附录 10.1

执行草稿

股份购买协议

一而再而三地间

医疗保健人工智能收购有限责任公司

赞助商

一方面作为卖家

ATTICUS ALE, LLC

另一方面，作为买家

和

医疗人工智能收购公司

日期：2023 年 6 月 8 日

本文件仅旨在促进本文所确定的各方之间的讨论。它无意在本文件各方执行和交付本文件之前创建，也不会被视为创建任何类型或性质的具有法律约束力或可执行的要约或协议。

目录

展品

展品

股份购买协议

这份股票购买协议（这个”协议”），截至 2023 年 6 月 8 日（”生效日期”），由 Healthcare AI Acquision Corp.（”空间” 或”公司”）、HEALTHCARE AI 收购有限责任公司（”卖家”），它也是该公司的现任赞助商（”赞助商”）和 ATTICUS ALE, LLC（”买家”）。此处将买方、SPAC 和卖方均称为”派对” 并一起作为”各方.”

演奏会

鉴于卖方拥有SPAC的5,290,600股B类普通股，面值每股0.0001美元（”创始人股票”），以及11,124,960份收购SPACA类普通股的认股权证，面值为每股0.0001美元（”A 类股票”），在SPAC首次公开募股的同时以私募方式购买（”配售权证”);

鉴于买方希望根据以下条款和条件从卖方手中收购此类创始人股份 3,184,830 股；

鉴于卖方希望根据以下条款和条件向买方出售创始人股票；以及

鉴于作为签订本股票购买协议的诱因，卖方应与SPAC签订认股权证交换协议，将配售认股权证换成A类股票，其形式作为附录A附于此

因此，考虑到上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第一条

施工定义和规则

1.1 定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指 (a) 任何人、直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或 (b) 任何自然人、任何该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血统、收养还是婚姻，为上述任何人的利益居住在该人的家中或任何信托或类似实体。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过合同或其他方式直接或间接指导或促成该人的管理和政策的指导的权力；但是，前提是 “个人” 一词应将上市关联公司的投资者排除在外。除非本协议另有规定，否则就本协议而言，保荐人和每家赞助商子公司应被视为收盘后买方的关联公司。

“协议” 是指本股票购买协议，因为它可能会不时修订。

“辅助文件” 是指与本协议及本协议所设想的交易相关的正在执行和交付的文件、协议、声明或证书。

“业务合并” 是指与一个或多个企业的任何合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，涉及SPAC。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约银行关闭日以外的任何一天。如果任何期限在非工作日到期，或者本协议条款要求在非工作日发生或履行任何事件或条件，则该期限应在下一个工作日到期，或者此类事件或条件应在下一个工作日发生或履行（视情况而定）。

“买方” 的含义见序言。

“选定法院” 的含义见第 8.10 节。

“关闭” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“截止日期” 是指截止日期。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司重大不利影响” 是指已经或合理预计会对 (a) SPAC的业务、运营或财务状况，或 (b) 卖方履行本协议规定的义务或完成预期交易的能力产生重大不利影响的任何事件、变更、发展、影响、条件、情况、事项、事件或事实状况；前提是以下任何事件，变化、发展、影响、条件、情况、事情、事件或事实，在确定公司是否存在或可能存在重大不利影响时，应单独考虑或合并考虑：任何不利事件、变动、发展、影响、状况、情况、情况、事实、发生或状况归因于 (i) 任何一般、区域、全球或国家经济、货币或金融状况，包括现行利率、信贷市场、证券市场、总体经济或商业状况或货币汇率的变化或发展，或政治或监管条件，(ii)通常影响SPAC运营所在行业的运营、业务、监管或其他条件，(iii) 法律或公认会计原则的任何变化，或 (iv) 本协议或计划交易的谈判、执行、交付、履行或公告（据了解，除非本 “公司重大不利影响” 定义中的其他条款另有排除，否则可能考虑导致或促成任何此类失败的事实和情况已发生 “公司重大不利影响”或可以合理地预期会发生），前提是就第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，此类事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、事件或事实状况不会对SPAC整体产生重大和不利影响，与SPAC整体运营所在行业的其他参与者相比不成比例。

“公司当事方” 的含义见第 5.9 节。

“预期交易” 是指本协议和辅助文件所设想的交易。

“D&O 赔偿” 的含义见第 2.3 节。

“生效日期” 的含义见序言部分。

“Founder Shares” 的含义见独奏会。

“欺诈” 是指法院在审理案情时对任何人作出事实陈述，意图欺骗他人，并要求：(a) 虚假陈述重大事实；(b) 明知此类陈述是虚假的；(c) 意图诱使接受此类陈述的一方根据该陈述采取行动或不采取行动；(d) 导致该方在有正当理由依赖此类虚假陈述采取或不采取行动；以及 (e) 使该方遭受痛苦因这种依赖而造成的损害。

“基本陈述” 指并指第 3.1 节（授权和可执行性）、第 3.2 节（创始人股份的所有权）、第 3.3 节（同意和批准）、第 4.1 节（组织和权力）和第 4.2 节（资本化）。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则和惯例，不时生效，始终适用。

“政府机关” 是指任何国家或政府、任何超国家、外国或国内联邦、州、县、市或其他政治机构或其分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管、行政职能或与政府有关的任何超国家、外国或国内实体或机构，包括任何法院。

“赔偿协议” 的含义是SPAC与附表一所列每位辞职的高管和董事之间的赔偿协议，其形式为附录C（附录 C）

“受赔偿人” 指任何买方赔偿方或卖方赔偿人（视情况而定）。

“赔偿人” 是指根据本协议第七条的任何规定向其提出赔偿申请的任何个人。

“业内人士” 的含义是方正股票的持有者。

“国税局” 是指美国国税局。

“联合协议” 的含义是将在收盘时执行的协议，根据该协议，买方应以附录 B 的形式成为信函协议和注册权协议的当事方。

“法律” 是指任何政府机构具有类似效力的所有法律、命令、法规、条例、判决、法令、规则或其他要求或声明。

“信函协议” 的含义为截至2021年12月14日，SPAC和内部人士就SPAC的首次公开募股签订的信函协议，该协议于2023年6月9日修订。

“留置权” 是指任何留置权、抵押权、信托契约、担保权益、质押、抵押、抵押、抵押、债权、合同限制、地役权、通行权、期权、优先拒绝权或首次要约权、优先权、限制、所有权缺陷、限制性契约或其他类似的限制或抵押。

“损失” 是指任何直接或间接责任、索赔、损失、损害、诉讼、义务、判决、罚款、成本、费用或罚款（包括合理的律师费和开支）。

“命令” 是指任何政府机构的所有判决、命令、裁决、令状、禁令、决定、裁决、法令、和解协议、规定和裁决。

对于任何个人（个人除外），“组织文件” 是指 (i) 成立证书或公司注册证书或公司章程、组织或协会章程，以及任何合资企业、有限责任公司、运营或合伙协议以及其他与该人的创建、组建或组织有关的类似文件；(ii) 与该组织有关的所有章程、组织备忘录、条例、投票协议和类似文件、文书或协议或治理在每种情况下，均为经修订或补充的该人。

“缔约方” 或 “缔约方” 的含义见序言。

“允许留置权” 是指任何 (a) 与尚未到期和应付的税款有关的留置权，或者根据财务报表所反映的公认会计原则为其建立了充足的储备金，(b) 在正常业务过程中因尚未拖欠的债务而产生或产生的留置权，或它们是本着诚意进行争夺的，并已根据以下规定为此建立了适当的储备金GAAP，(c) 就不动产而言，任何事项、限制、契约、条件、限制、权利、通行权、抵押权、侵占、保留、地役权、协议以及其他事实或记录事项，这些事项、限制、协议以及最近对财产的准确调查或检查将揭示且单独或总体上不会对资产的价值或持续或拟议使用和运营造成重大损害，或与之相关的财产，(d) 对赞助商在任何明确规定的合同下的权利的限制在此类合同中，(e) 使用任何赞助商知识产权的任何许可或授权，(f) 单独或总体上不会对与之相关的资产或财产的价值或持续或拟议使用和运营造成重大损害的任何其他留置权，以及 (g) 适用法律（包括但不限于分区、权利、建筑物和/或其他土地使用法规）规定的留置权，无论是单独还是在总额，不会对资产的价值或持续或拟议的使用和运营造成重大损害，或与它们相关的属性。

“个人” 指任何个人、个人、实体、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、私人有限公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社、协会、外国信托或外国商业组织。

“收盘前期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期。

“配售认股权证” 的含义见叙文。

“POA” 的含义是SPAC的B类普通股持有人以委托书的形式签订的不可撤销的委托书，作为附录D。

“注册权协议” 是指截至2021年12月14日由SPAC、发起人和其他股权持有人签订的注册权协议。

就任何人而言，“代表” 是指其高级职员、董事、管理委员会成员、员工、会计师、顾问、投资银行家、法律顾问、代理人、商业代理人、代理人和其他顾问和代表。

“要求的SPAC股东批准” 是指根据SPAC的组织文件和适用法律，由有权在股东大会（或其任何休会或延期）上亲自或通过代理人对SPAC于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中提出的每项提案的批准。

“SEC” 的含义见第 6.3 (b) 节。

“美国证券交易委员会报告” 是指SPAC在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或其后续系统）（EDGAR）上公开提交或提供的所有披露。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“SPAC” 的含义见独奏会。

“SPAC关联方交易” 的含义见第4.5节。

“税” 或 “税收” 是指任何 (i) 外国、联邦、州或地方收入、总收入、职业、环境、海关、关税、登记、替代或附加最低限额、估算、预扣税、工资、就业、失业保险、社会保障（或类似税收）、消费税、销售、使用、增值、特许经营权、不动产、个人财产、商业和职业、股本、印花或单据、转让、工人补偿或其他税，政府费用或任何形式的征收，包括任何利息、罚款、追加费用，与之相关的评估或递延责任，无论是否有争议；(ii) 受让人或其他因支付上文第 (i) 条所述任何类型的金额而承担的次要责任；以及 (iii) 由于任何合同或其他赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的责任而承担支付上述条款或第 (ii) 款所述任何金额的责任。

“税务机关” 是指任何国内、外国、联邦、国家、州、县或市或其他地方政府、任何分支机构、机构、委员会、政府机构或其他机构，或任何行使税收监管权力的准政府机构。

“纳税申报表” 是指与任何税收有关的任何报告、申报表、表格、估算、声明、信息申报表或声明，包括任何附表或附件，以及其任何修正或补充。

“税收共享协议” 是指任何税收赔偿协议、税收共享协议、税收分配协议或类似的合同或安排，无论是书面还是非书面的（包括但不限于任何购买或销售协议、合并协议、合资协议或其他文件中包含的任何此类协议、合同或安排）。

“财政部” 的含义见第 5.4 节。

“财政条例” 是指根据该守则颁布的财政条例，因此《财政条例》可能会不时修订。此处提及的《财政条例》特定条款均指相应的后续条款，视情况而定。

“认股权证交换协议” 的含义是保荐人与SPAC在收盘时签署的认股权证交换协议，根据该协议，配售权证将交换为SPAC的A类普通股。

1.2 施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 大写术语的含义与本协议中赋予的含义相同；

(b) 未另行定义的会计术语的含义是根据公认会计原则赋予的；

(c) 单数或 “他”、“她”、“它”、“本身” 或其他类似的提法，以及复数、阴性或阳性的提法，视情况而定，也应视为包括复数或单数，或者阳性或阴性提法（视情况而定）；

(d) 除非另有规定，否则提及的条款、章节、附表和附录应指本协议的条款、章节、附表和附录；

(e) 本协议中的标题仅为方便和识别起见，无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图；

(f) 本协议的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对起草和促成起草本协议的一方进行解释；

(g) 除非另有说明，所有货币数字均应以美元计算；

(h) 本协议中提及 “包括” 的意思是 “包括但不限于”，不论是否有此规定；

(i) “限度” 一词中的 “范围” 一词应指一个主题或其他理论的延伸程度，该短语不应意味着 “如果”；以及

(j) “或” 一词不是排他性的，“将” 和 “不会” 这两个词是命令的表达，而不仅仅是未来意图或期望的表达。

第二条

购买和出售创始人股票

2.1 创始人股份的转让。

根据本协议的条款和条件，卖方应在截止日期向买方出售、转让、转让和转让，买方应向卖方购买、收购和接受3,184,830股创始股份的所有权利、所有权和权益，根据适用的证券法和美国证券交易委员会报告中为考虑共同契约而披露的留置权除外在本协议中，以及为了获得其他有益和有价值的报酬，特此提供这些协议的接收和充分性承认。

2.2 正在关闭。

(a) 根据本协议的条款和条件，本协议所设想的交易（“成交”）应在2023年6月12日星期一通过电子文件和签名交换远程进行。双方打算，在交付方（或其外部律师）授权在收盘时释放之前，应在可行范围内通过电话会议、电子方式交付文件以及事先向接收方实际交换证书和某些其他文件和文书，由外部律师代管保管，从而实现收盘。

(b) 卖方和SPAC的结算交付物。

卖方和SPAC应在收盘时向买方交付或安排交付：

(i) 以买方满意的形式和实质内容证明卖方对第2.1节规定的创始人股份的所有权的账面记账权益，不含除允许留置权以外的所有留置权，以及卖方向SPAC发出的指示，要求将证明根据本协议出售的创始人股份的账面入口权益转让给买方；

(ii) 附表一所列SPAC高级管理人员和董事的书面辞职；

(iii) SPAC的高管和董事签署了本协议附表一所列的赔偿协议；

(iv) 所有B类普通股持有人执行的POA；

(v) 此处作为附录A所附的认股权证交换协议，由保荐人和SPAC正式签署；以及

(vi) 根据2021年12月14日的《承销协议》，SPAC首次公开募股的承销商放弃获得全部递延承销费的权利。

(c) 结算买方交付的货物。

买方应在收盘时向卖方交付或安排交货：

(i) 已签署的加入协议，以成为信函协议和注册权协议的当事方；

(ii) 已签订赔偿协议；以及

(iii) 向SPAC信托账户转账50,000美元的证据。

(d) 收盘时，SPAC应已支付SPAC在生效日期之前产生的所有未付发票，这些发票包含在本协议所附附表二中，或者此类发票已以其他方式被免除。

(e) 收盘时，SPAC应向附表一所列每位辞职的高管和董事交付赔偿协议。

(f) 收盘时，买方应负责支付在生效日期之前产生的SPAC的未付发票，这些发票包含在本协议所附附表三中，并应对生效日期之后产生的所有发票负责。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方声明并保证，截至本文发布之日（仅在特定日期作出的此类陈述和保证除外）和收盘时，以下陈述是真实和正确的：

3.1 授权和可执行性。

卖方拥有必要的权力和权限来执行和交付本协议以及该卖方是（或将成为）一方的辅助文件，并履行卖方根据本协议承担的义务。本协议和卖方所参与的辅助文件的执行和交付，以及卖方履行要求卖方执行的预期交易，均已获得卖方的正式授权，卖方无需通过其他公司程序来授权执行、交付和履行本协议和卖方所参与的辅助文件或完成要求卖方执行的预期交易。本协议以及卖方在收盘时签署和交付的每份辅助文件将在收盘时由卖方正式授权、执行和交付，并假设本协议是本协议或本协议其他各方的有效且具有法律约束力的义务，构成或截至该截止日期将构成卖方有效且具有法律约束力的协议，根据其条款对卖方强制执行，受破产、破产、重组和其他法律的约束与或有关的一般适用性影响债权人的权利。

3.2 创始人股份的所有权。

卖方是创始人股份数量的合法、记录和受益所有人和持有人，拥有此类创始人股份的良好和适销所有权，根据适用的证券法和允许的留置权除外，不受任何和所有留置权的影响。除本协议外，卖方不是要求卖方要约、出售、转让或以其他方式要约或处置创始人股份的任何期权、认股权、股权、购买权或其他合同或承诺的当事方。计划交易完成后，根据本协议的条款，在收盘时，买方（1）将获得创始人股份的良好有效所有权，不包括买方设定的留置权和允许留置权以外的所有留置权；（2）卖方应签订认股权证交换协议，根据该协议，卖方同意在规定时放弃卖方对配售权证的权利，以换取A类普通股其中。

3.3 同意和批准。

卖方执行和交付本协议和卖方所参与的辅助文件、卖方完成预期的交易以及对本协议和卖方参与的辅助文件的遵守不会 (i) 与卖方或 SPAC 的组织文件的任何条款发生冲突或违反，(ii) 与卖方或 SPAC 组织文件的任何条款发生冲突、违反、导致任何违约、构成违约（或附有通知的事件）或时间流逝或两者均构成违约行为或违约), 导致根据适用于卖方或 SPAC 的任何法律、命令、合同或其他协议，加速、终止或取消，或导致创立任何义务或丧失任何利益的权利，或要求任何政府机构或其他第三方发出任何通知、同意、批准或其他行动，或 (iii) 导致对除允许留置权以外的任何创始人股份设定任何留置权，但任何条款除外上文 (ii) 或 (iii)，因为不会对公司产生重大不利影响或重大延迟，或对预期交易的完成造成重大损害。

第四条

与 SPAC 有关的陈述和担保

SPAC特此向买方声明并保证，截至本文发布之日（仅在特定日期作出的此类陈述和保证除外）和收盘时，以下陈述是真实和正确的：

4.1 组织和权力。

SPAC组织得当，存在有效，在其组织管辖范围内信誉良好。SPAC没有违反其组织文件的任何规定。

4.2 资本化。

所有已发行的 Foundar 股票均经过正式授权、全额支付、有效发行、不可评估、未发行或未违反任何优先权或类似权利，并且是根据适用的证券法或其豁免发行的。

除在美国证券交易委员会报告中披露的或保荐人与SPAC之间任何贷款义务的要求外，没有与SPAC的任何股权有关的未偿还或授权的期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺。

4.3 美国证券交易委员会文件。

自首次公开募股以来，SPAC已在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或提供的所有报表、表格、报告和文件（统称，连同其中的任何附录和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交之日起经过补充、修改或修订的 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自提交之日以及取代初始申报的任何修正案或提交之日，每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合适用于美国证券交易委员会报告的法律（包括萨班斯-奥克斯利法案和根据该法颁布的任何规章制度）的适用要求。截至各自提交之日，美国证券交易委员会报告没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实，如果适用，这些陈述不具有误导性。截至本协议签订之日，从美国证券交易委员会收到的有关美国证券交易委员会报告的评论信中没有悬而未决或未解决的评论。

4.4 信托账户。

(a) 截至本协议签订之日，SPAC在SPAC首次公开募股时为A类股票（“信托账户”）持有人设立的信托账户中的现金金额至少为226,900,000美元。信托账户中持有的资金 (i) 投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务；(ii) 根据截至12月14日的某些投资管理信托协议以信托形式持有，2021 年（“信托协议”），由SPAC和大陆股票签订及之间作为受托人（“受托人”）的转让和信托。没有单独的协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面还是非书面、明示或暗示）会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确，也不会使任何人有权获得信托账户中任何部分资金（x）延期承保佣金或税款，（y）根据以下规定选择赎回股票的SPAC股东 SPAC的管理文件或 (z) 关于其所得利息的管理文件信托账户中的收益 (i) 用于从信托账户中获得的任何利息收入中缴纳所得税，以及 (2) 如果SPAC未能在SPAC管理文件规定的分配时间内完成业务合并并清算信托账户，则此类收益的利息最高为100,000美元，用于支付解散费用。在业务合并结束之前，信托账户中持有的任何资金均不得发放，SPAC管理文件和信托协议中描述的情况除外。SPAC已履行了迄今为止根据信托协议要求其履行的所有重大义务，并且没有重大违约、违约或拖欠与信托协议有关的任何其他方面（索赔的或实际的），也没有发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。信托账户没有待处理的索赔或诉讼。自2023年5月19日以来，SPAC没有从信托账户中发放任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的资金所赚取的利息收入除外）。

(b) 假设此处包含的陈述和保证是准确的，并且遵守了本协议规定的义务，SPAC没有理由相信信托账户中资金的任何使用条件都不会得到满足，或者SPAC在业务合并结束时（在支付税款之后）将无法使用信托账户中的可用资金，也不会向本应根据税收支付的SPAC股东使用信托账户中的可用资金到SPAC的管理文件，不包括延期承保佣金，本来可以免除的）。

4.5 与关联公司的交易。美国证券交易委员会的报告包括 (a) SPAC 与 (b) 任何高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人（包括保荐人）、认股权证持有人或附属公司（本条款 (b) 中确定的每个人，“SPAC 关联方”）之间的所有合同。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，SPAC关联方均不欠SPAC任何重大款项，也不欠SPAC任何重大款项。根据本第4.5节需要披露的所有合同、安排、谅解、权益和其他事项在本协议中均称为 “SPAC关联方交易”。

4.6 诉讼。据SPAC所知，没有（自其成立以来）没有针对SPAC或其资产的未决诉讼或威胁、或影响SPAC或其资产，包括任何谴责或类似的诉讼，如果作出不利的决定或解决，可以合理地预期会对公司产生重大不利影响。SPAC及其任何财产或资产均不受任何政府机构的任何命令的约束。截至本协议签订之日，SPAC尚未对任何其他人提起任何重大诉讼。没有任何未得到满足的判决或任何对SPAC具有约束力的公开禁令，无论是个人还是总体而言，都不会有理由预期会对公司产生重大不利影响。

4.7 遵守适用法律。SPAC（自成立以来，一直如此）遵守所有适用的法律，除非不会对公司产生重大不利影响。SPAC自成立以来的任何时候都没有收到任何政府机构关于SPAC违反任何适用法律的书面通知，可以合理地预计，这种违规行为将对SPAC达成和履行其在任何业务合并下的义务的能力产生重大不利影响。

4.8 商业活动。

(a) 自首次公开募股以来，SPAC已将所有首次公开募股收益存入信托账户（信托协议条款和SPAC招股说明书中描述的任何允许支付的金额除外）。除SPAC的管理文件另有规定外，据SPAC所知，没有对SPAC具有约束力的合同，也没有SPAC作为其当事方的合同已经或有理由预期会对SPAC完成业务合并的能力产生重大不利影响。

(b) SPAC不拥有或无权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权还是债务），以及（ii）除本协议和交易外，SPAC对每种情况下其资产或财产均不存在任何权益、权利、义务或责任，或受其资产或财产的约束，无论是直接还是间接的，任何构成或可以合理解释为构成业务合并的合同或交易。

4.9 内部控制；上市；财务报表。

(a) 自首次公开募股以来，SPAC是经乔布斯法案修改的《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 或《交易法》所指的 “小型申报公司”，因此无需依赖各种报告要求的豁免，除非在美国证券交易委员会报告中披露 (i) SPAC已经建立并维持了财务报告的内部控制制度（定义见规则）13a-15 和《交易法》第 15d-15 条）足以提供合理的保证关于SPAC财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制SPAC财务报表，以及 (ii) SPAC已经建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保SPAC内部的其他人向SPAC的首席执行官和首席财务官提供与SPAC有关的重要信息。据SPAC所知，此类披露控制和程序可以有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的SPAC定期报告中包含的SPAC财务报表中需要包含的重要信息。

(b) SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC没有向SPAC的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或SPAC董事发放的未偿贷款或其他信贷延期。

(c) 自首次公开募股以来，SPAC在所有重大方面都遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则和法规。已发行和未发行的 SPAC 单位根据《交易法》第 12 (b) 条注册，并在纳斯达克上市交易。已发行和流通的SPAC股票根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易。已发行和未偿还的SPAC认股权证根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易。截至本协议签订之日，纳斯达克或美国证券交易委员会没有就SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证注销SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证的意图或禁止或终止SPAC在纳斯达克上市的SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证而提起诉讼尚待审理，据纳斯达克或美国证券交易委员会所知。除非本协议另有规定，否则SPAC及其任何关联公司均未根据《交易法》采取任何旨在终止SPAC单位、SPAC股票或SPAC认股权证注册的行动。

(d) SPAC已建立并维护内部会计控制系统，旨在在所有重大方面提供合理的保证，即 (i) 所有交易均根据管理层的授权执行；(ii) 所有交易均在必要时进行记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持SPAC资产的问责制。SPAC在SPAC财务报表所涵盖的所有期间维护并保存了SPAC在正常业务过程中的账簿和记录，这些账簿和记录准确而完整，反映了SPAC在所有重大方面的收入、支出、资产和负债。

(e) 自成立以来，SPAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或索赔，即 (i) 除美国证券交易委员会报告中披露的以外，SPAC的财务报告内部控制存在 “重大缺陷”，(ii) 除美国证券交易委员会报告中披露的SPAC财务报告内部控制存在 “重大缺陷” 或 (iii) 涉及管理层或其他的欺诈（无论是否重大）在SPAC财务报告的内部控制中发挥重要作用的SPAC员工。

(f) 据SPAC所知，截至本文发布之日，截至本文发布之日或之前提交的美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会正在进行的审查或调查。

4.10 没有未披露的负债。除了 (a) 与SPAC的注册或公司持续存在有关或事故或与之相关的负债，这些负债本质上是非重要的，(b) 与行政或部级活动有关的负债，在每种情况下，这些负债本质上都不重要，(c) 在美国证券交易委员会报告中列出或披露的SPAC财务报表中列出或披露，(d) 在附表二或附表三中列出或披露，或 (e) 在随附的披露附表中列出或披露，SPAC没有负债这种类型需要根据公认会计原则在资产负债表上列出。

4.11 税务问题。¹

(a) 除披露附表第4.11 (a) 节另有规定外，SPAC已及时提交或安排及时提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到所有可用的延期），以及此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、准确、正确和完整的。SPAC已及时缴纳或促使缴纳所有需要缴纳的物质税，但已建立足够储备金的税款除外。

(b) SPAC在所有重大方面都遵守了所有适用的税法，即预扣和汇出所有重大税款，以及适用税法要求SPAC预扣的所有重大税款，已预扣并及时支付给相应的政府实体。

(c) 据SPAC所知，没有任何针对SPAC的重大税收的重大索赔、评估、审计、审查、调查或其他类似诉讼待处理或正在进行中，SPAC也没有收到任何针对SPAC的重大拟议税收申索或评估的书面通知（在每种情况下，除已建立足够储备金的索赔或评估外）。

(d) 除许可留置权外，SPAC的任何资产的任何税收均没有重大留置权。SPAC没有未偿还的豁免或延长任何适用的时效法规，以评估任何重大税额。SPAC没有要求延长提交任何纳税申报表的时间或缴纳任何纳税申报表中显示应缴税款的期限。

(e) 根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国的任何类似规定），SPAC对他人的税收不承担任何责任税法），或者作为受让人或继承人，或者通过合同、赔偿或其他方式。SPAC不是任何税收赔偿协议、税收共享协议、税收分配协议或类似的税收协议、安排或惯例（包括与任何政府实体签订的结算协议或其他与税收有关的协议）（在正常业务过程中签订的任何惯常商业合同除外，其主要目的与税收无关）的当事方或受其约束。

¹Loeb 注意：受 K&E 税务审查约束。

(f) 出于任何税务目的，SPAC现在和从来都不是任何合并、合并、统一或关联公司集团的成员。

(g) SPAC没有参与或签订财政部法规第1.6011-4 (b) (2) 条或任何类似的州、地方或非美国条款所指的 “上市交易”。税法。

(h) 在截至本协议签订之日的两 (2) 年期内，SPAC在声称或打算受《守则》第355条管辖的交易中不是分销公司或控股公司。

(i) SPAC 仅在其注册司法管辖区内是税务居民。

(j) SPAC在过去五 (5) 年中不是也不是《守则》第897 (c) (2) 条所指的 “美国不动产控股公司”。

4.12 重大合同；无违约。

(a) SPAC已将截至本协议签订之日SPAC为一方或其各自资产受其任何资产约束的所有 “重要合同”（该术语定义见美国证券交易委员会S-K法规第601 (b) (10) 项）（保密和保密协议、本协议和辅助文件除外）作为美国证券交易委员会报告的附录提交。

(b) 美国证券交易委员会报告包含适用的SPAC在其所涵盖期间的财务报表的真实、正确和完整副本。SPAC财务报表 (i) 在所有重大方面都公允列报了SPAC截至相应日期的财务状况以及截至该日止的相应期间的运营业绩、股东权益和现金流（就任何未经审计的中期财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整（预计这些调整都不重要），（ii）是根据适用于 a 的 GAAP 编制的前后一致的基础（任何经审计的财务报表除外，视情况而定）在其附注中注明，如果是任何未经审计的财务报表，则需要进行正常的年终审计调整（预计这些调整都不重要）且没有脚注），（iii）就经审计的SPAC财务报表而言，是根据PCAOB的标准进行审计的，（iv）在所有重大方面都遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会、《交易法》的规章制度自颁布之日起生效的《证券法》（包括第 S-X 条或S-K 法规（如适用）。

(c) 每份需要作为美国证券交易委员会报告附录提交的合同，无论是否提交，都是独立签订的。此类合同 (i) 具有充分的效力和效力，代表特殊目的收购公司及其其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，并可由SPAC根据其条款强制执行，但在所有方面均受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的法律的影响（无论是在衡平程序中还是法律上考虑），(ii) SPAC及其交易对手没有实质内容根据任何此类合同违反或重大违约（或者如果存在补救期则会构成重大违约、违规或违约），（iii）SPAC没有收到任何此类合同项下关于重大违约或重大违约的书面或口头索赔或通知，（iv）没有发生任何可以合理预期会导致SPAC根据任何此类合同单独或与其他事件一起导致重大违约或重大违约的事件或其任何其他当事方（在每种情况下，有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）和(v) SPAC尚未收到任何此类合同的任何其他一方的书面通知，表示该方打算终止或不续订任何此类合同。

4.13 未作修改。自SPAC成立之日起，(a) 未发生任何公司重大不利影响；(b) 除本协议或任何辅助文件明确设想的行动或与交易有关的行动外，(i) SPAC在所有重大方面均按正常流程开展业务；(ii) SPAC没有采取任何可以合理预期会对公司单独或总体产生重大不利影响的行动。

第五条

买方的陈述和保证

在本协议发布之日和收盘时，买方特此向卖方陈述和保证如下：

5.1 组织和权力。

买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有执行和交付本协议及其作为一方的辅助文件、履行本协议及其规定的义务以及完成预期交易的全部权力和权力。

5.2 授权和可执行性。

本协议和买方所参与的辅助文件的执行和交付以及买方履行预期交易均已获得买方的正式授权，买方无需提起其他公司诉讼（包括但不限于任何股东的投票或批准），即可授权执行、交付和履行本协议以及买方所参与的辅助文件或完成预期的交易。本协议是，买方在每次收盘时签署和交付的每份辅助文件都将在每次收盘时由买方正式授权、执行和交付，构成或截至截止日期将构成买方有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的约束。

5.3 没有违规行为。

买方执行和交付本协议及买方所参与的辅助文件，完成预期的交易，遵守本协议和买方参与的辅助文件的条款，不会 (a) 与买方组织文件的任何规定发生冲突或违反，或 (b) 假设已获得第 5.5 节所设想的所有同意、批准和授权，并且其中描述的所有文件均已提交、在任何重大方面与任何法律相冲突或违反任何法律适用于买方或买方财产受其约束。

5.4 反洗钱。

买方遵守美国财政部（“财政部”）外国资产控制办公室管理的法规；(ii) 该买方、其母公司、子公司、关联公司、高管、董事和合伙人、其股东、所有者、雇员和代理人不在财政部保存的特别指定国民和被封锁人员名单上，也没有被财政部指定为受本节特别措施约束的主要洗钱问题的金融机构《美国爱国者法案》第 311 条，Pub.L.107-56；（iii）用于收购创始人股份的资金不是来自违反适用的反洗钱法律和法规的活动；（iv）此类买方在所有重大方面都遵守了适用的反洗钱法律和法规，并实施了旨在遵守适用的反洗钱法律和法规的反洗钱程序，包括经美国国家组织修订的《银行保密法》（如适用）的要求 OT 法案，Pub。L.107 56；以及 (v) 该买方提供的任何资金均不是代表未向该买方透露身份的个人或实体投标的。

5.5 政府授权和同意。

买方无需就本协议或其作为或将要加入的任何辅助文件的执行、交付和履行、有效性和可执行性或买方完成预期交易获得或获得政府同意。

5.6 合格投资者；投资目的；不进行一般性招标或广告。

买方是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。买方收购Founder Shares的目的仅为投资、买方自己的账户，除遵守包括美国联邦证券法在内的所有适用法律外，不是为了进行任何与发行相关的要约或转售。买方同意，根据《证券法》和任何适用的州证券法，未经登记，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置创始人股票，除非根据《证券法》和此类法律获得此类注册豁免。买方没有因为《证券法》第502条所指的任何一般性招标或一般广告而决定签订本协议。买方能够承担无限期持有Founder Shares投资的经济风险（包括其投资的全部损失），并且在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，因此能够评估其投资的优点和风险。

5.7 信息。

买方承认，它有机会审查了美国证券交易委员会的报告，买方及其顾问（如果有）已经获得了与发起人和SPAC的业务、财务和运营有关的材料，以及与Founder Shares相关的材料，足以使其能够评估其投资。买方及其顾问（如果有）有机会就计划交易的条款和条件以及投资创始人股票的优点和风险向卖方代表提问，并获得卖方代表的答复。

5.8 风险承认。

买方承认并理解其对Founder Shares的投资涉及相当大的风险，包括但不限于：（i）SPAC可能无法在美国证券交易委员会报告中披露的最后期限之前成功完成业务合并交易；（ii）对SPAC的投资是投机性的，只有能够承受全部投资损失的人才应考虑投资SPAC；（iii）买方可能无法清算其投资；(iv) 创始人股份的可转让性极其有限；(v) 在如果处置创始人股票，买方可能会承受其全部投资的损失；（vi）SPAC自成立以来没有支付过创始人股票的任何分配或分红，预计在可预见的将来也不会支付股息；（vii）没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构转交或提出任何建议或认可创始人股票或投资的公平性或适当性 Founder Shares 也未移交此类权限或认可了计划交易的优点。

5.9 没有诱因或依赖；独立评估。

卖方、SPAC 或其各自的关联公司、高级职员、经理、董事、员工、代理人或代表（统称为 “公司各方”）作出的任何陈述、保证或声明（无论是否有此类陈述、保证或陈述），买方没有受到卖方和特殊目的收购公司的陈述和担保（无论是否有此类陈述、保证或声明）所诱导，也未依赖卖方和 SPAC 的陈述和保证是以书面或口头形式提出的。买方声明并保证，除第三条和第四条中明确规定的卖方和SPAC的陈述和保证外，任何公司方均未就有关公司或计划交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示、口头或书面陈述或担保，买方也没有依赖或不依赖任何陈述或担保，如果没有欺诈，公司任何一方都不会承担任何责任给买家或因分销而产生的任何其他人向买方或其代表，或买方或其代表使用任何信息，包括出版物、提供给买方或其代表的任何机密信息备忘录或数据室信息，或以任何形式向买方或其代表提供的与预期交易有关的任何其他文件或信息。买方承认，它已经检查并对两家公司进行了令其满意的独立调查，在签订本协议时，买方依赖了自己的独立调查和分析结果。买方进一步表示，在可预见的将来，其对Founder Shares的投资不需要流动性，并且能够无限期地承担本协议所设想的交易所带来的风险。

第六条

盟约

6.1 运营费用。

卖方应负责在收盘前支付或安排免除附表二中包含的保荐人和SPAC的所有费用、费用和开支。买方应负责保荐人和SPAC的所有其他持续成本、费用和开支，包括但不限于附表三中包含的费用、费用和开支。为避免疑问，卖方及其任何关联公司均不以任何方式承担SPAC在生效日期之后的费用、费用和开支。

6.2 发起人和 SPAC 过渡报告。

(a) 本协议签署后，买方应立即采取或促使保荐人和SPAC采取所有商业上合理的措施，将保销商和SPAC的地址更改为买方的地址。

(b) 在生效日期后的四 (4) 个工作日内，买方应促使SPAC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于8-K表的最新报告，以美国证券交易委员会颁布的规则要求的方式披露以下内容：

(i) 预期交易的完成；

(ii) 在该日期之前辞职或被任命的SPAC新高级人员和董事的辞职和任命；

(iii) SPAC为业务合并目标寻找和融资的战略发生了变化；以及

(iv) 根据美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所的规章制度要求公开披露的其他重要信息。

6.3 公开公告。

有关本协议和计划交易的初始新闻稿应在买方和卖方同意的时间和形式发布。除非法律或证券交易所上市要求另有要求，否则未经其他各方事先同意，买方、卖方或公司（及其各自的任何关联公司）均不得就本协议或计划交易发布或发表任何事先或之后的新闻稿或公开声明。

6.4 SPAC 股东大会。

SPAC应根据SPAC的组织文件正式召集和举行股东大会（“股东大会”），以获得所需的SPAC股东批准，并使SPAC股东有机会选择赎回与此相关的A类股份。

第七条

成交条件

7.1 双方义务的条件。

双方完成本协议所设想的交易的义务必须满足或在适用法律允许的情况下放弃以下条件：

(i) 任何具有管辖权的法院或其他政府实体发布的阻止完成本协议所设想交易的命令或法律或其他法律限制或禁令均不生效；

(ii) 应已获得所需的SPAC股东批准。

7.2 买方义务的条件。

买方完成本协议所设想的交易的义务以买方满足或在适用法律允许的情况下放弃以下进一步条件为前提：

(i) 截至本协议签订之日和收盘时，基本陈述在所有重大方面均应真实正确，就像在收盘时和收盘时所作的那样；

(ii) 自本协议签订之日和收盘之日起，第三条和第四条（基本陈述除外）中规定的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就像在收盘时和收盘时一样（除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的）），除非此类陈述和保证不属实并且，总体而言，纠正不会对公司造成重大不利影响；

(iii) SPAC和卖方应在收盘时或之前履行并遵守了SPAC和保荐人根据本协议要求履行或遵守的契约和协议（如适用）；以及

(iv) 卖方和SPAC应已交付：

(A) 以买方满意的形式和实质内容证明卖方对第2.1节规定的创始人股份的所有权的账面记账权益，不包括允许留置权以外的所有留置权，以及卖方向SPAC发出的指示，要求将证明根据本协议出售的创始人股份的账面入口权益转让给买方；

(B) 附表一所列SPAC每位高级管理人员和董事的书面辞职；

(C) 执行了本协议附表一所列每位辞职的高管和董事的赔偿协议；

(D) 执行并交付了所有B类普通股持有人的POA。

(E) 此处作为附录A所附的认股权证交换协议，由保荐人和SPAC正式签署；

(F) SPAC首次公开募股的承销商放弃根据2021年12月14日的《承销协议》获得全部递延承销费的权利；以及

7.3 卖方和SPAC义务的条件。

卖方和SPAC完成本协议所设想的交易的义务以卖方满足或在适用法律允许的情况下放弃以下进一步条件为前提：

(i) 自本协议签订之日和收盘之日起，第五条中包含的买方陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就像在收盘时和收盘时一样（除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的），除非此类陈述和保证在较早的日期作出）而且，从整体上看，对真实和正确的保证过去和将来都没有，也不会这样做不能合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(ii) 买方应在所有重大方面履行并遵守了本协议要求投资者在收盘时或之前履行或遵守的契约和协议；

(iii) 买方应已向卖方交货：

(A) 已签署的加入协议，以成为信函协议和注册权协议的当事方；

(B) 已签订赔偿协议；以及

(C) 买方应提供证据，证明将50,000美元转入SPAC的信托账户。

第八条

杂项

8.1 开支。

除第6.1节所述外，与预期交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用的一方支付，无论计划中的交易是否已完成，包括但不限于卖方因计划交易而欠Kirkland & Ellis International LLP的任何法律费用。与预期交易有关的任何欠Walkers LLP的律师费应由卖方和买方平均分配。

8.2 通知。

本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为已正式发出和发出 (a) 如果是亲自送达，(b) 通过电子邮件发送到本第 8.2 节所示的电子邮件地址；前提是，副本还必须按照本第 8.2 节 (c) 或 (d) 条规定的程序交存通过电子邮件传输的同一天，(c) 隔夜快递发送后的一 (1) 个工作日或送货服务，或 (d) 在邮寄后五 (5) 个工作日，经过认证或登记（要求收据），邮费已预付，地址为本第 8.2 节所示的地址或该方可能以书面形式指定的其他地址：

如果对卖家来说：

收件人：帕特里克·哈古特

电子邮件：patrick@stanley-capital.com

将副本（不构成通知）发送至：

柯克兰和埃利斯国际律师事务所

30 St Mary Axe，

伦敦 EC3A 8AF，英国

收件人：Cedric Van den Borren

电子邮件：cedric.vandenborren@kirkland.com

如果给买家：

Atticus Ale, LLC

8《绿色》

SET 15614

特拉华州多佛 19901

收件人：吴子康

电子邮件：ziw@oazisinc.com

将副本（不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约纽约 10154

收件人：Giovanni Caruso

电子邮件：gcaruso@loeb.com

8.3 适用法律。

与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项，包括可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行或与之相关的所有索赔（无论是合同还是侵权行为），或与本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易（包括基于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订协议的诱因而提出或与之相关的任何索赔或诉讼理由）本协议），应受其管辖并解释为根据纽约州的国内法，不使任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。

8.4 完整协议；无其他陈述。

本协议连同本协议附录、披露附表、辅助文件和保密协议，构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前的所有口头或书面合同或协议。为避免疑问，保密协议应在收盘前保持完全有效和有效，并在本协议终止后继续有效。

8.5 可分割性。

如果本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：(a) 此类条款在不可执行或禁止的范围内无效，并应在法律允许的最大范围内执行，(b) 在任何司法管辖区的此类不可执行性或禁令均不得使适用于其他人或情况或情况的条款失效或不可执行 (ii) 在任何其他司法管辖区，以及 (c) 这种不可执行性或禁令不得影响或使本协议的任何其他条款失效。

8.6 修正案。

本协议可以随时修改，但须遵守适用法律的限制，只能通过买方和卖方签署的文书进行修改。只有通过受益于该条款的每一缔约方签署的文书，才能免除本协议的任何条款。

8.7 放弃或同意的效力。

任何一方对任何一方在履行本协议下的义务时所作的任何违反或违约的明示或暗示的放弃或同意，均不得被视为或解释为同意或解释为同意或放弃该方在履行本协议下的相同义务或任何其他义务时的任何其他违约或违约。任何单一或部分行使任何权利或权力，或放弃或停止执行任何权利或权力的步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利或权力，或行使任何其他权利或权力。在适用的时效期限届满之前，一方未能对任何一方的任何行为提出申诉或宣布任何一方违约，无论这种不履行持续多长时间，均不构成该方放弃其在本协议下的权利。

8.8 利益方；对他人权利的限制。

本协议的条款对双方及其各自的法定代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为赋予任何人（双方及其各自的法定代表、继承人和允许的受让人除外，以及此处明确规定）作为第三方受益人或其他任何根据或与本协议或其中包含的任何契约、条件或条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

8.9 可分配性。

未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接（通过法律或其他方式）转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经所需同意的任何尝试转让均无效；但是，买方有权将其在本协议下的权利和义务转让给关联公司或关联公司。

8.10 管辖权；法庭诉讼；放弃陪审团审判。

任何因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的涉及本协议任何一方的诉讼均应仅在纽约州的任何州或联邦法院（连同其上诉法院，“选定法院”）提起，双方特此就任何此类诉讼接受选定法院的专属管辖权。各方不可撤销和无条件地同意不主张 (a) 对在任何选定法院确定任何此类诉讼的地点提出任何异议；(b) 任何关于在任何选定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的申诉；(c) 任何关于任何选定法院对此类诉讼没有管辖权的说法。在适用法律允许通过邮寄方式送达文件的情况下，各方不可撤销地同意在此类法院的任何此类诉讼中送达该程序，方法是通过挂号信或挂号信将此类程序邮寄到本协议规定的通知的地址，预付邮费。

双方不可撤销和无条件地放弃因本协议或计划中的交易而产生或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后的交易，无论听起来是合同、侵权行为还是其他方面，并同意任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方之间明知、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃其权利的书面证据在任何诉讼中接受陪审团审判，以及与本协议有关的任何诉讼或相反，设想的交易应由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。

8.11 无其他职责。

双方在本协议下的唯一职责和义务在本协议中具体规定，不得在事实、法律或衡平法或任何信托义务原则下暗示任何其他职责或义务。

8.12 对律师和其他顾问的依赖。

在签订本协议之前，各缔约方均咨询了其认为必要或可取的法律、财务、技术或其他专家。各方声明并保证已阅读、知道、理解并同意本协议的条款和条件。

8.13 特定性能。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，各方还有权通过具体履行法令执行本协议的条款。

8.14 发布。

(a) 释放卖方。SPAC和买方，为自己及其每个直接和间接关联公司、母公司、子公司、子公司、分支机构、继任者、前任、成员、股东和受让人（统称为 “SPAC和买方发行人”），特此 (i) 释放、宣告附表一所列辞职董事和高级管理人员以及卖方及其每位直接和间接关联公司、母公司、子公司、子公司、子公司、分支机构、继任者、前身，成员、股东和受让人，及其现任和前任高管、董事、法务人员代表、员工、代理人和律师，及其继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人（此处发布的各方均为 “卖方免责人”，统称为 “卖方释放人”，统称为 “卖方释放人”），以及各种性质、种类的诉讼、索赔、诉讼、留置权、损失、损害赔偿、判决、要求、责任、权利、义务、成本、费用和律师费根据联邦、州或外国法律，在法律或衡平法上进行任何描述，无论是个人的、阶级的还是衍生性的或诉讼权，无论是成熟还是未成熟，应计或未累计，已知或未知，已知或未知，固定或或有的，SPAC和买方发行人曾经拥有、现在或以后可以、应该或可能对在协议发布之日之前累积或可能累积的与SPAC有关的任何卖方发行权（统称为 “卖方发放的索赔”）以及 (b) 不提起、维持或起诉任何诉讼、索赔的契约、诉讼、投诉、诉讼或诉讼理由或任何形式的强制执行卖家发布的索赔；前提是其中不包含任何内容第 8.14 (a) 条应解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人的权利或义务，这些索赔涉及 (x) 欺诈、(y) 重大过失和 (z) 卖方被释放人根据本协议或辅助文件作出的任何陈述或保证或违反任何契约的故意不当行为。在因涉嫌违反本节而引起或与之相关的任何诉讼中，本协议可以作为辩护、反诉或交叉申诉，并应被接纳为证据。每个 SPAC 和买方发行人明确承诺并同意，其在本节中授予的免责在所有方面均对SPAC和买方发行人具有约束力，并应确保卖方发行人的继承人和受让人的利益，并同意卖方发行人对SPAC和买方发行人不承担任何进一步的责任或义务，除非本协议另有规定。上述新闻稿中不包括与执行本协议有关或因执行本协议而产生的任何索赔。

释放买家。卖方及其每家直接和间接关联公司、母公司、子公司、分支机构、继承人、前任、成员、股东和受让人（统称为 “卖方解除人”）特此 (i) 解除买方及其每位直接和间接关联公司、母公司、子公司、分支机构、继承人、前任、成员、股东和受让人，及其现任和前任高级管理人员、董事、法定代表人、董事和法定代表人，并解除其职务，员工, 代理人和律师, 及其继承人, 遗嘱执行人, 管理人员,受托人、继承人和受让人（如此解除的当事方，此处各为 “买方免除权人”，统称为 “买方免责人”），以及因任何性质、种类和类别的诉讼、索赔、诉讼、留置权、损失、损害赔偿、判决、要求、责任、权利、义务、成本、费用和律师费，无论是个人、集体还是衍生品，无论是基于联邦、州还是外国法律或诉讼权，成熟还是未成熟，应计或未累计，已知或未知，固定还是由于 SPAC（统称为 “买方释放的索赔”）的任何事项、原因或事情，卖方释放人曾经有、现在或将来可以对任何买方发行人提出、维持或起诉任何诉讼、索赔、诉讼、投诉、诉讼或诉讼理由或任何形式的契约，以强制执行任何买方发布的索赔；前提是其中不包含任何内容本第 8.14 (b) 节应解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响以下人员的权利或义务任何人涉及 (x) 欺诈、(y) 重大过失和 (z) 买方放行人在任何陈述或保证方面的故意不当行为，或违反本协议或辅助文件规定的买方免责人的任何契约。在因涉嫌违反本节而引起或与之相关的任何诉讼中，本协议可以作为辩护、反诉或交叉申诉，并应被接纳为证据。每位卖方发行人明确承诺并同意，其在本节中授予的免责在所有方面对卖方释放人具有约束力，并应确保买方发行人的继承人和受让人的利益，并同意除本协议另有规定外，买方发行人对卖方免除任何责任或义务。上述新闻稿中不包括与执行本协议有关或因执行本协议而产生的任何索赔。

8.15 同行。

本协议可以在任意数量的对应方中签署（包括通过传真或.pdf、DocuSign 或类似格式传输的对应方），其效力与所有签署方签署同一文件相同。所有对应方应一起解释，构成同一个文书。

8.16 进一步保证。

如果在收盘后的任何时候需要或需要采取任何进一步的行动来全面实现预期的交易，则双方应采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件）。

[签名页面关注]

为此，本协议各方已促使本协议以其名义和代表本协议得到正式执行和交付，所有这些都自上述第一天和第一年起生效。

[股份购买协议的签名页面]

附录 A

认股权证交换协议

附录 B

合并协议

附录 C

赔偿协议

附录 D

委托书

附表 I

辞职高管和董事名单

伊丽莎白·韦茅斯

导演

附表二

卖家开支

卖方应负责从SPAC的可用现金余额中结算以下应付账款

附表三

买家开支

收购方应负责解决以下问题——

(A) 截至2023年6月7日未偿还的SPAC应付账款

*金额以延期代理为准，截至 2023 年 6 月 7 日，金额可能有所不同。

(B) 2023年6月7日后与SPAC运营相关的持续服务相关的任何其他发票。