美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 14 日 (2023年6月8日)

8《绿色》, Set 15614

doverde19901

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(917) 446-0469

注册人的电话号码，包括区号：

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 签订重要最终协议

信函协议

2023年6月12日，经股东在2023年6月9日举行的特别股东大会（“特别会议”）上批准，Healthcare AI Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）、其发起人Healthcare AI Acquisition LLC（“发起人”）、其高级管理人员及其董事（连同发起人，即 “信函协议方”）于2021年12月14日签订了信函协议（“信函协议”）修正案（“信函协议”）“信函协议修正案”），允许转让公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股票”）在其中规定的适用封锁期到期之前由包括保荐人在内的初始股东发行。

2023年6月12日，公司指示其受托人Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）根据截至2021年12月10日的投资管理信托协议，根据公司修订、修订和重述的公司章程备忘录和公司章程（“公司章程”）延长完成经公司股东批准的业务合并的时间。在特别会议上，公司股东批准了公司章程的一项特别决议，将完成业务合并的时间逐月延长至2024年6月14日，每次延期一个月（“延期”），向公司的信托账户存入50,000美元。

2023年6月8日，公司就发起人向Atticus Ale, LLC（“买方”）转让3,184,830股创始人股票（“转让”）签订了股票购买协议，该转让于2023年6月12日（“收盘”）结束。

赞助商移交

2023年6月12日，在收盘时，公司及其高级管理人员和董事、保荐人和买方签订了与公司首次公开募股（“首次公开募股”）有关的额外协议（总称 “保荐人移交”），其中：(a) 买方将签署一份合并协议，成为2021年12月14日与公司首次公开募股（“IPO”）相关的信函协议和注册权协议（“注册权协议”）的当事方），公司、发起人和公司的某些股权持有人，其中规定赞助商和其他股东的惯常要求和搭便登记权，包括在初始业务合并完成后任命三名公司董事会成员的权利；(b) 公司B类普通股的发起人和持有人，每股面值0.0001美元（“创始人股票”）赋予买方代表他们投票创始人股票的不可撤销的权利（“POA”）协议”)；(c) 公司签订了一项协议，根据该协议，在最初的业务合并时，根据2021年12月9日的私募认股权证购买协议（允许持有人收购公司A类普通股，面值为每股0.0001美元，简称 “A类股票”），发起人将交出在首次公开募股时购买的11,124,960份私募认股权证（“配售权证”），以换取公司向发起人发行50万股A类股票；以及（d）公司签订了赔偿书协议（“赔偿信协议”），以继续履行其义务根据2021年12月14日签订的与首次公开募股有关的赔偿协议（“赔偿协议”）向公司辞职的高管和董事提供赔偿。此外，在收盘时，该公司的首次公开募股承销商花旗集团环球市场公司和杰富瑞集团放弃了各自根据2021年12月9日承保协议第2（c）条和第5（bb）条的条款获得支付的任何递延折扣（如其中定义的术语）的权利。

与赞助商移交有关，已执行以下协议：

上述对购买协议、信函协议修正案、合并协议、POA协议、认股权证交换协议和赔偿书协议的描述并不完整，而是根据适用协议的全文进行全面限定，每份协议均以引用方式纳入此处，并作为附录10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交。

第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命，某些高级管理人员的补偿安排。

高级管理人员和董事辞职

2023年6月12日，以下高管和董事提交了各自职位的辞职，立即生效：担任董事兼首席执行官的西蒙·科特尔，董事兼首席财务官的帕特里克·哈古特，以及詹姆斯·布鲁克斯、格雷格·卡斯威尔、罗伯特·皮科尼、泽维尔·弗利诺伊斯和伊丽莎白·韦茅斯分别担任公司董事。每位高级管理人员和董事都告知公司，他或她将辞去职务，以寻求其他机会。在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上，公司与任何高级管理人员或董事之间没有分歧。

任命高级职员和董事

2023年6月12日，方正股份的持有人任命吴子康为公司的非独立董事。此外，2023年6月12日，公司唯一董事吴子康任命吴子康为首席执行官，自2023年6月12日起生效。

2023年6月12日，吴子康作为公司唯一董事，任命郑维一、田浩、唐悦荣和金子勋为董事，加入公司董事会（“董事会”）。根据纳斯达克上市规则，田浩、唐悦荣和金子勋均被吴子康确定为公司的唯一董事，为独立董事，并将担任审计、薪酬和提名委员会的成员。田先生将担任 “财务专家”，担任审计委员会主席，还将担任薪酬委员会主席。

关于这项任命，公司将与吴子康、郑维一、田浩、唐悦荣和金子勋签订赔偿协议，该协议的形式已于2021年11月19日作为公司S-1表格注册声明的附录10.4向美国证券交易委员会提交。郑唯一、田浩、唐悦荣和金子勋均未根据任何安排或谅解被选为董事。根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易中，郑维一、田浩、唐悦荣和金子勋均没有直接或间接的重大利益。

吴子康将担任我们的首席执行官和董事会董事。吴先生是Atticus Ale, LLC的总裁，Atticus Ale, LLC是保荐人收购的买方。自2021年4月以来，他是总部位于纽约的风险、合规和企业服务提供商First Cover, Inc. 的创始人兼总裁。此外，吴先生还是Tigerless Health, Inc. 的首席执行官。Tigerless Health, Inc. 是一家领先的美国直接面向消费者的保险科技公司，他于2018年9月创立。他在战略规划、运营和风险管理方面经验丰富，协助企业客户和个人客户处理复杂的保险单和跨境交易。吴先生拥有利哈伊大学的会计和金融学士学位，并获得纽约州金融服务部（NYDFS）的保险代理人和经纪人认证。公司认为，吴子康完全有资格在董事会任职，这要归功于他在战略规划、运营和风险管理方面的丰富经验。

郑维怡将担任董事会董事。郑维怡是总部位于纽约的风险、合规和企业服务提供商First Cover, Inc. 的高级副总裁。自2019年以来，郑女士一直担任美国领先的直接面向消费者的保险科技公司Tigerless Health, Inc. 的首席营销官，负责建立合作关系并领导所有媒体类型的全国营销活动。郑女士拥有哥伦比亚大学战略传播硕士学位和加州大学戴维斯分校学士学位。公司认为，郑唯怡凭借其广泛的人脉网络和多年的营销经验，完全有资格担任董事会成员。

田浩将担任董事会的独立董事。Hao Tian 是 Amazon.com, Inc.（“亚马逊”）的风险经理，在尽职调查调查、反洗钱和制裁合规方面拥有专业经验。在2021年加入亚马逊之前，田先生曾在Kroll, LLC（前身为Duff & Phelps）担任首席合伙人。Kroll, LLC（前身为Duff & Phelps）是一家首屈一指的调查和财务风险咨询公司，总部位于纽约，总部设在多伦多和雷斯顿办事处。他的职业生涯始于总部位于华盛顿特区的世界银行集团的企业安全部门。田先生拥有乔治敦大学外交学院的硕士学位和利哈伊大学的国际关系和法国研究学士学位。公司认为，Hao Tian完全有资格在董事会任职，这要归功于他在金融风险和合规事务方面的丰富经验。

唐月荣将担任董事会的独立董事。唐悦荣自2021年起在纽约的一家科技教育公司Class Over Inc.担任运营和产品经理。唐女士还是硅谷领先的金融科技公司Fortune Cookie Technologies Inc. 的产品经理。此前，唐女士曾在聚兴企业管理咨询有限公司担任经济顾问，负责分析业务运营情况并提供经济见解。她曾在青塔担任业务分析师，青塔是一家综合性文化创意产业服务提供商。唐女士拥有福特汉姆大学的经济学学士学位和纽约大学的技术管理硕士学位。公司认为，唐月荣完全有资格担任董事会成员，这要归功于她多元化的文化和咨询经验。

金子勋将担任董事会的独立董事。金子勋在运营管理和数据分析方面经验丰富。自 2013 年以来，他一直在 European Democtler Inc. 担任运营经理，负责监督运营和实施有效的流程。在European Democtler Inc. 任职之前，金先生曾在利哈伊大学担任数据挖掘分析师，利用分析技能从复杂的数据集中提取见解。他能够在数据中发现有意义的模式和趋势，这有助于改善决策和战略规划。金先生拥有利哈伊大学的工业与系统工程硕士学位，以及合肥工业大学的机械工程学士学位。公司认为，由于金子勋在运营管理和数据分析方面的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。

委员会任命

公司已经设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都完全由独立董事组成，并根据书面章程行事，其中更具体地规定了他们的责任和职责，以及对每个委员会的组成和会议的要求。每个委员会的章程可在美国证券交易委员会网站sec.gov上查阅。

由于最近退出董事会，每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都将由以下新的董事会成员组成：

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

经股东在2023年6月9日举行的特别会议上批准，以下提案获得批准：(a) 作为一项特别决议，赋予公司通过向受托人持有的公司信托账户（“信托账户”）存入受托人持有的公司信托账户（“信托账户”），将完成业务合并的日期延长至2024年6月14日（“延期修正提案”）；（b) 作为一项特别决议，对公司章程进行修正，从公司章程中删除限制公司不得赎回公共股票（定义见下文），前提是此类赎回会导致公司的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元（“赎回限制”），以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否超过赎回限制（“NTA 要求修正提案”）；以及 (c) 作为一项特别决议，对公司章程的修正案规定公司B类股票的持有人有权在持有人选择完成业务合并之前随时以一比一的方式转换为A类股份（或 “公开股份”）（“创始人股份修正提案”）。此外，一项提案作为普通决议，即信函协议的修正案获得批准，允许发起人在适用的封锁期到期之前转让其在公司的股份（“信函协议修正提案”）。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2023年6月9日，公司召开了特别会议。2023年5月22日，即特别会议的创纪录日期，有26,953,001股普通股有权在特别会议上进行表决。这包括21,562,401股A类股票和5,390,600股B类股票（合计为公司已发行和流通的普通股，简称 “股票”）。在会议上，19,708,310股，占此类股份的73.12％，亲自或由代理人代表。

在特别会议上提交公司股东表决的每项事项的最终结果如下：

1.延期修正提案

股东们批准了作为一项特别决议修改公司章程的提议，赋予公司将完成业务合并的日期延长至2024年6月14日，方法是向公司的信托账户存款，每次延期一个月的金额为50,000美元。延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人在特别股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人表决通过。延期修正提案获得以下表决：

特别会议纪要，显示延期修正提案获得批准，其形式为.

2.兑换限制修正提案

股东们批准了修改公司章程的提议，作为一项特别决议，这是对公司章程的修正案，旨在从公司章程中删除公司不得赎回公开股票（定义见下文）的限制，前提是这种赎回会导致公司的有形资产净值（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）低于 5,000,001 美元，用于允许公司赎回公开股票，无论是否此类兑换将超过兑换限制。赎回限制修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人在特别股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人表决通过。《兑换限制修正提案》获得以下投票：

3.创始人股份修正提案

股东们批准了作为一项特别决议修改公司章程的提议，这是对公司章程的修正案，规定公司B类股票的持有人有权在持有人选择完成业务合并之前随时以一比一的方式将公司B类股票转换为A类股份。根据开曼群岛法律，批准创始人股份修正提案需要通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人在特别股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人表决通过。创始人股份修正提案获得以下投票：

4.信函协议修正提案

股东们批准了作为普通决议修订信函协议的提议，允许B类普通股的持有人在适用的封锁期到期之前直接或间接将其B类普通股转让给第三方。根据开曼群岛法律，批准信函协议修正提案需要通过一项普通决议，该决议由出席股东特别大会并有权就此进行表决的普通股持有人以简单多数票通过。信函协议修正提案获得以下表决：

项目 8.01。其他活动。

在公司于2023年6月9日举行的股东特别大会上的股东投票中，有19,824,274股股票被招标赎回。因此，将从公司的信托账户中提取约208,992,255美元（约合每股10.54美元），用于向此类持有人付款，但不考虑自该日以来为支付公司任何纳税义务而额外分配的款项。赎回后，公司将有1,738,127股已发行A类股票，约18,323,752美元将留在公司的信托账户中。

项目 9.01。财务报表和附录

(c) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。