附录 10.1

这张 期票（“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。 收购本票据仅用于投资，如果未根据《证券法》对转售 进行登记，也没有律师在形式、范围和实质上合理地认为不需要这种 注册，则不得出售、转让或转让本票据。

可兑换 期票

Valuence Merger Corp. I 是一家开曼群岛豁免公司（“制造商”），承诺向VMCA Sponsor, LLC、开曼群岛有限责任公司 或其注册受让人或权益继承人（“收款人”）的订单支付六十万三千二百七美元和五十五美分（613,207.55美元）或更少的金额 } 正如收款人向Maker预付的款项一样，根据本票据的条款，在到期日（定义见下文）仍未支付 美利坚合众国的合法资金以及下文所述的条件。在不违反第15节的前提下，本票据上的所有款项 均应通过支票或电汇将立即可用的资金转入收款人根据本附注的规定不时通过书面 通知指定的账户。

1. 校长。本票据的全部未付本金余额应在以下两者中较早者支付：（i）Maker完成 初始业务合并的日期（“截止日期”）和（ii）Maker清算日期（ 该日期和截止日期 “到期日” 中较早者）。本金余额可能无法预付。在任何情况下， 任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、雇员或股东，均不承担制造商在本协议下承担的任何义务或责任的个人义务 。收款人明白，如果业务合并未完成，则此 票据的偿还仅限于制造商在信托账户（“信托账户”） 之外有资金可供其偿还，该账户是制造商进行首次公开募股（“首次公开募股”）的收益（包括 递延承销商的折扣和佣金）以及出售认股权证的收益在首次公开募股结束之前以私募方式发行 已存入，详见Maker's向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的S-1表格（333-262246）上的注册声明 （“注册声明”）， 所有其他金额将被没收、取消或以其他方式免除。

2. 提款请求。从本票据发布之日起至到期日，Maker可以不时向收款人 提出书面请求，要求提取本票据的全部或部分本金总额（每笔都是 “提款申请”）。收款人应不迟于收到提款申请 后一 (1) 个工作日或 (y) 提款申请中规定的日期，通过电汇为每笔提款申请注资；但是，前提是本 票据下未偿还的最大提款金额不得超过六百一万三千二百七美元和五十五美分（613,207.55 美元））。一旦根据本说明提取了一笔金额 ，即使已预付，也将无法用于未来的提款申请。与Maker提出的任何提款请求有关或由此产生的收款人不收取任何费用、款项或其他金额 。

3。 利息。本票据的未付本金余额不得计息。

4。 付款申请。收款人根据本票据收到的所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何应付款项所产生的任何 费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后 用于减少本票据未付本金余额。

5。 默认事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能按要求付款。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日 天内支付本票据应付的本金。

(b) 自愿破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、 重组或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、 受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）或其任何大部分财产的接管人，或其 为债权人的利益进行任何转让，或 Maker 通常未能在债务到期时偿还债务，或者Maker在 中采取了公司行动促进上述任何一项。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对Maker的 拥有管辖权的法院下达救济法令或命令，或任命接管人、清算人、 受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员）或其任何大部分财产，或下令 清盘或清算其事务，以及任何此类法令或命令的延续均在连续 天内失效，有效期为连续 60 天。

6。 补救措施。

(a) 发生本票据第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向制造商发出书面通知，宣布本票据 立即到期并应支付，因此 的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项，应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都在此明确表示 放弃，尽管此处或文件中包含任何与此相反的证据。

(b) 发生第 5 (b) 或 5 (c) 节中规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他 应付金额应自动立即到期应付，收款人无需采取任何行动 。

7。 豁免。本票据的制作者及本票据的所有支持者、担保人和担保人免除出示与本票据有关的付款、要求、耻辱、抗议通知 、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何豁免 的现行或未来法律可能给制造商带来的所有好处任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产、扣押、征收或出售 所产生的收益的任何部分，或规定任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款期限；制造商同意 根据根据本协议获得的判决或本协议签发的任何执行令征收的任何不动产， 可以按收款人要求的任何顺序根据任何此类令状全部或部分出售。

8。 无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或 强制支付有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何 其他方的责任，并且不得以任何方式受到收款人授予或 同意的任何宽恕、延期、延期、豁免或修改的影响，并同意任何和所有延期收款人 可能就付款或其他条款授予的时间、续期、豁免或修改本说明，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下 成为本声明的当事方。收款人未能行使本协议项下的任何权利 不得解释为放弃在此后随时不时行使相同或任何其他权利的权利。 收款人可以接受逾期付款或部分付款，即使标有 “全额付款” 或包含类似的 进口或其他条件的字样，但收款人不放弃其任何权利。

9。 通知。本说明要求或设想的所有通知、陈述或其他文件均应：以书面形式交付 (i) 亲自或通过头等挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输 发送到书面指定的地址，(ii) 传真到最近提供给该方的号码或该方可能以书面形式指定的其他地址或传真 号码以及 (iii) 通过电子邮件，发送到最近向该方提供的 或类似的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信 应被视为在送达当天发出，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认 后的工作日发出，如果通过传真或电子传输，则在送达隔夜快递 服务后的一 (1) 个工作日发出，如果通过邮件发送，则视为在邮寄后的五 (5) 天发出。

10。 施工。本说明应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的 法律冲突条款。

11。 可分割性。就此 司法管辖区而言，本说明中包含的任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款在不使本说明的其余条款失效的前提下均无效， 并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他 司法管辖区失效或不可执行。

12。 信托豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，但收款人特此放弃存入发行商进行首次公开募股的收益（包括递延承销商折扣和佣金）以及出售私募发行的 认股权证的某些收益的信托账户中的任何及所有权利、所有权、利息或索赔 （“索赔”），或从信托账户中存入任何种类的权利、所有权、利息或索赔 在注册声明中，特此同意 不寻求追索权、赔偿、付款或以任何理由对信托账户提出的任何索赔的满足。

13。 修正案；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在制作者和收款人 的书面同意下作出。

14。 分配。本票据具有约束力，有利于制造商和收款人的继任者和允许的受让人。未经 事先获得本说明的书面同意，本说明的任何一方（通过法律实施或其他方式）不得转让 或转让本说明或本说明下的任何权利或义务，未经所需同意的任何尝试转让均无效。

15。 转换。尽管本票据中包含任何相反的内容，但收款人可以选择，在支付本票据本金余额 之前的任何时候，收款人可以选择将本 票据的全部或任何部分未付本金余额转换为该数量的Maker认股权证，每份认股权证可行使一股Maker的A类普通股（“转换 认股权证”），等于：(x) 本票据的未偿还本金除以 (y) 一美元和五十美分（1.50 美元）， 四舍五入至最接近的认股权证整数； 前提是，根据注册 声明中的披露，在任何情况下，转换认股权证的总数，无论是根据本票据还是根据制造商发出的其他可转换 本票发行，均不得超过150万美元。转换认股权证应与Maker 在制造商完成首次公开募股后在私募中向收款人发行的认股权证相同。对本票据的本金 金额进行任何此类转换后，本票据应全额支付并得到满足。转换认股权证应附有Maker律师认为或Maker与收款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法所要求的图例。 转换认股权证不得在本票据转换时发行，除非此类发行和此类转换符合所有适用的 法律规定。

[签名 页面如下]

在 WITNESS WITNESS 中，Maker 打算在此受法律约束，促使下述签署人自上述 第一天和年份起正式执行本照会。

[Signature 可转换本票页面]