附件4.5
证券说明
截至2022年12月31日，DP Cap Acquisition Corp.I(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(“单位”)的一半组成，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及(Iii)可赎回认股权证。一股A类普通股可按11.50美元的行使价行使的每份完整认股权证(“公开认股权证”)。此外，本证券说明亦指本公司的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)，该等普通股并未根据《证券交易法》第(12)节登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除文意另有所指外，凡提及我们的“保荐人”，均指DP Investment Management保荐人I LLC，而提及我们的“初始股东”，则指我们的保荐人及在公开发售前持有本公司创办人股份的其他
持有人。此处使用但未另作定义的大写术语的含义与本年度报告Form 10-K中其他部分的含义相同。
我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中列出了更多
。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位包括一股A类普通股和一半的认股权证。每份完整公共认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股
，但须按下文所述作出调整。根据管限公开认股权证的认股权证协议(“公开认股权证协议”)，认股权证持有人只能就
整股本公司A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的公共权证。
持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为
A类普通股和公共认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在完成我们的初始业务合并后进行交易。拆分单位后，不会发行任何零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。
普通股
登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有由股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。
除下文所述外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
除非我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则有明确规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，由我们的股东投票表决的任何此类事项都需要获得我们大多数普通股的赞成票
。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议，即至少三分之二的普通股投票通过，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计的
投票，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息
。在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权投票表决董事的任命
，这意味着在我们完成最初的业务合并之前，A类普通股的持有人将没有权利投票决定任何董事的任命。此外，在初始业务合并完成之前，持有多数B类普通股的股东可以任何理由罢免董事会成员。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区
继续本公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们B类普通股的持有人将拥有每股B类普通股10票的投票权，我们A类普通股的持有人将每A类普通股拥有一票投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关于本公司首次业务合并前董事的委任或免任及于本公司首次业务合并前在开曼群岛以外的司法管辖区继续执行的条文
，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。
由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量
，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。
根据纳斯达克上市公司(“纳斯达克”)的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。
在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股份的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以支付所得税(如果有)除以已发行的A类普通股数量，受本文所述限制的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的保荐人及我们管理团队的每一位成员已与我们订立协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何方正股份及A类普通股的赎回权利，以(I)完成我们的初步业务合并，及(Ii)股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，以修改我们为A类普通股持有人提供赎回其股份权利的义务的实质或时间。或赎回100%我们的A类普通股，如果我们没有在公开发售结束后18个月内或在任何延长期内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款完成我们的初步业务合并。
与许多特殊目的收购公司不同，这些公司在最初的业务合并中举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回A类普通股以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们没有因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程：根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和细则
要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将与特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只会在获得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才会完成初步的业务合并，该普通决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的代表或代表的大多数普通股投赞成票
。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13节的定义)将被限制
赎回其股票，赎回在我们的公开募股中出售的A类普通股的总额超过15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额
股”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的
股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的
投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余
股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，
可能处于亏损状态。
如果我们就初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票和任何A类普通股都支持我们的初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其A类普通股，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期为公众股东。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在公开募股结束后18个月内完成最初的业务合并，我们将(1)停止所有业务，但不包括清盘目的，(2)在合理可能的情况下尽快赎回A类普通股，但赎回时间不超过10个工作日，赎回A类普通股，赎回A类普通股，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括信托账户资金赚取的利息，之前未向我们发放以支付所得税，若有(减去最多100,000美元利息以支付解散费用)除以当时已发行的A类普通股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，及(3)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须征得吾等其余股东及董事会的批准，在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律所承担的义务，
就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始
股东或我们的管理团队收购了A类普通股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何A类普通股的分配。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。
倘若本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类股份(如有)计提拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，以现金赎回他们的A类普通股，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们的用于支付所得税的利息，如果有的话，除以我们初始业务合并完成时的已发行A类普通股数量，受此处描述的限制。
方正股份
方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们公开发售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但：
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在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，而我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员；
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在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票将有10票投票，我们A类普通股的持有人每持有一股A类普通股将有一票投票权；
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我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票的赎回权利；(Ii)他们对所持有的任何方正股份和A类普通股的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回权利，或如果我们没有在18个月内完成最初的业务合并，则赎回100%我们的A类普通股自交易结束或公开发行或在任何延长期内，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；以及(Iii)如果我们未能在公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配
(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何A类普通股的分配)；
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方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为我们的A类普通股，
将根据某些反稀释权利进行调整，如下所述；以及
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如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票和任何A类普通股。
方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算
分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本公司就完成初始业务合并所发行或视为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为、视为已发行或将发行的A类普通股的总和向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。
除某些有限的例外情况外，我们的发起人、董事和管理人员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)
在我们初始业务合并后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。此类转让限制在本文中称为“禁售期”。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们A类普通股的持有者将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过代表至少三分之二的我们普通股的持有人在我们的股东大会上投票通过的特别决议来修订。
将包括我们B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们的
初始业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。
会员登记册
根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
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各成员的名称和地址、每一成员所持股份的说明、关于每一成员的股份的已支付或同意视为已支付的数额以及每一成员的股份投票权；
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任何人不再是会员的日期。就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在本公司的股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。
根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员
将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。
于公开发售结束时，股东名册已更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东被视为对其名称旁边的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为股东名册未能反映正确的法律地位，则有权下令更正公司备存的股东名册。
如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。
优先股
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购
效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。公开发售中并无发行或登记优先股
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认股权证
公开认股权证
每份完整公开认股权证使登记持有人有权在公开发售结束后一年的较后时间及完成初步业务合并后30天的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整作出调整。根据公开认股权证协议，公开认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。拆分单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部的公开认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个公共认股权证。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于公共认股权证的A类普通股的注册声明随后生效，且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的关于注册的义务，或者可以获得有效的注册豁免。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何公共认股权证，而吾等亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有任何价值，并且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。倘若登记声明对已行使的公开认股权证无效，则载有该公开认股权证的单位
的购买人将已就该单位所涉及的A类普通股支付该单位的全部购买价。
我们登记了可在行使公开认股权证时发行的A类普通股，因为公开认股权证将在我们完成初始业务组合后30天内可行使
，可能在我们公开发售的一年内。然而，由于公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日之前行使，为了遵守证券法第10(A)(3)条的要求，根据权证协议条款完成我们的初始业务合并，我们同意在可行的情况下尽快但无论如何不晚于20个工作日，在我们的初始业务合并完成后，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交与我们的公开发行相关的登记声明的生效后修正案或新的
登记声明，涵盖根据证券法可通过行使公共认股权证发行的A类普通股，我们将采取我们商业上合理的努力，使
在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持该登记声明的有效性。以及有关A类普通股的现行招股说明书
根据公开认股权证协议的规定，可于行使公开认股权证时发行，直至公开认股权证赎回或届满为止。如果一份涵盖可通过行使公共认股权证而发行的A类普通股的登记声明在第六十(60)号之前不生效这是)在我们最初的业务合并完成后的第
个营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使公共认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的
公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其
公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们的商业
合理努力注册股票或使其符合资格。在此情况下，每名持有人须按每份认股权证的A类普通股数目交出行使价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额除以(Y)公平市价所得的商数。
“公允市值”是指A类普通股在截至第三日(3)日止的十(10)个交易日内最后报告的成交量加权平均股价。研发)
行权通知送交权证代理人之日前一个交易日。
赎回公共认股权证以换取现金。
一旦公开认股权证可以行使，我们可以调用公开认股权证赎回现金：
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向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及
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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和类似调整，以及为与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的发行A类普通股和股权挂钩证券而进行的调整)，在截至吾等向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日
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吾等将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关可于行使公开认股权证时发行A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期间内可供查阅，除非公开认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使行为获豁免根据证券
法令注册。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公共认股权证。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们
发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元(整股)的公开认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使。
如果我们要求赎回公共认股权证，如上文“-公共认股权证赎回现金”所述，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在
“无现金基础”的基础上行使其公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及因行使公开认股权证而发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将支付行使价，为该数量的A类普通股交出公共认股权证，该数量等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股的“公平市场价值”(定义见下文)的超额部分除以(Y)公平市场价值得出的商数。就本段而言，“公平市价”是指根据公开认股权证
协议，在赎回通知向认股权证持有人或其证券经纪或中介发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，A类普通股的最后成交量加权平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的
保荐人及其获准受让人仍有权使用上文描述的相同公式来行使其私募认股权证以获得现金或在无现金的基础上，如果所有
认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该
人(连同该人士的联属公司)(连同该人的联属公司)会在紧接行使该等权利后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。
如果A类普通股的发行数量因A类普通股的股本或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股本或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，每份公共认股权证行使
可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息
等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公允市值。为此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指A类普通股在适用交易所或在适用市场交易的首个交易日之前的10个交易日内所报告的A类普通股成交量加权平均价格，以常规方式，无权获得此类权利。
此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，就A类普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)向所有或几乎所有A类普通股持有人以现金、证券或其他资产支付股息或作出现金分配，则上述(A)项除外，
(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，*(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，以满足股东投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的首次业务组合赎回他们的股份
如果我们没有在公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于任何与我们A类普通股持有人权利有关的其他条款，或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回A类普通股，则公共认股权证行权价将于紧接该等事件生效日期后减值，减幅为现金金额及/或就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似的
事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股的数量将与此类已发行A类普通股的减少比例
减少。
如上文所述，每当行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的
公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数目
，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。
此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务合并而为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，发行价
或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，(“新发行价格”)(Y)此类发行的总收益
占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于完成我们的初始业务合并之日(不包括赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的加权平均交易价(该价格，(br}“市值”)低于每股9.20美元，公募认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%
，而上文“-赎回公募认股权证以换取现金”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但不包括我们作为持续法人的合并或合并，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证指定的基础及条款和条件，购买及接受经重新分类、重组或合并后应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其公共认股权证，则该认股权证持有人将会收到
。
然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或
赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外，本公司就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的本公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股(如建议的初始业务合并呈交本公司股东批准)而作出的交换或赎回要约)，在该情况下，在该投标或赎回要约完成后，其发起人连同该发起人所属的任何团体的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指)，连同该庄家的任何关联公司或联营公司(根据《交易法》第12B-2条的含义)，以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类普通股，公共认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如该认股权证持有人于有关投标或交换要约届满前已行使公开认股权证，并接纳有关要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须作出尽可能相等于公共认股权证协议所规定的调整的调整(在该投标或交换要约完成后)。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证，认股权证行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在公共认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而为公共认股权证持有人提供额外价值。此等行权价格下调的目的，是在认股权证行权期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，据此认股权证持有人在其他情况下不会获得认股权证的全部潜在价值。
根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。公共权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使公共权证协议的条款符合权证条款的描述和本文所述的公共权证协议，或有缺陷的条款，(Ii)根据公开认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文
或(Iii)加入或更改公开认股权证协议订约方可能认为必要或适宜而有关公开认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，而有关条文须经当时已发行至少50%的公开认股权证持有人批准方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变动。
公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使公开认股权证而发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。
分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖整份认股权证。若于行使公开认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为本公司公开发售单位的一部分出售的公开认股权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(除其他有限例外情况外，向吾等高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，且吾等不可赎回该等认股权证。
如私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，其方式为交出其对该数目A类普通股的认股权证，其数目等于(br}除以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)除以(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公平市价”所得的商数。就此等目的而言，“保荐人公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内，A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内，如果内部人士持有重大的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。
因此，与公众股东不同的是，他们可以行使认股权证，在公开市场上自由出售通过行使认股权证获得的A类普通股，以收回行使此类证券的成本，内部人士可能会受到严重限制，无法出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会
酌情决定。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和
因其以该身份进行的活动或遗漏而可能产生的损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔或损失除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划
。然后，该计划或合并或合并必须由(A)或一项特别决议(通常为662⁄3在股东大会上投票的有表决权股份的百分比)；或(B)在该组成公司的公司章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律及该等宪制文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。
如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须
向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须
附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与
所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，而出资股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席年度股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人的四分之三的价值。或为此目的召开的特别股东大会。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院会批准该安排：
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我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；
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根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。
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如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关股份的90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问凯里·奥尔森并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或
董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：
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被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或
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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen告诉我们，开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所得款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿金额，不得在税收、罚款或处罚方面与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：
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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款旨在提供与我们的公开发售相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们的初始业务合并完成。
如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，这些条款不能修改。根据开曼群岛法律，决议如经(I)有权投票并在股东大会上投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的赞成票，并在已发出通知明确表示打算将决议作为特别决议提出的股东大会上投票，则被视为特别决议；或(Ii)在公司章程授权的情况下，由公司全体股东一致通过书面决议。
我们的赞助商及其获准的受让人将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程和章程规定，除其他事项外：
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如果我们无法在公开募股结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回A类普通股，赎回A类普通股，按每股价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额。包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前没有释放给我们以支付我们已支付或应支付的所得税)，如果有(减去最多100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的A类普通股的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。清算和解散，在每一种情况下，
都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权并遵守其他适用法律的要求；
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在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们可能不会发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的A类普通股一起投票(A)在我们的初始业务合并中；或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将完成业务合并的时间延长至自公开募股结束起计18个月之后，或(Y)修订上述条款；
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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会将从金融行业监管局成员的独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体获得意见
从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；
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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则第13E-4条和规则第14E条提出赎回我们的A类普通股，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；
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只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)；
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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务
，或者如果我们没有在公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的A类普通股，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的
所得税(如果有)除以当时已发行的A类普通股数量，受此处描述的限制；和
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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。
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公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议后修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人批准，并出席股东大会并以一致书面决议的方式投票。公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订及重述我们的组织章程大纲及章程细则中有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文
，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回A类普通股的机会。
反洗钱-开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且
他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到这种知情或怀疑的信息，该人将被要求向
(I)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
开曼群岛数据保护
根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)和《数据保护条例》(修订本)，我们根据国际公认的数据隐私原则，在每种情况下都有一定的责任。
隐私通知
引言
本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。
在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPA的
要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏
。
在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到这些个人信息，他们可能会为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情
及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您在公司的投资有关的个人个人信息，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
公司如何使用股东的个人数据
本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：
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这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
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这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或
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这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
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如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。
我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。
我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功
参与委托书竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，
可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股数量为2300万股。根据证券法，这些股票可以自由交易，不受限制，也不受进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的规则第144条所指的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(5,750,000股方正
股)和所有已发行的私募股份(4,733,333股)将根据第144条的规定属于受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的。
规则第144条
根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在
或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，在出售前至少三个月内，我们必须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或第15(D)条提交了所有规定的报告。
实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，
该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
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当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接我们公开发行后的230,000股；或
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在向
提交有关出售的表格1144的通知之前的四周内，A类普通股的每周平均交易量。
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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，而这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
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证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，
目前的8-K表报告除外；以及
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
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因此，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。
注册权
创始人股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据本公司、保荐人及其他
持有人之间于2021年11月8日订立的登记权协议(“登记权协议”)享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有特定的
“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明
在适用的禁售期终止之前生效，禁售期发生在(I)如下文所述的方正股份的情况下，以及(Ii)在私募
认股权证和相关的A类普通股的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天内。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将遵守我们的保荐人对任何方正股份的相同限制和其他
协议。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。
证券上市
我们的单位、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上上市，代码分别为“DPCSU”、“DPCS”和“DPCSWS”。