美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-K

(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2022年12月31日
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的关于从2008年1月1日至3月1日的过渡期的过渡报告
佣金文件编号001-41041

DP CAP收购公司I
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
  
不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

纽伯里街341号6楼
  
02115
波士顿, 体量
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：
+1 (617) 874-5152

每节课的标题：
  
交易代码
  
在其注册的每个交易所的名称：
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成
  
DPCSU
  
纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
  
DPCS
  
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回的公共认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
DPCSW
  
纳斯达克股市有限责任公司
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒


新兴成长型公司 ☒
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。-☐

复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐
 
截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人已发行的A类普通股总市值约为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外228,390,000 (以纳斯达克上报道的注册人A类普通股当日收盘价计算)。
 
截至2023年4月10日，有23,000,000注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000在注册人的B类普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。
目录表

   
页面
第一部分
2
第1项。
业务
2
第1A项。
风险因素
10
项目1B。
未解决的员工评论。
47
第二项。
财产。
47
第三项。
法律诉讼。
47
第四项。
煤矿安全信息披露。
47
第II部
48
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。
48
第六项。
[已保留]
49
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
49
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。
54
第八项。
财务报表和补充数据。
55
第九项。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
74
第9A项。
控制和程序。
74
项目9B。
其他信息。
75
项目9C。
关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
75
第三部分
76
第10项。
董事、高管和公司治理。
76
第11项。
高管薪酬。
84
第12项。
若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。
84
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
86
第14项。
首席会计师费用及服务费。
88
第四部分
89
第15项。
展示和财务报表明细表。
89
第16项。
表格10-K摘要
 90
签名
  
91

i
目录表
某些条款

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是DP Cap收购公司I，该公司是一家于2021年4月8日注册成立的空白支票公司，是开曼群岛的豁免公司。参考我们的 “赞助商”指的是DP投资管理赞助商I LLC。本公司提及的“公开发售”是指DP Cap Acquisition Corp I于2021年11月12日(“截止日期”)完成的首次公开发售。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份截至2022年12月31日的本财政年度10-K表格年度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算 将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有10-K表格中的陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们识别和选择业务合并目标的能力、我们成功进入和完成业务合并的能力以及我们的业务战略和计划的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念、假设以及目前可获得的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争，以及在第1A项下的“风险因素摘要”和“风险因素”下分别描述的风险因素。第一部分“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”载于第二部分第7项，以及本年度报告表格10-K的其他部分。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素都超出了我们的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性表述均受有关前瞻性表述的本特别说明的全部限定。

1
目录表
第一部分

第1项。
业务

引言

本公司为一间空白支票公司，于2021年4月8日注册成立为开曼群岛豁免公司，并为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组成。我们已经审查并将继续审查与正在运营的业务达成业务合并的多个机会，但目前我们无法确定是否将完成与我们已审查的任何目标业务或与任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。根据我们的业务活动，我们是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司” ，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

于2021年5月13日，Data Point Capital III，LP、Data Point Capital III-Q，LP(连同Data Point Capital III，LP，“基金”)和我们的保荐人购买了总计5,750,000股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)，总购买价为25,000美元，或每股约0.004美元。于2022年12月31日，我们的保荐人及基金(统称为“初始股东”)合共持有5,750,000股方正股份。

于截止日期，吾等完成23,000,000个单位的首次公开发售(“单位”)，当中包括全面行使承销商按公开发售价格额外购买3,000,000个单位以弥补超额配售的选择权，按每单位10.00元的价格在扣除承销折扣及开支前产生2.30亿元的毛利(“公开发售”)。每份“单位”包括一股A类 普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每股完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整。于单位分拆后，只可行使全部公开认股权证，不会发行零碎公开认股权证，只可买卖全部公开认股权证。

于公开发售结束时，吾等完成私下出售合共4,733,333份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，每份可予行使的认股权证可按每股11.50美元向保荐人购买一股A类普通股，按每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使；只要我们有一份有效的《1933年证券法》(经修订的《证券法》)下的注册声明，涵盖可通过行使公共认股权证发行的A类普通股，并且有与之相关的现行招股说明书，并且该等股票已登记、合格或豁免在证券或蓝天证券下登记，持有人居住国法律(或持有人在某些情况下因未能在企业合并结束后第60个营业日前提交有效的登记声明而被允许在无现金基础上行使其公共认股权证)，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。或者，如果我们没有在2023年5月12日之前完成业务合并，认股权证将在该期限结束时到期。

在公开发售结束的同时，根据保荐人的本票(“保荐人票据”)，保荐人向我们提供了460万美元的无息贷款。保荐人贷款所得款项已存入信托账户(定义如下)，并将按每份保荐人贷款认股权证1.50美元的折算价偿还或转换为认股权证(“保荐人贷款认股权证”)，保荐人可酌情在任何时间 直至业务合并完成为止。保荐人贷款认股权证与私募认股权证相同。

2
目录表
我们从公开发售、出售私募认股权证和保荐人贷款中分别获得2.30亿美元、710万美元和460万美元的总收益，总计为2.417亿美元。公开发售结束时，共计2.346亿美元，包括公开发售所得2.254亿美元(包括805万美元的承销商递延折扣和佣金)、私募认股权证销售所得460万美元和保荐人贷款所得460万美元。已存入大陆股票转让信托公司的信托账户(“信托账户”)，私募认股权证销售所得款项中的250万美元存入我们的营运账户，以备将来的营运资本开支。截至收盘日期，我们支付了460万美元的承销折扣和 佣金，以及498,152美元与公开发售相关的其他发售成本。此外，承销商同意推迟805万美元的承销折扣和佣金。未来，信托账户中持有的资金的部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

我们于2021年12月23日宣布，自2021年12月30日起，我们的单位持有人可以选择在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)分别以“DPCS”和“DPCSW”的代码分别交易单位所包括的A类普通股和公开认股权证。那些没有分开的单位将继续在纳斯达克上以“DPCSU”的代码进行交易。
 
我们的业务战略

我们相信，我们的管理团队和经验丰富的高管团队(行业顾问)，包括Scott Savitz、Lars Albright、Diane Hessan、Leonard Schlesinger、Jason Krantz、Jason Robins、Peggy Koenig和Mark McWeeny，在识别和采购交易方面的记录使我们能够很好地适当评估潜在的业务组合，并选择将受到公开市场欢迎的业务组合目标。此外，我们相信，Data Point Capital(“Data Point”)在建立业务、采购交易、投资和为公司董事会提供服务方面的丰富经验，以及多次成功退出，进一步增加了成功确定优质业务的机会，在这些业务中，我们可以利用我们的最佳实践来提高业绩和创造价值。我们的采购流程充分利用了我们广泛的关系以及我们 行业顾问的广泛网络，我们相信这将为我们提供许多业务合并机会。

我们的业务战略专注于确定并完成与一家公司的业务合并，该公司可以受益于我们的赞助商、管理团队和行业顾问的战略和交易经验，以催化和增强公司，从而创造股东价值。我们选择了在我们核心的科技消费和技术领域具有特定连接性和经验的行业顾问。 此外，我们相信在我们行业顾问的支持下研究目标机会将增加找到收购目标的可能性，从而带来更大的股东价值创造。

我们的行业顾问曾担任公共和私营科技支持的消费和技术公司的首席执行官、高级管理人员和董事会成员。我们相信，行业顾问 将提升我们对潜在业务组合合作伙伴的价值主张，因为他们拥有集体专业知识、运营和战略能力以及在各自行业的业绩记录。我们的行业顾问具有以下方面的经验：


 •
那些已经发展成为大型成功企业的创始公司；

  •
经营公司，制定和改变战略和资本分配，识别、监测和招聘世界级人才；

  •
收购和整合公司；

  •
以有机方式和通过收购和战略交易发展和壮大公司，并扩大企业的产品范围和地理足迹；

  •
采购、组织和销售业务；

  •
进入资本市场，包括为企业融资和帮助公司向公有制过渡；以及

  •
与公开市场分析师和投资者接触，帮助公司更好地沟通其商业模式、机会和战略，为股东实现价值最大化。

3
目录表
我们的竞争优势

我们相信，我们拥有以下竞争优势，这些优势使我们能够找到有吸引力的业务合并候选者：

经证明有能力收购、建立并成功退出科技型消费者和科技企业

我们的管理团队和行业顾问拥有丰富的运营经验，并展示了在科技驱动的消费和技术领域扩大业务的能力。我们的管理团队和行业顾问成员曾在业务生命周期的所有阶段担任公司的创始人、高管、顾问、投资者和董事会成员，并管理过众多市场和经济周期的公司和投资策略。例如，我们的董事长斯科特·萨维茨于1999年创立了ShoeBuy.com，并通过将其出售给Interactive Corporation担任首席执行官。在他的指导下，ShoeBuy成长为该国最大的在线零售商之一，拥有100多万种产品和35亿美元的库存可供销售，每月为800多万访客提供服务。我们的管理团队、董事会成员和行业顾问在建立公司以成功退出和/或战略投资方面有着长期而成功的记录，包括：Brightcove(纳斯达克：BCOV)，Clypd出售给AT&T，Communications Space出售给宏盟，最终医疗保健(纳斯达克：DH)，DraftKings通过SPAC首次公开募股(纳斯达克：DKNG)，东方银行(纳斯达克：EBC)，m-Qube出售给VeriSign，Paintzen出售给PPG Industries，Panera面包，Quattro无线出售给苹果，Restation Hardware(纽约证券交易所代码：RH)，SessionM出售给万事达卡，ShoeBuy.com出售给Interactive Corporation。

在目标市场拥有深厚的领域专业知识，并有能力确定有吸引力的业务模式

尽管我们可能在任何行业寻求交易，但我们相信，在创新和颠覆的推动下，科技驱动的消费者和科技行业将继续大幅增长。我们 拥有完善这些行业业务组合的适当经验。我们的管理团队、行业顾问和独立董事担任过高级管理职务，包括担任首席执行官、担任董事会成员或投资于我们目标行业的以下公司：

  •
科技消费者：ShoeBuy.com；DraftKings；Rue Gilt Groupe；修复硬件；East Bank；Resident；Rent the Runway；Caba Design；Monument；Flexar；CoachUp；Blitsy；和 Paintzen。

  •
技术：SessionM；社区空间；确定的医疗保健；Infinata；Clypd；Returnalyze；Reblaze；Vee24；UpShift；Brightcove；Yeldify；Jebbit；Aperio；Black Kite；JobGet；ConnectRN； Quattro Wireless；和Raptor Maps。

这种深度的经验为我们提供了大量的交易流程、市场洞察力、模式识别和在目标行业中的良好声誉。

多元化的企业家和行业顾问网络带来了运营专业知识，并将创造有吸引力的投资机会

我们相信，我们的管理团队和行业顾问在识别和寻找投资候选人头寸方面的过往记录使我们能够有效地评估众多潜在的业务组合，并选择将受到公开市场欢迎的业务组合目标。我们的采购流程利用了我们的管理团队和行业顾问在创业生态系统中的广泛关系，包括 私人和上市公司的管理团队、风险资本赞助商、私募股权赞助商、其他公共投资者、投资银行家、贷款人、重组顾问、律师、会计师以及其他顾问和中介机构。此外，我们还将部署积极主动的采购策略，以确定我们认为将我们的集体运营经验、关系、资本和资本市场专业知识结合在一起可以促进目标公司转型并为我们的股东创造价值的公司。这些交易来源的组合可能带来潜在的业务合并机会，而我们附属公司Data Point的评估能力将使我们能够在确定的机会中快速选择 有吸引力的投资候选者。此外，我们的附属公司Data Point每年对众多业务进行评估，使我们能够在审查的众多机会中确定有吸引力的投资候选者。

4
目录表
旨在识别和快速发展市场领导者的差异化投资理念和协作方法

我们专注于寻找并与成功的创始人和管理团队合作，这些创始人和管理团队在有吸引力的技术市场上拥有颠覆性的业务。Data Point已经证明了其识别类别趋势和公司的能力，这些趋势和公司正在成为消费者和企业技术发展早期的赢家。Data Point有与投资组合执行团队密切合作的历史，以支持高绩效市场领导者的成功发展。我们相信，公开募股使我们能够建立一个创造性和灵活的平台，与有才华的企业家合作，建立一个非凡的业务。虽然我们仍然认为传统的首次公开募股和直接上市对许多公司来说可能是一种合适的交易途径，但我们也认为通过特殊目的收购公司或SPAC上市将是各种 高增长科技公司的最佳选择。我们深厚的网络、久经考验的业绩记录、专注于颠覆性业务以及在开发高绩效消费者和企业技术业务的整个生命周期中为公司提供支持的经验 使我们处于有吸引力的地位，能够识别和执行成功的业务合并。我们的管理团队、董事和Data Point与我们目标行业的公司拥有广泛的运营、商业和交易经验，我们打算利用这些技能和专业知识为业务合并寻找市场领先者。

收购标准

我们相信，由于我们的管理团队、赞助商和行业顾问的强大网络 以及推动业务增长以为股东创造价值的经验，我们有机会追求一套不同的潜在业务合并目标。与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要，并使我们有别于在我们重点领域追求目标业务的其他资金来源。我们已经并将继续使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们 可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。我们寻求收购我们相信的公司：

  •
可以在一个巨大且不断增长的市场中实现快速收入增长。

  •
已经实现了规模，并处于可预测的增长轨道上。此外，我们寻求盈利的企业，或有明确的盈利途径，并有能力在 时间内提高盈利能力的企业。

  •
具有可防御的市场地位，与竞争对手相比具有明显的优势，这些竞争对手对新的潜在市场进入者设置了进入壁垒。我们打算确定具有可防御的技术、知识产权、品牌或市场定位的企业。此外，我们非常重视组织随着不断变化的市场发展的能力，以便随着业务规模的扩大而继续成为颠覆者而不是被颠覆者。

  •
拥有巨大的内嵌和/或开发不足的扩展机会。这可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的补充性收购目标相结合来实现。我们的管理团队和行业顾问在识别此类目标和帮助目标管理层评估潜在补充性收购的战略和财务适合性方面拥有丰富的经验。同样，我们相信我们的管理团队和行业顾问拥有评估目标公司之间可能的协同效应的专业知识，并帮助目标公司有效地整合收购。

  •
根据我们针对公司的分析和尽职调查审查，展示未被确认的价值或我们认为代表公开市场上行的其他特征。对于潜在的目标公司，此流程将包括审查和分析公司的资本结构、收益质量、运营改进的潜力、公司治理、客户、材料合同以及行业背景和趋势。

  •
拥有强大的、经验丰富的管理团队，或提供一个平台，以组建一支高效的管理团队，并在推动增长、盈利和创造价值方面拥有良好的记录。

5
目录表
  •
在公开市场上拥有至少7.5亿美元的企业价值；我们的管理团队相信，这种规模的企业拥有正确的市场定位和扩大和增长潜力的组合。

  •
准备成为上市公司，并将受益于进入公开市场，以增强其增长能力，进行增值收购，高回报资本项目，和/或 加强其资产负债表。

与特定业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准和指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准和指南。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业达成业务合并，吾等将在与吾等业务合并相关的股东通讯中披露目标 业务不符合上述标准和准则，如本10-K表格年报中所讨论，将以委托书或要约收购文件的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会提交。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务合并目标外，我们预计其他目标业务候选可能会从各种独立的 来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和风险投资基金。

我们的收购流程

我们还没有选择我们的业务合并目标。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)商业和行业尽职审查、与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查、对有关目标及其行业的财务和其他信息的审查，以及我们认为适当的其他审查。为了帮助促进这项评估，我们可能会依赖我们的管理团队、行业顾问和第三方尽职调查提供商的意见。我们还打算利用Data Point、我们的管理团队和我们的行业顾问的运营和资本分配规划经验。尽管我们的管理团队将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能 向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不被禁止与我们的保荐人、Data Point、我们的董事或高级管理人员有关联的目标进行我们的业务合并，或 通过合资企业或与我们的保荐人、我们的董事、高级管理人员或他们的关联公司共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标的业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所(我们的注册会计师事务所除外)那里获得意见，从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
 
我们的每一位董事和高级管理人员可能直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们的业务合并有关的任何协议的条件，则这些董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托、合同或其他义务或责任，根据 该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在 该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。然而，我们预计这些责任不会与我们寻求业务合并产生重大利益冲突。

6
目录表
我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们的某些董事和高级管理人员现在以及未来可能都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持净资产的80%(如果允许，将支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)，同时签署与我们的业务合并相关的最终协议。我们 将这称为“80%净资产测试”。如果我们的董事会不能独立确定我们业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或另一家独立会计师事务所(我们的注册会计师事务所除外)那里获得意见，该公司定期就此类标准的满足程度发表公平意见。

我们预计将重组我们的业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东或其他原因的特定目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或其他情况下，我们才会完成此类业务合并 收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股或优先股，以换取目标公司的所有已发行股本，以完成此类交易或向第三方发行大量新股，为我们的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们业务合并前的我们的股东在我们的业务合并后可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则我们拥有或收购的这一项或多项业务中由我们拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%净资产 测试中。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值。
 
尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产 测试。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

7
目录表
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的含义 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1.00亿美元，或截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7.00亿美元。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。虽然我们相信我们可以用信托账户中持有的资金 潜在地收购目标企业，但我们收购更大规模目标企业的能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。
 
设施
 
我们目前的执行办公室位于马萨诸塞州波士顿纽伯里街341号6楼，邮编：02115。我们的赞助商目前免费为我们提供办公空间。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名高管，在我们的业务合并完成之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务，直到我们完成业务合并。任何此类人员在任何时间 期间为我们公司投入的时间将根据是否为我们的业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位股、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

8
目录表
我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。 这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在 规定的时间范围内完成我们的业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会很大。

我们被要求按照萨班斯-奥克斯利法案的要求评估我们的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干 条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外， 不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。

9
目录表
第1A项。
风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。 关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”中找到，应与本年度报告中的其他信息一起仔细考虑 10-K表格中的其他信息，包括但不限于以下内容：

  •
我们没有经营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

  •
我们的股东可能没有机会对我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

  •
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东和管理团队成员已同意投票支持此类业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

  •
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

  •
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

  •
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

  •
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们的业务合并 失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

  •
我们可能无法在2023年5月12日之前或在任何延长期内完成业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

  •
要求我们在截止日期后18个月内完成业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

  •
我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动的重大不利影响。

  •
最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会使我们更难完成业务合并。

  •
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择购买公开股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”。

10
目录表
  •
如果股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或没有遵守其 股票的认购程序，则该等股票不得赎回。

  •
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
 
  •
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们 没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
  •
如果公开募股、私募认股权证的销售和不在信托账户中的保荐人贷款的净收益不足以让我们在2023年5月12日之前或在任何延长期内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成业务合并的能力，我们将依赖我们的 保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的业务合并。
 
  •
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或公开认股权证，可能会亏本出售。

  •
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制 。

  •
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 
•
我们的注册独立会计师事务所在其注册独立会计师事务所的报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。
 
风险因素

您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们没有经营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业或资产的业务合并。我们还没有选择我们的业务合并目标，可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能 完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

11
目录表
我们的股东可能没有机会对我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可以完成我们的业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所的上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东批准来完成这样的交易 。除适用法律或证券交易所上市要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。 因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东和管理团队成员已同意投票支持此类 业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的20%。

我们的初始股东和我们的管理团队成员也可能在我们的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表及有权就该决议案投票并于股东大会上投票的 普通股的大多数)的批准后，方会完成业务合并。根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在截至2023年3月20日的23,000,000股已发行和已发行的公开股票中，有8,625,000股或37.5%(假设所有单位已分离，所有已发行和流通股均已投票)，或1,437,500股或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份投票)投票支持企业合并，才能批准我们的业务合并。我们的管理团队还签订了一份书面协议，对他们收购的任何公开股份施加同样的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的业务合并 ，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的业务合并将增加我们获得此类业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的 股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估任何潜在目标业务的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不 寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权 ，我们在其中描述我们的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力， 这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权，我们可能无法满足该结束条件，从而可能无法继续进行业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并。如果我们能够完成业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付与我们的公开发行相关的递延承销佣金的义务。

12
目录表
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就我们的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有 最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股权和/或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与企业合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
 
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
 
如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们的业务合并失败的可能性会增加。如果我们的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们可能无法在2023年5月12日之前或在任何延长期内完成业务合并，在此情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在2023年5月12日之前找到合适的目标业务并完成业务合并。我们完成业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如一般市场状况、资本和债务市场的波动、冲突和本文所述的其他风险。市场流动性下降，第三方融资 无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。此外，新冠肺炎和其他事件(例如当前或预期中的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的持续存在可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。尽管我们被要求在任何股东投票批准业务合并时提供股东赎回权利，或者如果我们寻求延长完成业务合并的日期，我们将在股东特别大会上就修改和重述的公司章程大纲和章程进行表决，以进行此类延期(以下简称“延期”)，以及此类延长期，即“延长期”，但在2023年5月12日之前，可能不会有特别股东大会对我们的业务合并或延期进行表决。要求我们完成业务合并或被迫清算的日期。即使我们的业务合并或延期得到股东的批准，赎回也可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成我们的业务合并，或者根本没有现金。我们将有单独的赎回期，与延期时的股东投票和我们的业务合并投票相关，这可能会 加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的证券。我们证券的价格可能会波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的证券，或者根本不能。

13
目录表
如果我们没有在适用的时间内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的所得税，如果有的话(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。由于《公司法》的某些规定，投资者可能被迫等待超过规定的时间框架，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.20美元的股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元”和其他风险因素。

要求我们在截止日期后18个月内完成业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，除非另有延期，否则我们必须在结束日期起计18个月内完成业务合并，或在2023年5月12日之前完成。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的业务合并。随着上述时间框架接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查， 可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动的实质性不利影响。
 
2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区有可能持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化，以及网络攻击和间谍活动的增加。俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大。
 
由于乌克兰冲突，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或 其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和潜在的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们寻找业务合并或为此类业务合并提供资金的能力产生不利影响，而我们最终完成业务合并的任何目标业务的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
 
14
目录表
最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会使我们更难完成业务合并。
 
最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能导致(I)上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，(Ii)其他国家、地区和国际经济中断，以及(Iii)目标业务估值的不确定性，这些都可能使我们更难完成业务合并。
 
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，尽管 他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给公开权证持有人批准的与我们的企业合并相关的任何事项投票此类公开认股权证 或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果以其他方式看起来不能满足该要求的话。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
 
如果股东未能收到与我们的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知，或未能遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。
 
在进行与我们的业务合并相关的赎回时，吾等将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果 股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，本公司将向本公司公众股份持有人提供的与本公司业务合并相关的委托书征集或要约收购材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可以 要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股份，要么在 投标要约或代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行预定投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

15
目录表
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或 股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东对我们的业务合并的批准，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的 章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过公开募股所售股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的 业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他 空白支票公司和其他实体，国内和国际的竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识。 与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信我们可以通过公开发售、出售私募认股权证和保荐人贷款的净收益 潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。
 
如果公开发售的净收益、私募认股权证的销售和保荐人贷款不足以让我们在2023年5月12日之前继续运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的资金以及我们完成业务合并的能力，我们将 依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的业务合并。
 
在公开发售、出售私募认股权证和保荐人贷款的净收益中，截至2022年12月31日，我们只有大约90万美元可用于信托账户之外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款资金，将 足以让我们运营到2023年5月12日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或为针对 特定的拟议业务合并 提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金。如果我们签订了意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

16
目录表
由于我们的发行费用(不包括承销折扣和佣金)低于我们105万美元的预算，预算和实际支出之间的差额不在 信托账户。信托账户中持有的金额不会因这种增加而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金以运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户外持有的资金或在我们完成业务合并后发放给我们的资金中偿还。在贷款人的选择下，最多可将150万美元的此类贷款转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而未能在 规定的时间内完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.20美元，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元”和其他风险因素。

在我们完成业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题， 通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫 以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的 持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营结果。

17
目录表
如果我们在2023年5月12日之前仍未完成我们的业务合并，除非另有延期，否则我们的公众股东可能被迫等待超过该日期 ，才能从我们的信托账户获得赎回收益。

如果我们在2023年5月12日之前仍未完成我们的业务合并，除非另有延期，否则当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将被用于支付我们的所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将自动从信托账户赎回任何公众股份。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待2023年5月12日之后(或任何延长期结束时)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并收到我们信托账户收益的按比例返还 。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的业务合并或修订了我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地 确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，投资我们的单位、A类普通股或公共认股权证最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这种机会的话。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的业务组合，因此，我们进入业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订业务组合的目标业务可能不会 具备所有这些积极属性。如果我们完成业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务 不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

18
目录表
我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或 收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成所有适当的尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们 可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得估值意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或其他 通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露，视情况而定，与我们的业务组合相关。

19
目录表
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公开股票，在某些情况下 或更少，我们的认股权证将到期一文不值。
 
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的业务合并。任何此类事件都将导致我们损失发生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成我们的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在公开发售后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何 类权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

  •
如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

  •
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；

  •
如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

  •
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

  •
我们无法支付A类普通股的股息；

  •
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

  •
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

20
目录表
  •
更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

  •
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及 其他劣势。

我们可能只能通过公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将 导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的 业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现 多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和法规发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

  •
完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

  •
取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于 其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

21
目录表
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判和完成业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用 和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
 
此外，在完成任何业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分批保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成业务合并的能力。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在 某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信公开发售和出售私募认股权证的净收益以及保荐人贷款的收益将足以让我们完成我们的业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果公开发售和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的业务合并相关的 股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务 候选业务。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产将 位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外 。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。

22
目录表
随着业务合并可用目标数量的减少，为业务合并找到有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加与完成业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为业务合并找到合适的目标。

近年来，与特殊目的收购公司达成业务合并的公司数量大幅增加，仍有几家特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来确定适合业务合并的目标。

此外，由于仍有几家特殊目的收购公司仍在寻求与可用目标达成初步业务合并，因此对基本面或商业模式具有吸引力的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本， 延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成业务合并的能力变得复杂或受挫。

我们的业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

对于我们的业务合并，我们可以根据《公司法》规定的必要的股东批准，与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一个司法管辖区重新注册。此类交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是纳税居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人 在任何司法管辖区重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款，包括任何本地化。

由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去完成原本有利的业务与一些预期目标业务的合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，也可能需要根据具体情况进行调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的业务合并。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或公开认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受某些限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们的业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的公开股份。以及(Iii)如果我们 尚未在2023年5月12日之前完成业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如本公司于2023年5月12日前仍未就所赎回的A类普通股 赎回A类普通股，则选择就前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，在其后完成业务合并或清盘后，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都没有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能会亏损。

23
目录表
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和公募权证都在纳斯达克上市。尽管我们目前符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们的证券可能不会在未来或我们的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平，例如最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有人)。此外，我们的业务合并完成后，我们的单位将不会 交易，对于我们的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这比纳斯达克持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少 至少2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少1.00亿美元，我们将被要求至少拥有400个轮回股东。我们届时可能无法满足这些上市要求 ，尤其是在与我们的业务合并相关的大量赎回情况下。
 
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

  •
我们证券的市场报价有限；

  •
我们证券的流动性减少；

  •
确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求经纪公司在我们的A类普通股交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

  •
有限的新闻和分析师报道；以及

  •
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和公开认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

24
目录表
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面， 这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成业务合并而释放给我们。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体(本公司的独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃信托账户 中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于：欺诈性 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们在2023年5月12日之前尚未完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 准备支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们的公开发售承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的我们的赔偿项下的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。
 
25
目录表
然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的较少的每股 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

公开发售的净收益、出售私募认股权证的若干收益以及保荐人贷款的收益约为2.346亿美元，均存放在计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行低于零的利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可以提取这些收入来缴纳所得税，如果有的话)的金额将会减少。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到2.346亿美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它 无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务 判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
 
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

26
目录表
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们的债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东在与我们清算相关的 中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

  •
对我们的投资性质的限制；以及

  •
对证券发行的限制，

每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
 
  •
在美国证券交易委员会注册为投资公司；

  •
采用特定形式的公司结构；以及

  •
报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上(不包括美国政府证券 和现金项目)的未合并资产。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买具有转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

27
目录表
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。公开发行不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成我们的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的备忘录和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在2023年5月12日之前完成我们的业务合并，则赎回100%的公开 股份；或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)如果我们未能在2023年5月12日之前完成业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明紧随分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权 之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价 账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以罚款18,292.68美元及监禁五年。

在完成业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。 根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命 名董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

A类普通股的持有者将无权就我们在业务合并前持有的任何董事任命进行投票。
 
在我们的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股份的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在我们的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成企业合并之前，您可能对我公司的管理没有任何发言权。

28
目录表
若因行使认股权证而发行的A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、合资格或获豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。

我们登记了在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，因为公开认股权证将在我们的业务合并完成后30天内可行使， 可能在公开发售后12个月内。然而，由于公开认股权证将在我们的业务合并完成后最多五年的到期日之前可以行使，为了在我们的业务合并完成后遵守证券法第10(A)(3)节的要求，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于我们的业务合并结束后20个业务 天，我们将尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交认股权证行使时可发行的A类普通股的发行登记说明书。此后，我们将作出商业上合理的努力，使其在我们的业务合并后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与行使公开认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至根据公开认股权证协议的规定公开认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证我们能够做到这一点 如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的， 完整或正确，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有按照上述要求根据证券法登记，根据公开认股权证协议的条款，我们将被要求允许持有人根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使其公开认股权证。

在任何情况下，认股权证均不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或符合资格，或获得注册或资格豁免。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的 “担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人这样做，而是要求他们在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，或根据适用的州证券法注册或限定认股权证所涉及的股票，如果我们不这样选择，我们将尽商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的州证券法对认股权证相关股票进行登记或资格验证。 在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在“上行收益”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时持有的A类普通股数量将少于他们在现金行使时持有的A类普通股数量。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未按上述方式登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记 或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其私募认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该认股权证持有人为公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的A类普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关的A类普通股 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。

29
目录表
认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，您 目前将不会有任何关于该等其他证券的信息。
 
在某些情况下，包括如果我们不是我们业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。

向我们的保荐人授予注册权可能会使完成我们的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及营运资金贷款转换后可能发行的保荐人贷款认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。

如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者 要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的业务 我们的绝大多数股东不同意的合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有明确规定最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的大多数或所有公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金总额 加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额 ，而任何该等条件未获豁免，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而我们可转而寻找替代业务合并。

为了实现企业合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括其授权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的时间，并在权证方面修改了权证 协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股东大会上出席并投票，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票， 仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数目的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)提出修正案，将修改我们义务的实质或时间，要求我们向我们的A类普通股持有人提供与我们的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不能在5月12日之前完成我们的业务合并，则我们向我们的公众股东提供赎回其股票的权利，或赎回我们的公众股票的机会，以换取现金。2023或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订将被视为从根本上改变公开发售的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

30
目录表
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案要求出席本公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的业务合并。
 
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果经特别决议批准，其中与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将公开发行和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并投票，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关在业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过的特别决议案修订，其中应包括本公司创办人股份的简单多数赞成票。我们的保荐人及其获准受让人(如果有)，与基金一起，在转换后的基础上共同实益拥有我们20%的A类普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托 协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中管理我们的业务前合并行为的条款， 比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)提出任何修订，以改变我们向A类普通股持有人提供与我们的业务合并相关的赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的实质或时间，如果我们 没有在2023年5月12日之前完成我们的业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而 之前未向我们发放用于支付所得税(如果有)的利息除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

31
目录表
我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。我们可能不会在我们的业务合并完成之前举行年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度股东大会，将只考虑任命董事会中的少数人，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将控制结果，因为只有我们创始人股份的持有者才有权在我们的业务合并之前就董事任命和罢免董事进行投票。此外，所有由我们的初始股东持有的方正股份将在开曼群岛以外的司法管辖区(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)的投票中，使持有人每持有一股方正股份有权获得十票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可在股东大会上以至少三分之二的普通股的多数通过特别决议案才可修订。因此，在我们的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。 因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就业务合并达成最终协议。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行 股来完成业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。
 
方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权在我们未能完成业务合并的情况下从信托账户中清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等。(I)完成公开发售后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将予发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股。对于业务合并中的任何卖方和向我们的保荐人发出的私募配售认股权证，向我们的保荐人发出的任何保荐人贷款权证，以及向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员转换营运资金贷款时向我们的保荐人发出的任何私募认股权证。 在任何情况下，方正股份都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得业务合并前总流通股数量的20%。

32
目录表
经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们可以修改公开认股权证的条款，而修改的方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的公共认股权证的行权价格就可以提高，行权期可以缩短，我们可以购买的A类普通股的数量也可以减少。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以注册形式发行的。公共权证协议 规定，公共权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条款，(Ii)按照公开认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)加入或更改与公开认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，因为公开认股权证协议各方认为有需要或适宜，且各方认为不会对公开认股权证登记持有人的权利造成不利影响；只要当时至少50%的公开认股权证持有人批准，才能做出对公开认股权证注册持有人利益造成不利影响的任何变更。因此，如果持有当时尚未发行的公共认股权证至少50%的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公开认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量 。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
 
我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院条款范围内，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，当纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为专属法院时，此选择法院条款可能会导致我们的权证持有人因但不限于权证持有人的实际位置或对适用法律的了解而导致提起诉讼、诉讼或索赔的费用增加。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或 对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

33
目录表
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股公开认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是除其他事项外，我们的A类普通股的收市价在任何20个交易日内至少为每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或公开认股权证的行使价格调整后)，并须符合若干其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使公共认股权证，我们也可以赎回上述公共认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的公共认股权证的市值。本公司将不会赎回任何私人配售认股权证。

我们的管理层有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使该等公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够行使公共认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股。

如果我们在本年度报告10-K表格中其他地方描述的赎回标准得到满足后，我们调用我们的公共权证进行赎回，我们的管理层将有权要求 任何希望行使其公共权证(包括由我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何公共权证)的持有人以“无现金基础”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的公共认股权证，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使公共认股权证以换取现金的数量。这将产生以下效果： 降低持有者对我们的投资的潜在“上行空间”。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并变得更加困难。
 
我们发行了公开认股权证以购买11,500,000股A类普通股，作为我们公开发售的单位的一部分，同时，在公开发售结束的同时，我们 以私募方式发行了总计4,733,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，在公开募股结束的同时，保荐人向我们提供了460万美元的无息贷款。保荐贷款的收益可转换为保荐贷款权证，转换价格为每份保荐贷款权证1.50美元，由保荐人酌情决定，并在完成我们的业务合并之前的任何 时间。我们的初始股东目前持有575万股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按“-与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成企业合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员提供任何营运资金贷款，则保荐人可将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达1,000,000份额外的私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.5美元。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回公共认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他 空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的公共认股权证的一半。根据公开认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以供公开认股权证持有人 发行。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的公共认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以便 减少业务合并完成时公开认股权证的稀释效应，因为与每个包含完整认股权证的单位相比，公开认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个认股权证购买一个完整的股票。

34
目录表
我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券 ，新发行价格低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其 关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，(Ii)该等发行的总收益总额占本公司业务合并完成之日(不计赎回)可用作本公司业务合并资金的总股本收益及利息的60%以上，及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(最接近)为市值与新发行价格中较高者的115%，在公开认股权证的情况下，每股18.00美元的赎回触发价格将被调整(至最近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的业务合并。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
 
如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，投资我们的部门最终不会比直接投资(如果有机会)对公开发售的投资者更有利 目标业务。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本《Form 10-K》年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有 重大风险因素。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)方面可能存在利益冲突。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险 。

35
目录表
如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力有赖于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成我们的业务组合之前。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到他们的其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完善业务合并的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们的业务合并后，我们的关键人员的角色仍有待确定。虽然我们的一些关键人员在我们的业务合并后担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以该关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以支付他们将向我们提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些 个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们的业务合并完成后辞职。 业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
 
目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选者的管理团队的某些成员在我们的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

36
目录表
我们管理团队和附属公司的成员已经卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查，未来可能也是如此。

我们的管理团队成员曾参与过各种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和附属公司的成员已经并可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也可能不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。关于我们的高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括其他特殊目的收购公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能存在利益冲突。

公开发售完成后，在我们完成我们的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或 实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，包括下文所述的特殊目的收购公司和他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司，据此，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受信责任。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，在我们完成业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务。因此，在我们寻求企业合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。这些公司可能寻求在任何地点完成业务合并，并且可能不专注于任何特定行业的业务合并。任何此类公司、企业或投资在寻求与潜在收购目标的业务合并时可能会出现额外的利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。此外，我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和寻求初步业务合并或完成我们的业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和管理人员优先考虑 不同的业务组合，而不是为我们的业务组合寻找合适的收购目标。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；和(Ii)我们 放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。
 
37
目录表
有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“某些关系和关联方交易以及董事独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或 高管有关联的目标企业达成业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这可能违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业可能与可能与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述的那些实体。在我们寻求业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们没有特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投行公司的意见，该投行公司是FINRA或其他独立实体的成员，通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并条款可能不会对我们的 公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

38
目录表
由于我们的保荐人、高管和董事在我们的业务合并没有完成时将失去对我们的全部投资(除了与他们可能在公开募股后收购的公开股票有关的 )，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年5月13日，我们的保荐人和基金支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行和组建成本， 对价为5,750,000股方正股票。在赞助商和基金对该公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的每股价格是通过将向我们贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成企业合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计4,733,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整，或总计7,100,000美元，与 公开发售同步结束。此外，在公开发售结束的同时，保荐人向我们提供了460万美元的无息贷款。保荐人贷款可由保荐人自行决定转换为保荐人贷款权证。保荐人贷款认股权证如已发行，将与私募认股权证相同。如果我们不在2023年5月12日之前完成业务合并，私募认股权证和保荐人贷款认股权证(如果有)将到期 一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成业务合并以及影响业务合并后业务的运营的动机。这一风险可能会随着公开募股结束18个月周年纪念日的临近而变得更加严重，这通常是我们完成业务合并的最后期限，除非 另行延长。
 
在我们的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新的管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们业务合并前的我们的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在此 案例中，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的管理团队成员、董事会成员和行业顾问作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管和 员工都拥有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响， 可能会阻碍我们完成业务合并的能力。

在我们的管理团队、董事会和行业顾问的职业生涯中，他们作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管和 员工都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，其中某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他诉讼程序都可能分散我们管理团队、董事会和行业顾问的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们业务合并的目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成业务合并的能力。

39
目录表
在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国境外有业务或机会的目标公司进行我们的业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：
 
  •
管理跨境业务的固有成本和困难；

  •
有关货币兑换的规章制度；

  •
对个人征收复杂的企业预扣税；

  •
管理未来企业合并的方式的法律；

 
•
法律赋予政府当局阻止、修改或解除企业合并的权力 ；
 
  •
交易所上市和/或退市要求；

  •
关税和贸易壁垒；

  •
与海关和进出口事务有关的规定；

  •
当地或地区的经济政策和市场状况；

  •
监管要求的意外变化；

  •
付款周期较长；

  •
税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

  •
货币波动和外汇管制；

  •
通货膨胀率；

  •
催收应收账款方面的挑战；

  •
文化和语言的差异；

  •
雇佣条例；

  •
不发达或不可预测的法律或监管制度；

  •
腐败；

  •
保护知识产权；

  •
社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

  •
政权更迭和政治动荡；

  •
恐怖袭击、自然灾害和战争；或

  •
与美国的政治关系恶化。

40
目录表
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成该业务合并，或者，如果我们完成该业务合并，我们的 业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能 必须花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
 
在我们的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任 。目标企业的管理层可能不熟悉美国联邦和州证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了我们的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们的业务合并完成后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，则此类 司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

41
目录表
一般风险因素
 
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的业务合并，或者在完成业务合并后根据员工激励计划 。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在方正股份转换时，按我们业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月20日。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为177,000,000股及14,250,000股 ，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将在本公司业务合并之时或之前，由B类普通股持有人选择及于本公司经修订及重述之组织章程大纲及章程细则中自动转换为A类普通股(于转换后交付之该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派)。没有发行优先股，也没有流通股 。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划 。我们亦可因赎回认股权证而发行A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们的业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的业务合并之前或与我们的业务合并相关的事项，吾等不得发行额外股份 ，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何业务合并或在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。发行 额外普通股或优先股：

  •
可能会大幅稀释投资者在公开发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时 以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将会增加；

  •
如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

  •
如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

  •
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

  •
可能对我们的单位、A类普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

  •
可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

42
目录表
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一演变 可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到 不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。我们预计，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，虽然我们的PFIC地位要到纳税年度结束时才能确定，但我们很可能在本纳税年度成为PFIC。如果我们在实施业务合并之前的任何课税年度确定我们是PFIC，我们目前打算应 书面请求向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能 保证我们将及时提供此类所需信息，并且财政部最终法规规定，对于我们的认股权证，此类选举将不可用。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
 
我们的注册独立会计师在其注册独立会计师事务所的报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司。
 
关于根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)子主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年5月12日之前完成一项业务合并。目前还不确定我们能否在这次 之前完成业务合并。如果我们的业务合并不能在2023年5月12日之前完成，我们将停止运营，赎回我们的已发行公众股票，并清算和解散，除非在该日期之前，我们 获得我们股东的延期批准，并选择延长完成业务合并的日期。
 
截至2022年12月31日，我们有90万美元的现金在信托账户之外，用于我们的营运资金需求。我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们可能需要从赞助商和/或第三方筹集额外资金，以满足运营我们业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
 
管理层已确定，如果业务合并没有完成，这些条件会使人对我们是否有能力在财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。正如本文财务报表前的注册独立会计师事务所报告中更全面的描述，我们的独立审计师已就我们作为持续经营企业继续经营的能力包括一段说明，并注意到所附财务报表的编制假设我们将作为持续经营企业继续经营，财务报表不包括如果我们无法作为持续经营企业继续经营可能需要的任何调整 。
 
43
目录表
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们 利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的 业绩更难与其他上市公司进行比较。
 
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去 地位，包括但不限于，如果我们的年总收入超过12.35亿美元，或者在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1.00亿美元，或截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在Form 10-K的年度报告中对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成的目标业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

44
目录表
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。
 
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen告诉我们，开曼群岛的法院不太可能：(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要使外国判决在开曼群岛执行，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。 这些条款包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的企业合并完成之前，只有已向我们的保荐人和基金发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票。这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

45
目录表
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司” ，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

  •
我们的董事会包括根据纳斯达克规则定义的多数“独立董事”；

  •
我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

  •
我们董事会有一个提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在 未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

46
目录表
项目1B。
未解决的员工评论。

没有。

第二项。
财产。

我们目前的执行办公室位于马萨诸塞州波士顿纽伯里街341号6楼，邮编：02115。我们的赞助商目前免费为我们提供办公空间。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

第三项。
法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。

47
目录表
第II部

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。

(a)
市场信息

2021年11月9日，我们的单位开始在纳斯达克上交易，交易代码为DPCSU。2021年12月30日，我司A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为DPCS和DPCSW。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份公共认股权证，每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可如本年度报告10-K表格中其他部分所述进行调整。在单位分离时，只会发行整体认股权证，而只有整体认股权证可以交易及行使A类普通股。公开认股权证将于我们的业务合并完成后30天或结束日期后12个月(以较迟者为准)行使。我们的公共认股权证将在我们的业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时(如第1项.业务)更早到期。

下表列出了截至2022年12月31日的年度，纳斯达克上公布的单位销售价格、A类普通股和公募认股权证的高低。

   
单位(DPCSU)
    
A类普通股(DPCS)
    
认股权证(DPCSW)
  
   
高
    
低
    
高
    
低
    
高
    
低
  
截至2022年12月31日的年度：
    
10.25
      
9.96
      
10.28
      
9.73
      
0.58
      
0.01
  


(b)
持有者

于2023年3月20日，有1名我们单位的登记持有人、1名独立交易A类普通股的登记持有人、3名B类普通股的登记持有人及2名独立买卖的公开认股权证的登记持有人。

(c)
分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们 产生任何与我们的业务合并相关的债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)
根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)
近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

不适用。

收益的使用

48
目录表
于2021年11月8日，吾等以S-1表格之登记声明(文件第333-260456号)被美国证券交易委员会宣布为公开发售之生效单位，据此吾等出售合共23,000,000个单位，包括承销商选择行使其选择权以每单位10.00元向公众认购额外3,000,000个单位，总发行价为230,000,000美元，每股单位由一股面值0.0001美元之本公司A类普通股及一份认股权证一半组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额230,000,000美元，包括8,050,000美元递延承销折扣在内，于截止日期存入信托账户 ，而出售私募认股权证所得款项中2,500,000美元存入我们的营运账户，以备日后营运资本开支之用。我们支付了4,600,000美元的承销折扣，并产生了与公开发售相关的发售费用 498,152美元。此外，承销商同意推迟8,050,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司A类普通股10%或以上的 董事、高级职员或人士，或向他们的联营公司，或向我们的联属公司支付任何款项。我们于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

第六项。
[已保留]

第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

在第7项中，凡提及我们的“管理层”或“管理层”时，指的是我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表(“财务报表”)中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。此处使用但未定义的大写术语具有财务报表中规定的含义。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告《Form 10-K》中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月8日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们于2021年11月12日完成了 公开募股。截至2022年12月31日，我们尚未确定任何业务合并目标。

我们目前没有收入，除了积极招揽完成业务合并的目标业务外，没有其他业务。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为2,434,705美元，其中包括信托投资的收益，抵消了一般和行政成本。

从2021年4月8日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损259,036美元，其中仅包括组建成本以及一般和行政成本。

49
目录表
从2021年4月8日(成立)到2022年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和公开募股以及在 公开募股之后为我们的业务合并寻找目标有关。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。
 
流动性与资本资源

在公开发售结束前，我们唯一的流动资金来源是向我们的保荐人首次出售方正股票，以及我们保荐人发行的无担保本票的收益，金额为159,025美元。

本公司《公开募股登记书》于2021年11月8日被美国证券交易委员会宣布生效。2021年11月12日，我们完成了23,000,000个单位的公开发售，包括承销商选择行使他们的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,000,000个单位，产生了230,000,000美元的毛收入。在公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售4,733,333份私募认股权证，产生的毛收入为7,100,000美元。截止日期，我们的赞助商在赞助商贷款项下借给了我们460万美元。

于公开发售、出售私募认股权证及发行保荐人贷款所得款项后，共有234,600,000美元存入信托户口，其中包括公开发售所得款项225,400,000美元、出售私募认股权证所得款项4,600,000美元及保荐人贷款所得款项4,600,000美元。我们产生了13,148,152美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和498,152美元的其他成本。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为494,000美元，其中包括净收益2,434,705美元、信托投资收益3,382,862美元以及营业资产和负债变动454,157美元。

从2021年4月8日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为597,341美元，其中包括259,036美元的亏损净额以及338,305美元的运营资产和负债变化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为237,982,862美元和234,600,000美元。我们可以提取赚取的利息来支付我们的 所得税(如果有)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括递延的承销佣金)来完成我们的业务合并。如果我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户之外分别持有946,299美元和1,440,299美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于： 识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的现金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

50
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

持续经营的考虑因素:

关于根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)副题“财务报表的列报--持续经营”对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年5月12日之前完成一项业务合并。目前还不确定我们是否能够在这个时候完成业务合并。如果我们的业务合并不能在2023年5月12日之前完成，我们将停止运营，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的已发行公众股票，并进行清算和解散，除非在该日期之前，我们获得股东的延期批准 ，并选择延长必须完成业务合并的日期。

我们可能需要从赞助商和/或第三方筹集额外资金，以满足运营我们业务所需的支出。如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。赞助商没有任何 义务将资金预支给我们或投资于我们。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停执行我们的业务计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。

管理层已确定，如果业务 合并未完成，这些条件会使人对我们是否有能力在财务报表之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。

承付款和或有事项

注册权
 
方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人根据注册权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期发生在(I)方正股份的情况下，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、于吾等首次业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产的日期，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股而言，于吾等业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

51
目录表
承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从公开发售之日起按比例购买最多3,000,000个额外单位，以弥补公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售 。超额配售选择权于2021年11月12日全面行使。

承销商有权在公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元。每单位0.35美元或总计805万美元的额外费用将支付给承销商，以支付递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

在编制我们的财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源 看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们已确定以下为我们的关键会计政策：

信托账户中持有的投资

完成公开发售后，我们的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资将按公允价值确认。在货币市场的证券交易和投资 基金在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中的“信托账户投资收益”。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

权证分类

我们根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC中适用的权威指导， “区分负债与权益(ASC 480)”和“衍生品和对冲(ASC 815)”，将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后报告期日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。

赞助商贷款分类

本公司发行可转换债券时，首先评估可转换工具的整体资产负债表分类，以确定该工具是否应被归类为ASC 480下的负债，其次确定转换特征是否应与托管工具分开核算。可转换债务工具或某些可转换优先股的转换功能将从可转换工具中分离出来，并归类为衍生负债，如果转换功能(如果是独立工具)符合ASC 815中定义的“嵌入衍生品”的定义。一般来说，需要衍生品处理的特征包括，当转换特征没有与ASC 815-40中定义的公司股本挂钩时，或者当它必须以现金或 发行可随时转换为现金的股票的方式结算时。当转换特征符合嵌入衍生工具的定义时，它将从主工具中分离出来，并被归类为按公允价值计入资产负债表 的衍生负债，其公允价值的任何变化目前已在经营报表中确认。保荐人贷款具有转换功能，允许将贷款转换为认股权证。

本公司进行了概述的评估，并确定其作为一种股权工具有资格获得豁免，并且不存在分歧。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480的指导，对我们的A类普通股进行核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回 不完全在我们控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。

52
目录表
每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行的A类普通股的加权平均数，不包括可被没收的普通股。在计算每股摊薄亏损时，我们并未考虑在公开发售及私募中出售的认股权证购买合共16,233,333股A类普通股的影响，因为纳入该等认股权证将是反摊薄的。转换可转换票据时授予的认股权证也将是反摊薄的，因此 被排除在计算之外。

我们的经营报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法 。对于可能赎回的普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是将收益占收益的比例除以期间内可能赎回的普通股的加权平均数 。净收益(亏损)根据期间已发行普通股的加权平均数在A类普通股和B类普通股之间按比例平均分配。由于重新计量调整不会导致账面值超过公允价值，因此计算时不考虑重新计量调整。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前 GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。我们在开业之日就提前采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06没有影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

我们的管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对财务报表产生重大影响。

通货膨胀率

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务或经营业绩没有实质性影响。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 不遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

53
目录表
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官 高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在五年内适用，从我们的公开募股完成起或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与公开募股相关的活动，以及确定和评估业务合并的预期收购目标。我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。由于本公司公开发售所得款项净额、出售私募认股权证的若干净所得款项及保荐人 于信托户口持有的贷款所得款项尚未投资，吾等相信不会有任何重大的利率风险。

自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
 
54
目录表

第八项。
财务报表和补充数据。

DP CAP收购公司I
 
财务报表索引
 
 
页面
独立注册会计师事务所报告(马库姆律师事务所，PCAOB ID： 688)
56
   
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
57
 
  
截至2022年12月31日止年度及2021年4月8日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表
58

 
截至2022年12月31日的年度和2021年4月8日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
59
   
截至2022年12月31日止年度及2021年4月8日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表
60
   
财务报表附注
61
 
55
目录表
独立注册会计师事务所报告
 
致本公司股东及董事会
DP Cap 收购公司I

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的资产负债表DP Cap收购公司I(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年4月8日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。本公司认为，财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况。2021年，以及截至2022年12月31日的年度经营业绩和现金流 和2021年4月8日(开始)至2021年12月31日期间，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则计算。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以在 合理的时间段内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。如果公司未能在2023年5月12日前完成业务合并，且公司股东未采取必要行动延长这一日期，公司将受到强制清算和随后解散的要求。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计s以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，NY
2023年4月17日
 
56
目录表
DP CAP收购公司I
资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日

资产
  十二月三十一日，2022     2021年12月31日  
现金
  
$
946,299
     $ 1,440,299  
预付费用
    
208,548
       234,000  
其他流动资产
    
-
       14,250  
流动资产总额
    
1,154,847
       1,688,549  
信托账户中的投资
     237,982,862
       234,600,000  
其他非流动资产
    
-
       199,381  
总资产
  
$
239,137,709
     $ 236,487,930  
                 
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
2,100
     $ 114,077  
应计费用
    
333,092
       6,041  
流动负债总额
    
335,192
       120,118  
应付递延承销费
    
8,050,000
       8,050,000  
关联方可转换贷款
    
4,600,000
       4,600,000  
总负债
    
12,985,192
       12,770,118  
                 
承付款和或有事项(附注6)
    
     
 
                 
可能赎回的A类普通股，23,000,000股票价格为$10.34和10.20每股分别于2022年12月31日和2021年12月31日
    
237,982,862
       234,600,000  
                 
股东亏损
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行 或未偿还
    
-
       -  
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；无已发行 或未偿还(不包括23,000,000可能被赎回的股票)
    
-
       -  
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；5,750,000 已发行和已发行股票
    
575
       575  
额外实收资本
    
-
       -  
累计赤字
    
(11,830,920
)
    
(10,882,763
)
股东亏损总额
    
(11,830,345
)
    
(10,882,188
)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
  
$
239,137,709
     $
236,487,930  

见财务报表附注。

57
目录表
DP CAP收购公司I
操作报表
截至2022年12月31日止的年度及由2021年4月8日(开始)至2021年12月31日
 
   
截至该年度为止
2022年12月31日
    
自起计
2021年4月8日
(开始)通过
2021年12月31日
  
                 
形成成本
   $ -    
$
11,531
  
一般和行政费用
     948,157       247,505  
运营亏损
     (948,157 )    
(259,036
)
信托账户中的投资收益
     3,382,862       -  
净收益(亏损)
   $ 2,434,705    
$
(259,036
)
                 
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释
     23,000,000      
4,291,045
  
每股基本及摊薄净收益(亏损)，A类普通股可能会被赎回
   $ 0.08    
$
(0.03
)
基本和稀释后的B类不可赎回普通股的加权平均流通股
     5,750,000      
5,139,925
  
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类不可赎回普通股
   $ 0.08    
$
(0.03
)

见财务报表附注。

58
目录表
DP CAP收购公司I
股东亏损变动表
截至2022年12月31日的年度及自2021年4月8日(开始)至2021年12月31日
 
       普通股                    
   
A类
    
B类
    
   
   
 
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股东总数
赤字
  
截至1月1日的余额，2022
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
     $
-
     $
(10,882,763
)
  
$
(10,882,188
)
重新测量的赎回价值A类普通股主题至可能的赎回
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,382,862
)
    
(3,382,862
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,434,705
      
2,434,705
  
截至2022年12月31日的余额     -     $
-       5,750,000     $ 575     $ -     $
(11,830,920 )   $
(11,830,345 )


      普通股                    
   
A类
    
B类
    
             
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股东总数
赤字
  
截至2021年4月8日的余额(开始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保荐人发行普通股
    
-
      
-
      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
将首次公开招股所得款项分配给公开认股权证
     -       -     -       -       6,900,000       -       6,900,000  
其他产品成本
    
-
      
-
   
-
      
-
      
(408,914
)
    
-
      
(408,914
)
出售私募认股权证所得款项
     -       -       -       -       7,100,000       -       7,100,000  
A类普通股对赎回价值的重新计量
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(13,615,511
)
    
(10,623,727
)
    
(24,239,238
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(259,036
)
    
(259,036
)
截止日期的余额2021年12月31日
     -     $ -       5,750,000     $ 575     $ -     $ (10,882,763 )   $ (10,882,188 )

见财务报表附注。

59
目录表
DP CAP收购公司I
投资活动使用的现金净额报表
截至2022年12月31日的年度和2021年4月8日(开始)至2021年12月31日

   
截至该年度为止
十二月三十一日，2022
   
2021年4月8日(初始)至
2021年12月31日
  
经营活动的现金流
            
净收益(亏损)
   $ 2,434,705    
$
(259,036
)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
信托账户中的投资收益
     (3,382,862 )     -  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付费用
     25,452      
(234,000
)
其他资产
     213,631       (213,631 )
应付帐款
     (111,977 )    
103,285
  
应计费用
     327,051      
6,041
  
经营活动使用的现金净额
     (494,000 )    
(597,341
)
投资活动产生的现金流
                
将现金投资到信托账户
     -      
(234,600,000
)
投资活动使用的现金净额
     -      
(234,600,000
)
融资活动产生的现金流
                
向保荐人发行普通股所得款项
     -      
25,000
  
应付票据收益和关联方垫款
     -      
4,600,000
  
出售A类单位所得款项，毛额
     -      
230,000,000
  
出售私募认股权证所得款项
     -      
7,100,000
  
已支付的报价成本
     -      
(5,087,360
)
融资活动提供的现金净额
     -      
236,637,640
  
                 
现金净(减)增
     (494,000 )    
1,440,299
  
现金--期初
     1,440,299      
-
  
现金--期末
   $ 946,299    
$
1,440,299
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
可能赎回的A类股的初步分类
   $ -    
$
210,360,762
  
A类股赎回价值的重新计量
   $ 3,382,862     $
24,239,238  
应付账款中包含的要约成本
   $ -    
$
10,792
  
通过本票关联方支付的要约费用
   $ -     $
(159,025 )
应付递延承销费
   $ -    
$
8,050,000
  

见财务报表附注。

60
目录表
DP CAP收购公司I
财务报表附注
2022年12月31日
 
注1--组织和业务运作
 
组织和一般事务
 
DP Cap Acquisition Corp I(“该公司”)是一家于2021年4月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一 或更多业务(“业务组合”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
 
截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年4月8日(成立)到2022年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和公开发售(定义见下文)有关，以及在公开发售之后，为其最初的业务合并寻找目标。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将以与2021年11月12日公开发售(“公开发售”或“首次公开发售”)所得收益有关的信托账户投资收益的形式，产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
 
2021年11月12日，本公司完成公开发行23,000,000单位(“单位”)，其中包括全部行使承销商购买额外3,000,000单位以公开发行价支付超额配售。每个单元包括一A类普通股，面值$0.0001每股(“A类 普通股”)，以及一半一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份完整的公共认股权证持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整。这些单位的售价为1美元。10.00 每单位产生$的毛收入230.0百万美元，如附注3所述。
 
在公开发售结束的同时，本公司完成了4,733,333认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.50 根据私募认股权证(“私募”)，向DP投资管理保荐人I LLC(“保荐人”)出售，为公司带来$7,100,000，如附注4所述。每份私人配售认股权证持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。
 
在IPO结束的同时，根据保荐人的本票(“保荐人票据”)，保荐人借出了$4,600,000向公司(“保荐人贷款”)不是 利息。保荐人票据所得款项存入信托户口(见下文)，并将按兑换价格$偿还或转换为认股权证(“保荐人贷款认股权证”)。1.50每份保荐人贷款授权书，由保荐人酌情决定，并在公司完成初始业务合并之前的任何时间。保荐人贷款权证 与私募认股权证相同。
 
交易成本总计为$13,148,152， 包括$8,050,000在递延承销费中，$4,600,000已支付的承销费和美元498,152在其他产品成本中，根据《工作人员会计公告》主题5A和5T确认的 。完成公开发售后，现金为$2,030,974 在信托账户(定义见下文)之外持有，用于支付发售成本和营运资金。发行成本按相对公允价值法在A类普通股、公募认股权证及私募认股权证之间分配。
 
61
目录表
总额为$234,600,000 ($10.20每单位)，其中包括$225,400,000 首次公开募股净收益，$4,600,000出售私募认股权证所得款项及4,600,000保荐人在保荐人票据项下的贷款所得款项，存入大陆股票转让及信托公司作为受托人在美国开设的信托账户。除信托账户(“信托账户”)中的资金所赚取的利息外，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直至(I)公司完成初始业务合并，或(Ii)赎回与股东有关的任何本公司公众股份 投票修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“A&R并购”)，以(A)修改其义务的实质或时间，使其A类普通股持有人有权在与C有关的情况下赎回其股份公司的初始业务合并或赎回100%的公司公开股份，如果公司没有在18于首次公开招股结束后两个月内或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文下，及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束起计18个月内完成其初步业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。
 
公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为80在达成业务合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款) 。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才打算完成企业合并50% 或以上已发行及未发行的有投票权证券或以其他方式取得目标公司的控股权，足以令目标公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。在公开发售结束时，管理层已同意至少相当于$10.20 在公开发行中出售的每一单位，将被持有在位于美国的信托账户中，大陆股票转让和信托公司是受托人，并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天、或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由本公司决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。
 
本公司须向持有本公司已发行及已发行A类普通股的持有人(“公众股东”)提供面值$0.0001于完成业务合并后(I)于召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回其全部或部分公开股份的机会下，按公开发售股份(“公开股份”)出售每股股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时在信托账户中持有的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票10.20每股公开股份)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票按赎回价值入账，并在公开发售完成后被分类为临时股权。如果公司寻求股东批准，如果投票的股份中有多数投票赞成企业合并，公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票 ，公司将根据其应收账款并购，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 募集委托书的情况下提出赎回公开发行的股票。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论该等公众股东是否投票赞成或反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，方正股份持有人(定义见下文附注5)(“初始股东”)已同意投票 其方正股份及于公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人 股票和公开股票的赎回权。
 
62
目录表
A&R并购规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节所界定的)，将被限制赎回其股份的总和超过15%的公众股份，未经本公司事先同意。初始股东已同意不会对A&R并购(A)提出修正案，以修改本公司允许与企业合并相关的赎回或赎回义务的实质或时间100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(B)涉及与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订，否则本公司不得向公众股东提供赎回其公众股份的机会。
 
如本公司未能于公开发售结束后18个月内(“合并期”)(即2023年5月12日)完成业务合并，而本公司股东并无修订应收账款并购协议以延长该合并期，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不得超过十此后的营业日，在合法可用资金的限制下，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，(减去不超过$100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及董事会批准，并须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
 
初始股东已同意，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而，如果初始股东在公开发行后收购了公开发行的股票或收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算有关该等公开发行股票的信托账户的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注 6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.20。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司已与其讨论订立交易协议的预期目标企业(“目标”)就向本公司提出任何索赔，赞助商已同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下10.20或(Ii)因信托资产价值减少而于信托账户清盘之日在信托账户内持有的每股公开股份金额较少 ，在每种情况下，均扣除可提取以缴税的利息后的净额。此类责任 不适用于第三方或Target放弃寻求访问该信托帐户的任何和所有权利的任何索赔。该等责任亦不适用于根据本公司对公开发售承销商的赔偿而提出的任何索偿，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，以降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔。

63
目录表
流动资金和持续经营
 
In 与持续经营考虑因素的评估根据财务会计准则委员会第205-40号分主题“财务报表列报-持续经营”，公司必须在2023年5月12日之前完成业务合并 。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果其业务合并不能在2023年5月12日之前完成，本公司将停止运营，除清盘目的外，赎回我们的已发行公众股票，并清算和解散，除非在该日期之前，本公司获得其股东的延期批准，并选择延长完成业务合并的日期 。

公司可能 需要从赞助商和/或第三方筹集额外资金，以满足运营业务所需的支出。如果公司对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则公司在进行业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。赞助商没有任何义务向本公司预支额外资金或对其进行投资。如果公司无法筹集更多资金，可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停执行其业务计划和减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。如果业务合并在2023年5月12日前仍未完成，且本公司股东未修改并购协议以延长合并期限，本公司将停止除清盘外的业务，赎回我们的 已发行公众股票，并进行清算和解散。这些条件令人非常怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在财务报表公布之日起一年内继续经营下去。该等财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的。
 
新兴成长型公司
 
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果一项标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的 过渡期。
 
附注2--主要会计政策摘要
 
陈述的基础
 
所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会的规章制度。
 
风险和不确定性
 
管理层继续评估新冠肺炎疫情对经济的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始在乌克兰采取军事行动。由于这一军事行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响(如果有的话)也不能在这些财务报表的日期确定。
 
64
目录表
预算的使用
 
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。
 
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计数时考虑的对财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
 
现金和现金等价物
 
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物 按成本入账，与公允价值大致相同。该公司拥有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金等价物。
 
信托账户持有的有价证券
 
本公司的有价证券包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组合，每个证券的到期日不超过185天，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券，并按公允价值确认。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，该投资按公允价值确认。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入信托账户中的投资收益，计入 经营报表。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
 
金融工具的公允价值
 
这个 公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的准则，对其金融资产和负债在每个报告期重新计量并按公允价值报告，以及对非金融资产和负债至少每年重新计量并按公允价值报告。
 
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
 
1级：
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
 
65
目录表
在……里面在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
 
每股普通股净收益(亏损)
 
公司 遵循FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。本公司并无考虑于公开发售或私募中作为单位一部分出售的认股权证购买合共16,233,333在计算每股摊薄亏损时，A类普通股不适用，因为纳入这类认股权证将是反摊薄的。赞助商贷款担保购买总计最多 3,066,067保荐人贷款转换后将授予的A类普通股(如有)也将是反摊薄的，因此也将被排除在计算之外。

本公司的经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)。对于可能赎回的普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)是通过将收益占收益的比例除以期间内可能赎回的普通股加权平均数计算得出的。净收益(亏损)在A类普通股和B类普通股之间按比例平均分配，面值$0.0001每股(“B类普通股”)，按期间内已发行普通股的加权平均数计算。由于重新计量调整不会导致账面值超过公允价值，因此计算时不考虑重新计量调整。

普通股每股净收益(亏损)对账如下：

    截至2022年12月31日的年度
  
    A类
     B类
  
净收益分配
   $ 1,947,764    
486,941  
基本和稀释后加权平均流通股
     23,000,000       5,750,000  
每股基本和稀释后净收益
   $ 0.08    
0.08  

    自2021年4月8日(成立)至2021年12月31日
  
    A类
     B类
  
净亏损分摊
   $ (117,860 )  
(141,176 )
基本和稀释后加权平均流通股
     4,291,045       5,139,925  
每股基本和摊薄净亏损
   $ (0.03 )  
(0.03 )

所得税
 
该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果而确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。该公司拥有不是截至2022年12月31日的递延税项净资产。
 
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个不是截至2022年12月31日未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2022年12月31日，应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

66
目录表
本公司被视为开曼群岛的获豁免公司，目前在开曼群岛无须缴纳所得税或申报所得税。本公司已审查因将其主要办事处设在美国马萨诸塞州而可能产生的纳税申报要求和负债，并已确定其没有由此产生的纳税义务。因此，本公司的税务拨备为零在所述期间内。
 
认股权证
 
本公司的帐目16,233,333与IPO相关的认股权证 11,500,000公共认股权证及4,733,333私募认股权证)根据ASC 815-40，衍生品和对冲：实体自有股权的合同(“ASC 815-40”)中包含的指导)和ASC 480《区分负债和股权》。该指引规定，由于认股权证符合其股权分类标准 ，因此每份认股权证均计入股东权益(亏损)。
 
我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生品和对冲”中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后报告期日期进行。
 
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。
 
赞助商贷款
 
本公司发行可转换债券时，首先评估可转换工具的整体资产负债表分类，以决定 该工具是否应根据ASC 480分类为负债，以及第二，转换特征是否应与托管工具分开核算。可转换债务工具或某些可转换优先股的转换功能将从可转换工具中分离出来，并归类为衍生负债，如果转换功能(如果是独立工具)符合ASC 815中定义的“嵌入衍生工具”的定义 。一般来说，需要衍生品处理的特征包括，转换特征不与公司股权挂钩(如ASC 815-40所定义)，或者必须以现金或通过发行可随时转换为现金的股票进行结算。当转换特征符合嵌入衍生工具的定义时，它将从主工具中分离出来，并被归类为按公允价值计入资产负债表 的衍生负债，其公允价值的任何变化目前已在经营报表中确认。保荐人贷款具有转换功能，允许将贷款转换为认股权证。本公司按照 概述的情况进行了评估，并确定其作为股权工具有资格获得豁免，且不存在分歧。
 
最新会计准则
 
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(次级主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。公司在成立之日就很早就采用了ASU。采用ASU 2020-06不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
 
本公司管理层并不认为，任何其他近期发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生重大影响。
 
67
目录表
附注3-公开发售

根据公开发售，本公司提出23,000,000 单价为$10.00每单位，其中包括全部行使承销商购买额外3,000,000单位以公开发行价支付超额配售。每个单元包括一A类普通股和一半一个公共授权 。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注9)。公开发售所得款项及相关发售成本按相对公允价值法在A类普通股、公开认股权证及私募认股权证之间分配。与A类普通股相关的成本被归类为临时股本的减少，分配给权证的成本被归类为永久股本的减少。
 
附注4-私募
 
赞助商总共购买了4,733,333 私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，或约$7,100,000在公开发售结束时同时进行的私募。每一份私募 认股权证可行使一A类普通股，价格为$11.50每股。$4,600,000在向保荐人出售私募认股权证的收益中， 加入了将存放在信托账户中的公开发行收益。其余现金存入本公司营运账户，以备日后营运资金之用。 如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。
 
保荐人作为私募认股权证的买方，同意除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何私募认股权证(允许受让人除外)，直至30初步业务合并完成后的天数。
 
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还任何未偿还的营运资金 贷款。否则，任何未偿还的周转资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户以外的部分资金偿还任何未偿还的营运资金贷款，但信托账户中的资金不会用于偿还任何未偿还的营运资金贷款。任何未偿还的营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000 此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元1.50根据 搜查令。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等营运资金贷款的书面协议。截至2022年和2021年12月31日，有不是未偿还的营运资金贷款。
 
附注5--关联方交易
 
方正股份
 
2021年5月13日，赞助商与Data Point Capital控制的某些基金一起收购了5,750,000B类普通股(“方正股份”)，总购买价为$25,000。至.为止750,000如果承销商没有购买额外的单位来弥补超额配售，方正股票可能会被没收。在对该公司的初始投资之前为$25,000 由我们的发起人连同Data Point Capital控制的某些资金，公司没有有形或无形资产。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。继承销商于2021年11月12日全面行使超额配售选择权后，不是方正的股票仍有可能被没收。
 
68
目录表
方正股份将在公司初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相等，20(I)所有已发行和已发行的A类普通股的总数，加上(Ii)方正股份转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，加上(Iii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文所界定)或已发行或视为已发行的权利而已发行或视为可发行的A类普通股总数的百分比，本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并有关，不包括(X)向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及(Y)向保荐人发行的私募配售认股权证、可能向保荐人发行的任何保荐贷款权证，以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，其联属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款(定义见附注4)时 。在任何情况下，方正股份不得以低于1比1的比率转换为A类普通股-一。在我们最初的业务合并之前，只有本公司方正股份的持有者才有权就董事的任命投票。
 
本票关联方
 
在公开发售结束前，保荐人同意以无担保本票向公司提供贷款，最高可达#美元。300,000将用于公开发行的部分费用。该无抵押本票为无息票据，应于2021年12月31日及公开发售结束前的 日到期。截至2022年和2021年12月31日，不是无担保本票项下的未付金额为 。该公司总共借入了#美元159,025根据该无抵押承付票 ，贷款其后已于完成公开发售时悉数支付，而该无抵押承付票不再可供本公司使用。
 
赞助商贷款
 
赞助商借给公司#美元。4,600,000 截至公开发售截止日期。赞助商贷款不计息。保荐人票据的收益存入信托账户，可用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)。保荐贷款应偿还或转换为保荐贷款权证，转换价格为#美元。1.50在企业合并完成后，由保荐人自行决定，根据保荐人的贷款担保。延长了保证人贷款，以确保信托账户中的金额为#美元。10.20每股公开发行股票。如果本公司未完成业务合并，且保荐贷款在此期间尚未转换为保荐贷款认股权证，则本公司将不偿还保荐贷款，其收益将分配给公众股东。保荐人已放弃与保荐人贷款有关的对信托账户的任何索赔。截至2022年12月31日和2021年12月31日，4,600,000赞助商贷款项下的未偿还款项。
 
附注6--承付款和或有事项
 
登记和股东权利
 
持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及因行使保荐人贷款及营运资金贷款转换而发行的任何A类认股权证及认股权证(如有))的持有人，根据日期为2021年11月8日的登记 权利协议，有权享有由本公司、保荐人及于其持有人之下所列各签署方之间订立的登记权利。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而， 注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
69
目录表
承销协议
 
承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20 每单位，或$4,600,000在公开发售结束时支付的总额。附加费$0.35每单位，或$8,050,000在 总额中，将向承销商支付递延承销佣金，这笔佣金包括在随附的资产负债表中。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额 支付给承销商。

附注7-可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在其他任何时候，A类普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受 未来不确定事件发生的影响。因此，该等本公司股份被分类为临时权益。

于2022年12月31日及2021年12月31日，资产负债表所反映的A类普通股对账如下：
 
总收益
  
$
230,000,000
  
更少：
        
A类普通股发行成本
     (12,739,238 )
公开认股权证发行时的公允价值
     (6,900,000 )
         
另外：
        
账面价值与赎回价值的重新计量
    
24,239,238
  
可能赎回的A类普通股2021年12月31日
  

234,600,000
  
A类普通股对赎回价值的重新计量
     3,382,862  
A类普通股，可能于2022年12月31日赎回
   $ 237,982,862  

附注8-股东权益

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000 面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年和2021年12月31日，有不是 已发行或已发行优先股。

A类普通股— 本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的A类普通股，不包括23,000,000可能被赎回的股票。
 
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，5,750,000发行并发行了B类普通股。至.为止750,000如果承销商没有购买额外的单位来弥补超额配售，方正股票的 将被没收。承销商的超额配售选择权于2021年11月12日全面行使，没收限制 失效。在对该公司的初始投资之前为$25,000由发起人连同Data Point Capital控制的某些资金 ，我们没有有形或无形资产。方正股份的每股收购价由向本公司出资的现金金额除以方正股份的发行总数而厘定。 A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定； 但在企业合并之前，只有B类普通股持有人才有权就公司董事的选举投票。

70
目录表
附注9-认股权证
 
公股认股权证只能对数量整的A类普通股行使。分拆单位后，不会或将不会发行零碎公开认股权证，而只发行整体公开认股权证交易。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后 天或(B)12自公开发售结束之日起计数月；在每一种情况下， 公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股，且有与公募认股权证有关的现行招股说明书，且该等可在公募认股权证行使时发行的A类普通股已在证券或蓝天证券项下登记、合格或豁免登记，由于公司没有有效的登记声明，在某些情况下，持有人(或持有人被允许在无现金的基础上行使其公共认股权证)的居住国法律60企业合并结束后的第1个营业日)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在业务合并结束后的工作日内，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交并 拥有一份有效的登记声明，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股，并将尽其商业合理努力使其在60在本公司最初的业务合并结束后的12个工作日内，并保留与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。如果在行使公开认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，本公司将被要求 允许持有人在无现金基础上行使其公开认股权证。然而，任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何A类普通股 ，除非行使时发行的A类普通股已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册 。

公开认股权证的行使价为$11.50每股 ，可能会调整，并将到期五年S在企业合并完成后或更早的时候赎回或清算。此外，如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价 或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格为 )，由董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比(扣除赎回)和(Z)A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，权证的行权价格将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比， 和美元18.00本公司与大陆股票转让信托公司于2021年11月8日签订的《公开认股权证协议》中所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。私募认股权证与公开认股权证相同，但以下情况除外：(I)该等认股权证不会由本公司赎回，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限例外。 30初始业务合并完成后的五天，以及(三)受注册权约束。
 
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00：一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
•
全部，而不是部分；

71
目录表
•
售价为$0.01每张搜查令；


•
在至少30提前几天书面通知赎回；以及


•
如果且仅当最近报告的任何A类普通股的销售价格20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经调整后)。

本公司不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书已于30-日赎回期。任何此类行使将不是在无现金的基础上进行的，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每份认股权证支付行使价。
 
在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。如果公司无法在合并期内或在任何延长的时间内完成业务合并，则我们必须在此之后完成业务合并18自股东投票修订A&R并购及组织章程而导致公开发售完成起计数月，以及本公司清算信托账户内持有的资金，公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何该等资金 ，亦不会从信托账户以外持有的本公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。私募认股权证与公开认股权证的条款相同。
 
附注10-公允价值计量
 
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：

截至2022年12月31日
描述
  
报价在
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他可观察到的投入
(2级)
    
重要的其他不可观察的输入
(3级)
  
资产：
                  
信托账户持有的有价证券
  
$
237,982,862
    
$
—
    
$
—
  


截至2021年12月31日
描述
  
报价在
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他可观察到的投入
(2级)
    
重要的其他不可观察的输入
(3级)
  
资产：
                  
信托账户持有的有价证券
  
$
234,600,000
    
$
—
    
$
—
  

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。有几个不是截至2022年12月31日的年度和2021年4月8日(开始)至2021年12月31日期间的水平之间的转移。

72
目录表
注11--后续活动

该公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日之后发生的后续事件和交易。2023年3月10日，硅谷银行(SVB)的业务被联邦和州监管机构接管，因此暂停了对客户资金和存款的访问。随后，SVB于2023年3月27日被第一公民银行收购。公司目前在SVB有一个支票账户，以管理其营运资金需求，余额为#美元946,299 截至2022年12月31日。管理层已评估此情况对本公司的影响，并不认为监管机构接管SVB业务及其其后被第一公民银行收购会对本公司造成重大影响 。《公司》做到了不是不会因第一公民银行接管SVB的业务或其后的收购而蒙受任何损失。

73
目录表
第九项。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。
控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序 (如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：


  •
关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录，


 •
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及


 •
提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

74
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们在2022年12月31日对财务报告保持了有效的内部控制。
 
这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。
 
财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。
其他信息。

没有。

项目9C。
关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

75
目录表
第三部分

第10项。
董事、高管和公司治理。

本公司现任董事及行政人员如下：

名字
  
年龄
  
标题
斯科特·萨维茨
  
53
  
首席执行官兼董事长
Daniel·林奇
  
37
  
首席财务官
拉尔斯·奥尔布赖特
  
47
  
董事
黛安·赫桑
  
67
  
董事
伦纳德·施莱辛格
  
69
  
董事

斯科特·萨维茨自公司成立以来一直担任董事会主席，并自2022年9月以来担任首席执行官。萨维茨先生是Data Point Capital的创始人和管理合伙人。萨维茨大力倡导创业和创新，尤其是在旨在提高消费者体验标准的领域。斯科特也是ShoeBuy.com的创始人和前首席执行官。 Savitz先生于1999年创立ShoeBuy.com，并通过将ShoeBuy.com出售给互动公司(IAC)担任首席执行官。此外，萨维茨还在CoachUp、Jebbit、Print Syndicate、Returnalyze、UpShift、Yeldify和Vee24的董事会任职。萨维茨先生还曾担任过Olejo Stores(被床垫公司收购)、On The Spot Systems，Inc.(被Press Ganey收购)、BluestedBrands(被Capmark Financial Group收购)和Paintzen(被PPG Industries收购)的顾问。斯科特还领导了Data Point Capital对Caba Designs、Clypd(出售给AT&T)、ConnectRN、DraftKings(纳斯达克代码：DKNG)、Rent the Runway和Residence的投资。他还在几个专注于促进增长和更强劲的经济的委员会任职，包括马萨诸塞州技术合作委员会、博赫中心和12X12和MASS Scale的联合主席。他经常在业界发表演讲，并获得了许多奖项和赞誉，包括安永的年度新英格兰企业家奖。我们 相信萨维茨先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为几家上市和私营公司的创始人、高管和董事拥有丰富的经验。

Daniel·林奇自2022年9月以来一直担任我们的首席财务官。林奇是Data Point Capital的首席财务长。在2022年加入Data Point Capital之前，林奇先生于2016年至2022年在波士顿伯克希尔合伙公司担任财务副总裁总裁。林奇先生的职业生涯始于普华永道波士顿办事处的审计业务，为各种公共和私人资产管理客户提供服务。Lynch先生在波士顿学院获得会计学硕士学位，并在圣安塞姆学院获得会计学学士学位.

拉尔斯·奥尔布赖特自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。奥尔布赖特是风险投资公司“不同寻常的风险投资公司”的合伙人。在加入《非同寻常》之前，奥尔布赖特先生是万事达卡公司数据与服务团队的商家忠诚度执行副总裁。在加入万事达卡之前，奥尔布赖特先生是SessionM的首席执行官和联合创始人，SessionM是一个市场领先的软件平台，为全球最大的消费品牌提供客户参与和忠诚度。SessionM于2019年秋季被万事达卡收购。在联合创立SessionM之前，奥尔布赖特先生是苹果公司的一名高管，是苹果iAD移动广告业务部门的成员。在加入苹果之前，奥尔布赖特先生是Quattro Wireless的联合创始人和高级副总裁，Quattro Wireless是领先的移动广告平台，于2010年被苹果收购。在加入Quattro之前，奥尔布赖特先生是北美领先的移动聚合提供商M-QUBE的业务发展副总裁总裁，该公司于2006年被VeriSign收购。我们相信奥尔布赖特先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为多家成功企业的创始企业家的经验、投资经验和作为几家上市公司高管的运营经验。
 
黛安·赫桑自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。赫桑女士是一位成功的营销者、企业家和作家。她是2011年被宏盟成功收购的消费者洞察技术公司Communisspace的创始人、董事长和前首席执行官。在她的领导下，公司在12个国家和地区扩大到700多名员工和400个企业品牌，并因影响力、创新和文化而获得多个奖项。Hessan女士是这本书的合著者以客户为中心的增长：建立竞争优势的五大战略是《商业周刊》的畅销书，以11种语言出版。她的领导力获得了许多荣誉，包括安永年度企业家奖(全国决赛)、大波士顿商会年度企业家奖、波士顿商业日报最受尊敬的CEO、波士顿商会顶峰奖、大众高科技全明星，以及一系列最佳老板表彰。Hessan女士曾在许多组织的董事会任职，包括Panera Bread、Brightcove、East Bank、塔夫茨大学董事会、贝丝以色列女执事医疗中心、群众挑战、波士顿爱乐乐团(她曾担任主席)、广告研究基金会和地平线救助无家可归儿童组织。她还担任Data Point Capital的特别顾问。我们相信，赫桑女士有资格在我们的董事会任职，因为她曾在几家上市和私营公司担任过企业家、高管和董事的高管。
 
76
目录表
伦纳德·施莱辛格自2021年11月以来一直是我们董事会的成员。施莱辛格先生是哈佛商学院贝克基金会工商管理学教授，在担任巴布森学院总裁的五年任期结束后，他回到哈佛担任该校实习教师。在加入巴布森之前，施莱辛格先生供职于Limited Brands(现为L品牌)，担任副董事长兼首席运营官，在此之前，他是友邦疼痛的执行副总裁总裁和首席运营官。施莱辛格先生还担任Data Point Capital的特别顾问和全方位收购公司的顾问 。施莱辛格先生是董事公司ViewPost，LLC的顾问，恢复硬件公司的董事，高盛10,000小企业计划的顾问委员会成员，以及竞争力委员会和外交关系委员会的成员。我们相信，施莱辛格先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾在上市公司担任高管，并在许多上市公司和非上市公司担任董事的高管。

官员的人数、任期和选举与董事

我们的董事会由四名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。由Hessan女士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由萨维茨先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由施莱辛格先生和萨维茨先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在我们的业务合并完成之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在企业合并完成之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权根据其认为合适的情况，任命 人担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司高级职员可由一名或多名董事会主席或联席主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的管理人员、雇员或任何其他有关系的个人外，公司董事会认为干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。我们拥有纳斯达克上市规则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的三名“独立董事”。我们的董事会决定，拉尔斯·奥尔布赖特、黛安·赫桑和伦纳德·施莱辛格为“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
 
董事会各委员会
 
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条规则要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述 。

77
目录表
审计委员会

我们审计委员会的成员是奥尔布赖特、赫森和施莱辛格先生。施莱辛格担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的金融知识要求，我们的董事会已确定施莱辛格先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务 专家”。

审计委员会负责：

  •
与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

  •
监督独立注册会计师事务所的独立性；

  •
核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

  •
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

  •
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括将进行的服务的费用和条款；

  •
任命或更换独立注册会计师事务所；

  •
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

  •
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题。

  •
每季度监测公开发售条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正该等不符合规定或以其他方式导致遵守公开发售条款；以及

  •
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项 都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
 
审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。
 
薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是奥尔布赖特先生和施莱辛格先生。施莱辛格担任薪酬委员会主席。

78
目录表
薪酬委员会负责：

  •
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

  •
审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；

  •
审查我们的高管薪酬政策和计划；

  •
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

  •
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

  •
批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

  •
编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

  •
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

提名委员会

我们提名委员会的成员是奥尔布赖特先生和赫森先生。赫桑担任提名委员会主席。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。

提名委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

董事提名

我们的提名委员会将在股东周年大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们的业务合并之前， 董事会还将在我们的创始人股票持有人寻求推荐的候选人参加年度股东大会(或如果适用的话， 股东特别会议)选举期间，考虑由我们的创始人股票持有人推荐的董事候选人。在我们的业务合并之前，我们的公开股票持有人将没有权利推荐董事的候选人进入我们的董事会。

我们提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

  •
在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

  •
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并将各种技能、不同的观点和背景带到董事会的审议中；以及

  •
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

79
目录表
薪酬委员会联锁与内部人参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。对《道德守则》某些条款的任何修订或豁免 将在表格8-K的当前报告中披露。我们在2022年的《行为准则》中没有给予任何豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

  •
在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

  •
有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

  •
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

  •
在不同股东之间公平行使权力的义务；

  •
有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

  •
行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这一义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，既具有董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事拥有的一般知识、技能和经验。

80
目录表
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事已作出全面披露。 这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。
 
我们的某些董事和高级管理人员目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，他们中的任何一人可能在未来也会如此。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她 将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被禁止 追求同样的机会。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，除非并在合同明确承担的范围内；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而该等交易或事宜可能会为任何董事或高级管理人员及我们带来商机。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

个人姓名
  
实体
  
实体业务
  
从属关系
斯科特·萨维茨
  
·移动数据点资本
  
·投资风险投资
  
·管理合作伙伴
             
Daniel·林奇
  
·移动数据点资本
  
·投资风险投资
  
·首席财务官
             
拉尔斯·奥尔布赖特
  
·不同寻常的风险投资
  
·投资风险投资
  
·我们的普通合伙人
             
黛安·赫桑
  
·布赖特科夫
  
·移动技术
  
·共建董事
   
·东方银行
  
·中国银行业
  
·共建董事
   
·帕内拉面包
  
·餐厅
  
·共建董事
   
·施莱辛格集团
  
·全球市场研究
  
·共建董事
             
伦纳德·施莱辛格
  
·RH
  
·全球家居用品
  
·共建董事
   
·查看帖子
  
·移动技术
  
·共建董事

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

  •
我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项他可能有权获得巨额薪酬的商业活动，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

  •
我们的保荐人在截止日期前认购了方正股票，并在截止日期购买了私募认股权证。

81
目录表
  •
我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已经与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们最初的业务合并有关，及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订(A)，即：(br}将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或(如果我们 未能在自结束日期起计18个月内或在任何延长期内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款)完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%公开股份的权利。此外，我们的保荐人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，私募认股权证将失效。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组、在我们的初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在完成初始业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事 被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

  •
如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

  •
我们的每位高级职员和董事目前对其他实体，包括他们可能参与的特殊目的收购公司，负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能会这样做，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。此外，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务。因此，在我们寻求初步业务合并的 期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些公司可能寻求在任何地点完成业务合并，并且可能不专注于任何特定行业的业务合并。任何此类公司、业务或投资在寻求与潜在收购目标的初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。

  •
我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和追求初始业务合并或完成我们的 初始业务合并的动机。竞争业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和管理人员优先考虑不同的业务组合，而不是为我们的业务组合找到合适的收购目标 。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。

  •
截止截止日期，我们的赞助商已经无息地借给我们460万美元。保荐人贷款的收益存入信托账户，并将在完成我们的业务合并后，由保荐人自行决定按每份私人配售认股权证1.50美元的折算价偿还或转换为私人配售权证。

82
目录表
上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
 
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成我们的业务 与我们的赞助商或我们的任何董事或管理人员有关联的公司，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他 通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在与我们的业务合并相关的公司中进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的业务合并之前或就他们为完成我们的业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权在股东大会上投票的 大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的 公司章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任，但他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。 我们希望购买董事和高级职员责任保险，以确保我们的高级职员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级职员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能起到降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，影响到我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用的范围。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

83
目录表
第11项。
高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用与我们代表我们进行的与确定和完成初始业务合并相关的活动有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的 赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些 费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议企业合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由 一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就我们的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理团队在完成业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的 决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。
若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2023年4月1日我们可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

  •
我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

  •
我们每一位实益拥有普通股的高管和董事；以及

  •
我们所有的高管和董事都是一个团队。

在下表中，所有权百分比基于28,750,000股普通股，包括(I)23,000,000股A类普通股和(Ii)5,750,000股B类普通股，截至2023年4月1日已发行和已发行 。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为它们在2023年4月1日起60天内不可行使。

84
目录表
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有共同或单独投票权及投资权。

 
  
A类普通股
    
B类普通股(2)
    
近似值
百分比
*杰出的
普通
股票
  
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
  
数量
股票
有益的
拥有
    
近似值
百分比
班级
    
数量
股票
有益的
拥有
    
近似值
百分比
类
      
公司5%的持股人
                                        
DP投资管理赞助商I LLC(我们的赞助商)(3)
    
—
      
—
      
2,875,000(2)(3)

   
50.00
%
    
10.00
%
F联合国DS附属于Data Point Capital(4)
    
—
      
—
      
2,875,000(2)
   
50.00
%
    
10.00
%
卡拉莫斯市场中性收益基金，卡拉莫斯投资信托系列(5)
    
1,500,000
      
6.52
%
    
—
      
—
      
5.22
%
高桥资本管理有限责任公司(6)
    
1,432,913
      
6.23
%
    
—
      
—
      
5.00
%
萨巴资本管理公司 (7)
    
1,175,348
      
5.11
%
    
—
      
—
      
4.09
%
行政人员及董事
                                        
斯科特·萨维茨(3)(4)
    
—
      
—
      
2,875,000
      
50.00
%
    
10.00
%
Daniel·林奇
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
拉尔斯·奥尔布赖特
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
黛安·赫桑
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
伦纳德·施莱辛格
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
所有董事和高级管理人员为一组(5人)
    
—
      
—
      
8,875,000
      
50.00
%
    
10.00
%


*
不到1%。

(1)
除非另有说明，否则本表中每位股东、董事和高管的营业地址为马萨诸塞州波士顿纽伯里街341号6楼，邮编：02115。

(2)
所示权益仅由B类普通股组成。这些股份将自动转换为A类普通股在我们的
最初的业务合并以一对一的基础进行，可能会进行调整。

(3)
以上所述股份均以本公司保荐人名义持有。我们的赞助商由三名管理成员管理：斯科特·萨维茨、Mike·梅德斯和杰夫·奥布拉克。每位管理成员拥有一票，赞助商的任何行动都需要获得管理成员的多数批准。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人作出的，而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。基于上述分析，我们保荐人的管理成员不会对我们保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是他直接持有金钱利益的证券也不例外。因此，他们均不会被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权。

(4)
由Data Point Capital III，LP持有的1,929,125股B类普通股和Data Point Capital III-Q，LP持有的945,875股B类普通股组成。Data Point Capital III，LP和Data Point Capital III-Q，LP(“Data Point Capital Entity”)各自的 有表决权股份由基金的普通合伙人Data Point Partners III，LLC持有。斯科特·萨维茨是Data Point Partners III，LLC的管理成员，持有该实体66.67%的有表决权股份，这需要66.67%的有表决权股份的赞成票才能投票或处置基金持有的股份。因此，斯科特·萨维茨可能被视为对基金持有的股份拥有实益所有权。

(5)
仅根据2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，2022年显示的权益由卡拉莫斯市场中性收入基金持有，该基金是卡拉莫斯投资信托基金的系列。卡拉莫斯市场中性收入基金，一系列卡拉莫斯投资信托基金的主要业务办公室的地址是2020年卡拉莫斯法院，内珀维尔，伊利诺伊州60563。

85
目录表
(6)
仅根据2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的附表13G，显示的权益由Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)、特拉华州的一家有限责任公司 以及某些基金和账户的投资顾问持有。Highbridge的营业地址是公园大道227号，23号研发Floor，New York，NY 10172。

(7)
仅根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，所显示的权益由Saba Capital Management，L.P.(“Saba L.P.”)、Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)和Boaz R. Weinstein(“Weinstein先生”)持有。韦恩斯坦是Saba L.P.的创始人兼首席投资官。Saba L.P.、Saba GP和韦恩斯坦于2021年11月19日发表了一份联合申报声明。Saba L.P.、Saba GP和Weinstein先生的主要业务地址是纽约列克星敦大道405号58层，NY 10174。

我们的保荐人和基金共同实益拥有我们已发行和已发行普通股的20%，并有权在我们的业务合并之前任命我们的所有董事。 在我们的业务合并之前，我们的公众股份持有人将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的赞助商和基金可能能够有效地影响 需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准包括我们的业务合并在内的重大公司交易。
 
我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“第13项.某些关系和相关的 交易，以及董事独立性”。
 
控制方面的变化

在企业合并完成的情况下，控制权将发生变化。见上文“项目1.业务”。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年5月13日，这些基金和我们的赞助商购买了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。截至2022年12月31日，这些基金和我们的赞助商总共持有5,750,000股方正股票。

方正股份与公开发售的出售单位所包括的公开股份相同，但方正股份须受若干权利及转让限制所规限，如下文更详细所述，方正股份将于业务合并时或之前按方正股份持有人的选择一对一自动转换为A类普通股，并须根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文作出调整。

方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，亦不得由本公司赎回，但若干有限例外情况除外。

私募认股权证

我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了4,733,333份私募认股权证，或在公开发售结束的同时进行的私募共购买了7,100,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。保荐人已同意，除有限的例外情况外，在我们的业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售任何私募认股权证。私人配售认股权证乃根据吾等与保荐人于2021年11月8日订立的私人配售认股权证购买协议发行，并受该协议所管限。

86
目录表
如果本公司未能在2023年5月12日前完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份，但须受适用法律的规定所规限，而私募认股权证将于到期时一文不值。

注册权

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(及行使私募配售认股权证及转换后可能发行的任何A类普通股，如营运资金贷款)的持有人根据注册权协议持有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而， 注册权协议规定，吾等将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直至适用的禁售期终止，即(I)就方正 股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关的A类普通股而言，在我们的业务合并完成后30天内。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们的业务合并完成 一年后和(B)在我们的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们的业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将遵守我们的赞助商对任何方正股份的相同限制和其他协议。
 
本票

截止日期前，保荐人同意以一张最高300,000美元的无担保本票向我们提供贷款，用于公开发售的部分费用。无担保本票 为无利息票据，到期日期为2021年12月31日和截止日期较早的日期。吾等在无抵押本票项下借入合共159,025美元，其后因完成公开发售而悉数偿还贷款。截至2022年12月31日，无担保本票项下没有未偿还金额，无担保本票不再提供给我们。

赞助商贷款

截至截止日期，赞助商借给我们460万美元。赞助商贷款不计息。保荐人贷款的收益存入信托账户，可用于赎回公开募集的股份(受适用法律要求的约束)。保荐人贷款将在我们的业务合并完成后按每份认股权证1.50美元的转换价格偿还或转换为私募认股权证，由保荐人自行决定。延长保荐人贷款是为了确保信托账户中的金额为每股公开股票10.20美元。如果我们没有完成业务合并，并且保荐贷款在此期间还没有转换为保荐贷款认股权证，我们将不会偿还保荐贷款，其收益将分配给我们的公众股东。保荐人已放弃与保荐人贷款有关的对信托账户的任何索赔。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级管理人员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，拉尔斯·奥尔布赖特、黛安·赫森和伦纳德·施莱辛格各自是独立的。我们的独立董事定期安排只有 名独立董事出席的会议。

87
目录表
第14项。
首席会计师费用及服务费。

我们的独立注册会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：

   
截至的年度
2022年12月31日
    
在该期间内
自2021年4月8日起
(开始)至
2021年12月31日
  
审计费(1)
  
$
  134,822    
$
79,825
  
审计相关费用
     —
      —
 
税费
     —
     
—
  
所有其他费用
     —
      —
 
总计
  
$
  134,822    
$
79,825
  


(1)
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的未经审计的季度财务报表而收取的专业服务费用 以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应审查，并根据审计委员会章程的规定，全权酌情预先批准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。

我们的独立注册会计师事务所是Marcum LLP PCAOB ID#688

88
目录表
第四部分

第15项。
展示和财务报表明细表。

(a)
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

财务报表：见本报告“财务报表和补充数据”项下的“财务报表索引”。

(b)
展品：附随的展品索引中所列展品作为本年度报告Form 10-K的一部分存档或纳入作为参考。

展品
数
 
 
描述
3.1
 
经修订及重订的组织章程大纲及细则(于此并入，参考本公司于2021年11月16日提交本公司8-K表格(档案号：001-41041)的附件3.1)。
4.1
 
单位证书样本(参照本公司于2021年10月29日提交的S-1号修正案(文件编号333-260456)附件4.1)。
4.2
 
A类普通股样本(参照本公司于2021年10月29日提交的S-1修正案(第333-260456号文件)附件4.2并入)。
4.3
 
认股权证样本(参照本公司于2021年10月29日提交的S-1修正案(第333-260456号文件)附件4.3)。
4.4
 
大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议(本文引用了本公司于2021年11月16日提交的8-K表格中的附件4.1(文件编号001-41041))。
4.5*
 
注册人的证券说明
10.1
 
本公司、保荐人和本公司高级管理人员和董事之间的书面协议(在此合并，参考本公司于2021年11月16日提交的本公司8-K表格(文件编号001-41041)中的附件10.1)。
10.2
 
大陆股份转让信托公司与本公司之间的投资管理信托账户协议(本文通过引用本公司于2021年11月16日提交给本公司的8-K表格(第001-41041号文件)第10.2号文件并入本文)。
10.3
 
本公司、保荐人和其他持有方之间的注册权协议(本文通过引用本公司于2021年11月16日提交的本公司8-K表格(文件编号001-41041)中的第10.3号文件合并而成)。
10.4
 
私募认购认股权证是本公司与保荐人之间的购买协议(本文引用本公司于2021年11月16日提交给本公司的8-K表格(文件编号001-41041)的第10.4号附件)。
10.5
 
赔偿协议表(参照本公司于2021年10月29日提交的S-1号修正案(第333-260456号文件)附件10.5并入)。
10.6
 
本票，日期为2021年10月20日，发行给DP投资管理保荐人I LLC(本文参考本公司于2021年10月29日提交的修订文件第10.6号形成S-1号文件(文件编号333-260456))。
10.7
 
本公司与保荐人之间的本票(合并于此，参考本公司于2021年11月16日提交的公司8-K表格(文件编号001-41041)的附件10.5)。
24.1*
 
授权书(包括在本文件的签名页上)。
31.1*
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

89
目录表
展品
数
  
 
描述
31.2*
  
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*
  
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*
  
内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*
  
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


*
现提交本局。
**
随信提供。

第16项。
表格10-K摘要

没有。

90
目录表
签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2023年4月17日
DP CAP收购公司I
   
 
发信人：
/发稿S/斯科特·萨维茨
 
姓名：
斯科特·萨维茨
 
标题：
首席执行官兼董事长

91
目录表
授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Daniel·林奇和斯科特·萨维茨，以及他们中的每一人，其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项行为和必须作出的事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有该等代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的 替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人代表注册人在指定日期以 身份签署。

名字
  
标题
  
日期
         
/发稿S/斯科特·萨维茨
  
首席执行官兼董事长
  
2023年4月17日
斯科特·萨维茨
  
(首席行政主任)
    
         
撰稿S/Daniel林奇
  
首席财务官(首席财务和会计干事)
  
2023年4月17日
Daniel·林奇
        
         
/S/拉尔斯·奥尔布赖特
  
董事
  
2023年4月17日
拉尔斯·奥尔布赖特
        
         
/S/黛安·赫桑
  
董事
  
2023年4月17日
黛安·赫桑
        
         
/s/伦纳德·施莱辛格
  
董事
  
2023年4月17日
伦纳德·施莱辛格
        


92