附录 3.1
修正
到
经修订和重述
公司注册证书
的
FOCUS IMPACT 收购公司
根据第 242 条
特拉华州通用公司法
FOCUS IMPACT 收购公司(那个”Corporation”)是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司,特此证明如下:
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1. |
该公司的名称是 “Focus Impact 收购公司”公司注册证书原件
已于 2021 年 2 月 23 日向特拉华州国务卿提交(“原始证书”)。2021年10月27日,向特拉华州
国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书(“经修订和重述的公司注册证书”)。
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2. |
本修正案对经修订和重述的公司注册证书进行了修订,修订了经修订和重述的公司注册证书。
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3. |
根据特拉华州《通用公司法》(“DGCL”)第242条的规定,经修订和重述的公司注册证书修正案以有权在
股东会议上投票的65%的股票持有人投赞成票正式通过。
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4. |
特此对第九条第9.1 (b) 节的案文进行修订和重述,全文如下:
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(b) 发行后,公司在本次发行中获得的一定数量的净发行收益(包括承销商行使超额配股权所得的
收益)以及公司最初于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(经修订的
,“注册声明”)中规定的某些其他金额应存入信托账户(“信托账户”),为公众股东的利益而设立(定义见下文)根据注册声明中描述的信托协议。除了提取利息以支付特许经营税
和所得税外,信托账户中持有的资金(包括信托账户中持有的资金所赚取的利息)最早在 (i) 完成初始业务
合并;(ii) 如果公司没有在2023年8月1日之前完成初始业务合并,则赎回100%的发行股份(定义见下文)之前,不会从信托账户中发放(或根据本第 9.1 (b) 节的规定,如果适用,则为 2024 年 5 月
1 日)(无论如何,这种日期被称为 “终止
日期”),以及 (iii) 赎回与投票有关的股份,该投票旨在修改经修订和重述的证书中与
股东权利或初始业务合并前活动有关的任何条款(如第 9.7 节所述)。此处将
本次发行(“发行股份”)中作为出售单位一部分的公司普通股持有人(无论此类发行股份是在发行后还是在二级市场购买的,以及
这些持有人是否是 Focus Impact Sponsor, LLC(“发起人”)的成员或关联公司,还是公司的高级管理人员或董事)都被称为 “公众股东”。
尽管有上述规定或经修订和重述的证书的任何其他规定,如果
公司在发行完成后的二十一个月内没有完成业务合并,则公司可以在没有其他股东投票的情况下选择在发行结束后的第二十一个月后,将
每月完成业务合并的日期最多延长九次,每次延长一个月,如果发起人以书面形式提出要求,董事会决议,并在适用的终止日期
之前提前五天发出通知,直至发行结束后的三十个月,前提是发起人(或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人)(“贷款人”)在每次此类每月延期时将 (a) 162,500美元或 (b) 每股当时已发行A类普通股0.0325美元中较低者存入信托账户,作为总存款 A 类普通股(如果全部九股)中每股当时已发行的 (a) 1,462,500 美元或 (b) 0.2925 美元中较小者的
每月额外延期),以换取
公司向贷款人发行的无利息、无抵押的本票。如果公司完成业务合并,它将由贷款人选择偿还期票下贷款的金额,或者将根据该期票
贷款的部分或全部金额转换为认股权证,认股权证将与发行时向发起人发行的私募认股权证相同。如果公司没有在适用的终止日期之前完成业务合并,则此类期票
只能从信托账户之外持有的资金中偿还,或者将被没收、取消或以其他方式免除。
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5. |
特此对第九条第9.2(d)节的案文进行修订和重述,全文如下:
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(d) 如果公司
未完成初始业务合并2023 年 8 月 1 日(或 2024 年 5 月 1 日,如果根据第 9.1 (b) 条的规定适用),公司应 (i) 尽快停止
除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快停止
所有业务,但须视合法可用资金而定,赎回 100% 的发行股份,以现金支付,等于配额除以 (A) 当时存入信托账户的总金额,包括以前未向信托账户发放的利息公司缴纳特许经营税和所得税
(减去用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元),按(B)当时已发行的发行股份总数,赎回将完全取消公众股东的权利(包括获得
进一步清算分配的权利,如果有的话),以及(iii)在赎回后尽快获得剩余部分的批准股东和董事会根据适用的
法律,解散并清算,在每种情况下都要遵守公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求。
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6. |
特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重述,全文如下:
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其他兑换权。如果根据第 9.1 (a) 节,对本经修订和重述的公司注册证书 (i) 进行任何修改,修改公司义务的实质内容或时间,即向公众股东提供与
初始业务合并相关的赎回A类普通股的权利,或者如果公司在2023年8月1日(或5月1日)之前尚未完成初始业务合并,则赎回100%的发行股份,2024 年,如果根据第 9.1 (b)) 或 (ii) 节的规定适用
关于与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款,任何此类修正案获得批准后,公众股东应有机会以每股
价格赎回其发行股份,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括以前未向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的利息除以当时未发放给公司的特许经营和所得税的利息
。公司提供此类机会的能力受兑换限制的约束。
为此,Focus Impact Acquisition Corp. 已促使经修订和重述的公司注册证书修正案自本年起由授权官员以其名义并代表其正式执行
第四2023 年 4 月的那一天。
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FOCUS IMPACT 收购公司
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来自:
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/s/ 卡尔·斯坦顿
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姓名:
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卡尔·斯坦顿
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标题:
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首席执行官
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