附录 2.1
执行版本
收购与合作协议
本收购与合作协议（这个协议) 的日期截至 2023 年 6 月 14 日（ 执行日期）由特拉华州有限责任公司 Earthstone Energy Holdings, LLC 签订和相互签订（地石) 和特拉华州的一家公司 Northern Oil and Gas, Inc. (北方）。Earthstone 和 Northern 有时在这里单独称为派对而且，总的来说，作为各方. 本协议 中使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
鉴于在本协议执行的同时，Earthstone签订了自 执行之日起的证券购买协议（该协议可能会不时修订、重述或补充），购买协议）与特拉华州有限责任公司 Novo Oil & Gas Legacy Holdings, LLC 合作（Novo Legacy），特拉华州的一家有限责任公司 Novo Inderiation, LLC（与 Novo Legacy 一起，各为卖家并集体地，卖家），以及特拉华州有限责任公司 Novo Oil & Gas Holdings, LLC (公司），从卖方手中收购公司已发行和流通的100％证券（以及间接资产）；
鉴于公司和公司的某些子公司（连同公司，统称诺沃) 拥有 某些资产，包括指定的 Novo 资产；
鉴于，在签订购买协议的同时，Earthstone， 每个卖方和北卡罗来纳州美国银行（托管代理）已经签订了该特定的托管协议（托管协议），根据该条款，托管代理人应根据 的条款持有存款。
鉴于根据本协议和购买 协议中规定的条款和条件，双方希望北方收购不可分割的 331/3% (的北方股票) 对特定的 Novo Assets 的权益和权益，Earthstone 保留不可分割的 662/3% (的Earthstone而且，再加上 the Northern Share派对分享或者，单独地派对分享) 特定Novo资产的权益；以及
鉴于双方希望纪念Earthstone和Northern之间就购买协议以及Northern在收盘后立即从Novo手中收购NOG资产达成的某些协议，如本协议所进一步描述的那样。
NOW 因此，考虑到本协议中包含的共同契约以及其他有价值的对价，特此确认这些契约的收到和充足，Earthstone 和 Northern 特此达成以下协议：
第一条
购买协议过渡期
第 1.1 节某些收盘前协调 事项。
(a) 在根据购买协议进行收盘之前，(i) Earthstone 将 向北方合理通报以下情况，以及 (ii) 双方同意利用各自在商业上合理和真诚的努力就以下问题达成共同协议：(A) 任何实际或涉嫌违反 购买协议或任何其他由Earthstone、Sellers、Novo执行和/或交付的协议、文件和/或文书和/或与本次购买相关的或与之相关的任何关联公司协议，如适用 ，或与其中所设想的交易（包括托管协议）相关的协议（连同所有其他协议、文件和文书，统称为交易协议)、 为明确起见，包括 (I) 实际或潜在违反或不准确地违反交易协议中规定的卖家或 Novo（或其任何关联公司）的任何陈述或保证，或 (II) 实际或潜在违反 ，不遵守或不履行卖家、Novo 或任何适用的交易协议中的任何契约或协议其关联公司（以及就其 采取的任何行动，包括为明确起见，行使任何与之相关的适用权利或补救措施）；(B) 不限于 (A) 条款，在每种情况下，Earthstone 购买协议中规定的任何适用的终止 权利或特定履行权利的可用性、愿望或行使；(C) Earthstone 根据购买协议第 8.2 节与任何需要 Earthstones 批准的事项有关的任何选择； (D) 视本节规定的时间而定下文第1.1 (b) 段，是否有、希望行使或行使（为明确起见，包括就购买协议下的 Earthstone 现有或可能获得的任何类型的权利或补救措施提供任何适用的选择或作出任何 选择（例如，与所有权缺陷、环境缺陷等相关的权利和/或补救措施）；（E）接受或 批准或对卖方根据购买协议 第 2.7 (a) 节向Earthstone交付的初步和解声明草案中规定或考虑的未调整购买价格的任何调整；(F) 受第 1.1 节的时间和主张条款的约束 (c) 下文，根据 购买第 3.2 节声称存在任何所有权缺陷或环境缺陷协议。
(b) 在不违反第 1.3 节和 第 1.4 节的前提下，如果 Earthstone 和 Northern 无法在 Earthstones 就上文第 1.1 (a) (A)-(F) 节中描述或确定的任何事项向 Northern 发出书面通知后的三个工作日内（除非适用情况或 适用交易协议的条款合理要求更短的期限）内达成共同协议，则 Earthstones 做出合理而真诚的决定 将控制并且 Earthstone 应立即将此事通知北方。
(c) 关于根据上文第 1.1 (a) (F) 节所述购买协议的适用条款声称任何 所有权缺陷或环境缺陷：(i) 双方应在本协议签订之日至 缺陷截止日期之间每周开会，讨论双方发现的任何新问题，Steptoe & Johnson PLLC（职务顾问）或 NTG Environmental 和/或 Sphere 3 Environmental, Inc.（统称为 环境顾问) 在前一周有关标题缺陷和/或
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环境缺陷很重要，双方应尽其商业上合理和真诚的努力促使产权顾问和环境顾问出席和参与此类会议 ；(ii) 双方应做出商业上合理和真诚的努力，在 之前的三个工作日当天或之前，就根据购买协议向卖方交付的任何缺陷通知（及其形式和内容）中应包含的事项达成协议缺陷截止日期；以及 (iii) Earthstone 应使用商业上合理的并真诚地努力促使产权顾问或环境顾问（如适用）在缺陷截止日期前两个工作日或之前准备并向卖家交付任何一方认为应准备并交付给卖家的任何缺陷通知。如果双方无法就 (A) Earthstone 根据购买协议提出的产权缺陷和环境缺陷清单（如适用）和/或与之相关的缺陷金额，或 (B) 与之相关的缺陷通知的内容，在每个 情况下，在缺陷截止日期前一个工作日或之前，Earthstone 仍将根据购买协议的条款 所有权缺陷和环境缺陷（如适用）当事方希望主张，并在这样做时，对争议中的每项缺陷使用较大的缺陷金额； 提供的如果双方主张的全部所有权缺陷和环境缺陷会导致 未能满足《购买协议》第 9.2 (d) 节规定的成交条件，则双方同意本着诚意共同努力，确定是否不主张某些所有权缺陷和环境缺陷 以使此类条件得到满足。
(d) 根据购买协议 ，Earthstone应在收盘前不少于一个工作日向北方发出书面通知，确认据Earthstone所知，Earthstone、Sellers 和 Novo 完成 购买协议第九条规定的完成收盘义务的所有条件均已得到满足或满足（任何本质上只能满足或与之相关的条件除外）根据购买协议完成收盘）且未被豁免（或 Earthstone、Sellers 或 Novo（视情况而定）视为已放弃）。在本协议中，知识是指在对直接下属人员进行适当调查后，实际知道罗伯特·安德森、Robert W. Hunt、 Jr.、Mark Lumpkin, Jr. 和 Tony Oviedo。
(e) 尽管此处有任何相反的规定，但双方 承认并同意所有 (i) 记录在案 自掏腰包Earthstone 或 Northern 因为 (A) 产权顾问；(B) ENV 顾问；(C) Truist Securities, Inc. 对资产进行调查和 尽职调查而支付或产生的成本和费用Truist）（此类费用和开支应根据2023年5月29日由Truist、Earthstone以及仅与其第4节北方签订的某份委托书 支付）；以及（D）Kirkland & Ellis LLP（仅限于购买协议和交易协议的（1）谈判 （与任何融资活动有关的成本或费用除外 Earthstone) 和 (2) 就收购 协议和交易所设想的交易进行的尽职调查协议）（统称为交易费用) 在收盘当天或之前的时期（或者，就第 (A) 和 (B) 条所述的交易费用而言，在根据购买协议第 3 条主张的所有权缺陷和/或环境缺陷得到全面和最终解决之前发生或与之相关的时期）应由双方按照 与各自的各方共享，以及 (ii) Earth支付或产生的所有其他费用或费用 Stone 或 Northern 与调查有关
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和资产的尽职调查应由发生资产的一方承担； 提供的尽管有上述规定，(A) Earthstone应承担与高铁法案相关的100％ 和费用（包括任何申请费），（2）Earthstones与根据购买协议 第 8.12 (c) 条获得D&O Insurance 尾部保单相关的成本和费用应由双方根据各自的份额分担。双方将在收盘时结清与交易费用有关的任何净金额，或者如果没有收盘，则在 终止购买协议（如果Novo没有根据购买协议支付）后的五个工作日内结清； 提供的如果Earthstone终止了购买协议，并且Earthstone根据购买协议的条款向卖方和Novo收回了任何此类交易费用 ，则Earthstone应立即将任何此类追回的股份汇给北方北方股份。
第 1.2 节交易协议通信和通知。
(a) Earthstone 应向 Northern 交付 Earthstone 从卖家、Novo 或其任何关联公司（统称为卖方当事人）或任何交易协议下的托管代理（包括与优先权利、同意和任何意外伤害事件、谴责和/或收取相关事宜相关的任何通知或其他 通信），在每种情况下，在 Earthstones 收到交易协议后（但无论如何都要在 两个工作日内），然后就任何此类通知或其他通知的主题与北方航空真诚合作沟通（包括 (i) 准备、交付和Earthstone 向任何适用的卖方或托管代理（如适用）发送或将要交付的任何回复的内容，以及 (ii) 选择行使（或不行使） Earthstone 在任何此类通知或其他重要通信的主题相关或相关的任何权利或补救措施）； 但是，前提是，该义务不适用于仅与转让给 Earthstone 的卖方资产或负债 有关的通知或通信，根据任何交易协议，Northern 没有权益或义务（统称为排除的通知）。Earthstone 应 (A) 在 Earthstones 根据 购买协议或任何其他适用的交易协议（其中包括 Earthstones 在商业上合理地努力与 Northern 就 (1) 是否交付任何此类通知或其他材料达成共识（任何排除通知除外）之前，在 Earthstones 向任何适用的卖方或托管代理（任何除外通知除外）发出任何通知或其他通信之前，Earthstones 应 (A) 尽其商业上的合理努力，与北方航空就是否交付任何此类通知或其他材料达成共识 沟通，(2) 形式、实质内容和任何此类通知或其他重要通信的内容，以及 (3) 任何此类通知或其他通信的交付时间），以及 (B) 立即向 Northern 提供 Earthstone 向任何适用的卖方或托管代理（如适用）发送的所有此类通知和其他通信的真实和 副本。
(b) 如果根据 第 1.2 (a) 节发生争议，双方将真诚地努力相互协商。如果 Earthstone 和 Northern 无法在 Earthstones 向 Northern 交付任何此类通知或其他通信（任何除外通知除外）后的两个 个工作日内（除非适用情况合理要求更短的时间）内就任何此类通知或其他通信（任何除外通知除外）的主题或回应达成共同协议，则 Earthstones 就此做出合理和善意的决定；
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提供的, 然而，Earthstone应在就Earthstone和Northern之间未达成共同商定的任何此类通知或其他重要通信 采取任何行动前 24 小时向北方发出书面通知。
第1.3节某些临时契约。
(a) 在遵守且不限于本协议第 2.1 节和 第 2.4 节的前提下，在 Earthstone、Sellers 和 Novo 签订购买协议期间，以及 (x) 根据购买协议的条款（但不限于第 5.1 节）终止购买协议的时间，Earthstone 应且仅限于以下第 (i)、(ii)、(vii) 和 (ix) 条，除非另有说明，否则北方应（且各自应促使各自的关联公司这样做）另一方事先以书面形式同意（不得不合理地拒绝、附带条件或拖延同意）：
(i) 不因Earthstone违反或未履行任何交易协议下的任何契约或协议而故意或故意采取或不采取任何行动，使卖方有权终止购买协议，或合理地期望 赋予卖方终止购买协议的权利；
(ii) 在得知任何事实、事项、情况 或其他信息单独或总体导致（或合理预计会导致）(A) 任何违反或不准确地在购买协议或 任何其他适用的交易协议中对卖方或 Novo 规定的任何陈述或保证后，立即以书面形式通知另一方，(B) 卖家或 Novo 的任何违反或不履行在购买协议或任何其他 适用的 中规定的他们各自的任何契约或协议交易协议，或 (C) 未能满足《购买协议》第 9.2 节中规定的任何交易条件（尽管在每种情况下，Earthstone 都放弃了任何此类条件）；
(iii) 不明确放弃 (A) Earthstone 根据购买 协议或任何其他适用的交易协议可获得的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施与 (1) 任何违反或不准确的卖方或 Novo 在购买协议或其他适用的交易 协议中规定的任何陈述或担保，或 (2) 卖家或 Novo 违反或不履行中规定的任何契约或协议购买协议或其他适用的交易协议，(B) 成交的任何 条件在《购买协议》第 9.2 节中规定，或 (C) Earthstones 因未达到 购买协议第 9.2 节规定的成交条件而终止购买协议的权利（如果适用）；
(iv) 不得以任何方式修改、修改或补充或放弃 《购买协议》或任何其他适用的交易协议的任何条款（也不会同意做上述任何事情）；
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(v) 不得就购买协议或任何其他适用的交易协议产生的任何重大事项提出异议（或发起或解决任何争议） ；
(vi) 在不违反第 1.1 (a) 节和第 1.1 (c) 节的前提下， 如果根据购买协议或任何其他适用的交易协议产生任何争议或其他事项，其中 Earthstone 获得任何和解或损害赔偿，包括以退还全部或任何部分 的形式退还存款，而北方航空没有因此获得此类和解或裁决的北方股份（或北方股份的利益）损害赔偿，汇给北方航空的金额等于所收到的该金额的北方股份；
(vii) 与另一方参加每周一次的更新会议（虚拟或电话会议），介绍 Earthstone或Northern公司或代表Earthstone或Northern对资产进行的任何产权或环境调查的进展和结果（包括立即提供由Earthstone或代表Earthsone编写的任何产权或环境调查报告 （包括任何非正式、正式、初步或最终报告或其他类似文件和/或材料）的副本石头或北方）；
(viii) 在卖方或Novo根据购买协议 或任何其他交易协议向Earthstone提供此类信息的范围内，立即（无论如何在一个工作日内）向Northern提供所有适用的优先权利和同意的最新状态，包括为清楚起见，包括 (A) 任何此类优惠权利的适用持有人是否已明确放弃或行使，(B) 任何此类优先权利此类同意（或肯定放弃）是从适用持有人那里获得的，(C) 行使（或明确放弃）任何此类优惠权利的适用 期限已到期，但适用持有人未行使或肯定放弃该等优先权利；(D) 提供、隐瞒或 肯定放弃任何此类同意的适用期限已过期，其适用持有人提供、隐瞒或肯定放弃此类同意；(E) 存在任何与任何此类同意有关的实际或威胁争议 优先权或同意；以及
(ix) 以其他方式让另一方合理了解购买协议和所有其他交易协议所设想的交易的 进展情况。
(b) 尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，但双方承认并同意，在自执行之日起至根据购买协议收盘之日（或考虑按照 第 5.1 节在此日期之前终止的 期内，双方应真诚合作，共同商定 (i) 所有协议、转让，交通工具、契约、证书、文书和其他文件或物品考虑由 Earthstone、Northern 和/或其任何各自的关联公司在 (A) 本协议下的收盘、 (B) 购买协议下的收盘以及 (ii) 资金流备忘录、收盘报表或 (ii) 资金流备忘录、收盘报表或 (ii) 资金流备忘录、收盘报表或
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其他类似文件以合理的详细方式列出了每方（以及向谁）支付的金额和顺序 在本协议和购买协议所设想的交易同期完成时或与之相关的付款金额和顺序（上述所有内容统称为Novo 关闭可交付成果”).
第 1.4 节在执行权利、补救措施和 索赔方面的合作。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意，就收盘后的期限而言，(a) Earthstone 不得采取 Earthstone 根据购买协议或任何相关交易协议有权采取的任何行动（或不采取任何行动）来执行或追究其在购买协议或任何相关交易协议下的任何权利或补救措施，或以其他方式向 卖家或 Ese 提出或主张任何索赔根据该协议的托管代理人（为清楚起见，包括任何索赔）根据购买协议第十三条获得赔偿），无需事先与 Novo 就确定是否采取任何此类行动（或不采取任何此类行动）进行真诚的讨论和协调，(b) 如果北方在任何时候真诚地确定 Earthstone 有权采取任何行动，根据购买协议或任何相关协议对Novo 或托管代理人行使或追究其任何权利或补救措施交易协议或以其他方式向 Novo 或 Escrow 提出或主张任何索赔根据该协议代理人（包括根据 购买协议第十三条提出的任何赔偿索赔），则 Earthstone 应尽其商业上合理的努力，按照北方航空的指示采取此类行动，并使 Earthstone 和 Northern 获得相应的利益，(d) 双方将就购买协议事项（包括购买协议第 8.13 节和第 8.15 节）进行合理合作，(d) 如果 Earthstone 采取任何此类行动，那么 Earthstone 应 (i) 本着诚意进行合理的合作 就此与北方航空合作（为明确起见，包括根据北方合理要求采取与之相关的任何进一步行动），以及 (ii) 尽其商业上合理的努力让北方充分了解其状况 。
第二条
存款；关闭
第 2.1 节存款。在执行之日起的一个工作日内，Northern 应通过电汇将立即可用的资金转入Earthstone以书面形式指定的账户，向托管代理人交付相当于存款中北方份额的金额（该金额，北方初始付款 ”).
第 2.2 节购买价格。Northern 应不迟于截止日期前一个 个工作日，通过电汇将即时可用的资金转账到 Earthstone 以书面形式指定的账户，金额等于 (i) 收盘付款 的北方份额之间的差额， 减去(ii) 同意和优先权调整（该金额，北方收盘付款）。根据购买协议的条款，在截止日期，Earthstone应向卖方交付期末付款， ，包括北方收盘付款。通过运作《购买协议》第 2.7 (b) 节和本协议第 3.2 节中包含的最终结算报表和调整机制，本第 2.2 节中规定的具体收购价格调整的责任分配应保持不变 。
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第 2.3 节购买协议 可交付成果。在截止日期，Earthstone应执行并向卖方交付根据购买协议条款要求Earthstone执行和交付的文件。
第 2.4 节协议交付件。在截止日期，双方应 执行、确认并交付（就第 (i) 条而言，应尽商业上合理的努力促使卖方和 Novo 执行和交付）（i）转让和假设协议的对应物 附录A所附表格，(ii) 以附录 B 的形式附在适当数量的对应物中记录的转让、销售凭证和转让 NOG 资产所在的 中每个适用县的财产记录（NOG 分配)，(iii) 附录C所附形式的联合运营协议（JOA)，(iv) 附在 JOA 上的相应的 JOA 备忘录，其中包含相应数量的对应物，用于记录在 NOG 资产所在的每个适用县的不动产记录中，以及 (v) 生效 本协议条款所合理必要的所有其他文书、文件和其他物品。
第 2.5 节优先权利和同意。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果截至收盘时，任何 NOG 资产受 (a) 任何未获得的同意或 (b) 任何未获得的优先权的约束，则受此类未获得 同意或此类未获得的优先权约束的 NOG 资产应排除在收盘时转让给北方航空的 NOG 资产以及北方航空欠Earthstone的收盘款中的北方股份应根据第 2.2 节减去同意和 优先权调整。自收盘之日起及之后，Earthstone应尽商业上合理的努力来获得任何未获得的同意或对任何未获得的优先权的豁免。 如果在收盘后，(i) Earthstone 获得未获得的同意，(ii) Earthstone 获得对未获得的优先权的豁免，或 (iii) 行使未获得的优先权的期限已到期，而第三方持有人未行使该权利，则 (A) Earthstone 应使用转让形式立即将受影响资产的北方股份转让给北方航空公司基本上采用 NOG 转让的 形式，(B) Northern 应向 Earthstone 支付的金额由于此类未获得的同意或此类未获得的优先权，Northern 收盘付款在收盘时有所减少，扣除生效前和生效后的收入与NOG房地产成本之间的差额，计算方法与确定NOG调整后的购买价格所必需的调整一致。
第三条
收盘后
第 3.1 节收盘后付款。自收盘之日起，如果根据购买协议欠卖方或任何其他人 额外款项，双方应合理合作，确定欠卖方或其他人的款项，并根据本协议的条款在 双方（根据NOG股份和Earthstone Share（如适用））之间按比例分配此类金额。
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第 3.2 节 NOG 结算 声明。
(a) 双方承认，为了根据购买协议支付结算和为期末付款 提供资金，北方航空应根据第2.2节支付相当于北方收盘付款的金额。在合理可行的情况下，Earthstone 应尽快准备并向北方提交初步和解声明，但无论如何不得迟于 收盘后的 30 天（没有 PSS）载明：（i）北方收盘付款，（ii）Earthstones对NOG 调整后收购价格的真诚计算，以及（iii）合并资产负债表，其中包含用于计算NOG调整后的收购价格的调整和支持证据。Earthstone 应提供 Earthstone 和 Novo 拥有的北方合理文件，以支持在 NOG PSS 中提议或进行调整的物品（包括卖方根据购买协议第 2.7 节提供的此类信息），并简要解释任何此类 调整及其原因。在收到 Earthstones NOG PSS 草稿后的五个工作日内，Northern 可能会向 Earthstone 提交一份书面报告，其中包含北方提议对 NOG PSS 进行的所有修改（如果有），并简要解释任何此类变更，Earthstone 应真诚地考虑此类拟议的变更。在 Earthstones 收到 Northerns 的书面报告后，Earthstone 和 Northern 将真诚地努力尽快就 NOG PSS 达成协议。双方商定的NOG PSS将用作双方之间的初步调整； 提供的如果在Earthstones向北方交付NOG PSS后的10个工作日之前，双方无法就NOG PSS中规定的所有调整达成协议，则Earthstone提出的NOG PSS中规定的任何此类未商定的调整都应控制双方之间的初步调整。
(i) 如果 北方收盘付款高于NOG PSS中规定的NOG调整后的收购价格，则Earthstone应在Earthstone向北方交付NOG PSS之日后的10个工作日 通过电汇将立即可用的资金存入北方航空公司指定的账户，金额等于 (A) 北方收盘付款之间的差额 减去(B) NOG PSS 中规定的 NOG 调整后的购买价格。
(ii) 如果北方收盘付款低于 NOG PSS 中规定的 NOG 调整后购买 价格，Northern 应在 Earthstone 向北方交付 NOG PSS 之日起 10 个工作日，通过电汇将即时可用的资金存入 Earthstone 指定的账户，金额等于 (A) 规定的 NOG 调整后购买价格之间的差额在 NOG PSS 减去(B) 北方收盘付款。
(b) 在根据购买协议 第 2.7 (b) 节最终确定最终结算报表之日后，Earthstone 应立即根据《购买协议》第 2.7 (b) 节交付最终结算报表的真实完整副本，列出 购买协议下的最终调整后购买价格（最终价格）并显示根据购买协议第2.4节对每项调整的计算。
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(c) Earthstone应在合理可行的情况下，在任何情况下都不得迟于根据购买协议第2.7 (b) 条最终确定最终和解声明之日后的第 30 天，Earthstone 应准备并向 Northern 交付最终和解声明（NOG 最终 声明) 规定：(i) 等于最终价格中北方份额的金额，以及 (ii) Earthstones 对NOG调整后收购价格的真诚计算，以及与 有关的合理支持文件。Earthstone应让Northern及其代表有机会审查根据购买协议第2.7 (b) 节和NOG最终声明 提交的最终和解声明，以及北方对Earthstones拥有的或根据购买协议有权要求和收到的此类陈述进行合理必要和适当的支持时间表、分析、工作文件和其他基础记录或文件。在这类审查中，每一方应就与之相关的所有合理的 请求进行合理的、充分和迅速的合作。在 Earthstones 向 Northern 发送 NOG 最终声明后 30 天或之前，Northern 可能会向 Earthstone 提交一份书面报告，其中包含北方提议对 NOG 最终声明进行的任何修改 ； 提供的如果Northern在30天期限结束时或之前没有提交关于拟议变更的书面报告，那么北方将被视为已接受 Earthstones对NOG调整后收购价格的计算，而Earthstone提出的NOG最终和解将被视为正确且由双方共同商定，不受进一步审计或仲裁的约束。在 限制上述内容的前提下，Earthstone 和 Northern 应承诺在 Earthstones 根据本第 3.2 (c) 节发出 NOG 最终声明后 60 天内商定 NOG 最终声明（ 最终结算日期）。如果 Earthstone 和 Northern 无法在最终结算日之前达成协议，则最终和解声明和最终的 NOG 调整后购买价格应根据适用的《购买协议》第 2.7 (b) 节解决 作必要修改后。在双方就 NOG 最终声明（或根据本第 3.2 (c) 节最终解决 中与之相关的任何争议事项）达成协议（或视为同意）之后，双方应：
(i) 在 NOG PSS 中规定的 NOG 调整后购买价格高于 NOG 调整后的最终购买价格的情况下，Earthstone 应在双方最终同意（或视为同意）NOG 最终声明（或认为已同意）NOG 最终声明（或最终解决任何争议事项）之日起 10 个工作日，通过电汇向北方航空以 书面形式指定的账户就此而言）根据 第 3.2 (c) 节，金额等于 (A) 之间的差额NOG PSS 中规定的 NOG 调整后的购买价格 减去(B) 最终的 NOG 调整后购买价格；或
(ii) 如果最终的 NOG 调整后收购价格高于 NOG PSS 中规定的 NOG 调整购买 价格，Northern 应在双方最终同意（或视为同意）NOG 最终声明 之日起的 10 个工作日，通过电汇将立即可用的资金存入 Earthstone 指定的账户就此而言）根据第 3.2 (c) 节，金额等于 (A) 和 {之间的差额br} NOG 调整后的最终购买价格 减去(B) NOG PSS 中规定的 NOG 调整后的购买价格。
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第 3.3 节 后恢复。
(a) 根据购买协议，Earthstone 对卖方提出的索赔（以及与提出此类索赔相关的任何费用）的任何追回将由Earthstone和Northern按双方份额的比例分担。尽管有上述规定，根据购买协议， Earthstone向卖方提出的与Earthstone排除资产定义第 (ii) 小节有关或由此产生的索赔（以及与提出此类索赔相关的任何费用）的任何追回均应完全由Earthstone负责。
(b) 双方同意，为了根据《购买 协议》第十三条提出任何赔偿索赔，Earthstone和Northern应各自作出真诚努力，就此类索赔与另一方达成一致协议。如果双方无法在双方发现此类权利产生后的五个工作日内就双方根据购买协议第十三条有权提出的任何此类赔偿 索赔达成协议，则希望提交此类索赔的一方可以单独提出此类索赔 （并应承担与提出此类索赔相关的所有费用，除非此类索赔导致成功收回赔偿收益（其中一部分）归于 非参与方的利益）根据购买协议，在这种情况下，此类费用应根据各方（份额）进行分配，并事先书面通知另一方 。
第 3.4 节收盘后尽职调查。自收盘起及收盘后， Earthstone应在收盘前立即向北方提供所有摘要（包括联邦租赁状况报告）、产权意见、产权报告、产权论文和治疗材料 收盘前未完成的特定Novo资产，其费用应根据JOA记入联名账户，双方将真诚地共同努力，向适用的政府提交此类文件当局为了赋予每个这样的 方各自的权益在该政府机构的正式记录中指定了Novo资产。
第 3.5 节购买价格分配。Northern and Earthstone 应根据《守则》第 1060 条和根据该法颁布的《财政条例》第 1060 条和根据该法颁布的《财政条例》，在 美国国税局表格 8594（第 1060 条下的资产收购声明）第二部分规定的六类资产中分配 商业上合理的努力，同意在适用法律允许的范围内，将最终价格中的北方股份和任何其他适当视为美国联邦所得税对价的项目根据购买协议中的 分配为在《购买协议》第 2.8 节中规定，在最终结算日期后的三十 (30) 天内（NOG 分配）。如果 Northern 和 Earthstone 就 NOG 分配达成 协议，(i) 在根据本协议对 最终价格的北方份额进行任何调整后，Northern 和 Earthstone 应尽商业上合理的努力根据《守则》第 1060 条更新 NOG 分配，以及 (ii) Northern 和 Earthstone 应并应促使其关联公司在所有纳税申报表中按照调整后的 NOG 分配进行报告，包括美国国税局第 8594 号表格（第 1 节下的资产收购报表）1060），Northern 和 Earthstone 应及时向美国国税局提交，除非适用法律另有要求，否则 Northern 和 Earthstone 均不得就任何与 调整后的NOG分配不一致的纳税申报表采取任何立场；但是, 前提是,(A) 如果 Northern 和 Earthstone 无法就 NOG 的分配达成共识，则双方都有权自行决定
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分配并提交与之一致的美国国税局8594表格，(B) 任何一方在谈判、妥协和/或解决与此类分配有关的任何税务 审计、索赔或类似程序的能力和自由裁量权方面均不得受到不合理的阻碍。
第 3.6 节预扣税。各方均有权从根据本协议本应支付的款项中扣除和预扣 ，该守则或任何适用的税法条款要求预扣并支付给适用的政府机构的款项； 提供的, 然而，(a) 根据本第 3.6 节预扣任何金额的一方应尽商业上合理的努力，(i) 在任何此类扣除或预扣之前合理地向另一方提供书面通知，说明其打算这样扣除和扣留 ，并说明其法律依据，(ii) 在适用法律允许的范围内，与另一方合理合作，最大限度地减少对另一方适用的预扣金额, 以及 (iii) 本着诚意考虑另一方关于这种预扣不属于此种扣缴款的说法要求或应以较低的税率征收，以及 (b) 应给予另一方合理的机会 提供任何可能减少或取消任何此类扣除或预扣税的纳税申报表。如果扣除或预扣金额并支付给适用的政府机构，则在本协议的所有目的下，应将扣除或扣留的金额视为已支付给适用方。
第四条
陈述和保证
第 4.1 节 Earthstone 的陈述和保证。Earthstone在执行日期和购买协议所设想的交易完成之日向Northern表示 并向Northern提供第4.1 (a) 节至第4.1 (i) 节中规定的事项的担保。
(a) 存在与资格。Earthstone是一家有限责任公司，根据其成立州的法律，有效存在且信誉良好 ，并且有资格在资产所在的所有司法管辖区开展业务，并且已经或截至收盘时将遵守政府 当局对资产的所有必要要求。
(b) 权力。Earthstone 拥有必要的 权力，可以签订和执行本协议、购买协议及其现在或将要加入的其他交易协议，并完成本协议、购买协议和其他 交易协议所设想的交易。
(c) 授权和可执行性。 本协议、购买协议、Earthstone 在收盘时需要签署和交付的所有文件以及Earthstone现在或将要加入的所有其他交易协议的执行、交付和履行，以及 所设想的交易的履行，均已获得Earthstone方面所有必要的有限责任公司行动的正式有效授权。本协议已由 Earthstone 正式签署和交付（本协议要求在 收盘时由 Earthstone 签署和交付的所有文件以及所有其他交易协议将由 Earthstone 正式执行和交付），本协议构成有效且具有约束力的 义务，在收盘时，此类文件将构成有效且具有约束力的义务
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of Earthstone，可根据其条款执行，除非可执行性可能受到适用的破产法或其他影响 债权人权利和补救措施的类似法律以及一般衡平原则（无论衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）的限制。
(d) 没有冲突。本协议、购买协议和 Earthstone 的 其他交易协议的执行、交付和履行，以及此处和由此设想的交易，不会 (i) 违反 Earthstone 公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，(ii) 导致 重大违约（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）或任何留置权或抵押权的产生，或根据任何条款、条件产生任何终止、取消或加速的权利，或Earthstone 参与的任何 票据、债券、抵押贷款、契约、许可证或其他融资工具的条款，(iii) 违反了适用于作为利益方的 Earthstone 的任何判决、命令、裁决或法规，或 (iv) 违反任何适用于 Earthstone 或其任何资产的法律 ，但上文第 (ii) 或 (iii) 小节中描述的任何不利材料的事项除外对地球石的影响（如物质不利影响 效应定义的 (b) 小节所述）。
(e) 诉讼。任何政府机构或仲裁员都没有针对Earthstone的未决诉讼、诉讼或诉讼，也没有任何以书面形式威胁要对Earthstones履行本协议、 购买协议或Earthstone在收盘时必须执行和交付的任何文件规定的义务的能力的诉讼、诉讼或诉讼。
(f) 同意、批准或豁免。Earthstones 执行、交付和履行本协议、 《购买协议》和 Earthstone 的其他交易协议，以及此处所设想的交易，现在和将来都不受任何政府机构或其他第三方的任何同意、批准或豁免的约束， 除非通常在交易完成后获得政府当局的同意和批准。
(g) 破产。Earthstone 或其任何关联公司没有针对 的破产、破产、重组或破产管理程序未决、正在考虑或受到威胁。
(h) 经纪人费用的责任。除第1.1节另有规定外，Northern不得因Earthstone或其任何 关联公司的承诺或协议而直接或间接承担与本协议或本协议所设想的任何协议或交易相关的经纪费、发现者费、代理佣金或其他类似形式的补偿。
(i) 合同。根据Earthstone签订的任何合同的任何条款、条件或条款，Earthstone对本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易 不会导致重大违约（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之）。
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第 4.2 节北方陈述 和担保。Northern在执行之日和购买协议所设想的交易 完成之日向Earthstone陈述并保证第4.2 (a) 至第4.2 (i) 节中规定的事项。
(a) 存在与资格。Northern 是一家公司，根据其成立州的法律，有效存在 ，信誉良好，有资格在资产所在的所有司法管辖区开展业务，并且已经或截至收盘时将遵守北方拥有资产所需的 政府当局的所有必要要求。
(b) 权力。Northern 拥有 签订和履行本协议以及完成本协议所设想的交易的必要权力。
(c) 授权和可执行性。本协议的执行、交付和履行、Northern 在收盘时需要执行和交付的所有文件 以及北方已经或将要加入的所有其他交易协议，以及本协议和由此设想的交易的履行，均已获得北方航空所有必要的公司行动的正式有效授权 。本协议已由北方航空正式签署和交付（本协议要求北方在收盘时执行和交付的所有文件都将由北方航空正式执行和交付 ），本协议构成北方航空有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的 破产或其他影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制根据一般原则公平（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性）。
(d) 没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及此处设想的交易 不会 (i) 违反 Northern 任何组织文件的任何规定，(ii) 导致重大违约（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），也不会产生任何留置权或抵押权，也不会产生 任何条款、条件或条款规定的任何终止、取消或加速的权利 Northern 参与的任何票据、债券、抵押贷款、契约、许可证或其他融资工具，(iii) 违反任何 判决、命令、裁决或法规，或者 (iv) 违反任何适用于北方航空或其任何资产的法律，但上文第 (ii) 或 (iii) 小节中描述的 不会对北方产生重大不利影响（如重大不利影响定义第 (b) 小节所述）的任何事项除外。
(e) 诉讼。据北方所知，在任何政府机构或仲裁员面前，没有任何针对北方航空的未决诉讼、诉讼或诉讼 受到书面威胁，这些诉讼、诉讼或诉讼有理由严重损害北方履行本协议或任何要求由北方在收盘时执行和 交付的文件规定的义务的能力。
(f) 同意、批准或豁免。Northern 执行、交付、 和履行本协议和其他交易协议以及本协议和由此设想的交易，现在和将来都不需要任何同意，
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批准或任何政府机构或其他第三方的豁免，但通常在收盘后获得的政府当局对转让的同意和批准除外。
(g) 破产。Northern 或其任何关联公司没有针对 的破产、破产、重组或破产管理程序尚待审理、正在考虑或受到威胁。
(h) 经纪人费用的责任。由于北方航空或其任何关联公司的承诺或协议，Earthstone对与本协议或本协议所设想的任何协议或交易相关的经纪费、发现者费、代理费 佣金或其他类似形式的补偿不承担任何责任、责任或费用。
(i) 合同。根据Northern参与的任何合同的任何条款、条件或条款，Northern对本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易 不会导致重大违约（如有适当通知或时效流逝或两者兼而有之）。
第五条
期限和 终止
第 5.1 节终止。本协议可按以下方式终止 ：
(a) 经双方书面同意；
(b) Earthstone，如果 (i) 卖方代表终止了购买协议，且 (ii) Northern 未能或拒绝交付收盘款中的北方股份，前提是 (A) 购买协议第 9.2 节中规定的所有成交条件都得到满足或满足（而且，为清楚起见，Earthnern 没有放弃（或被视为已放弃），除非 (（自行决定）已以书面形式同意放弃此类条件），但任何本质上只能满足的条件除外或 在根据购买协议完成收盘时或与之相关的条件感到满意，(B) Earthstone 满足或满足了购买协议第 9.1 节规定的所有收盘条件，或者卖方放弃（或 被视为已放弃），但任何本质上只能在购买协议完成时或与之相关的条件除外，(C)) 卖家和 Earthstone 都准备就绪、愿意并且能够履行各自的义务计划在购买协议所设想的交易结束时履行或以其他方式发生（由于北方未能或拒绝交付收盘款中的北方股份，Earthstones 有义务在收盘时支付收盘付款），(D) Earthstone 履行或已准备好、愿意并能够履行本协议第 2.3 节规定的所有 义务，以及 (E) 双方共同商定了所有 Novo Closing 交付品的形式和实质内容根据第 1.3 (b) 节， ，或者，如果双方没有根据第 1.3 (b) 节共同商定所有 Novo Closing 交付品的形式和实质内容，则此类失败不仅仅是 Earthstones 违反其义务 或不合理地拖延或未能批准任何此类新收盘交付物的形式和实质内容的结果；
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(c) by Earthstone，如果 (i) 收购 协议下的收盘已经完成，(ii) Northern 在收盘前未能或拒绝根据本协议交付收盘款中的北方股份，以及 (A) 购买协议 第 9.2 节中规定的所有成交条件都得到满足或满足（为明确起见，未被免除（或被视为已获豁免）（由 Earthstone 放弃），除非 Northern（自行决定）以书面形式同意放弃这种 条件，但任何此类条件除外从本质上讲，这些条件只能在购买协议完成时或与之相关的条件才能得到满足或满足，(B) Earthstone 履行了或已准备、愿意并有能力 履行了本协议第 2.3 节规定的所有义务，(C) 双方已根据 第 1.3 (b) 节共同同意所有 Novo Closing 交付品的形式和实质内容，或者根据第 1.3 (b) 节，双方尚未就所有 Novo Closing 交付品的形式和实质内容达成共识，此类失败不仅仅是 Earthstones 违反其义务或不合理拖延或未能批准任何此类 Novo Closing Deliverables 的形式和实质内容的结果；
(d) Northern，如果 (i) 购买协议终止，以及 (ii) Earthstone 未能或拒绝 履行或履行购买协议中规定的义务，包括在此时 (A)《购买 协议》第 9.2 节中规定的所有成交条件都得到满足或满足（为清楚起见，被视为未被放弃（或除非 Northern（自行决定）以书面形式同意放弃此类条件），否则 Earthstone 放弃），除了本质上只能在根据购买协议完成收盘时或与之相关的任何此类 条件外，(B) 购买协议 第 9.1 节规定的所有收盘条件均已满足或满足（或由卖方放弃），但本质上只能在购买协议完成时或与之相关的条件除外，(C) 卖家 已做好准备，愿意并且能够履行各自的职责在购买协议所设想的交易完成时或与之相关的义务或与之相关的义务，(D) Northern 履行了本协议第 2.3 节规定的所有义务，或 已准备好、愿意并能够履行本协议第 2.3 节规定的所有义务，以及 (E) 双方已根据 第 1.3 (b) 节共同同意所有 Novo Closing 交付品的形式和实质内容，或者，如果根据第 1.3 (b) 节，双方尚未就所有 Novo Closing 交付品的形式和实质内容达成共识，例如失败不仅仅是 Northerns 违反其义务或不合理拖延或未能批准任何此类 Novo Closing Deliverables 的形式和实质内容的结果；或
(e) 如果购买协议在收盘前因本第 5.1 节 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条款所述情况以外的任何原因终止，则自动终止。
第 5.2 节终止的效力。
(a) 本协议的任何终止均不应 (i) 免除任何一方在终止之日之前累积的任何责任或义务，(ii) 免除任何一方在终止之日之前发生的作为或不作为所承担的赔偿义务，或 (ii) 剥夺 一方没有违约（但因为该方理所当然地隐瞒履约而发生的违约行为除外（以应对另一方侵犯其获得任何其他补救办法的权利）。
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(b) 如果 (i) Earthstone 根据第 5.1 (b) 节或 (ii) Northern 根据第 5.1 (d) 节终止本协议，则非终止方应向终止方 (A) 支付该终止方在押金中的份额（前提是且前提是押金作为购买协议终止的一部分被没收给卖方）， 加(B) 任何有据可查的， 自掏腰包根据第 5.1 (b) 节或第 5.1 (d) 节，在收到终止通知后的三个工作日内终止方的尽职调查费用和律师费（包括该终止方在交易费用中的份额）。
(c) 如果 Earthstone 根据第 5.1 (c) 节终止本协议（在这种情况下，北方航空应汇出收取 Northerns 存款份额的任何索赔或权利），Northern 应在接下来的三个工作日内向 Earthstone 支付与完成购买协议和本协议所设想的交易有关的所有交易费用，总金额不超过 500 万美元 收到有关此类交易费用（以及此类付款）的证明文件根据购买协议，到期日不得早于收盘后的三个工作日）。
(d) 如果本协议或购买协议终止，除非 Earthstone 有权根据第 5.2 (b) 节或第 5.2 (c) 节保留 Northerns 在存款中的份额，否则 Earthstone 应 (i) 追求和执行购买协议和托管协议 规定的所有权利，以便在购买协议允许的情况下尽快从托管代理人那里收回押金，以及 (ii) 向北方付款在托管代理人收到存款后的一个工作日内支付存款的北方份额。
(e) 双方明确规定，由于本协议的独特性质、资产的独特性、适用的商品市场的不确定性以及对此类事项的意见分歧， 本协议规定的违约赔偿金是双方在这种情况下对此类损害的合理估计，甚至不可能准确确定 。
第六条
责任； 赔偿
第 6.1 节承担的负债。根据此 第 VI 条，购买协议下的 Northern 权利和义务（收盘后），以及双方在 JOA 下的各自权利和义务，自收盘起生效，Northern 应承担并特此 同意履行、履行、支付和解除（或促使履行、履行、支付或解除）所有已知或未知的损害、损失、义务和责任，包括根据购买协议产生的损害、损失、义务和责任归于 NOG 资产，不论此类损害赔偿、损失、义务或负债在 “生效时间” 之前、当天或之后产生（全部
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所述义务和负债，但以下除外情况除外，此处称为承担的义务”); 提供的, 然而， 承担的义务不应包括，Northern 没有义务承担，Earthstone 特此保留排除的地石义务。
第 6.2 节赔偿。
(a) 自收盘之日起及收盘后，Earthstone特此同意向Northern、 其关联公司及其各自的董事、合伙人、成员、经理、高级职员、代理人、律师和雇员付款、辩护、赔偿、补偿并使其免受伤害北方受赔偿方) 因以下原因造成的所有义务、责任、索赔、 诉讼原因和损失：(i) Earthstone 违反本协议规定的任何陈述或保证，(ii) Earthstone 未能履行本协议中规定的任何契约 或义务，以及 (iii) 实际向卖家（或其各自的继承人）支付或遭受的任何损害赔偿，或在可归因于 Earthstone Earthstone 的 定义第 (i) 条的范围内，根据购买协议进行转让资产 (iv) 卖方根据《购买协议》第 13.1 条就由 第 (i) 条（仅涉及 Earthstone 排除资产定义第 (ii) 条）、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中规定的任何义务、负债、索赔、诉讼理由和损害赔偿提出的任何赔偿索赔 Earthstone 的义务。
(b) 自收盘之日起及收盘后，Northern 特此同意支付、辩护、赔偿 并使 Earthstone、其关联公司及其各自的董事、合伙人、成员、经理、高级职员、代理人、律师和雇员免受伤害Earthstone 受赔偿方) 针对所有 义务、责任、索赔、诉讼原因以及由于：(i) Northern 违反本协议中规定的任何陈述或保证，(ii) Northern 未能履行本协议中规定的任何契约或义务，以及 (iii) 根据本协议实际向卖方（或其各自的继承人或受让人）支付或遭受的任何损失购买协议，前提是归因于任何 承担的义务（如果适用）。
(c)《购买协议》第 13.6 节规定的赔偿诉讼应适用 作必要修改后.
第 6.3 节 损害赔偿限制。尽管存在任何相反的情况，除非根据本协议条款寻求赔偿的第三方蒙受的任何损失，否则 EARTHSTONE 受赔偿方或 NORTHERN 受赔偿方均无权获得与本协议及本协议所设想的交易相关的利润损失、间接、间接、惩罚性或惩戒性赔偿，除非本句另有规定， 而且 NORTHERN，为了自己和代表地球石受赔偿方或北方受赔偿方（如适用）特此明确放弃与本协议及本协议所设想的交易相关的利润损失、间接、特殊、间接、惩罚性或 惩戒性损害赔偿的任何权利。
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第七条
税
第 7.1 节公司税。
(a) Northern 应分配和承担 (i) 所有归属于NOG资产 的生效后公司税 和 (ii) 所有从价税、财产、消费税、遣散费、生产、销售、使用税和类似税款，均以收购、所有权或运营或碳氢化合物的生产或 的收入为基准，但为了避免疑问，不包括从价税、财产税、消费税、遣散费、生产、销售、使用税和类似税，所得税和转让税 (资产税) 归因于任何生效后的时段以及从 生效时间开始的任何跨期部分。Earthstone 应分配并承担 (i) 所有不属于NOG资产的生效后公司税，以及 (ii) 不重复地承担归属于地球石不包括资产的任何税款。
(b) 如果在根据第3.2节对这种 税进行调整时不知道实际税额，则双方应利用现有的最新信息来估算此类税款的金额，以进行此类调整。如果最终确定税款的实际金额（或一方缴纳或经济承担的金额 ）与NOG最终声明中考虑的金额（如果有）不同，则一方将在必要范围内及时向另一方缴款，以使各方承担根据本第7.1节可分配给该方的此类税款。
第 7.2 节纳税申报表。在每种情况下，Northern应负责将截止日期当天或之后到期的所有 资产税及时汇给适用的税务机关，北方航空应准备（或安排编制）所有必须在截止日期之后提交的 生效前时期和跨期的资产税纳税申报表。Northern 应在与过去惯例一致的基础上编制所有此类纳税申报表，但 在适用法律另有要求的范围内。Northern 应在每份此类纳税申报表的到期日（考虑到任何适用的延期）之前合理地向Earthstone提交此类纳税申报表草稿以及所有支持性的 文件和工作文件，供其审查和评论（为避免疑问，包括卖方代表根据购买协议的条款进行审查和评论，如适用）， Northern 将提交此类纳税申报表（经修订）将 Earthstones 和卖家代表（合理的评论）纳入及时归档并向Earthstone提供两份副本。双方同意，本 第 7.2 节中的任何内容均不得解释为改变向双方分配税款和由双方承担税收的方式。
第 7.3 节合作。双方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表以及任何与对NOG资产征收的税款有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作，包括 (i) 为允许 Earthstone 履行其在购买协议下对卖方的义务而采取的任何行动，以及 (ii) 购买协议允许Earthstone或Northern收回任何款项的任何行动生效前期间归属于NOG资产的税款以及在生效时间结束的任何跨式周期的一部分。这种合作应包括保留记录和（应另一方请求）提供记录和
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与任何此类纳税申报表、审计、诉讼或其他程序合理相关的信息，让员工在双方都方便的基础上提供额外的 信息和对下文提供的任何材料的解释。
第 7.4 节收盘后税务事项。对于从生效时间之前开始的任何纳税期（或其部分）归属于NOG资产的任何资产税，北方不得（也应促使其 关联公司不这样做），前提是此类行动会导致 Earthstone 违反《购买协议》第 11.5 节 规定的契约，(a) 提交任何修订后的纳税申报表，(b) 以某种方式作出、更改或撤销任何纳税选择这与过去的做法不一致，(c) 将 的任何会计方法改为资产税，(d) 发起任何讨论就任何涉及资产税的自愿披露向任何政府机构披露，或者 (e) 在每种情况下，在未经Earthstone事先书面 同意（此类同意不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）的情况下放弃任何申请资产税退款的权利。
第 7.5 节退税。Northern 有权获得根据第 7.1 条分配给北方航空的税款的所有退款和 抵免额，Earthstone 应有权获得归因于根据 第 7.1 节分配给 Earthstone 的税款的任何退款和抵免额，除非在 NOG 最终声明或购买协议第 2.7 (b) 节的最终结算报表中分别考虑了此类退款或抵免 。如果一方或其关联方 (a) 收到税款退款或 (b) 实现了另一方根据本 第 7.5 节有权获得的任何抵免额本应支付的现金税的减免，则该收款方应在收到退款或收到或实现现金减税后的30天内将此类退款或现金减税的金额转交给有权的一方，如适用 任何合理的 自掏腰包该收款方在获得此类退款或现金减税时所产生的成本或开支。
第 7.6 节税务程序。如果在截止日期之后，Northern 收到 关于对归属于NOG资产的任何资产税的审计、行政或司法程序的通知，或者与生效时间之前或任何跨界期之前结束的任何应纳税期有关的任何纳税申报表 (a税务竞赛），Northern 应在收到此类通知后的十 (10) 天内通知 Earthstone。在根据购买协议第 11.7 节 允许卖家代表控制此类税收竞赛的范围内，Northern 应允许卖家代表控制此类税收竞赛； 提供的Earthstone 应在 Earthstones 在 购买协议规定的权利和义务允许的范围内，(a) 向北方合理通报此类税收竞赛的进展情况 (b) 允许北方（或北方法律顾问）自费参与此类税收竞赛，包括与相关政府机构举行的 会议，以及 (c) 不同意此类税收竞赛的和解、妥协或让步在多大程度上可以合理地预期这种和解、妥协或让步会对 {产生影响br} 未经Northern事先书面同意，NOG资产在生效期后征收的资产税金额，不得不合理地扣留、附带条件或延迟同意。Northern 将控制任何其他税收竞赛； 提供的，Northern 应 (i) 向卖家代表合理通报此类税收竞赛的进展情况，(ii) 允许卖家代表（或卖家代表律师）以 卖家自付费用和费用参加此类税收竞赛，包括与相关政府机构的会面，以及 (iii) 未经 卖家代表事先书面同意，不得和解、妥协和/或让出此类税收竞赛的任何部分，这种同意不应是不合理的扣留、附带条件或延迟。
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第 7.7 节转让税。 尽管本协议中有任何相反的规定，(a) 与向北方转让 资产所有权所需的转让、运输工具或其他文书的申报和记录有关的所有文件、申报和记录费用以及费用均应完全由北方航空承担；(b) 任何销售、使用、转让、登记、跟单、印章、增值税或与之相关的类似税款和成本 Northerns 收购 NOG 资产 (转让税）50％由北方承担，50％由地球石承担。根据适用法律，主要负责提交任何归因于转让 税的纳税申报表的一方应准备并及时提交任何转让税所需的纳税申报表，立即向另一方提供此类纳税申报表的副本，并及时缴纳此类转让税。Northern 应承担和偿还 Earthstone 因根据购买协议收购 NOG Assets 而征收、应付或以其他方式承担的任何销售、使用、转让、注册、文件、邮票、增值税或类似税收以及相关费用和成本； 提供的，Earthstone认为在收购NOG资产时应缴纳的此类税款金额应通过以下方式确定：(i) Earthstone因收购标的证券（减去任何不属于特定Novo资产的此类税款）而应缴的转让税（定义见购买协议 ）和（ii）33.33％。
第7.8节非外国身份。在收盘前或 ，Earthstone应交付（或安排交付）一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格，适用于向北方转移NOG资产的每个实体（或者，如果 出于美国联邦所得税目的将任何此类实体视为独立于其被视为税收所有者的实体）。
第八条
杂项
第 8.1 节机密性。在不限制保密协议条款和 规定的前提下，双方应严格保密与本协议的存在、本协议的内容或特此设想的交易有关的所有信息和数据，但 向双方代表（在这种情况下，披露方将负责确保代表对此类信息和数据保密）或其继任者或潜在继任者披露对 资产的利息，(b) 视需要而定根据本协议、购买协议和其他交易协议（如适用）履行，(c) 在本协议明确设想的范围内（包括与本协议下的 争议解决有关），(d) 适用的证券或其他法律或法规或对双方或其各自关联公司拥有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的披露， (e) 按要求向政府当局披露根据法律，或 (f) 关于任何信息或数据，即或除非通过该方或其代表违反 本第 8.1 节的作为或不作为而向公众公开；前提是，在作出上文 (a) 款允许的任何披露之前，披露此类信息的一方应获得接收此类信息的人 的保密承诺。
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第 8.2 节冲突。 尽管此处有任何相反的规定，但如果购买协议和本协议之间存在任何冲突，则以双方之间本协议的条款为准。
第 8.3 节对应物。本协议可以在对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。就本协议及其任何 执行而言，电子传输签名副本应构成原始签名。
第 8.4 节通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示、 信函或其他文件（以下统称为通知) 应以书面形式通过快递服务或美国邮件亲自送达，要求 确认收据，或者通过挂号信邮寄出，预付邮费，要求退货收据，或者通过电子邮件要求收件人确认收据，如下所示：
如果对于 Earthstone：
地球石能源公司
1400 Woodloch Forest Drive，300 套房
德克萨斯州伍德兰兹 77380
收件人：总裁兼首席执行官罗伯特·安德森
Bobby Hunt，执行副总裁兼总法律顾问
电子邮件：robert@earthstoneenergy.com
bobby@earthstoneenergy.com
如果去北方：
北方石油和天然气公司
贝克路 4350 号——400 号套房
明尼苏达州明尼顿卡 55343
收件人：Adam Dirlam
电子邮件：adirlam@northernoil.com
附上副本至（不构成通知）：
北方石油和天然气公司
贝克路 4350 号——400 号套房
明尼苏达州明尼顿卡 55343
收件人：总法律顾问
电子邮件：eromslo@northernoil.com
通知自实际收到之日起生效。任何一方均可通过向其发出上述地址变更通知的 通知来更改要向其发出通知的任何地址。
第8.5节适用法律。本 协议和根据本协议交付的文件以及双方之间的法律关系应受德克萨斯州法律的管辖、解释和执行，不考虑 将指导另一司法管辖区法律适用的法律冲突原则。
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第 8.6 节审判地点和陪审团豁免 审判。
(a) 除非根据适用的《购买协议》第 2.7 (b) 节（应根据适用的《购买协议》第 2.7 (b) 节解决调整后购买价格的计算或确定 引起或与之相关的任何争议、争议、事项或索赔 mutatis mutandis），双方之间的任何争议、争议、事项或索赔（除此类例外情况外，a争议），双方之间无法解决的问题，将仅在德克萨斯州哈里斯县的 州法院或位于德克萨斯州休斯敦的美国地方法院提起，双方特此不可撤销地同意对本 协议或由此设想的任何交易产生的任何争议或诉讼拥有专属管辖权。本协议双方之间的所有争议以及本协议所设想的交易仅在德克萨斯州哈里斯县 Harris 县的德克萨斯州法院或位于德克萨斯州休斯敦的美国地方法院拥有专属管辖权和审判地。
(b) 如果任何 方或其任何关联公司已经获得或此后可能获得任何法院管辖豁免权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、执行辅助扣押还是 其他方式），则该方（代表自己并代表其关联公司）特此不可撤销地放弃此类豁免 (i) 就其在本协议方面的义务而言，以及 (ii) 服从 任何法院的属人管辖权如第 8.6 (a) 节所述。此外，各方放弃其可能因不当的地点或不便于在 上述法院采取任何诉讼而提出的任何异议。双方同意，任何此类诉讼中针对其的任何和所有程序都可以在德克萨斯州以外的德克萨斯州哈里斯县或位于德克萨斯州休斯敦的美国地方法院向其送达，其效力和效果与此类服务是在德克萨斯州哈里斯县或位于德克萨斯州休斯敦的美国地方法院为其提供的。
(c) 双方同意，本协议下的争议可能引发与双方就本协议签署的一项或多项 其他交易协议或其他文件共同的问题，或者与 之间或双方及其关联公司之间的相关争议、争议或索赔中提出的问题基本相同或相互依存、相互关联或有关的问题。因此，本协议下新争议的任何一方均可在新争议启动后的15天内以书面形式选择将此类新争议连同因本协议、其他交易协议或双方签署的与本协议相关或基本相同或相互依存、相互关联或关联的文件而产生的任何现有争议 提交适用法院解决。如果 适用法院在收到书面请求后的 30 天内未决定将此类新争议与现有争议合并，则新争议将不合并，新争议的解决应单独进行 。
(d) 双方特此自愿且不可撤销地放弃陪审团对与本协议有关的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼（无论听起来是合同、侵权行为还是其他诉讼）的审判。
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第 8.7 节豁免。任何一方 未能遵守其中包含的任何义务、协议或条件的任何 均可由该缔约方签署的文书的明确条款予以免除，因为该缔约方签署的文书中明确规定为豁免，但不得以任何其他方式予以遵守。在每种情况下，任何一方或其各自的高级职员、雇员、代理人或代表的交易方针，以及任何一方未能行使 其在本协议下的任何权利，均不得作为对协议的放弃，也不得以任何方式影响该方日后强制执行该条款的权利。除非此处另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃、 或同意更改或修改本协议的任何条款均不得视为或构成对本协议其他条款（无论是否相似）的放弃、同意变更或修改，除非此处另有明确规定，否则这种 豁免也不构成持续放弃。双方在本协议下的权利应是累积性的，任何此类权利的行使或部分行使均不妨碍该方 行使任何其他权利。除非在代表该方签署的书面文书中载明，否则本协议项下的任何同意均无效。
第 8.8 节继承人和受让人。此处的所有契约和协议应 具有约束力，并确保双方各自允许的继承人和受让人的利益。
第 8.9 节完整协议。本协议和本协议下执行的文件 构成双方之间与本协议主题有关的全部协议，取代双方先前与本协议主题 事项有关的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面。
第 8.10 节修正案。本协议只能通过所有各方签署的书面协议进行修改或 修改，并明确规定为修正或修改。
第 8.11 节可分割性。双方的意图是，本协议中包含的条款 是可分割的，如果任何条款或条款，全部或部分被视为无效、非法或无法在法律上执行，则此类持有不应影响本协议的其他部分， 且此类非无效部分应在没有无效部分的情况下生效。在确定任何条款或条款无效、非法或无法执行后，应修改、解释和执行本协议 ，以尽可能以可接受的方式实现双方的初衷，以尽可能实现本协议所设想的交易。
第 8.12 节某些已定义的条款。如本协议所用：
(a) “业务管理指公司或企业的一般、公司和管理职能 ；但是，不包括根据JOA附录C所附的COPAS会计程序记入联名账户的任何此类行动或活动。
(b) “同意和优先权调整指 (i) 受购买协议附表 2.8 规定的未获得同意或未获得的优先权影响的指定 Novo 资产的已分配 价值的乘积， 乘以 (ii) 北方股份。
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(c) “地石不包括的资产意味着
(i) 不可分割的 662/3指定 Novo 资产的百分比；以及
(ii) (A) Novo持有的除特定Novo资产以外的所有其他资产，以及 (B) 在根据收购 协议第13.2条买方集团有权向卖方获得赔偿的任何损害赔偿后 与 标的证券的所有权或业务管理有关的资产。
(d) “不包括的地石义务指与以下内容有关的任何损害、损失、义务 和责任：
(i) Earthstone 排除的资产；
(ii) 任何未履行或违反 购买协议或购买者证书中包含的 Earthstone 的任何陈述或担保；
(iii) 任何未能或违反购买协议中包含的 Earthstone 的任何契约或 协议；
(iv) 任何未能或违反 公司在收盘后履行的购买协议中包含的契约或协议；
(v) 根据第 7.1 (a) 节分配给 Earthstone 的任何税款；和/或
(vi) 标的证券的所有权或收盘后的业务管理 （不包括作为 JOA 附录 C 的 COPAS 会计程序第三节（管理费用）中规定的任何固定管理费用）。
(e) “NOG 调整后的购买价格应指等于以下数额的金额：
(i) $500,000,000;
(ii) 减去北方首期付款；
(iii) 减去 Earthstone 或 Novo 在 （包括）生效时间之后收到的以下收益的总额：(A) 出售碳氢化合物（扣除任何特许权使用费、压倒性特许权使用费或其他生产负担；收集、加工和运输成本）所得的收入，或 (B) 其他收益在生效时间（含在内）之后，NOG资产所赚取的收入；
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(iv) 增加NOG 在生效期前一段时间内，北方因出售由NOG 资产生产或归属于NOG 资产的碳氢化合物（扣除任何特许权使用费、压倒性特许权使用费或其他生产和收集、加工和运输成本的负担）而获得的 收益总额；
(v) 增加所有归因于NOG资产所有权和运营的NOG 财产成本的金额，这些成本产生或归因于生效时间之后的时期，由Earthstone或Novo支付；
(vi) 根据购买协议中规定的 适用税收调整，税收增加或减少，不得重复，如下所示：
(A) 增加根据第 7.1 (a) 节分配给北方但由 Earthstone 或其关联公司支付或以其他方式承担的所有税款的 金额（前提是为避免疑问，在 Earthstone 实际收购标的证券之前，公司 集团的任何成员均不得被视为地球石的关联公司）；以及
(B) 减去根据 第 7.1 (a) 节分配给 Earthstone 但由北方航空或其关联公司缴纳或以其他方式承担的所有税款；
(vii) 对于 Earthstone 或 Novo 的碳氢化合物产量不足或 碳氢化合物超额交付的任何失衡，在每种情况下，如果管理此类失衡的适用合同 要求每月进行现金平衡，则如果适用合同要求每月进行现金平衡，则增加的金额等于截至生效时第三方因此类失衡而欠Earthstone或Novo的现金总额合约，基于适用的结算价格。
(viii) 对于 Earthstone 或 Novo 在碳氢化合物方面产量过剩或 碳氢化合物交付不足的任何失衡，如果适用的合同 要求每月进行现金平衡，则扣除等于截至生效时Earthstone或Novo因此类失衡而欠第三方的总金额，以适用的结算价格为基础；
(ix) 减去北方支付的归因于 NOG 资产的所有权和运营并在生效时间之前产生的任何NOG财产成本金额；
(x) 如果 Earthstone 和/或 Novo 未获得未获得的同意或未获得的优先权的豁免，则减少等于同意和优先权调整的金额；
(xi) 增加的金额等于许可G&A Cap 中实际作为允许泄漏产生的部分的北方份额；
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(xii) 减去相当于《购买协议》第 2.4 (f) 节规定的收购价格调整中北方 份额的金额；
(xiii) 减去相当于《购买协议》第 2.4 (j) 节规定的收购价格调整后的北方股份 的金额；以及
(xiv) 如果 Earthstone 或 Novo 尚未收到 此类数量的收益，则金额等于 NOG 资产生产或贷记在 装载线以上的储罐或储存设施中可销售碳氢化合物总量中的北方份额，根据管道上游 (A) 储罐或储存设施的数量连接或 (B) 销售计量表的上游（如适用），截至生效时间 在每种情况下，乘以适用的结算价格，扣除任何特定碳氢化合物扣除额。
(f) “NOG 资产指特定Novo 资产中北方股份的不可分割权益。
(g) “NOG 物业成本是指在拥有和运营 指定 Novo 资产时产生的所有普通课程运营费用 （包括保险费、租金、停工费、产权审查费用、钻探和完井费用以及购置设备的成本），包括第三方运营商根据任何适用的合同就指定 Novo 资产向公司集团收取的任何COPAS管理费用，但不包括（但不限于）负债、损失、成本以及 可归于税收的费用; 提供的, 然而，NOG Property Cosset 不包括 (a) 公司集团因修复和/或补救买方根据本协议主张的任何缺陷 而产生的成本和开支；(b) 与纠正或试图纠正任何违反本协议或任何其他交易文件的行为有关的款项或成本或费用；(c) 任何金额的一般或 管理成本、管理成本或费用向卖方或其任何关联公司支付或应付的费用或类似金额卖方（公司集团成员除外）或卖方或卖方的任何 关联公司（公司集团的任何成员除外）就特定日历月（或部分日历月）收取或收取的款项，前提是此类金额超过允许的 G&A 上限；(d) 由 公司集团或代表公司集团支付或产生的与 (i) 处理或修复任何特定环境有关的任何金额事项，或 (ii) 特定事项；(e) 公司集团的任何信用文件债务；以及 (f) 公司套期保值。
(h) “必需的同意是指与转让指定 Novo 资产有关的任何同意，即根据购买协议（该术语在本协议执行之日定义）必须获得的NOG转让同意。
(i) “指定的 Novo 资产指资产，该术语在本文作为附录 B 附录的 NOG 分配中定义
(j) “未获得的同意指在收盘时或之前尚未获得或放弃的影响NOG资产的任何 必需同意。
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(k) “未获得的优先权指影响NOG资产的 优先权，该权利是 (i) 在收盘前行使的，或 (ii) 该优先权的第三方持有人尚未行使，但选择行使该优先权的期限 尚未到期。
[签名页面关注]
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双方已在 执行之日签署本协议，以昭信守。
| EARTHSTONE 能源控股有限责任公司 | ||
| 来自： | //罗伯特 ·J· 安德森 | |
| 姓名： | 罗伯特·安德森 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
收购与合作协议的签名页
| 北方石油和天然气公司 | ||
| 来自： | /s/ 尼古拉斯·奥格雷迪 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·奥格雷迪 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
收购与合作协议的签名页