2022年12月8日Laurence Denny RE:8x8,Inc.首席法务官尊敬的Laurence,我很高兴代表8x8,Inc.,特拉华州的一家公司(“8x8”或“公司”),奉上这封信,以纪念您从副总法律顾问兼公司助理秘书总裁晋升为首席法务官。1.定位。作为首席法务官,您将承担公司董事会(“董事会”)确定的职责。您的职责可能会根据公司的需要而发生变化。2.补偿。A.基本工资。根据公司的标准工资政策,你将继续获得340,000美元的年薪。B.薪资审查。你的基本工资将作为公司正常工资审查程序的一部分进行审查。C.费用。您在履行公司《员工手册》规定的职责时发生的所有合理和必要的业务费用将得到报销。3.一次性股权补助。在您晋升为首席法务官的过程中,您将获得以下额外的股权奖励:a.晋升RSU奖。在2022年12月15日,您将被授予价值约250,000美元的限制性股票单位的股权奖励,相当于在归属时获得8x8‘S普通股的股份的权利(“推广RSU奖”)。促销RSU奖将在三年内授予,其中三分之一(1/3)在您晋升生效日期的一周年时授予,其余部分在八个基本相等的季度分期付款中授予,条件是您在每个适用的授予日期之前继续受雇于公司或其任何附属公司,或与公司或其任何附属公司建立其他有资格的联系;如果您的雇佣被公司无故终止(如自2021年5月13日起修订和重述的《8x8,Inc.2017高管变更控制和离职政策》(下称《政策》)),或者您
2如有充分理由(如政策所述)辞职,则促销RSU奖的任何未授予部分应立即加速并于终止日期起全额授予。除本文另有规定外,推广RSU奖将受制于8x8,Inc.2022年股权激励计划(“股权激励计划”)的条款和条件,以及公司与您之间采用公司标准格式的奖励协议。B.推广PSU奖。在2022年12月15日,您将被授予价值约250,000美元的业绩单位价值的股权奖励,相当于在归属时获得8x8‘S普通股股份的权利(“提升PSU奖”)。推广PSU奖将如附件A所示授予。除本文另有规定外,推广PSU奖将受制于股权激励计划的条款和条件,以及贵公司与贵公司以公司标准格式签订的奖励协议。4.年度奖励。A.现金奖励计划。您将继续有资格参加8x8‘S酌情现金奖励计划。作为首席法务官,你的年度目标奖金总额将是你年度基本工资的55%。B.股权激励计划。您将继续有资格获得董事会根据股权激励计划决定的年度股权赠与。5.遣散费。根据保单的条款,您将有资格获得保单下的福利。此类福利包括在特定情况下,在特定情况下,根据保单的条款和条件,包括与控制权变更(如保单中的定义)相关的情况下,终止您的雇佣关系时,股票补偿和/或现金遣散费的潜在归属加速。6.员工福利。公司将继续为您提供标准的假期、医疗和牙科保险福利。公司还将继续为您提供401(K)计划。在任何一年的2月1日或8月1日之前,您将继续有资格参加公司的员工股票购买计划。7.随意雇佣;员工手册和政策。您将继续成为本公司的任意雇员,这意味着您或本公司可以在任何时间终止您的雇佣关系,而无需通知,无论是出于任何原因还是没有任何原因,但要遵守适用的法律。您应继续遵守公司政策,包括公司员工手册中规定的政策,以及您和公司之间签订的保密信息和发明转让协议。祝贺你升职了!
_辛格,董事会主席
以下是本绩效单位(“PSU”)奖项所使用的绩效目标和绩效周期。绩效期间:本PSU应包括两个绩效时期:2022年12月15日至2024年6月15日(“绩效时期1”)和2022年12月15日至2025年6月15日(“绩效时期2”)(统称为“绩效时期”)。管理:本PSU由公司董事会薪酬委员会(“委员会”)根据《2022年股权激励计划》进行管理。定义:“平均市值”是指8x8,Inc.‘S(“本公司”)或同业集团(定义见下文)股票在主要交易所交易的平均收盘价,在截至指定日期的20天交易平均价期间,该收盘价由适用交易所或署长可能决定的其他权威来源报告。“同业集团”是指截至业绩期末最后一天,S软件与服务指数成份股公司。“TSR”系指公司(或同业集团公司,视情况而定)的复合年度股东总回报,以股票(或同业集团公司的公开交易证券,视情况而定)在适用业绩期间(正或负)的价格变化来衡量。股息(如有)按S软件与服务指数定义的“总”或“总”回报方法进行再投资,并假设股息(如有)按S软件与服务指数所界定的“总”或“总”回报方法进行再投资。“绩效目标”指的是S公司的8x8 TSR,与同级集团的TSR进行比较。“相对TSR百分位数排名”是指8x8,Inc.的S TSR在绩效期间相对于同业集团每个成员在绩效期间结束时的TSR的相对排名,以百分位数排名表示。8x8-PSU计划摘要:对于业绩期间1和业绩期间2,在授予PSU奖励时,公司普通股可发行的股票数量应通过将业绩因数(定义如下)乘以授予的业绩单位总数的一半(1/2)来确定(如果适用,向下舍入到最接近的普通股整体份额)。为此目的,如果公司的相对TSR百分位数等级处于同行组的第25个百分位数水平,则将授予目标数量的50%的PSU。如果公司的相对TSR百分位数等级处于同级组的第50个百分位数水平,则100%的目标PSU数量将被授予。百分之二百
如果公司的相对TSR百分位数处于同级组的第90个百分位数水平,则将授予目标数量的PSU中的2个。如果本公司的相对TSR百分位数介于同行集团的第25个百分位数和第50个百分位数之间,或介于第50个百分位数和第90个百分位数之间,则既得和应付PSU的数量将通过上述指标之间的线性内插来确定。公司相对TSR百分位数业绩系数