根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-272754

招股说明书

32,546,250 26.5% 可转换优先PIK票据 2026年到期
39,090,753 股普通股包括：
转换2026年到期的26.5％可转换优先PIK票据后，最多可发行19,488,773股普通股
行使认股权证后最多可发行19,601,980股普通股
由此处提及的卖出证券持有人提供

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出 证券持有人不时转售2026年到期的26.546,250美元本金为26.546,250美元的可转换优先PIK票据（“票据”），包括根据2023年1月18日的投资协议最初向票据购买者 （定义见下文）发行的13,750,000美元票据由 Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 和票据购买者 取而代之，随后被根据以下规定发行的经修订和重报的可转换票据所取代Eos Energy Energy Enterprises, Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约，日期为2023年5月25日， ，（ii）作为票据未来支付的PIK利息发行的票据本金最高为18,796,250美元，以及 (b) 39,090,753股普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 19,488,78,761 美元 73 股普通股在转换票据和票据后可发行，作为未来的 PIK 利息 付款，(ii) 行使向认股权证发行的认股权证后可发行的1600万股普通股根据我们与认股权证购买者之间于 2023 年 4 月 12 日签订的证券购买协议 以及 (iii) 根据我们与认股权证购买者之间于 2023 年 5 月 15 日签订的证券购买协议 向认股权证购买者发行的认股权证 行使向认股权证购买者发行的3,601,980股普通股 以及根据2023年4月12日证券购买协议出售的认股权证所依据的普通股， “认股权证”）。

卖出的证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券 。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人 或通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中给他们点名并描述 他们的薪酬。

我们没有根据 本招股说明书发行任何证券。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。但是，我们将 从行使向认股权证购买者发行的认股权证中获得收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般 公司用途。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如标题为 “分配计划” 的部分所述 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 （“纳斯达克”）上市，代码为 “EOSE”。2023年6月15日，我们普通股的收盘价为每股3.22美元。

根据本招股说明书，任何需要转售的普通股 都将由我们发行并由出售的证券持有人收购，然后再根据本招股说明书转售此类股票。

投资这些证券涉及 某些风险。从我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第11页开始，您应仔细审查 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告以 引用方式纳入此处，不时由我们分别在 10-K表或10-Q表的后续年度或季度报告中包含的任何风险因素进行修订或补充，并以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 6 月 29 日

我们和卖出证券持有人 均未授权任何人向您提供与本招股说明书中提供的信息不同的信息，以及 以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息。我们和卖出的证券持有人 都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。除适用文件发布日期 外，您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本 招股说明书的文件分别发布日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分，根据该声明，此处名为 的卖出证券持有人可以不时发行、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和 以引用方式纳入本招股说明书的文件包括有关我们、所发行的证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期 都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书已交付，或者普通股或票据在稍后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书 中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件。您还应该阅读 并考虑我们在本招股说明书 的 “在哪里可以找到更多信息” 下向您推荐的文件中的信息。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书 中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在 各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、 担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为对我们当前事务状况的依据 。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，是 基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物和研究、调查 和第三方进行的研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解 以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书第8页开头的 “风险 因素” 中描述的因素，对 我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异 。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求 ，否则术语 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Eos” 是指特拉华州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.。

在哪里 你可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们已就本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表的注册声明 。本招股说明书是作为注册声明的一部分提交的，不包含注册 声明及其附录和附表中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，部分内容已被省略。有关 的更多信息，请您查看注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov 其中包含定期和最新报告、 代理和信息声明，以及以电子方式向 SEC 提交的有关注册人的其他信息。

这些文件也可以通过我们网站的 “投资者” 部分免费获得 ，该部分位于 https://eose.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。在本初始注册声明发布之日之后、本注册声明生效之前 之日以及本注册声明生效之日之后，我们根据《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据 8-K 表格第 2.02 和 7.01 项提供的 信息）以引用方式纳入其中招股说明书及发行终止之前：

您应仅依赖 以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明 将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或以引用方式纳入 本招股说明书的任何其他文件中包含的稍后声明修改或取代了先前的声明。任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分，除非如此 被修改或取代。除了本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入文件的日期以外的任何日期，您不应假设本招股说明书中的信息是准确的 。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但这些文件的附录除外，除非 附录以引用方式特别纳入文件中。请将请求发送到以下地址：

Eos Energy Energies, Inc. 公园大道3920
爱迪生，新泽西州 08820
收件人：总法律顾问
(732) 225-8400

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会寄出这些文件的附录。您应仅依赖本招股说明书或与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或与本次发行相关或以引用方式纳入本招股说明书的任何免费写作招股说明书 中包含的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区提出出售证券 的要约，也不会向任何非法提出此类要约或 招揽的人提出要约。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入 的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“期望”、 “打算”、“计划”、“应该” 以及与我们相关的类似表达方式旨在识别 前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和此处以引用 方式纳入的文件中的许多地方，包括关于Eos Energy Energy Enterprises, Inc.意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述 基于我们管理层的信念以及他们所做的假设和目前获得的信息。由于这些 报表基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际业绩可能与预测的结果存在重大差异 。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

如果其中一种或多种风险或不确定性 出现，它们可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述 仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非 法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他结果。

风险 因素

对根据本招股说明书 发行的任何证券的投资都涉及风险和不确定性。您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告 中描述的风险因素，以及本招股说明书中提及 的其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件特定的投资目标和财务状况。下文和以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性并不是 我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。 如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通 股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的普通股相关的风险

如果任何普通股 股是在行使购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的，那么有资格在公开市场上转售的股票数量 将增加。

如果任何普通股 是在行使任何购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的， 有资格在公开市场上转售的普通股数量将增加。在公开市场上出售大量此类的 股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程和特拉华州 法律中的条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

除非我们书面同意 选择替代论坛，否则我们的章程要求：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张 任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何声称 对我们、我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼 DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条款，或 (iv) 对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼根据内政原则， 只能向特拉华州大法官法院提起，但特拉华州财政法院裁定存在不可或缺的一方不受财政法院管辖的任何索赔 (A) 除外（而且不可或缺的 当事方在作出裁决后的10天内不同意财政法院的属人管辖权)，(B) 属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，(C)财政法院 没有属事管辖权，或 (D) 根据《证券法》提起的任何诉讼，财政法院和特拉华特区联邦 地方法院对这些诉讼拥有共同管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东 将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为 该条款使特拉华州法律在 所适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款的效果可能是 阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法的遵守 有关细则和条例。

尽管有上述规定，但我们的章程规定 ，专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦专属管辖权 。尽管 我们认为，该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们章程中的条款可能会阻止 收购我们，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固 的管理层。

我们的章程包含可能阻碍 主动提出的收购提案的条款，股东可能认为这些收购提案符合其最大利益。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款 的约束，这可能会延迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会使撤销 管理层变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。 这些规定包括：

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

无论我们的表现如何，我们的 大量普通股都可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此类销售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素发生。由于注册声明可供使用 ，股东出售股票或出售股票的可能性可能会增加我们股价的波动 ，或者如果当前限制性股票的持有人出售普通股或被 市场认为打算出售普通股，则普通股的市场价格可能会下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动， 可能会下跌。

我们证券价格的波动可能导致您的部分或全部投资损失。我们的证券的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而波动很大 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们的证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这种情况下， 我们的证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。整个股票市场和纳斯达克都经历了 的价格和交易量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心 都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响。

无法保证我们的 普通股能够符合纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市 。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所退市，我们和我们的 股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息 ，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红 。我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布 现金分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家 “规模较小的申报公司” ，而且，由于我们选择使用可用的减少的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券 的吸引力较小。

作为一家规模较小的申报公司，与其他发行人相比，我们被允许 遵守美国证券交易委员会文件中缩减的披露义务，包括定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。我们选择采用 小型申报公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，美国证券交易委员会文件中的缩减披露将导致 提供的有关我们公司的信息少于其他上市公司。如果投资者认为我们的普通股吸引力较小 ，因为我们选择使用允许小型申报公司缩减的披露规模，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价波动性可能会更大。

根据经修订的1934年《证券 交易法》，我们也是非加速申报人，我们无需遵守2002年 Sarbanes-Oxley法案第404（b）条的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制不会像 受审计师认证要求约束的发行人年度报告中包含的与审计师认证相关的流程所提供的审查水平。 此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力会降低，因为我们不需要遵守 审计师的认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力会降低，因为我们依赖这些可用的 豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃 ，我们的证券的市场价格可能会更加波动。

与票据相关的风险

这些票据实际上将从属于我们的有担保债务和子公司的任何负债 。

这些票据的偿付权优先于我们任何 的债务，这些债务的偿付权在票据偿付权上处于优先地位；等于我们任何不处于次要地位的负债 ；在 为此类债务提供担保的资产的价值范围内，实际上排在我们任何有担保债务的受付权之后；在结构上次于所有债务和其他负债（包括 我们子公司的交易应付账款）。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在从这些资产中全额偿还有担保债务之后，我们担保债务 优先或同等的票据偿付权才能用于偿还票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期金额。 2023年6月30日之后，管理票据的契约不会禁止我们承担额外的优先债务或有担保债务， 也不会禁止我们的任何子公司承担额外负债。请参阅”—6月30日之后，票据将不受 限制性契约的保护。”

截至2023年3月31日，我们的总负债为 2.368亿美元，其中总额为2.229亿美元为优先债务，总额为1.079亿美元为有担保债务。

这些票据将仅是我们的债务 ，我们的运营是通过子公司进行的，基本上所有合并资产都由子公司持有。

这些票据将完全是我们的义务 ，不由我们的任何运营子公司担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。 因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的经营业绩，也取决于这些子公司向我们提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以支付包括票据在内的 债务到期款项的能力。我们的子公司是独立而独立的法人实体，无论是偶然的还是其他的， 都没有义务支付票据或为此目的提供任何资金。此外，此类子公司向 我们提供的股息、贷款或其他分配可能受合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑的约束。

偿还债务需要大量的现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

我们定期支付 本金、支付债务（包括票据）的利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们 可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或按可能繁琐或高度稀释的 条款获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务 状况。我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动， 这可能会导致我们的债务违约。

这些票据将不支付任何现金利息。

对于任何利息支付日，我们将通过实物支付方式支付票据 的全部或全部利息（i）对于全球票据，增加全球票据的未偿本金 ，或（ii）对于实物票据，以1.00美元的整数倍数的额外票据的形式支付。因此， 您对票据的投资可能不会收到任何持续的现金付款。请参阅 “票据描述——利息”。

监管行动和其他事件 可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，这些票据的许多投资者和潜在的 购买者将对票据采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据所依据的普通股来实施这样的策略，在 继续持有票据的同时，动态调整空头头寸。投资者还可以通过对我们的普通股进行掉期来代替 ，或者除了卖空普通股外，还可以实施这种策略。我们无法向您保证，市场条件将允许投资者实施这种 类型的策略，无论是以优惠的定价和其他条件还是根本不行。如果市场条件不允许投资者实施这种 类型的策略，无论是以优惠的定价和其他条件，还是在票据未偿还期间的任何时候，票据的交易价格 和流动性都可能受到不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管和自我监管机构 已经实施了各种规则并采取了某些行动，将来可能会通过其他规则并采取其他行动， 这可能会影响那些从事涉及股票证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动 包括美国证券交易委员会条例 SHO 第 201 条、金融业监管局公司和国家证券 交易所通过 “限价上限下跌” 计划、在特定市场下跌后的特定时期内实施全市场断路器 ，以及实施2010年《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者 或潜在购买者卖空普通股、借入普通股或对 普通股进行互换的能力的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，我们与卖空交易相关的普通股 股票的数量以及愿意与票据投资者进行普通股股票 互换的交易对手数量可能不足以实施可转换套利策略。这些 和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略变得昂贵得令人望而却步或不可行。我们无法向您保证 有足够数量的普通股可以按商业条件借入，或者根本无法借给潜在购买者 或票据持有人。如果寻求采用可转换套利策略的票据的潜在购买者无法在商业条件下这样做 ，那么这些票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格和 交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来，股市经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与公司的经营业绩无关。 我们普通股的市场价格可能会大幅波动，原因有很多，包括应对本节所述的风险、本招股说明书中的其他地方 或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，或者出于与我们的运营无关的原因，例如 行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其 自身业绩的负面公告，以及行业状况和总体财务状况, 经济和政治不稳定.我们普通股的市场价格 的下跌可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的普通股的影响，他们将票据视为更具吸引力的股票参与方式， 我们预计将开展的涉及普通股的套期保值或套利交易活动。反过来，这种交易活动可能会影响 票据的交易价格。

尽管我们目前的债务水平，但我们 可能仍会承担更多的债务或采取其他会加剧上述风险的行动。

尽管我们目前的合并债务水平， 我们和我们的子公司将来可能能够承担大量额外债务，但要遵守我们未来 债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。我们不会受到管理票据的契约条款的限制，因为 承担额外债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组，或者采取一些其他不受 管理票据的契约条款限制的行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还 票据的能力。

兑换可能会对您的 票据回报产生不利影响。

我们可能无法在2024年6月30日之前兑现这些票据。 我们可以在2024年6月30日当天或之后赎回 (x) 现金，(y) 通过发行普通股或 (z) 组合赎回，全部或部分票据， ，前提是我们最后报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％ 在任何 30 个交易日内生效（无论是否连续）以 为止的连续交易日时段，包括我们以等于 的赎回价格提供赎回通知的日期之前的交易日票据的当前资本化本金额，加上待赎回票据持有人在到期日之前仍未偿还的票据本金 的所有利息支付总额 （为避免疑问，包括在从赎回日到期日这段时间内本应添加到本金 金额中的资本化利息），前提是我们已根据 获得纳斯达克的股东批准市场规则 5635 (c) 和 5635 (d) 或适用于我们的任何其他国家或地区 证券交易所的股东批准规则或上市标准。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括 现行利率相对较低的时候。因此，您可能无法将赎回 中获得的收益再投资于可比证券，其有效利率与正在赎回的票据的利率一样高。此外，在截至赎回通知之日之前的30个交易日内，包括紧接赎回通知之日之前的交易日 的任何 20 个交易日，只需要满足上述 股票价格条件。因此，在股票价格条件得到满足的第20个交易日到我们实际发出 赎回通知的那一天之间，我们的普通股价格可能会急剧下跌，包括低于转换价格 。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

发生根本性变化后，我们可能无法筹集回购票据所必需的 资金，而且我们未来的债务可能限制我们在回购票据时支付 现金的能力。

票据持有人将有权要求 我们在发生根本性变化时以等于待回购票据 资本化本金的100％的基本变动回购价格回购票据， 加任何尚未支付或资本化的应计利息，如 在 “票据描述——基本变更允许持有人要求我们回购票据” 中所述。但是， 在我们被要求回购为此交出的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们 未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购时回购票据将构成契约下的违约 。根据管理 我们未来债务的协议，契约下的违约或根本性变更本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务， 我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据。

未来在公开市场上出售我们的普通股或 股票挂钩证券可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格 产生不利影响。

将来，我们可能会额外出售 普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，我们的大量普通股被预留 用于在行使股票期权、行使未偿还的认股权证和转换票据时发行。我们无法预测未来发行的规模，也无法预测它们对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。 发行和出售大量普通股或股票挂钩证券，或者认为可能进行此类发行和出售， 可能会对票据的交易价格和普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股票挂钩证券筹集资金的能力 。

票据持有人无权 获得与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换 义务包括普通股股份，他们将受到所有变更的约束。

在与此类票据相关的转换日期（假设已获得 “票据描述——转换权——政府批准” 中所述的所有相关政府批准）之前，票据持有人无权获得与我们的普通股有关的任何权利 （包括但不限于投票权和获得普通股任何股息或其他分配的权利 ），但票据持有人 将受到所有变更影响我们的普通股。例如，如果有人对我们的公司注册证书或 章程提出修正案，要求股东批准，而确定有权对修正案进行表决的登记股东的记录日期 发生在与持有人转换票据相关的转换日期或相关观察 期的最后一个交易日之前，则该持有人将无权对修正案进行表决，尽管该持有人仍将受到任何影响 我们的普通股。

政府对票据转换的批准要求 可能会导致您收到的票据低于票据本可转换成的 的普通股的价值，并且可能在转换后延迟收到我们普通股的任何股份。

如果 任何票据转换的实物结算要求我们或任何持有人获得 任何政府实体的任何监管部门批准或同意，或向任何政府实体提交任何备案，则转换相关票据的权利以及我们在此类转换时交付（或促使交付）任何相关 普通股的义务将取决于收到任何必要的政府批准 （由持有人或我们决定，如适用），任何此类交付都将延迟到该日期已获得政府批准。 如果你尝试转换票据，但需要获得这样的政府批准，但没有及时获得批准，你将无法转换 你的票据，也可能无法获得原本可以转换成票据的普通股。收到 任何此类政府批准都可能需要很长时间，从而延迟您获得票据本可以转换成的任何普通股 的能力。在最终交付这类 股票（如果有）时，我们普通股的交易价格可能低于或可能大大低于尝试转换时的交易价格。请参阅 “票据描述——转换权——政府批准”。

票据转换后，您 获得的对价可能低于预期，因为在您行使转换权之后，但在我们结清转换义务之前，我们的普通股价值可能会下降。

根据票据，转换持有人将面临普通股价值波动的影响，从该持有人交出票据进行转换之日起到我们结算转换义务之日止 。

票据转换后，我们将交割 股普通股，或现金和普通股的组合（代替交付任何部分股份）。如果我们 以现金和普通股的组合方式履行转换义务，则转换票据后您将获得的对价金额 将参照40个交易日观察期内每个交易 日的普通股成交量加权平均价格来确定。正如 “票据描述——转换权——{ br} 转换时结算” 中所述，如果相关的转换日期发生在到期日前的第 45 个预定 交易日之前，则该期限将受第 (i) 条的约束；(ii) 如果相关的转换日期发生在到期日之前的连续40个交易日 日；(ii) 如果相关的转换日期发生在该转换日期当天或之后我们发出 票据赎回通知的日期，如 “描述” 中所述备注—可选赎回”，在相关赎回日 之前，从该赎回日期之前的第 42 个预定交易日开始的连续 40 个交易日 ；以及 (iii) 根据第 (ii) 条，如果相关转换日期发生在到期日之前的第 45 个预定 交易日或之后，则从第 42 个预定交易日开始的连续 40 个交易日 在到期日前一天。因此，如果在此期间我们的普通股价格下跌，则您收到的对价金额和/或 价值将受到不利影响。此外，如果在这个 期末我们的普通股的市场价格低于我们普通股在此期间的平均成交量加权平均价格，则您为履行我们的转换义务而获得的任何普通股 的价值都将低于用于确定您将获得的股票数量 的价值。

履行转换义务后，我们 将被要求在相关转换日期 之后的第三个工作日交付普通股以及任何部分股份的现金。因此，如果在此期间我们的普通股价格下跌， 您收到的股票的价值将受到不利影响，并将低于转换日票据的转换价值。

此外，由于要求我们和适用的持有人在任何此类交付之前获得任何必要的政府批准 ，我们的任何转换对价的交付可能会延迟 ，如上所述 “— 票据转换的政府批准要求可能导致你收到的票据低于我们原本可以转换的普通股的价值， ，并可能延迟你的收到转换后我们普通股的任何股份。”

2023年6月30日之后，这些票据将不受限制性契约的保护。

管理票据的契约将不包含 对我们或我们的任何子公司支付股息、产生负债或发行或回购 证券的任何财务或运营契约或限制，但2023年6月30日之前的契约除外，我们不得分发或出具任何直接或间接转换为普通股或可兑换成普通股的 债务、股票或其他证券，包括任何后续的 br} 根据契约发行，每股价格低于1.35美元（视情况而定股票拆分和合并、 股票分红、股票组合和类似交易的调整）。契约不包含任何其他契约或其他条款 在发生根本性变化或其他涉及我们的公司交易时为票据持有人提供保护，但 “票据描述——基本变更允许持有人要求我们回购票据” 和 “票据描述——合并、合并和出售资产” 中描述的范围除外。

可能无法针对所有稀释事件调整票据的转换率 。

票据的转换率需根据某些事件进行 调整，包括但不限于普通股的某些股票分红的发行、某些权利或认股权证 的发行、细分、组合、股本、负债或资产的分配、现金分红以及 “票据描述——转换权——转换率 调整” 中所述的某些发行人要约或交易要约。但是，转换率不会因其他事件而进行调整，例如第三方投标或交易所要约 或以现金发行普通股，这可能会对票据或普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生 对音符价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致转化率的调整。

一些重大的重组交易 可能不构成根本性的变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

发生根本性变化后，您 有权要求我们回购您的票据。但是，如果其他交易可能对票据产生不利影响，基本变更条款将无法为票据持有人 提供保护。例如，杠杆资本重组、 再融资、重组或我们发起的收购等交易可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。 如果进行任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，尽管 这些交易中的每笔交易都可能增加我们的债务金额，或者以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响， 从而对票据持有人产生不利影响。

我们无法向您保证 票据将形成活跃的交易市场。

这些票据最初是在不受证券法注册要求的交易中向一小部分 投资者发行的。 票据没有交易市场，这些票据可能会无限期地继续由一小部分投资者持有。我们不打算申请在 任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。此外，票据中交易 市场的流动性（如果有）以及票据的市场报价（如果有），可能会受到此类证券整体 市场的变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业中公司前景的变化的不利影响 。因此，我们无法向您保证票据将形成活跃的交易市场。如果 票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下， 您可能无法在特定时间出售票据，或者您可能无法以优惠的价格出售票据。

票据的任何负面评级都可能 导致其交易价格下跌。

我们不打算对这些票据寻求评级。 但是，如果评级机构对票据进行评级，如果该评级机构将其票据的评级降低到最初分配给票据的评级 以下，或者以其他方式宣布打算将票据纳入信用观察，则票据的交易价格可能 下跌。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们 对票据的兑换率进行某些调整，您可能需要纳税。在某些情况下，票据的兑换率 可能会进行调整。如果由于应向我们的普通股股东征税的分配 （例如现金分红）而调整转换率，则您将被视为已收到分配，该分配 可能被视为需缴纳美国联邦所得税的股息，而无需收到任何现金。此外，在发生增加您在我们的相应权益的事件之后，未能调整（或充分调整 ）转换率，则可能被视为对您的应纳税股息 。如果在到期日之前发生根本性变化，或者我们发布赎回通知，在某些情况下，我们将 提高与基本面变化或相关的赎回转换 期内转换的票据的转换率。这种增加也可以被视为应缴纳美国联邦所得税的分配，作为股息。请参阅 “某些美国 联邦所得税注意事项”。如果您是非美国持有人（定义见 “某些美国联邦所得税注意事项”）， 任何视同的股息通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为 30%，或适用条约 可能规定的更低税率。任何美国联邦预扣税或备用预扣税可以从票据的后续付款 中扣除或抵消（包括在转换、还款或到期时），或者在某些情况下，从我们的普通股的任何付款、 随后支付或存入您的其他资金或资产的销售收益中扣除或抵消。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据将以原始发行的 折扣发行。

对于每个利息期，我们将以PIK利息支付票据的规定利息 。因此，出于美国联邦所得税的目的， 票据上规定的利息支付均不构成 “合格申报利息”。因此，出于美国联邦所得税目的，这些票据将被视为具有原始 发行折扣（“OID”）。受美国联邦所得税约束的持有人 必须将任何代表OID的金额计入总收入（作为普通收入）中（按固定到期收益率计算），在收到此类OID所得的现金支付之前 ，无论持有人出于美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法 。请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

票据和 契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购或收购尝试，从而延迟或阻止持有人 行使与潜在根本性变化相关的权利的能力。

票据和契约 中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成根本变化 ，则票据的持有人将有权要求我们以现金购买其票据。在这种情况下，我们在 票据和契约下的义务以及我们的组织文件和其他协议的规定可能会增加收购 我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免现任管理层。对于普通股持有人获得的对价由其他上市股票组成的交易，基本变化的定义 也不例外。 因此，这样的交易可能构成根本性的变化，要求我们提出回购票据，这可能会阻止 潜在的收购方参与此类交易。

如果票据以账面记账 形式发行，则持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的来文并行使其权利和补救措施。

尽管这些票据最初是以认证的 形式发行的，但在某些条件下，我们可能会以以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册的一张或多张全球票据的形式发行票据。全球票据的实益权益将显示在 DTC保存的记录上，全球票据的转让只能通过 进行。除非在有限的情况下，发行全球票据后，我们不会发行认证票据。 请参阅 “票据描述——记账、结算和清算”。因此，如果您拥有 全球票据的实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有人。取而代之的是，DTC或其被提名人将是全球 票据的唯一持有人。与以自己的名义注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者 无权直接就我们的征求同意或豁免请求或持有人的其他行动采取行动。取而代之的是，那些受益的 所有者只有在从 DTC 或 DTC 参与者（如果适用）那里获得相应代理的情况下才能采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球票据中的实益权益 的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。此外，与任何全球 票据相关的通知和其他通信将发送给 DTC。我们预计 DTC 会将任何此类通信转发给 DTC 参与者，而这些参与者反过来又会将此类通信 转发给间接的 DTC 参与者。但是我们不能保证你会及时收到任何此类信函。

使用 的收益

适用的 卖出证券持有人将获得根据本招股说明书出售票据、 票据基础的普通股和认股权证股份的所有收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。但是，我们将从行使认股权证 中获得收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司用途。

股本的描述

以下是对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的实质条款 条款的描述，并完全受其限制。 这些文件也以引用方式纳入了注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

该章程授权发行3.01亿股股本，包括（x）3亿股授权普通股和（y）100万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月12日，已发行普通股为127,178,465股，没有已发行优先股 。董事选举不进行累积投票。

普通股

投票权

除非法律另有要求或 在任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有 董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将始终作为一个集体对提交股东表决的所有 事项进行集体投票。普通股持有人有权就股东对 进行表决的事项每股进行一次投票。

分红

普通股持有人有权从合法可用的 资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘 Up

如果我们的自愿或非自愿清算、 解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权在优先股 持有人的权利得到满足以及偿还债务和其他负债或准备金之后，每股获得等额的 所有可供分配给股东的资产。

优先权或其他权利

我们的股东没有抢占式或其他认购权 ，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

公司的董事会分为 分为三（3）类，分别为I类、II类和III类。首次当选为第一类董事的任期将在收盘后的第一次年度股东大会上届满 ；首次当选为二类董事的任期将在 收盘后的第二次年度股东大会上届满；首次当选为第三类董事的任期将 在收盘后的第三次年度股东大会上届满。在随后的每次 公司股东年会上，任期在该次会议上届满的董事类别的继任者将由该会议所有选票的多数 选出，其任期将在当选后的第二年 举行的年度股东大会上届满。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册商是大陆股票转让与信托公司。

优先股

我们的章程规定，优先股 股可以不时分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、 权力、偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制 。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有 投票权和其他权利的优先股，这些优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生 反收购影响。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本文发布之日，我们没有未发行优先股 。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证 我们将来不会这样做。任何优先股的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。

特拉华州法律、公司 章程和章程的某些反收购条款

章程、章程和特拉华州通用公司 法（DGCL）包含的条款可能会使我们的董事会认为 不受欢迎的收购变得更加困难、推迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括 选举未经董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行 变动。例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补 董事会扩大，或者在某些情况下董事辞职、去世或罢免所产生的空缺；而我们章程中的预先 通知条款将要求股东必须遵守某些程序才能提名 董事会候选人或提出需要在股东大会上采取行动的事项。

我们的授权但未发行的普通股和优先股 将在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括 未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留 普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、 要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

董事责任；对董事 和高级管理人员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 在DGCL允许的最大范围内限制了董事的责任，并规定我们将向他们提供惯常的 赔偿。我们与每位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议向他们 提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯常赔偿。

证券交易所

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。

注释的描述

这些票据最初是根据我们与票据购买者之间于2023年1月18日签订的投资协议向票据购买者 发行的。随后，这些票据被 经修订和重报的可转换票据所取代，这些票据是根据2023年5月25日 我们和作为受托人（“受托人”）的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约（“契约”）发行的。契约的副本作为注册声明的附录 提交，本招股说明书是其中的一部分。票据的条款包括契约 中明确规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。 您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述向我们索取契约副本。

以下描述是票据和契约中 重要条款的摘要，并不声称完整。本摘要受 引用注释和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促 您阅读这些文件，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是此描述。

就本描述而言，提及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而不是其子公司。

普通的

注意事项：

在满足某些条件的前提下， 票据的初始转换率可以按每1,000美元资本化本金598.8024股普通股进行转换（相当于每股普通股约1.67美元的初始转换价格）。如果发生某些事件，转化率将作出 调整。

我们将通过交付 股普通股或现金和普通股的组合（代替交付部分股票）来结算票据的转换，如 “—转换权——转换时结算” 中所述。除非在下文所述的有限情况下，否则您不会收到任何单独的现金支付利息， （如果有），在转换日期之前应计和未支付。

契约将我们或我们的子公司根据契约可能发行的债务金额限制为本金总额不超过50,000.000美元，不包括代表此类票据资本化利息的任何票据 。契约规定，在2023年6月30日之前，我们不得以低于1.35美元的每股价格分配或发行任何 的债务证据、股票或其他证券，可直接或间接转换为普通股或可兑换为普通股，包括 根据契约发行的任何后续证券（视股票分割 和合并、股票分红、股票组合和类似交易而进行调整。该契约不包含任何其他财务契约 ，也不会限制我们支付股息或发行或回购其他证券。除了下文 “—基本面变更允许持有人要求我们回购票据” 和 “—合并、合并和 出售资产” 中描述的限制外，该契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或收购、资本重组导致我们的信用评级下降时为票据持有人提供保护的契约或其他条款 ，涉及我们的高杠杆交易或类似的重组，可能会对此类持有人产生不利影响。

未经持有人同意，我们可以重新开放 票据的契约，并根据契约发行其他票据，其条款与本协议发行的票据相同（发行日期、发行价格、此类额外票据发行日期之前应计的利息和转换率的差异除外） ，根据契约发行的所有票据的本金总额不超过5000万美元，不包括代表此类票据 资本化利息的任何 PIK 票据； 提供的如果出于美国联邦所得税目的、证券法目的或不同的条款，任何此类额外票据无法与最初在此发行的票据互换 ，则此类额外票据将具有单独的 CUSIP 号码（如果有）。

我们不打算在任何证券 交易所或任何自动交易商报价系统上列出这些票据。

除非上下文另有要求， 我们在本招股说明书中使用 “票据” 一词来指每1,000美元的资本化本金票据。我们在本招股说明书中使用 “普通股” 一词来指我们的普通股，面值为每股0.0001美元。此处提及的 “营业时间 ” 指纽约市时间下午 5:00，“营业时间” 指纽约市 时间上午 9:00。除非上下文另有要求，否则任何提及任何尚未支付或 资本化的票据的应计利息或与之相关的应计利息的提法均应视为指截至相关时间按所有相关利息的资本化方法计算的利率 本应累的此类利息金额。除非上下文另有要求，否则任何提及 任何票据本金的内容均应视为指相关时间此类票据的资本化本金额。

购买和取消

如果交还给 我们或我们控制的任何代理人、子公司或关联公司，我们将促使所有在到期时交出以付款 的票据、在发生根本性变更、赎回、注册转让或交换或转换时回购，交给受托人取消。受托人应立即取消 交付给受托人的所有票据。除了交出以进行转让或交换的票据外，不得对任何票据进行认证 以换取契约中规定交给受托人的任何票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接 或间接（无论此类票据是否交还给我们）在公开市场或其他方式回购票据，无论是我们 或我们的子公司，还是通过私募或公开招标或交易要约，或者通过私人协议的交易对手，包括 现金结算的掉期或其他衍生品。我们将促使任何以这种方式回购的票据（根据现金结算 掉期或其他衍生品回购的票据除外）交还给受托人取消，取消后，它们将不再被视为契约下的 “未偿还票据” 。

票据付款；付款代理人和注册商；转让和 交换

我们将在我们为此目的指定的办公室或机构支付任何经认证的 票据的本金。如果适用，我们将以DTC或其被提名人（视情况而定）作为该全球票据的注册持有人的名义增加全球票据 的资本化本金，从而支付以DTC或其被提名人（视情况而定）以DTC或其被提名人的名义注册持有的 全球形式票据的本金和利息。

我们最初将受托人指定为我们的 付款代理人和注册商，并将其在美国大陆的代理机构指定为可以出示票据以付款 或登记转让的地方。受托人还被任命为根据契约发行的每张票据的保管人。 但是，我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、注册商或托管人，我们可以充当付款 代理人或注册商，或者任命替代托管人。票据持有人可以根据契约在书记官长办公室 转让或交换票据。除其他外，注册服务商、托管人和受托人可以要求持有人提供适当的 背书和转让文件。我们、受托人、托管人或注册服务机构不会对任何转让或交换票据的登记 收取服务费，但我们可能会要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似的政府 费用。我们无需转移或交换任何选定用于赎回的票据或 交出的票据进行转换或所需的回购。

无论出于何种目的，票据的注册持有人都将被视为 的所有者。

利息

我们将在任何利息 支付日按每年26.5％的利率支付票据的利息，（i）对于实物票据，在相关的利息支付日 （托管人应持有哪些额外的实物票据）向相关持有人 发行额外的实物票据（“PIK 票据”），本金总额等于该利息期的相关资本金额，以及（ii）以全球票据为例， 通过增加全球票据的资本化本金来进行实物支付此类利息的资本化金额 支付日期（这种支付利息的方法、“资本化” 或 “资本化法”）； 提供的 对于任何票据 (1) 在正常记录日期之后和相应的利息支付日当天或之前交出进行转换的票据； (2) 在正常记录日期之后和相应的利息支付日期 当天或之前兑换；或 (3) 在基本变更回购日，在正常记录日期之后、相应的 利息支付当天或之前回购日期，此类票据的资本化本金将在 增加的任何资本金额相反，自该常规记录之日起，相应的利息支付日将以现金支付给此类票据的相关持有人，此类票据的资本化本金不得增加。

任何全球票据或 通过发行PIK票据支付的利息必须是1.00美元的整数倍数，并且符合契约 中规定的程序，对于DTC持有的全球票据，则必须按照DTC程序的要求。我们将PIK付款中的任何利息称为 “PIK 利息”。任何票据的本金在任何时候加上任何PIK利息，在本文中将 称为该票据的 “资本化本金”。

利息将从2023年1月18日或 起计息，自最近支付利息或正式拨备利息之日起，并将每半年在每年的6月30日和12月30日拖欠一次。利息将在6月 15日营业结束时或12月15日（视情况而定）在相关利息支付日（均为 “正常记录日期”）之前支付给以其名义注册票据的人。 票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，对于部分月份，则以 为基础计算30天月份中实际经过的天数。

如果票据发生根本变更时的任何利息支付日期、到期日、 任何赎回日期或任何更早的要求回购日期发生在非营业日 日，则所需的付款将在下一个工作日支付， 延迟不产生此类付款的利息。就任何票据而言，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

排名

这些票据是我们的一般无抵押债务 ，其偿付权优先于我们所有债务，这些债务的偿付权明确排在票据的偿付权上。票据 的付款权等级等于我们所有不那么从属的负债。就为此类债务提供担保的资产的价值而言，这些票据的排名实际上低于我们的任何 有担保债务。如果我们破产、清算、 重组或其他清盘，只有在这些有担保债务项下的所有 债务已从此类资产中全额偿还之后，我们担保有担保债务的资产才能用于偿还票据上的债务。这些票据在结构上仅次于我们子公司的所有债务 和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不要求反映在这些子公司的资产负债表上的负债 ）。我们建议您，可能没有足够的 资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

截至2023年3月31日，我们的总负债为 2.368亿美元，其中总额为2.229亿美元为优先债务，总额为1.079亿美元为有担保债务。

我们的子公司向我们支付股息 和支付其他款项的能力受到适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能加入的协议 的限制。如果持有人要求我们按下述方式回购票据，我们可能无法在基本面变动 发生基本变动时为回购价格支付现金。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——我们 可能无法筹集必要的资金来回购票据，而且我们未来的债务可能包含对我们在回购票据时支付现金的能力的限制 。”

可选兑换

没有为 票据提供 “偿债基金”，这意味着我们无需定期赎回或报废票据。在2024年6月30日之前，这些票据不可兑换 。在2024年6月30日或之后，只要我们已根据纳斯达克市场规则5635 (c) 和 5635 (d) 或适用于我们的任何其他国家或地区证券交易所的股东批准规则或上市标准获得股东批准，我们就可以通过发行普通股或 (z) 将其组合赎回全部或 } 部分按赎回价格计算，如果我们上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的 130%，则 的有效价格为在任何连续的 30 个交易日期间，至少有 20 个交易日（无论是否连续），截止日期为（包括 我们提供赎回通知之日之前的交易日）。就本文而言，赎回价格等于 票据当时资本化的本金 加如果票据在到期日之前仍未偿还 ，待赎回票据的持有人本应有权获得的所有利息支付总额 （为避免疑问，包括从赎回日到期日这段时间内本应加入 本金的资本化利息）。

对于任何可选赎回，我们将在赎回日期前向受托人、付款代理人 和每位票据持有人提供不少于50个或超过70个预定交易日的通知； 提供的如果根据 “—转换权—转换时结算 ” 中描述的规定，我们选择通过实物结算来结算所有票据的转换日期，其转换日期在我们发行赎回通知之日或之后，在相关的赎回日期之前，那么我们可以选择赎回 日期，即我们之日后不少于15个工作日或超过60个日历日发送此类兑换通知。兑换 日期必须是工作日。

如果我们决定赎回的未偿还票据少于所有未偿还的 票据，并且要兑换的票据是全球票据，则存管机构将根据其 程序选择要兑换的票据。如果我们决定赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，并且要赎回的票据不是全球票据，那么 受托人将按批次选择要赎回的票据（本金为1,000美元或超过其1.00美元的整数倍数）， 按比例计算依据或受托人认为公平和适当的其他方法。

如果受托人选择您的票据 的一部分进行部分赎回，而您转换了同一票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择 进行赎回的部分。

如果有任何部分兑换，我们 无需登记或交换任何选择赎回的票据的全部或部分，但部分兑换的任何票据中未兑换的 部分除外。

如果在赎回日当天或之前，票据的本金 已加快，并且这种加速尚未取消，则不得赎回任何票据（除非我们拖欠此类票据的赎回价格支付导致加速的情况 ）。根据纳斯达克市场规则5635（c）和5635（d），或任何其他国家或地区证券交易所的股东 批准规则或任何其他国家或地区证券交易所的上市标准， 票据的任何赎回都可能以获得股东批准为条件，具体由我们合理酌情决定。

我们普通股在任何日期的 “最后报告的销售价格” 是指交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所 综合交易中报告的该日的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘卖价，则为买入价和 卖价的平均值，如果不止一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果我们的普通 股票在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则 “最后报告的出售 价格” 将是 场外市场或类似组织报告的相关日期我们在场外市场上普通股的最后报价。如果我们的普通股没有这样报价，“最后公布的销售价格” 将是 我们为此目的选择的全国认可的 独立投资银行公司在相关日期最后一次普通股买入价和卖出价格的平均值。

“交易日” 是指 (i) 我们的普通股（或其他必须确定收盘价的证券）通常在纳斯达克资本 市场进行交易的日子，或者，如果我们的普通股（或此类其他证券）当时没有在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股（或此类其他证券）上市的其他美国主要国家 或地区证券交易所进行或，如果我们的普通股（或其他 证券）当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在其他主要证券交易所上市然后交易我们的普通股 （或此类其他证券）的市场，以及（ii）该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格（或此类其他 证券的收盘价）； 提供的如果普通股（或此类其他证券）不是 如此上市或交易，则 “交易日” 是指工作日；以及 进一步提供为了确定 仅在转换时到期的金额，“交易日” 是指 (x) 没有市场干扰事件和 (y) 普通股交易通常在纳斯达克资本市场上市，或者，如果普通股当时没有在纳斯达克资本市场上市，则在 普通股上市的其他美国主要国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果普通股 当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，也不是在普通股所在的其他主要市场上市然后上市 或获准交易，但如果普通股没有如此上市或获准交易，则 “交易日” 是指营业日 。

转换权

普通的

持有人可以在到期日前一个工作日营业结束前的任何时候，以 选择转换票据的全部或任何部分（如果要转换的 部分为1,000美元的资本化本金或超过1.00美元的任意整数倍数）。

最初的转换率为每1,000美元票据本金598.8024股普通股（相当于每股普通股约1.67美元的初始转换价格）。票据转换后，我们将通过交付普通股或现金和普通股 的组合（代替交付部分股份）来履行转换义务，所有这些都按下文 “—转换时结算 ” 中所述。如果我们通过支付和交付现金和 普通股的组合来履行转换义务，则转换时到期的现金和普通股（如果有）将基于相关 转换日期（定义在 “—转换时结算”）的每日VWAP。受托人最初将充当转换代理人。

如果我们召集票据进行赎回，则票据 的持有人只能在赎回 日期之前的预定交易日营业结束之前转换其全部或任何部分票据。

转换后，除非下述情况，否则对于任何尚未支付或资本化的应计利息，您将不会收到任何单独的 现金付款。票据转换后，我们不会发行普通股的部分股份 。取而代之的是，我们将支付现金代替交付任何部分股份，如 “—转换时结算” 中所述。我们向你支付和交付我们的普通股或 票据可转换成票据的组合（视情况而定）将被视为完全履行了我们的支付义务：

因此，截至相关转换日期（但不包括该日期）尚未支付或资本化的任何应计利息将被视为已全额支付而不是取消， 被取消或没收。将票据转换为现金和普通股的组合后， 尚未支付或资本化的应计利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前一段的规定， 如果在正常记录日期营业结束后转换票据以支付利息，则此类票据的持有人将在该常规记录日 营业结束时按利率获得此类票据的应付现金全额利息。 从任何正常记录日营业结束到利息支付日之后的 开业期间交出进行转换的票据必须附有等于 转换票据应付利息金额的资金； 提供的无需支付此类款项:

因此，为避免疑问，无论票据是否在该常规记录日期之后进行了转换，所有在到期日之前的常规记录日 持有人都将按利率获得到期日到期的全额利息 。

如果持有人转换票据，我们将在转换时缴纳任何普通股发行时应缴纳任何单据、 印花或类似的发行税或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名义发行此类股票，在这种情况下，持有人将缴纳 税。

转换程序

如果您持有经过认证的纸币，则要进行转换，您必须：

我们将在票据转换后为发行任何普通股缴纳任何单据、印花税或类似的 发行税或转让税，除非因为 持有人要求以持有人名义以外的名义发行此类股票，在这种情况下，持有人将缴税。

我们将您遵守上述相关 转换程序的日期称为 “转换日期”。

如果您持有全球 票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个利息支付日应付利息的 资金。因此，如果您是票据的受益所有人 ，则如果您希望行使转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果持有人已经按照 “—基本面变更允许持有人要求我们回购票据” 中描述的 发出了回购 通知，则持有人在持有人根据契约的 相关条款撤回回回购通知之前不得交出该票据进行转换。如果持有人提交票据进行必要的回购，则持有人撤回 回购通知并转换需要回购的票据的权利将在相关基本面变更回购日之前的工作日 工作日结束时终止。

转换后结算

转换后，我们将向转换后的 持有人交付每转换1,000美元的本金票据、我们的普通股或 现金和普通股的组合（如果适用），以代替交付任何部分的普通股。对于每转换1,000美元的本金票据，我们将向 转换持有人交付相当于转换率的普通股 。“每日VWAP” 是指在相关观察 期内连续40个交易日中，每股交易量加权平均价格显示在彭博社页面 “EOSE ” 的 “彭博VWAP” 标题下AQR”（如果该页面不可用，则为其等效的继任者），指从该交易日预定开盘 到该交易日主要交易时段的预定收盘时间（或者如果无法获得此类交易量加权平均 价格，则由一家全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均值 方法确定该交易日我们普通股的市值为此，由我们提供）。“每日VWAP” 的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间之外的任何其他交易。

对任何交出进行转换的票据的 “观察期” 意味着：

仅为了确定 转换后的应付金额，“交易日” 是指 (i) 没有 “市场干扰事件”（定义见下文） 和 (ii) 我们的普通股交易通常发生在纳斯达克资本市场，或者，如果我们的普通股当时没有在纳斯达克 资本市场上市，则在我们的普通股上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市或者，如果我们的 普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在其他主要市场上市然后我们的普通股 股票被上市或获准交易。如果我们的普通股没有如此上市或不允许交易，“交易日” 表示 “工作日”。

“预定交易日” 是指计划在美国主要的国家或地区证券交易所或我们的普通股 上市或获准交易的市场上的交易日 的日子。如果我们的普通股没有如此上市或不允许交易，“预定交易日” 意味着 “工作日”。

为了确定 转换后的应付金额，“市场干扰事件” 是指 (i) 我们的普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或 市场未能在常规交易时段开放交易，或 (ii) 在纽约市时间下午 1:00 之前，我们的普通股在任何预定交易日超过一半的发生或存在正常交易时段内对交易施加的任何暂停或限制的总时长 时段（由我们的普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约 的价格变动 超过相关证券交易所允许的限额的原因。

除了 “—政府 批准” 和 “——普通股的资本重组、重新分类和变更” 中所述外，如果我们选择实物结算 ，我们将在相关转换日期之后的第三个工作日兑现转换对价 ；对于任何其他结算 方法，则在相关观察期最后一个交易日之后的第三个工作日兑现转换对价 。转换后可交付的任何普通股都可以以账面记账或认证形式交割。

根据相关转换日期的每日VWAP，我们将支付现金，代替交付转换时可发行的任何部分 股普通股。

在所有方面均须经下文 “—政府 批准” 的前提下，每次转换都将被视为已在转换 日期交出进行转换的任何票据生效； 提供的, 然而，在下文 “—政府批准” 的前提下，转换后以其名义发行任何 股普通股的人将在转换日（就实物结算而言）或相关观察期的最后一个交易日（对于 组合结算）的营业收盘 成为此类股票的记录持有人。

政府批准

尽管本 招股说明书中有任何相反的规定，但如果和解要求我们或任何持有人获得任何政府实体的任何监管部门批准或同意，或向任何政府实体提交 任何申报，那么我们一方面和适用持有人，将应我们的要求 或应持有人的要求（如适用），(a) 在可行的情况下尽快提出或促使提交适用法律要求的所有申报和提交 ，以及 (b) 尽其商业上合理的努力来获取或促使获得、交易的批准 或与申请或终止或到期相关的相关同意（“政府 批准”），尽管本招股说明书中有任何相反的规定，转换相关票据的权利以及我们在此类转换后交付（或促成交付）任何相关普通股的义务 将取决于收到任何相关普通股的收到，并以 为前提需要政府批准（由持有人或我们（如适用）确定，并已通知写信给受托人 和转换代理人），任何此类交付均应推迟到获得此类政府批准之后； 提供的为避免疑问 ，适用法律要求的任何申报费或提交费均应由该持有人支付。

以交换代替兑换

当持有人交出票据进行转换时， 我们可以根据我们的选择（“交易所选择”）指示转换代理人在转换日期之后的第二个交易 日或之前将此类票据交付给我们指定的一家或多家金融机构进行兑换，以代替兑换 。为了接受任何交出进行转换的票据，指定金融机构必须同意及时交付 以换取此类票据、上文 “—转换时结算 ” 中所述的本应在转换时到期的普通股或持有人与指定金融机构商定的其他金额（“转换 对价”）。如果我们做出交易所选择，我们将在相关 转换日期之后的第二个交易日营业结束之前，以书面形式通知受托人、转换代理人（如果受托人除外）和交出票据 进行转换的持有人，我们将通知指定金融机构兑现转换时到期对价的相关截止日期 以及转换的类型转换对价待交付。

交付给指定金融机构 机构的任何票据都将保持未偿还状态，但全球票据须遵守适用的DTC程序。如果金融机构 同意接受任何票据进行交换，但没有及时兑现相关的转换对价，或者如果该指定金融 机构不接受票据进行交换，我们将按照契约当时的要求交付相关的转换对价，就好像我们没有进行交易所选择一样。

我们指定任何可以向其提交票据进行交易的金融机构 并不要求此类金融机构接受任何票据。

转换率调整

在2023年6月30日之前，不以每股价格低于 1.35美元的价格分配或 发行任何债务、股票或其他可转换或兑换为普通股的证据，转换率将按下述方式进行调整，但如果票据持有人参与（x）股票拆分或股票除外，我们不会对转换率进行任何调整 合并或 (y) a 要约或交换要约），同时以与普通股持有人相同的条件和仅由于持有 票据，在下述任何交易中，无需转换票据，就好像他们持有相当于该持有人持有的每1,000美元资本化票据本金的转换率的普通股 一样。

在哪里，

根据本条款 (1) 作出的任何调整应 在该股息或分配的除息日开业后立即生效，或在该股份分拆或股份合并的生效日期 开业后立即生效（如适用）。如果宣布了本条款 (1) 所述类型的 的任何股息或分配，则应立即将转换率重新调整为未宣布此类股息或分配时生效的转换率 ，自我们的董事会或其委员会决定不支付此类股息或分配之日起生效 。

在哪里，

每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，根据本条款 (2) 进行的任何增加都将依次进行 ，并应在该发行的除息日 开业后立即生效。如果普通股在这些权利、 期权或认股权证到期后未交割，则转换率应降至当时的转换率，如果此类权利、期权或认股权证的发行 的增幅仅以实际交付的普通股数量为基础。如果不以这种方式发行此类权利、期权或认股权证，则转换率应降至未发生此类发行的除息日时生效的转换率 。

就本条款第 (2) 款而言，在确定 是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于截至该发行公告之日之前的10个交易日的最后报告销售价格的平均值 的价格认购或购买普通股时， 应考虑我们收到的此类权利、期权或认股权证的任何对价以及行使或 转换时应支付的任何金额，此类对价的价值（如果不是现金）将由我们确定。

那么转换率将根据以下公式提高 ：

在哪里，

根据上述本条款 (3) 部分进行的任何增加将在该分配的除息日开业后立即生效。如果此类分配 没有如此支付或进行，则应将转换率降低为未申报此类分配 时生效的转化率。尽管有上述规定，如果 “FMV”（如上所定义）等于或大于 “SP0” （定义如上所述），则每位票据持有人应以与普通股持有人相同的条件同时获得我们股本的金额和种类 我们的债务、我们的其他资产或财产或收购我们的股本应获得的股本或其他证券的权利、期权或认股权证 持有人拥有的普通股数量等于分配除息日 的有效转换率。

关于根据本 条款 (3) 进行的调整，即我们的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他业务部门的任何类别或系列的股本，或与子公司或其他业务部门相关的类似股权，这些股权已在美国国家证券交易所上市或将在美国国家证券交易所上市 或获准在美国国家证券交易所交易，我们称之为 “sp in-off，” 转化率将根据以下公式提高 ：

在哪里，

前段规定的转换率的提高将在估值期最后一个交易日的营业结束时发生； 提供的如果相关的 转换日期发生在估值期内，则前一段中提及 “10” 的内容应被视为用从该分拆的除息日到 在确定转换率时包括该转换日期的较少交易日所取代 。

在哪里，

根据本条款 (4) 进行的任何增加均应 在该股息或分配的除息日开业后立即生效。如果没有支付此类股息或 分配，则转换率应降低，自我们的董事会或其委员会 决定不支付或支付此类股息或分配之日起生效，为未宣布此类股息或 分配时生效的转换率。尽管有上述规定，如果 “C”（如上所定义）等于或大于 “SP0” （定义如上所述），则每位票据持有人应在与普通股持有人相同的条件下 获得的每位票据持有人每1,000美元的资本化本金 获得的现金金额持有人拥有我们普通股的多股股份，等于该类 现金分红或分配的除息日的转换率。

在哪里，

前段规定的转换率的提高将在该要约或交易所要约到期之后的下一个交易日 的下一个交易日收盘时进行； 提供的如果相关的转换日期发生在紧接下来的 10 个交易日内，包括任何要约或交易所要约到期日的下一个交易日， 前段中提及 “10” 或 “10” 的内容应被视为取代了从该投标或交易要约到期日之后的下一个交易日 天数，以及 在确定转换率时包括这样的转换日期。

如果我们是或我们的子公司 有义务根据第 (5) 条所述的任何此类要约或交换要约购买我们的普通股，但我们是，或者适用法律永久禁止该子公司 进行任何此类收购，或者所有此类收购都被撤销，则转换率 将重新调整为该要约或交换要约时生效的转换率尚未进行或 仅针对已进行的购买。

尽管如此，如果转换 利率调整在上述任何除息日生效，并且在该除息日当天或之后以及相关记录日当天或之前转换票据的持有人将被视为我们普通股的记录持有人，则根据 该除息日调整后的转换率，将视为 相关转换日期 中描述的普通股的记录持有人, 那么, 尽管有上述换算率调整规定, 换算率不会对该转换持有人进行与该除息日相关的 的调整。取而代之的是，在未经调整的基础上，此类持有人将被视为我们普通股的 记录所有者，并参与导致此类调整的相关股息、分配或其他事件 。

除非此处另有规定，否则我们不会调整普通股或任何可转换成普通股或可兑换为普通股 股票的证券的发行或购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利的 转换率。

如本节所用，“除息日” 是指我们的普通股在适用的交易所或适用市场定期交易的第一个日期， 无权从我们或该交易所确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）的普通股 的卖方那里获得相关发行、股息或分配（如果适用）市场，而 “生效 日期” 是指我们的普通股首次在适用的交易所或在适用的交易所进行交易的日期适用市场， 常规方式，反映相关的股票分割或股份组合（如适用）。

如本节所用，“记录日期” 是指我们的普通股（或其他适用的 证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或者将我们的普通股（或此类其他证券）兑换 换成或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件，确定持有人的固定日期我们的普通股 股票（或此类其他证券）有权获得此类现金、证券或其他财产（无论如何该日期由我们的 董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定）。

如果我们确定提高票据的转换率符合我们的最大利益，我们可以在至少20个工作日内将票据的转换率 提高任何金额。 我们也可能（但不是必须）提高转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或者与股息或股票分配（或收购股票的权利）或类似 事件有关的购买普通股的权利。

在某些情况下，包括向我们的普通股持有人分配现金分红，由于转换率的调整或未发生调整，持有人可能被视为获得了需缴纳美国联邦 所得税的分配。有关美国联邦 所得税对转换率调整的处理的讨论，请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

如果我们在将 票据转换为普通股后已生效的供股计划，那么除了与此类转换相关的任何普通股外，您还将获得 供股计划下的权利。但是，如果在进行任何转换之前，根据适用的供股计划的规定 将权利与普通股分离，则转换率将在分离时进行调整，就好像我们向上文第 (3) 条所述的普通股、股本股份、负债证据、资产、财产、权利、 期权或认股权证的全部或几乎所有持有人分配 一样，但如果此类权利到期、终止或赎回 ，则需进行调整。

尽管有上述任何规定，转换率 将不作调整：

转换率的调整将计算为每股最接近的万分之一的 。

如果上述条款要求对转换率进行调整 会导致折换率的变化小于1％，那么，尽管有上述 ，但我们可以根据我们的选择推迟和延续此类调整，唯一的不同是所有此类延迟调整必须在以下情况最早发生时立即生效 ：（i）当所有这些延迟调整将导致 的总变化时转换率至少为1％；（ii）任何票据的转换日期；（iii）截止日期日期；(iv) 在我们发出 赎回通知的任何日期；以及 (v) 在任何根本性变更的生效日期，除非已经 进行了调整。

在2023年6月30日之前，未经持有人同意，我们不会分配 或发行任何债务、股票或其他证券，直接或间接转换为普通股 股或可兑换为普通股 的证券，包括根据契约发行的任何后续证券，每股价格低于1.35美元（须根据股票分拆和合并、股票分红、股票合并和类似交易 进行调整）未偿还票据本金的 多数，但任何允许的票据除外契约下的债务、根据股权补偿计划向员工或顾问发行的证券 或直接发行普通股。

资本重组、 普通股的重新分类和变动

在 的情况下：

在每种情况下，我们的普通 股票将被转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合 ），然后，在交易生效时及之后，将每1,000美元的资本化本金票据 转换为股票种类和数量的权利持有人的股票、其他 证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）普通股 的数量等于该交易前夕在该交易中本应拥有或有权获得（“参考 财产”）的转换率。但是，在交易生效时及之后，(x) 按照 “—转换时结算” 的规定 转换票据时以现金支付的任何应付金额将继续以现金支付，(y) 按照 “—转换时结算 ” 规定的票据转换时我们需要交付的任何 股普通股将改为按以下金额和类型交割参考该数量普通股 的持有人在此类交易中本应获得的财产，以及 (z) 每日 VWAP将根据我们一股普通股的持有人在此类交易中本应获得的 参考财产单位的价值计算。如果该交易导致我们的 普通股被转换为或交换获得多种对价的权利（根据 部分根据任何形式的股东选择确定），则票据可转换的参考财产将被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的 加权平均值。如果我们 普通股的持有人在此类交易中仅获得现金，则对于此类交易生效之日之后发生的所有转换 (i) ，转换每1,000美元资本化本金票据时应付的对价应仅为现金，金额等于转换日有效的转换率 ， 乘以此类交易中每股普通股支付的价格 和 (ii) 我们将通过在转换日期后的第十个工作日 当天或之前向转换持有人支付现金来履行转换义务。在作出此类决定后，我们将尽快将加权 平均值通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

除非该交易的条款与上述条款一致，否则我们不会成为任何此类交易的当事方 。

价格调整

每当契约的任何条款要求 我们在多天（包括但不限于观察 期）内计算上次报告的销售价格或每日 vWAP 时，我们都会对每项进行我们合理认为适当的调整，以考虑对生效的转换 利率的任何调整，或者任何需要调整转换率的事件，其中记录日期、除息日，事件发生的生效 日期或到期日期，在此期间的任何时候将计算上次报告的销售价格或每日 vWAP 。

基本变更允许持有人要求我们回购 票据

如果在任何时候发生 “根本性变化”（定义见本节下文 ），持有人将有权选择要求我们回购其所有 票据或其本金中等于1,000美元或超过其1.00美元的倍数的任何部分以换取现金。基本变更 回购日期将是我们指定的日期，该日期不少于20个日历日，或者自基本变更通知日期 之后的35个工作日，如下所述。

我们 需要支付的基本变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％， 加尚未支付或资本化至基本变更回购日（但不包括基本变更 回购日期的任何应计利息 回购日期（除非基本变更 回购日期在正常记录日期之后但在该常规记录日期相关的利息支付日或之前， 在这种情况下，我们将改为按利率向登记持有人支付应计和未付利息的全部金额（尽管我们之前作出的任何选择（或被视为选择）以支付诸如PIK利息之类的利息），以及基本面 变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％）。

如果出现以下任何一种情况，则在最初发行票据后，“根本性变化” 将被视为 已发生：

如果我们的普通股 被另一个实体的普通股或其他普通股所取代的任何交易发生，则在任何相关的基本面变动回购日期 （或者，如果交易本来是根本性的变化，如果不是因为 条件在上文第 (2) 款中，在 该交易的生效日期之后），上文 “根本变更” 定义中对我们的提法应改为 对此类其他实体的提法。

在 20 号或之前^第四 发生根本性变更后的工作日，我们将向所有票据持有人、受托人和付款代理人 发出通知，说明基本变更的发生以及由此产生的回购权。除其他外，此类通知应说明：

尽管有上述规定，但如果第三方以 的相同方式、同时或以其他方式按照我们对上述要约的要求提出此类要约，而且 第三方同时购买了所有已妥善交出且未根据其要约有效撤回的票据，我们就不必在根本变更时回购票据或提出回购要约以及 以其他方式符合我们对上述报价的要求。

要行使基本变更回购 权利，您必须在基本变更回购日之前的一个工作日或之前向付款代理人交付待回购的票据， 正式背书进行转让，并附上书面回购通知。每份回购通知必须注明：

如果票据不是认证形式，则此类回购通知必须 符合适当的DTC程序。

持有人可以在基本面变更回购日前一个工作日营业结束之前向付款代理人发出书面撤回通知（ 全部或部分），撤回任何回购通知（ 全部或部分）。撤回通知应注明：

如果票据不是经过认证的，则这种 撤回通知必须符合相应的 DTC 程序。

我们将被要求在 基本变更回购日期回购票据。行使回购权的持有人将在 (i) 基本变更回购日期和 (ii) 账面记账转让或 票据交付时间中较晚者获得基本变更 回购价格的付款。如果付款代理人持有的资金足以支付基本变更 回购日票据的根本变更回购价格，那么，对于已妥善交出回购但尚未有效提取的票据：

尽管本 招股说明书中有任何相反的规定，但如果遵守我们在根本性变更后回购票据的义务会导致 违反任何联邦或州证券法或其他适用的法律或法规，我们将遵守适用的证券法和 法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在此类回购方面的义务。在 限制上述内容的普遍性的情况下，为了使我们 遵守适用法律，基本变更回购日期将被推迟。

如果票据的本金金额已加快，并且在该日期或之前 尚未撤销这种加速，则持有人不得在任何日期选择回购票据 后回购（除非我们违约支付此类票据的基本 变更回购价格导致加速回购）。

持有人的回购权可能会让 对我们的潜在收购者望而却步。但是，基本的变更回购功能并不是管理层知道管理层为通过任何手段获得对我们的控制权所做的任何具体努力的结果，也不是管理层通过一系列反收购条款的计划的一部分。

基本变化一词仅限于特定的 交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，如果发生涉及我们的高杠杆交易、重组、 合并或类似交易，我们 提议在发生根本性变化时回购票据的要求可能无法保护持有人。

根本变更的定义包括 与出售、租赁或以其他方式转让我们 “全部或几乎全部” 合并资产有关的短语。在适用法律中， “基本上所有” 一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人 因出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产而要求我们回购其票据的能力可能尚不确定。

如果发生根本性变化，我们 可能没有足够的资金来支付基本面变更的回购价格。我们回购票据以换取现金的能力可能会受到限制 限制我们通过子公司的股息获得此类回购资金的能力、我们当时现有的借贷安排 或其他条款。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法筹集必要的资金 来结算票据的转换或在发生根本性变化时回购票据，而且我们未来的债务可能限制了我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”如果我们在 发生根本性变化后未能在需要时回购票据，则根据契约，我们将违约。此外，我们还有其他债务，将来也可能产生其他债务 ，其控制权变更条款允许我们的持有人在 发生类似事件或某些特定日期加速或要求我们回购债务。

资产的合并、合并和出售

契约将规定，我们不得将 与我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产， 合并，或出售、转让、转让或租赁给他人，除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让人 (x) 是我们，或者 (y) 如果不是我们，则是 正式组建和存在的 公司美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律， 和该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担所有我们在票据和契约下的义务； 和 (ii) 在该交易生效后，立即没有发生任何违约或违约事件，并且在 契约下仍在继续。在进行任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁后，由此产生的、幸存的或受让的人（如果 不是我们）应继承契约下我们的所有权利和权力，除任何此类租赁外，我们将免除票据和契约下的义务 。

尽管契约将允许 进行这些类型的交易，但上述某些交易可能构成根本性的变化，允许每个持有人要求我们 如上所述回购该持有人的票据。

违约事件

以下每项都是 相对于注释的默认事件：

“重要子公司” 是指我们符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条 “重要子公司” 定义的子公司 。

如果违约事件发生并且仍在继续， 受托人通过通知我们，或者通过通知我们和受托人， 可以宣布所有到期应付票据的资本化本金以及应计和未付利息（如果有）的100％。 在某些涉及我们的破产、破产或重组事件中，票据的资本化本金和应计 以及未付利息的100％将自动到期应付。宣布加速后，此类资本化的 本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付。

如果法院认为票据 加速时应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据的价值分配给嵌入的 认股权证或其他方式），则法院可以不允许收回任何此类部分。

持有多数未偿还票据本金 的持有人可以放弃过去的所有违约（未支付本金或利息或 未能兑现转换时到期对价的违约除外），并撤销对票据及其后果的任何此类加速 ，前提是 (i) 撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令发生冲突以及 (ii) 所有现有事件 违约，但未支付已到期票据的本金和利息除外仅通过这样的加速度声明， 就被治愈或免除了。

每个持有人都有权获得以下货款 或交付（视情况而定）：

其票据，在契约中明确或规定的相应到期日 当天或之后，或者提起诉讼要求执行任何此类付款或交付，视情况而定 。

无论违约事件是否发生 并仍在继续，受托人都没有义务应任何持有人的要求 或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人已提出并应要求向受托人提供令受托人满意 的赔偿或担保，以弥补任何损失、责任或费用。除强制执行到期时收取本金或利息的权利、 或在转换时收取应付对价的付款或交付的权利外，任何持有人均不得对 契约或票据寻求任何补救，除非：

在某些限制的前提下， 本金中多数未偿还票据的持有人有权决定进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获得受托人可用的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力。

契约将规定，如果 违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度 。但是，受托人可以拒绝遵守 与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为对任何其他持有人的权利造成不当损害或涉及 受托人承担个人责任的指示（据了解，受托人没有责任确定任何此类行为是否对任何持有人有偏见 ）。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得令其满意的赔偿，以弥补 因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用。

契约将规定，如果违约发生 并且持续存在并且受托人知道，则受托人必须在违约发生或受托人实际知道违约后的90天内 向每位持有人发出违约通知。除非任何 票据的本金或利息违约支付，或者转换后到期的对价的支付或交付出现违约，否则 受托人信托官员委员会真诚地确定预扣通知符合持有人的利益，则受托人可以暂停通知。此外，我们必须在每个财政年度结束后的150天内向受托人交付一份证书，说明 的签署人是否知道上一年度发生的任何违约事件。我们还必须在 发生后的 30 天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状态以及我们正在采取或计划就此采取的 行动。

赎回价格、基本 变更回购价格、到期时未支付的本金和利息的支付将从要求的付款日期起按当时适用的利息 利率计入每年的利息。

修改和修改

除某些例外情况外，契约或 票据在当时未偿还的票据（包括 但不限于与票据的回购、投标或交换要约有关的同意）持有人同意后，可以对契约或 票据进行修改，经多数持有人同意，可以免除过去的任何违约或对任何条款的遵守情况本金 当时未偿还的票据金额（包括但不限于获得的同意与票据的回购、投标或 交换要约有关）。但是，未经受影响未偿还票据的每位持有人同意，除其他外 ，任何修正都不得：

未经任何持有人同意，我们和 受托人可以将契约修改为：

持有人无需批准任何拟议修正案的特定形式 。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容就足够了。契约下的修正案 生效后，我们必须向持有人提交一份简要描述此类修正案的通知。但是， 未能向所有持有人发出此类通知，或者通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

预扣税

每位票据持有人同意，尽管 有相反的规定，我们、付款代理人、转换代理人或受托人（“适用的预扣税代理人”） 有权从票据（或票据转换时普通股的发行 ）的任何付款或分配中扣除和扣留的与票据有关的金额根据任何适用的税法支付这种 款项或分配（或发行）。如果任何预扣税义务没有附带相应的付款、分配或发行，包括视同的股息或出于税收目的被视为原始发行折扣的金额 ，则可以从票据的后续付款（或 转换票据时发行普通股，或此类股票的股息或任何其他应付金额）中预扣任何此类预扣税。如果适用的预扣税代理人 在任何后续付款或发放之前 必须将此类收入项目的任何预扣税款汇给适用的政府实体，则持有人应在收到通知后立即向适用的预扣税代理人偿还所需的 预扣税。如果按照本 “—预扣税” 部分所述扣除或预扣任何金额，则在契约的所有目的下，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给 进行此类扣除或预扣的人。每位持有人接受票据，即同意向我们提供一份完整填写的美国国税局W-9或W-8表格（或适用的继任表格）的副本，以及任何必需的附件， 以及我们或受托人认为适用的扣税代理人确定 其对该持有人的预扣税责任所合理必要的任何其他信息，以及作为成为契约持有人的条件， (ii) 根据我们或受托人的合理要求，以及 (iii)得知其先前提供的任何此类纳税申报表 已过时或不正确后立即获悉。

排放

我们可以履行和履行契约规定的义务，方法是将所有未偿还票据交给证券登记处注销，或者在票据到期和应付后向受托人存入或交付 （如适用），无论是（i）到期时现金，还是（ii）在任何赎回日， 在任何基本变更回购日，在转换或其他情况下，现金、普通股或它们的组合，如适用， 仅用于满足未完成的转换，足以支付所有未偿还的票据并支付我们根据契约应支付的所有其他款项 。这种解除须遵守契约中所载的条款。

票据的计算

除非上面另有规定，否则我们 将负责进行注释中要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定与PIK利息相关的资本金额 、我们上次报告的普通股销售价格或每日VWAP、票据的应计应付利息以及票据的转换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误 ，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。我们将向每位受托人 和转换代理人提供计算时间表，每位受托人和转换代理人都有权在未经独立验证的情况下最终依赖我们计算的准确性 。我们将应任何票据持有人的要求将计算结果转发给该持有人。

报告

契约将规定，我们根据《交易法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的任何文件 或报告必须在要求向美国证券交易委员会提交文件后的15天内向 受托人提交（生效《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期，但不包括任何此类信息、文件或报告或其部分）机密待遇 以及与美国证券交易委员会的任何信件）。自通过EDGAR提交此类文件时，我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为向受托人 提交。在《信托契约法》适用于该契约的范围内，我们还将 遵守《信托契约法》§314 (a)。

第 144A 条信息

在任何时候，我们都不受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的约束，只要转换后可发行的任何票据或普通股当时构成《证券法》第 144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券”，我们将立即向受托人提供 ，并应书面要求向任何持有人提供 、此类票据或转换此类票据后可发行的任何普通股的受益所有人或潜在购买者 需要交付的信息根据 《证券法》第144A (d) (4) 条，根据《证券法》第144A条，为转售此类票据或普通股提供便利。

受托人

威尔明顿信托基金全国协会是 受托人、证券注册商、付款代理人和转换代理人。Wilmington Trust，National Association，以其各种身份，包括但不限于作为受托人、安全注册商、付款代理人和转换代理人的 ，对本文件或相关文件中包含的有关我们、我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性 不承担任何责任，或者对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响此类信息重要性或准确性的任何事件 承担任何责任。

适用法律

契约规定，契约及其票据、 以及因契约或票据而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

豁免陪审团审判

契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们每个人，每位票据持有人 ，以及受托人，不可撤销地放弃在因契约、票据或与契约、票据或其所设想的交易有关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和 所有权利。

账面登记、结算和清关

认证笔记

这些票据最初是以实物认证的 形式发行的。但是，如果以全球票据的形式发行，则只有在以下情况下，才会以实物认证形式发行并交付给DTC确定为相关票据受益所有人的每个人

全球笔记

这些票据可以以一张或 多张全球形式注册票据的形式发行，没有利息券（“全球票据”）。发行后，每张全球 票据都将作为DTC的托管人存入受托人，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人。

全球 票据中实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC 参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在上述有限的情况下，全球票据的实益权益不得用实物、认证形式的票据兑换 。

全球 票据的入账程序

全球票据的所有权益都将受DTC的运作和程序的约束，因此，如果 您希望对任何全球票据行使任何权利，则必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要 仅为方便投资者。DTC 的操作和程序由该结算系统控制，可以随时更改 。我们、受托人或我们或其代理人均不对这些操作或程序负责。

DTC 告诉我们，它是：

DTC的创建是为了为其参与者持有证券 ，并通过对参与者的账户进行电子账面记账变更 来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商 和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接 或间接通过与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者 或DTC的间接参与者以实益方式拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册 所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的 。除下述规定外，全球票据中的实益权益所有者：

因此，每位拥有全球票据实益 权益的投资者都必须依靠DTC的程序来行使契约下票据持有人的任何权利（如果 投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则根据投资者 拥有其权益的DTC参与者的程序）。

受托人将向作为全球票据注册持有人的DTC的被提名人支付 的本金和利息。 我们和受托人均不承担任何责任或义务向 全球票据中的实益权益所有者支付款项，与这些权益有关的记录或为这些权益支付的款项，或者维护、监督 或审查DTC与这些权益有关的任何记录。

DTC中参与者和间接参与者 向全球票据中实益权益所有者的付款将受现行指示和行业惯例 的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行 ，并将以当日资金结算。

分配计划

我们正在登记 (A) 某些出售证券持有人不时转售多达39,090,753股普通股，包括 (i) 票据转换后可发行的19,488,773股普通股，(ii) 根据4月12日的证券购买协议，行使向认股权证购买者发行的认股权证后可发行的1600万股普通股，2023 年公司与认股权证购买者之间的 2023 年以及 (iii) 行使向认股权证购买者发行的认股权证后可发行的 3,601,980 股普通股根据公司与认股权证购买者于2023年5月15日签订的证券购买协议 ，以及 (B) 某些卖出证券持有人 不时转售本金32,575,003美元的票据，其中包括本金18,796,250美元的票据，作为票据的未来PIK利息支付。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。但是，我们将从行使向认股权证购买者发行的认股权证中获得 收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途 。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用。卖出证券持有人的总收益 将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册费和 申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。

证券的每位卖出股东以及 其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易证券的交易设施或私下 交易中出售其 所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

卖出证券持有人还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券 。

卖出证券持有人 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人 （或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除本招股说明书补充文件中规定的 外，根据FINRA规则，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及本金交易符合 FINRA 规则 2121 的加价或降价。

在出售证券 或其权益时，卖出证券持有人以及2023年7月18日之后的票据购买者可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，后者反过来又可能在对冲他们所持的 头寸的过程中卖空证券。卖出的证券持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头 头寸，或者将证券借给经纪交易商或质押，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售哪些证券。

卖出证券持有人以及参与出售证券的任何经纪交易商 或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，与此类出售有关。在这种情况下，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售 的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东 都通知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发 证券。

我们需要支付 因证券注册而产生的某些费用和开支。我们已同意就某些 损失、索赔、损害赔偿和负债向出售证券持有人提供赔偿，包括《证券法》规定的责任。

根据2023年4月12日和2023年5月15日 的某些证券购买协议的条款，我们同意在切实可行的情况下尽快，无论如何不迟于2023年7月11日和2023年7月15日，就出售认股权证股份的 证券持有人转售登记提交本注册声明。 我们同意做出商业上合理的努力，使此类注册声明在提交此类注册声明后的90天内（如果美国证券交易委员会选择审查注册声明，则为120天）生效。此外，我们同意 保持此类注册声明始终有效，直到认股权证购买者在行使认股权证时均不拥有任何可发行的认股权证或认股权证股份 。

根据最初发行票据所依据的2023年1月18日某份投资协议 的条款，我们同意提交并尽最大努力 使该注册声明在切实可行的情况下尽快宣布生效，无论如何不得迟于该某个 投资协议签订之日后的六 (6) 个月。此外，我们还同意，在根据《证券法》宣布注册声明生效 以及S-3表格上有注册声明后，我们将尽商业上合理的最大努力 保持注册声明的有效性，直到 (i) 出售的证券持有人出售了票据转换后可发行的所有 普通股或 (ii) 其他任何此类普通股已不复存在证券。

如果适用的州证券法有要求，证券只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此处涵盖的转售证券 已在适用州注册或有资格出售，或者有 注册或资格要求的豁免并且得到遵守，否则不得出售。

我们已同意向出售的证券持有人 提供某些负债的赔偿，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、 经纪交易商和承销商可能有权获得我们和出售证券持有人对某些民事责任的赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、经纪交易商或承销商 可能需要为此支付的款项缴款。

根据 交易法的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得同时参与普通股的做市活动 ，如条例M所定义。 此外，卖出证券持有人将受《交易法》及其规章制度的适用条款的约束， 包括条例M，这可能会限制卖出证券持有人或任何其他 个人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 （包括遵守《证券 法》第172条）。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出证券持有人不时提出的要约和转售 票据所依据的最高39,090,753股普通股，在行使认股权证时可发行，以及不超过32,546,250美元的票据，包括最初根据票据购买者发行的票据本金不超过32,546,250美元公司与票据购买者于2023年1月18日签订的和 之间的投资协议，随后由经修订和重述的协议取而代之我们与受托人于2023年5月25日根据 契约发行的可转换票据，以及 (ii) 本金最高为18,796,250美元的票据，可向买方发行，作为票据的未来PIK利息支付。“出售证券持有人” 一词包括本节表格中列出的证券持有人 及其允许的受让人。

我们对票据、票据转换后可发行的普通股 股和认股权证股份的注册并不一定意味着出售的证券持有人将出售 全部或任何此类票据或普通股。下表列出了截至2023年5月30日有关本招股说明书中出售的证券持有人可能不时发行的 票据和普通股的某些信息。该信息 基于卖出证券持有人或其代表提供的信息。在下表中，由于与票据所依据的 普通股有关，根据本招股说明书可能发行的普通股数量 是根据截至本招股说明书发布之日每1,000美元资本化本金 的598.8024股普通股的转换率计算得出的。在管理票据的契约中描述的某些情况下，票据转换后可发行的普通股数量可能会进行调整 。因此，票据 转换后可发行的普通股数量以及卖出证券持有人根据本招股说明书实益拥有和发行的普通股数量可能比下表所列增加或减少 。有关卖出证券持有人的信息可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，自 卖出证券持有人向我们提供有关其票据的信息之日起， 下述卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分票据。如有必要，卖出证券持有人向我们提供的任何变更或新的信息 将载于本招股说明书的补充或本招股说明书所属注册声明的修正案中。

与销售证券持有人的实质性关系

我们于 2023 年 3 月 27 日提交的附表 14A 的最终 委托书中 “某些关系和关联方交易” 中对我们与 卖出证券持有人及其关联公司的关系的描述以引用方式纳入此处。

美国联邦 所得税的某些注意事项

以下讨论描述了拥有和处置我们的票据、普通股和认股权证（我们统称为 的证券）对美国 联邦所得税的某些影响。本讨论仅适用于根据本 招股说明书从我们或卖出证券持有人那里购买的证券，以及作为资本资产持有的证券（包括票据可转换为的任何普通股）。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国 联邦税收后果，例如 联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或医疗保险净投资收入税所产生的后果，或者如果您 是应计法纳税人，必须将收入项目的确认时间与 “适用的财务 报表” 保持一致，则会对您产生什么影响根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第451（b）条，或如果您是受特殊规则约束的票据或普通股的受益所有人，则适用不同的税收后果 ，例如：

如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为持有票据或普通股的合伙企业 的实体或安排，则合伙人 的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据或普通股 的合伙企业以及这些合伙企业中的合伙人应就持有 和处置票据或普通股对美国联邦所得税的特定后果咨询其税务顾问。

本摘要基于《守则》、行政 声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的美国财政部法规，在 本发行备忘录发布之日之后对任何法规的修改都可能影响本文所述的税收后果。如果您正在考虑购买票据，我们敦促您 就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律所产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有人的税收后果

如果您是美国 持有人，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的受益所有人，则您就是美国持有人：

笔记

利息和 OID

对于每个利息期，我们将支付带有 PIK 利息的票据的利息 。因此，这意味着就美国联邦所得税而言，票据的任何申报利息支付都不会被视为符合条件的申报利息 。因此，(i) 出于美国联邦所得税目的，这些票据将被视为以 “原始发行 折扣”（“OID”）发行，其总金额等于票据 “到期时规定的赎回价格”（票据上所有本金和申报利息的总和，包括 的PIK利息）超过其 “发行价格”。（通常，大量票据以金钱出售给投资者的第一个价格 ，不包括债券公司、经纪人或以承销商、 配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织）。这些票据最初是根据投资协议向票据购买者发行的， 金额等于初始本金。因此，票据的 “发行价格” 是按下述方式调整后的 票据的初始本金额。如下文所述，在收到OID 归属的现金付款之前，无论出于美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，您都必须将OID作为应计的普通 利息收入计入总收入（按固定到期收益率计算）。

美国持有人通常必须在收入中包括 美国持有人持有票据的应纳税年度（或应纳税年度 的一部分）内每天的债务证券OID的每日应计总额，无论该持有人的常规会计方法如何。因此，在收到部分或全部相关现金付款之前，您可能需要 在收入中包括OID。每日部分是通过将 分配给 “应计期” 中的每一天来确定的 a 按比例计算 OID 中可分配给该应计期的部分。可分配给除最终应计期以外的任何应计期的 OID 将等于 (a) 截至该期初的 票据的 “调整后发行价格” 和 (b) 票据的 “到期收益率” 的乘积。可分配给最终应计期 期的OID将等于到期时的应付金额与最终应计期 期初调整后的发行价格之间的差额。票据的 “应计期” 可以是任意长度，在票据的期限内可能有所不同，前提是 每个应计期不超过一年，并且每次定期支付利息或本金都发生在应计期的第一天或最后一天 。截至任何应计期开始时，票据的 “调整后发行价格” 将等于其发行价格 ，该票据上先前应计的OID增加，减去先前在票据上支付的任何现金支付。票据的 “到期收益率 ” 通常是贴现率，该贴现率使票据下所有付款的现值等于票据的发行价格，截至原始发行日期或被视为再发行日期 。

当我们为任何应计期支付PIK利息时， ，仅出于重新计算未来的OID应计额的目的，这些票据将被视为退回并重新发行，金额等于其当时调整后的发行价格 ，并且将考虑到 情况的变化重新确定票据的到期收益率。

您作为PIK利息收到的任何额外票据（“PIK票据”）或 额外本金通常不会被视为利息支付。取而代之的是，此类PIK 票据或额外本金将与支付票据的票据汇总，并作为 美国联邦所得税目的的单一债务工具对待。

有关 OID 和 PIK 利息的规则很复杂 ，上述规则可能并不适用于所有情况。关于这些复杂的 规则的应用，您应该咨询自己的税务顾问。

市场折扣

如果您根据本招股说明书从卖出证券持有人 那里购买票据，金额低于其 “调整后的发行价格”（定义见上文 “—利息 和 OID”），出于美国联邦所得税的目的，差额将被视为 “市场折扣” ，除非该差额满足 最低限度测试，如下所述。通常，您将被要求将票据出售、交换、报废或其他处置的任何付款或 任何收益视为普通收入，前提是市场折扣不包含在持有期内票据应计收入中 。通常，除非选择在恒定 收益率法下累积市场折扣，否则市场折扣被视为在债务证券期限内按直线累计 。此外，您可能需要将为购买或持有票据而产生或维持的任何债务所支付的部分利息推迟到票据到期或其在应纳税交易中的较早处置之前， 扣除不超过票据应计市场折扣的金额 。

您可以选择在当前累积的收入 中包括市场折扣（按直线或恒定收益率计算），而不是将出售、 交换、退休或其他处置债务证券所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果选择按现行计算包括市场折扣 ，则上述利息扣除延期规则将不适用。如果您做出这样的选择，它将适用于 您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣债务。未经美国国税局同意，不得撤销 选举。在进行此次选择之前，您应该咨询自己的税务顾问。

如果票据调整后的发行价格 与票据支付金额之间的差额小于票据调整后发行价格1％的1/4，则乘以票据到期日剩余完整年数 (”最低限度市场折扣”），该票据不被视为使用市场折扣购买的 。

通常，你可以选择将 的全部申报表包含在收入中（即，根据基于利息复利的恒定收益率法，票据上收到的所有剩余款项超过你为票据支付的金额 的金额），如下文 “—选择 将所有利息视为原始发行折扣。”如果您对具有市场折扣的票据做出这样的选择， 将需要在当前收入中包括市场折扣，因为您在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有市场折扣票据 按恒定收益率累积的市场折扣，并且只有在获得美国国税局 许可的情况下，才能撤销此类选择。

通常，将以市场折扣收购的 票据转换为普通股后，任何以前未包含在收入中的市场折扣（包括 转换的结果）都将结转到为换取票据而获得的普通股中。任何此类市场折扣 结转到转换时获得的普通股，在出售或以其他方式处置这些 股普通股（包括转换后视同出售或处置部分普通股）时，都将作为普通收入纳税。如果你 持有以市场折扣收购的票据，则应咨询自己的税务顾问，了解普通股票据转换 对你的特定税收影响。

可摊销债券溢价

如果您购买票据的金额超过购买日期之后票据上所有应付金额的总和 ，则您将被视为购买了该票据，“可摊销 债券溢价” 等于该超额金额。为了确定票据上任何可摊销债券溢价的金额， 票据的购买价格减去可归因于票据转换 功能的购买价格部分的金额。

您可以根据您对 票据的到期收益率，选择在票据的剩余期限内使用恒定收益率法将此类溢价作为利息收入的抵消 进行摊销。通常，您可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消该应计期票据的常规会计方法要求包含在 收入中的利息。如果分配给应计期的可摊销债券溢价 超过了该应计期可分配的利息金额，则允许将此类超额作为该应计期的扣除额 ，但仅限于票据中先前未被 债券溢价抵消的利息。任何超出部分通常会结转并分配到下一个应计期。

由于我们可能会在到期前赎回票据，因此 适用特殊规则，这些规则可能会减少或取消美国持有人可能摊销的票据溢价。美国持有人 应就这些特殊规则咨询其税务顾问，包括是否建议选择将 票据的所有利息视为 OID，这将导致美国持有人不受这些特殊规则的约束。

摊销债券溢价的选择适用于 您在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有应纳税债务，此后由您收购 ，并且只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。通常，你可以选择将票据上的整个申报表 计入收入 (即，票据上收到的所有剩余款项超过你为票据支付的金额），按照 采用基于利息复利的恒定收益率法，如下文所述 “—选择将所有利息 视为原始发行折扣。”如果您对具有可摊销债券溢价的票据做出这样的选择，则此类选择将导致 被视为选择摊销所有具有可摊销债券溢价的票据的债券溢价，并且只有在获得美国国税局许可 的情况下才能撤销。

票据的出售、交换、赎回、回购 或其他应纳税处置

下文 “—” 项下另有规定除外笔记 的转换，” 你通常会确认票据出售、交换、赎回、回购或其他应纳税 处置时的资本收益或损失，等于 (i) 处置实现的金额和 (ii) 票据中的纳税基础之间的差额。 您在票据中的税基通常等于票据的成本，再加上任何 OID、市场折扣或 最低限度 市场折扣包含在您的收入中，减去先前摊销的任何溢价金额和 就该票据收到的任何付款金额。票据中调整后的税基应在原始票据和任何PIK票据或收到的PIK利息的额外 本金之间分配，按其相对本金的比例分配，并且您在任何此类PIK票据或额外本金中的持有期 应与收到此类PIK票据或额外本金的原始票据的持有期相同。

以上文 “—” 下讨论的 的市场折扣规则为准市场折扣，” 任何此类收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果在处置时您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损 。在某些情况下， 个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益适用较低的税率。资本损失的可扣除性 受限制。您应该咨询自己的税务顾问，了解在您的 特殊情况下资本损失的可扣除性。

票据的转换

转换为普通股。 美国持有人 仅将票据转换为我们的普通股并以现金代替部分普通股不属于应纳税事件， 唯一的不同是 (i) 收到现金代替部分普通股将导致资本收益或亏损（以代替部分股份而收到的现金与美国持有人税收之间的 差额来衡量）以部分份额为基准）和 (ii) 收到的普通股的公允市场价值相对于应计利息的支付将作为利息支付征税（如上所述 上面的 “—兴趣和 OID”).

美国持有人在票据转换时获得的普通股 的税基将等于转换票据（与应计利息有关的普通股除外，但包括任何可分配给小数股份的基准 ），将等于转换后的票据的税基。美国持有人对收到的普通股 的应计利息的纳税基础将等于所收股票的公允市场价值。美国持有人在部分股份中的纳税基础 将根据各自的公允市场价值，通过在转换时收到的普通股 和部分股份之间分配美国持有人的普通股的税基 来确定。

美国持有人对收到的 普通股的持有期将包括美国持有人对转换后的票据的持有期。

以交换代替兑换

如果我们做出交易所选择（如上文 “票据描述——以交易代替转换” 中所述 ），则您向指定的金融 机构交出票据以及收到现金、普通股或现金和普通股的组合将不被视为转换 。取而代之的是，交出和收据将被视为票据的应纳税处置，如上所述 “—票据的出售、 交换、赎回或其他应纳税处置.”

建设性分布

在某些情况下，我们可能会调整票据 的转换率。根据该守则和适用的美国财政部法规，在某些情况下，具有增加持有人在我们资产中的相应权益或收益和利润的调整可能会导致对票据的受益 所有者进行视同分配。如果我们向股东分配现金或财产（例如，分配负债证据 或资产），并且根据契约的反稀释条款提高票据的转换率，则这种增加 将被视为对你的分配。此外，根据具体情况，票据转换率的任何其他提高（包括与基本变动或赎回相关的转换率调整 ）都可能被视为对您的分配 。

在某些情况下，如果由于失败 票据持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益增加，则未能调整 可能会导致票据受益所有人的应纳税分配。

任何视同分配将以与实际分配相同的 方式征税。请参阅 “—分布” 下面。但是，目前尚不清楚这种 视同分配是否有资格享受适用于支付给非公司持有人的某些股息的降低税率，还是有资格获得适用于支付给公司持有人的某些股息的 股息所得扣除额。您的票据基准将增加任何视同股息的金额 。您应该咨询您的税务顾问，了解获得建设性股息的税收后果。

美国国税局提出了法规，涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人义务以及发行人的申报和通知义务。如果按提议通过 ，法规通常会规定：(i) 视同分配的金额是转换率调整后立即收购股票的权利的公允市场价值 超过不进行调整的股票收购权 的公允市场价值，(ii) 视同分配发生在根据票据条款进行调整的日期和实际发行日期的较早者分配导致视同分配的现金或财产，(iii) 受某些限制 例外情况，扣缴义务人必须扣缴对非美国人的认定分配持有人（定义见下文）， 如果没有相关的现金支付，则可以从票据付款（或在某些情况下，从我们的普通股的任何付款 ）或该持有人收到的其他资金或资产的销售收益中扣留所需的金额，（iv）我们必须在我们的网站上或向美国国税局以及所有票据持有人（包括票据持有人）报告任何视同分配的金额 原本 可以免于报告的笔记）。最终法规将对在通过之日或之后发生的视同分配生效， 但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

合并、合并 或转换对价变更可能产生的影响

在某些情况下，我们可能会将 合并或合并到另一个实体，如上文 “票据描述——我们 普通股的资本重组、重新分类和变动” 中所述，视情况而定，合并或合并导致票据债务人的变更可能 导致你被视为应纳税交换，修改后的票据当时可能被视为新发行的票据导致 确认应纳税收益或其他对您造成的后果。无论票据是否受视为应纳税交易所的约束，转换票据时交付给您的转换对价的 变更都可能影响转换的税收后果。 例如，将票据转换为债务人以外的实体的股份可能是一个应纳税事件。我们敦促美国持有人就此类交易对美国联邦所得税的后果咨询 他们的税务顾问。

普通股

普通股的分配

我们不打算在不久的将来为 普通股支付现金分红。如果我们为普通股支付任何分配，则此类分配，但某些分配除外 按比例计算 普通股的分配 将被视为股息，前提是从我们当前或累积的收益和利润中支付，并将计入您的收入 ，在收到时应纳税。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超额部分 将首先被视为您的投资的免税回报，但不超过普通股的税基，任何剩余的超额将被视为资本收益。如果您是非公司美国持有人，则如果 您满足特定的持有期和其他适用要求，则您收到的股息将有资格按较低的税率征税。如果您是美国公司持有人，如果您符合特定的持有期和其他适用要求，则您收到的股息将有资格获得股息所得扣除。

普通股的出售、某些赎回或其他应纳税处置

在出售、某些赎回或其他应纳税的 处置我们的普通股后，您通常会确认资本收益或亏损，等于 (i) 现金 金额与此类处置时获得的所有其他财产的公允市场价值之间的差额，以及 (ii) 普通股的纳税基础。如果您在 应纳税处置时持有普通股的期限超过一年，则此类资本 收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。美国持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于向美国票据利息持有人支付的款项、票据的应计OID和普通股的股息（以及 被视为已支付票据的推定股息）以及出售票据或普通股的收益，除非 美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人 未全额申报利息和股息收入，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款 。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额都允许作为美国持有人的美国联邦 所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非美国人的税收后果持有者

如果您是非美国人，则本节适用于您。 持有人。您是非美国人持有人，如果出于美国联邦所得税的目的，您是以下票据或普通股的受益所有人：

您不是非美国人持有人，如果您是处置票据或普通股的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人，并且出于美国联邦所得税的目的， 不是美国居民，或者如果您是美国 州的前公民或前居民，在这种情况下，您应就拥有和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 } 的票据或普通股。

票据的利息支付

以下文 “—” 下的讨论为准FATCA，” 向你支付票据的本金和利息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是 就利息而言（包括就本次讨论非美国而言持有人，OID）：

如果您无法满足上述前三项要求之一 ，并且票据的利息不能免于预扣税，因为它与您在美国的贸易 或业务有关，如下所述，则票据的利息支付将按照 30% 的税率或适用条约规定的税率缴纳预扣税。为了获得较低的预扣税率，您需要提供 一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），证明您有权根据条约领取福利。

票据或普通股的出售、交换或其他应纳税处置

对于票据或普通股的出售或其他应纳税处置确认的收益，您通常无需缴纳美国联邦 所得税，除非：

我们认为，我们不是，也没想到 会成为美国房地产控股公司。

股息和建设性分配

支付或视为支付给您的股息（包括上文 “对美国持有人的税收后果——票据——建设性分配” 中描述的票据 的视同股息）通常需要按适用的所得税协定规定的30％税率或较低的税率缴纳预扣税， ，除非股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述。为了 获得较低的预扣税率，您需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他 适用表格），证明您有权根据条约领取福利。就任何推定分红而言， 可能从利息、普通股或其他财产中扣除对建设性股息征收的美国联邦税 。

有效关联收入

如果 票据的利息、推定股息或收益与我们普通股的股息或收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（而且， 如果适用的所得税协定要求，可归因于您维护的美国常设机构或固定基地），则您 的纳税方式通常与美国持有人相同（参见上文 “对美国持有人的税收后果”））。在这种情况下， 您将免缴上述利息或股息的预扣税，但您需要提供正确执行的 美国国税局 W-8ECI 表格才能申请预扣税豁免。对于票据或普通股的所有权和处置所产生的其他美国 税收后果，包括如果您是一家公司，可能按30％的税率（或更低的协定税率）征收分行利润 税，您应咨询您的税务顾问。

备份预扣税和信息 报告

必须向美国国税局 提交与票据、普通股和认股权证的付款（包括应计OID）有关的信息申报表。除非您遵守认证 程序以确定自己不是美国人，否则可能会向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据、普通股或认股权证所得收益有关的信息申报表，并且您可能需要为票据和普通股或出售或以其他方式处置票据、普通股或 的收益缴纳备用预扣税认股权证。遵守上述 申请免征利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。

备用预扣税不是一项额外税。在向美国国税局及时提供所需信息的前提下， 可以抵免您的美国联邦所得税应纳税额， 可能使您有权获得退款。

FATCA

通常被称为 “FATCA” 的条款规定，向 “外国金融机构 机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国的票据、普通股或认股权证的利息或股息的支付预扣30％。 个实体，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人拥有 这些实体的某些权益或账户有关）得到满足或适用豁免。 美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收任何预扣税， 票据、普通股或非外国金融机构的认股权证的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得 任何预扣金额的退款，这可能会带来沉重的管理负担。虽然FATCA规定的预扣税 也适用于出售或以其他方式处置票据、普通股 或认股权证所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规将完全取消FATCA对支付总收益的预扣税，拟议法规的序言 规定，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。关于FATCA的影响，您应该咨询您的税务顾问 。

法律 事项

Haynes and Boone, LLP已移交了本招股说明书提供的公司证券的有效性 。

专家

Eos Energy Enterprises, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告对财务报表发表了无保留意见。此类财务报表以引用方式纳入 依赖该公司的报告，因为它们具有会计和审计专家的权力。

Eos 能源企业, Inc.

32,546,250 26.5% 可转换优先PIK票据 2026年到期
39,090,753 股普通股包括：
转换2026年到期的26.5％可转换优先PIK票据后，最多可发行19,488,773股普通股
行使认股权证后最多可发行19,601,980股普通股
由此处提及的卖出证券持有人提供

招股说明书

2023年6月29日