美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正案 编号）

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 []

选中 相应的复选框：

[X] 初步委托书

[] 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

[]最终委托书

[] 权威附加材料

[] 根据 §240.14a-12 征集材料

Molecular 模板有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

[X] 无需付费

[]之前使用初步材料支付的费用

[] 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条在第 25 (b) 项要求的附录表上计算的费用

分子模板有限公司

初步 委托书和

股东特别大会通知

将于 举行， 2023

2023 年 6 月 30 致我们的股东： 诚挚地邀请你 参加将于2023年东部时间 以虚拟会议 形式举行的分子模板公司股东特别会议。要参加，您必须在美国东部时间 2023 的截止日期之前注册 www.viewproxy.com/mtem/2023。 完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接， 允许您参加特别会议并允许您提交问题。您将无法亲自参加特别的 会议。本委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Molecular Templates, Inc.的信息 的其他细节。

在 特别会议上，我们将要求股东批准：

1.

对我们修订和重述的公司注册证书作出 修正案，经修订后生效 以不低于 1 比 4 且不大于 1 比 25 的比例进行反向股票拆分， ，确切比率由我们的董事会 决定（“反向拆分”）；以及

2.

如果没有足够的选票通过反向分裂 提案， 将特别会议延期到以后的某个或多个日期， 以征求更多代理人。

董事会建议批准本委托书中提出的每一项提案。其他事务 将在特别会议之前妥善处理。

我们 希望你能参加特别会议。无论你是否计划参加特别会议， 在会议举行时或通过代理人投票，都很重要。您可以通过互联网投票，也可以通过电话或 邮件投票。阅读完本委托书后，我们敦促您按照本委托书中 中规定的说明进行投票。我们鼓励您立即通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都能在虚拟 会议上得到代表和投票。

感谢 你一直以来对 Molecular Templates, Inc. 的支持。我们期待在特别会议上见到你。

真诚地，

Eric E. Poma，博士

首席执行官兼首席科学官

MOLECULAL 模板公司

9301 Amberglen Blvd.，100 号套房

奥斯汀， 德克萨斯州 78729

(512) 869-1555

2023 年 6 月 30 日

股东特别大会通知

时间： 东部时间

日期： ， 2023

地点： 特别会议将通过互联网直播 — 请访问 www.viewproxy.com/mtem/2023了解更多详情*

用途：

1.

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案， 以不低于 1 比 4 且不大于 1 比 25 的比例进行反向股票分割，确切的比率将在该范围内由我们的董事会 自行决定，无需股东的进一步批准或授权，我们的 董事会可以选择放弃这种情况拟议修正案，不影响股东自行授权的 反向股票拆分（“反向 拆分”）；

2.

批准将特别会议推迟到以后的日期，如有必要 或适当，如果没有足够的选票通过 反向分裂提案，则征求更多代理人；以及

3.

处理可能在特别会议或 任何休会或推迟特别会议之前发生的任何其他事务。

*

这次 特别会议将通过互联网上的实时音频网络直播以虚拟方式举行，不会 面对面会面。要参加，您必须在 2023 年 的截止日期 之前在美国东部时间 之前注册 www.viewproxy.com/mtem/2023然后输入您收到的代理卡中包含的控制号 。完成注册后，您将通过电子邮件收到 进一步的说明，包括您的唯一链接，这些链接将允许您访问 参加特别会议并允许您提交问题。

谁 可以投票：

如果你在 2023 年收盘时是 Molecular Templates, Inc. 普通股的记录所有者，你 可以投票。

登记在册的股东名单将在特别会议期间以虚拟方式公布，在特别会议之前的10天内，我们位于德克萨斯州奥斯汀安伯格兰大道9301号100套房的主要执行办公室将公布。

诚挚地邀请所有 股东通过互联网以虚拟方式参加特别会议。要通过互联网以虚拟方式参加特别会议 ，请访问 www.viewproxy.com/mtem/2023。要参加，您必须提前注册 www.viewproxy.com/mtem/2023在美国东部时间 2023 的截止日期之前。完成 注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，这些链接将允许您访问 会议并在会议期间提交问题。您将无法亲自参加特别会议。不管 您是否计划以虚拟方式参加特别会议，我们都敦促您投票并通过互联网、电话 或邮寄方式提交委托书，以确保达到法定人数。在 特别会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理。如果您在特别会议上参与股票并对其进行投票，则您的代理将不被使用。

根据 董事会的命令

Megan C. Filoon

总法律顾问兼秘书

目录

关于特别会议和投票的重要信息	2
第一号提案批准反向股票分割	6
第 2 号提案休会提案	12
某些受益所有人和管理层的担保所有权	13
其他事项	15
股东通讯	15

初步 委托书——待完成

MOLECULAL 模板公司

9301 Amberglen Blvd.，100 号套房

奥斯汀， 得克萨斯州 78729

(512) 869-1555

分子模板公司的代理 声明

即将举行特别的 股东大会

2023 年 举行

本 委托书以及随附的股东特别会议通知（“通知”）包含有关Molecular Templates, Inc. 股东特别会议的信息 ，包括 特别会议的任何延期或推迟。我们将在2023年东部时间 举行特别会议，仅以虚拟 的形式举行。

我们 已确定，特别会议将通过互联网上的实时音频网络直播以虚拟方式举行，不举行面对面的实体会议。您可以通过访问在线参加和参加特别会议 www.viewproxy.com/mtem/2023。 要参加，您必须提前在以下地址注册 www.viewproxy.com/mtem/2023 在美国东部时间 2023 的截止日期之前，输入 您收到的代理卡中包含的控制号码。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明 ，包括您的唯一链接，这些链接将允许您参加会议并允许您提交问题。

在 本委托书中，我们将分子模板公司称为 “MTEM”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本 委托书涉及我们的董事会（“董事会” 或 “董事会 ”）征集代理人以供特别会议使用。

左右， 2023，将开始向所有有权在特别会议上投票 的股东发送本委托书、所附通知和随附的代理卡。

Molecular Templates, Inc. | 2023 委托书

1

关于可用性的重要通知

股东大会的委托书 材料

be 举行于， 2023

东部时间

本 委托书、通知和我们的代理卡表格可通过电子方式查看、打印和下载，网址为 www.viewproxy.com/mtem/2023。 要查看这些材料，请提供代理卡上显示的控制号码。

关于特别会议的重要信息

和 投票

为什么 公司要征求我的代理？

董事会正在邀请您的代理人在东部时间 2023 以虚拟会议形式举行的股东特别大会以及会议的任何休会（我们称之为特别会议）上投票。本委托书以及随附的通知 总结了会议的目的以及在特别的 会议上投票所需的信息。

我们 向您发送了这份委托书、通知和代理卡，因为您在记录日期拥有我们的普通股。 我们打算在2023年7月10日左右开始向股东分发代理材料。

我如何参加特别会议？

我们 已确定特别会议将仅以虚拟会议形式举行，不进行面对面的实际会议。 特别会议将从美国东部时间开始， 2023 通过互联网上的直播音频网络直播举行。我们设计 我们的虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。股东可以通过注册参加 特别会议 www.viewproxy.com/mtem/2023。股东可以在 参加特别会议时投票并提交问题。您无需参加特别会议即可投票。

要参加特别会议，您必须提前在以下网址注册www.viewproxy.com/mtem/2023在 截止日期之前，美国东部时间 2023。完成 注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，该链接允许您访问 特别会议，在特别会议期间在线投票，并允许您在特别会议期间提交问题。您 也可以在注册时提交问题。您可以提出仅限于在特别会议上正确提出的事项和公司普遍关注的问题。

特别会议将在美国东部时间 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前参加特别会议。在线访问将在美国东部时间 时间开放，您应该留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。我们建议您仔细 事先查看入学所需的程序。

如果特别会议期间出现技术困难会怎样 ？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟特别会议、 在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在办理登机手续或会议期间在访问 虚拟特别会议时遇到任何困难，请致电技术支持电话 1-866-612-8937 或发送电子邮件至 virtualmeeting@viewproxy.com。

谁 可以投票？

只有 2023 年营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在这个创纪录的日期，我们有 的普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。我们的 A 系列可转换 优先股没有任何投票权。

如果 在 2023 年，你的普通股 是直接以你的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 注册的，那么你就是登记在册的股东 。

如果 在 2023 年持有您的股票， 不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的实益所有者，并且该通知由该组织转发给您。就特别会议投票而言，持有您账户的组织 被视为登记在册的股东。作为受益所有者 ，您有权就如何对账户中的股票进行投票向您的经纪人或其他代理人发出指示。 还邀请您参加特别会议。如果您想在虚拟特别会议上亲自投票，则必须在以下网址注册 www.viewproxy.com/mtem/2023 在美国东部时间 2023 的截止日期之前。 可能会指示你获取

2	分子模板公司 | 2023 年委托书

您的经纪人、银行或其他被提名人提供的 法定代理人，并在会议之前提交一份副本。作为注册流程的一部分， 将向您提供进一步的说明。您无需参加特别会议即可对股票进行投票。由有效代理代表的股票 将在特别会议之前及时收到，在特别会议之前未被撤销，将在特别会议上进行投票 。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？” 以下。

我有多少 张选票？

您拥有的每股 股普通股都有权获得一票。

我该怎么投票？

不管 你是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促你通过代理人投票。 我们通过本次招标收到且未被撤销的所有由有效代理代表的股票，将根据您在代理 卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。对于每项提案，您可以用 来指定您的股票是应该投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加 特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理人 Computershare Trust Company，N.A. 直接以您的名义注册的，或者您有以自己的名义注册的股票证书，则可以投票：

•

通过 互联网或电话。按照代理卡上的说明通过互联网 或电话进行投票。

•

通过 邮件。如果您通过邮件收到代理卡，则可以通过填写、签名、 注明日期并按照卡上的说明归还代理卡来邮寄投票。如果您在代理 卡上签名，但没有具体说明您希望如何对股票进行投票，则将根据 和董事会的建议进行投票，如下所述。

•

在 会议期间。要在特别会议的网络直播中投票，你必须先在 上注册 www.viewproxy.com/mtem/2023。完成注册后，您 将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，该链接将允许 您参加特别会议并在特别会议期间提交问题。 请务必遵循代理卡上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明 。

为登记在册的股东提供的电话 和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间 2023 关闭。

如果 您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有），您将收到登记持有人的 指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行 投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供电话和互联网投票。如果 您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在特别会议上对股票进行虚拟投票，则必须在 上注册 www.viewproxy.com/mtem/2023美国东部时间2023年截止日期之前。可能会指示您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的 委托书，并在会议之前提交一份副本。在注册过程中，将向您提供更多说明 。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式进行投票：

•

“赞成” 批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，如 修正案，以不低于 1 比 4 的比例进行反向股票分割，不超过 比 25，确切的比率将由董事会自行决定 ，无需股东进一步批准或授权 ，我们的董事会可以选择自行决定放弃此类拟议修正案， 不实施股东授权的反向股票拆分 （“反向分裂”);

•

“FOR” 的批准 如果没有足够的选票通过反向分裂提案，则将特别会议 推迟到以后的某个或多个日期，以便在必要或适当的情况下征求更多代理人 。

如果 在特别会议上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人根据代理持有人的最佳判断在代理中列出 的代理持有人进行投票。在这份委托书首次发布时， 除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在特别会议上采取行动的事项。我们的董事或高级管理人员在任何有待采取行动的事项中都没有实质性利益。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果 您向我们提供您的代理，则可以在特别会议之前随时更改或撤销它。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理 ：

•

如果 你收到了代理卡，请签署一张新的代理卡，其日期晚于你之前交付的代理 然后提交

Molecular Templates, Inc. | 2023 委托书

3

如上所述 ；

•

如上所述，通过 通过互联网或电话重新投票；

•

通过 在特别会议 之前以书面形式通知 Molecular Templates, Inc. 的秘书你已经撤销了代理人；或

•

通过 参加虚拟特别会议并在会议上投票。参加特别的 会议网络直播本身并不能撤销先前提交的代理。您必须 在特别会议上特别要求将其撤销。

无论是通过电话、互联网还是代理卡，您的 最新投票都将计算在内。

如果我收到不止一张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则您 可能会收到多张代理卡，这些账户可以是注册的 形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式进行投票对于每个账户 ，确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票， 我的股票会被投票吗？

如果 你的股票是以你的名义注册的，或者如果你有股票证书，那么如果你不按照上文 “我如何投票？” 下的 所述进行投票，则这些股票将不计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向如上所述持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您 股票的银行、经纪商或其他被提名人有权仅根据本委托书中提出的某些提案对您的未投票股票进行投票，而无需 收到您的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。 这样可以确保您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人因为没有收到您的指示而无法就特定问题对您的股票进行投票，而且 在该问题上没有自由投票权，则会出现 “经纪人不投票”。

批准每个提案需要多少 票？选票是如何计算的？

提案 1： 批准 反向股票拆分	目前，批准反向拆分提案需要在特别会议 的记录日期发行和流通的大多数股票的持有人投赞成票。根据该标准，经纪人的不投票、弃权和 没有亲自出席特别会议或通过代理人出席的普通股将与投票反对反向拆分提案具有相同的效果。 但是，特拉华州议会正在考虑《特拉华州通用公司法》修正案，该修正案将以 特拉华州参议院通过的形式将批准反向拆分提案所需的股东投票门槛降至要求， 假设存在法定人数，反向拆分提案的选票超过反对反向拆分提案的选票。 如果此类修正案在特别会议之前获得通过并颁布为法律，其形式与特拉华州 州参议院通过的形式一样，适用于反向拆分提案（除其他外，因为普通股是在反向拆分生效之前在全国 证券交易所上市的，并且符合该国家证券交易所 在反向拆分生效后立即的上市要求 有效），那么，假设存在法定人数， 反过来如果反向拆分提案的选票超过反向 Split 提案的反对票，则拆分提案将被通过。假设该投票标准适用并且有法定人数，那么经纪人的不投票、弃权以及没有亲自出席特别会议或通过代理人出席的普通股 将对反向拆分提案没有影响。
提案 2： 批准 特别会议延期	如果没有足够的选票来通过反向拆分提案，则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在特别会议上进行表决的多数股票 的赞成票，才能批准将特别会议延期至稍后的日期， 以征求更多代理人。弃权将被视为对该提案的反对票 。经纪公司无权就该提案对 公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。这种经纪人的不投票不会影响对该提案的投票。

投票是机密的吗？

我们 将对所有代理、选票和投票表保密。我们只让我们的选举督察，即 Alliance Advisors 的代表，检查这些文件。除非有必要 满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对具体提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡或 以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

在哪里 我可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在 Form 8-K 的最新报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交 8-K 表格 时没有最终结果，那么我们将在表8-K上提交一份修改后的报告，以便在最终投票结果公布后的四个工作日内 天内披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们 将支付征求这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、 传真或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付额外报酬。我们将要求银行、经纪商 和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给其负责人，并获得 执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

4	分子模板公司 | 2023 年委托书

构成特别会议的法定人数是多少？

要构成特别会议的法定人数，必须有 所有已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席，才有资格在 特别会议上投票。为了确定是否存在法定人数，计算实际出席特别会议的记录在案的股东的选票、弃权票和经纪人的不投票。

披露文件中的户口

如果我们或您的经纪人认为 股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会 有关披露文件交付的规则允许我们或您的经纪人向我们两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份通知或一套 份委托材料（如果适用）。这种做法被称为 “家务”，对你和 我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于 我们的通知、委托书和信息声明。一旦您收到经纪人或我们的通知，表示与您地址的通信 将被 “家庭保管”，这种做法将继续进行，直到您收到其他通知或撤销 您对这种做法的同意。参与房屋持股的股东将继续有权获得和使用单独的 代理投票指令。

如果 您的家庭收到了单一通知或一套代理材料（如果适用），但您希望收到 自己的副本，请拨打我们的转让代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company的免费电话1-888-451-0183。

如果 你不想参与 “家务”，希望收到自己的通知，或者（如果适用）设置 Molecular Templates, Inc. 的代理材料，请按照下述说明进行操作。相反，如果你 与另一位 Molecular Templates, Inc. 股东共享一个地址，并且你们俩只想收到一份 通知或一组委托材料（如果适用），请按照以下说明进行操作：

•

如果 你的 Molecular Templates, Inc. 股票是以你自己的名义注册的，请联系 我们的过户代理北卡罗来纳州 Computershare Trust Company，致电 1-888-451-0183 或写信给肯塔基州路易斯维尔的邮政信箱 505000 40233-5000，将你的请求告知他们 。

•

如果 经纪人或其他被提名人持有您的 Molecular Templates, Inc. 股票，请直接联系 经纪人或其他被提名人，并将您的请求告知他们。请务必附上 您的姓名、经纪公司名称和账号。

Molecular Templates, Inc. | 2023 委托书

5

第 1 号提案

批准反向股票拆分

普通的

2023 年 6 月 28 日 董事会一致批准了我们 经修订和重述的公司注册证书的修正证书，但须经股东批准，以不低于 1 比 4 和 不超过 1 比 25 的比例将已发行普通股 合并为较少数量的已发行普通股，确切的比率将由我们的董事会自行决定在此范围内设定 （“反向股票分割”）。董事会可以自行决定放弃这种 拟议的修订证书，不执行股东批准的反向股票拆分。在我们修订和重述的公司注册证书（经修订）的 修正证书生效后， 每股普通股将根据董事会选择的反向股票 拆分的比例发行指定数量的股票。

如果 我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将有权自行决定实施反向 股票拆分并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不低于1比4， 不超过1比25。我们认为，使我们的董事会能够将反向 股票拆分的具体比率固定在规定的区间内，将使我们能够灵活地实施拆分，其方式旨在最大限度地提高 给我们和我们的股东带来的预期收益，如下所述。反向股票分割 的比率的确定将基于多种因素，下文在 “——应用反向股票拆分的决策 时使用的标准” 标题下将进一步介绍。

如果 我们的股东批准反向股票拆分，则反向股票拆分将在我们向特拉华州 州部长提交的经修订和重述的公司注册证书（经修订）的 修正证书中规定的时间生效。提交修订证书和反向股票拆分的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动对我们和 股东最有利的评估来确定。此外，如果在向国务卿提交修正证书之前的任何时候，我们的董事会自行决定 不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会保留放弃修订证书和反向股票拆分的权利。

进行反向股票拆分的主要目的是将普通股 的每股交易价格提高到：

•

维持我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市，并避免将来根据买入价格规则（定义见下文）将我们的普通股 从纳斯达克退市；

•

通过吸引不愿投资于股价较低的股票的新投资者，扩大 可能有兴趣投资我们公司的投资者群；以及

•

使 我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资。

在 评估是否实施反向股票拆分时，我们的董事会已经并将继续考虑与反向股票拆分相关的负面因素 。这些因素包括许多投资者、 分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分持有的负面看法，以及一些影响反向股票 拆分的公司的股价随后回落至反向股票拆分前的水平。在推荐反向股票拆分时， 我们的董事会确定，潜在的好处大大超过了这些潜在的负面因素。

用于决定适用反向股票拆分的标准

如果 我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将被授权继续进行反向股票 拆分。反向股票拆分的确切比率在1比4到1比25的区间内，将由我们的董事会 确定，并在反向股票拆分生效之前由我们公开宣布。在确定 是否继续进行反向股票拆分以及为反向股票拆分设定适当的比率时，我们的董事会 将考虑以下因素：

•

纳斯达克 的最低每股价格要求；

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

6	分子模板公司 | 2023 年委托书

•

当时和预期的普通股交易价格和交易量，以及反向 股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响；

•

特定比率对我们降低管理和交易成本的能力的预期影响 ；

•

影响我们的业务发展 ；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分的原因

我们的 董事会正在寻求授权进行反向股票拆分，其主要目的是提高我们 普通股的价格，以满足在纳斯达克继续上市的价格标准。我们的普通股公开交易并在 纳斯达克资本市场上市，代码为 “MTEM”。我们的董事会认为，除了提高普通股价格以达到在纳斯达克资本市场继续上市的价格标准外，反向股票拆分 还将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，出于下文讨论的这些 和其他原因，我们认为进行反向股票拆分符合公司和股东 的最大利益。

2022年8月31日 ，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信 ，通知我们，由于我们普通股的收盘价连续30天低于1.00美元，公司不再 符合纳斯达克规则规定的出价要求（“买价要求”）。此外，在与员工讨论了公司预计遵守 继续在纳斯达克全球精选市场与纳斯达克资本市场等级上市的最低股东权益要求之后，我们申请将公司普通股的上市 转移到纳斯达克资本市场，并于2022年11月30日收到确认，员工 已批准转让申请，该申请自2022年12月2日开盘起生效。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，上市公司必须满足某些财务要求 并遵守纳斯达克的公司治理要求，包括投标价格要求。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)（“合规期规则”）的 ，我们最初有180个日历日 或直到2023年2月27日（“合规日期”）才能恢复对投标价格要求的遵守。为了恢复 的合规性，我们的普通股的收盘价必须至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元（除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (H) 行使酌处权延长这十天期限）。截至合规日，我们没有恢复对投标价格要求的遵守，因此， 于2023年2月28日，我们收到了工作人员的通知，说除非 公司及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被退市。

我们 及时要求小组举行听证会，该听证会于 2023 年 4 月 13 日举行。 在小组会议上，我们提出了重新遵守投标价格要求的计划。2023 年 5 月 8 日，我们收到 小组的决定，该决定批准了我们的延期请求，以便在 2023 年 8 月 28 日之前恢复合规，但须遵守该小组规定的某些 条件。

如果我们从纳斯达克退市，我们普通股的唯一成熟交易市场将被取消，而且 我们将被迫在场外交易市场或其他报价媒介上市，具体取决于我们满足这些报价系统的特定上市要求 。因此，投资者可能会发现交易我们的股票或获得准确的 报价更加困难。退市还可能降低我们普通股的知名度、流动性和价值， 减少机构投资者对我们公司的兴趣，并可能增加我们普通股的波动性。退市还可能 导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和 的未来前景。我们认为，实施反向股票拆分可能有助于我们避免从纳斯达克退市以及由此产生的任何后果 。

此外，我们的董事会认为， 反向股票拆分将导致我们的普通股市场价格上涨可以激发投资者的兴趣，提高我们普通股对更广泛的 投资者的适销性，从而增强我们的流动性。由于低价股票通常会带来交易波动，许多 经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票。此外， 由于经纪商对低价股票的佣金在股票 价格中所占的百分比通常高于价格较高的股票的佣金，因此我们普通股的当前股价可能会导致投资者支付的交易 成本占股票总价值的百分比高于我们的股价上涨时的百分比。我们的董事会 认为，反向股票拆分可能导致的股价上涨可能使机构投资者 和具有此类政策和做法的经纪公司能够投资我们的普通股。

反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，这将继续取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。

Molecular Templates, Inc. | 2023 委托书

7

与反向股票拆分相关的某些 风险

无法保证反向股票拆分实施后的普通股总市值 将等于或大于反向股票拆分前的总市值。另外，我们无法向您保证 反向股票拆分将导致我们普通股的交易价格持续上涨。我们的普通 股票的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括我们成功实现业务目标的能力、市场 条件以及市场对我们业务的看法。您还应该记住，Reverse Stock 拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响股东在我们公司的比例所有权 （视部分股份的处理而定）。但是，如果在拟议的反向股票拆分之后 我们的普通股的总价值下降 ，那么由于价值的总体下降，你持有的普通股的实际或内在价值也将成比例地下降 。

尽管 我们的董事会提议进行反向股票拆分，使我们的普通股价格恢复到每股1.00美元以上 以满足普通股继续在纳斯达克上市的要求，但无法保证我们 普通股的价格将来不会下跌，也不能保证我们的普通股将符合纳斯达克上市标准。 此外，无法保证我们的普通股在连续10个交易日内 的收盘价将保持在1.00美元或以上，无论是在反向股票拆分之后还是其他方面，这是弥补我们目前的纳斯达克上市标准 缺陷所必需的。

此外，鉴于反向股票拆分后 的已发行股票数量减少， 反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性，尤其是在反向股票拆分导致的预期股价上涨不持续的情况下 。例如，反向股票拆分可能会增加拥有我们普通股零手（少于100股） 的股东人数，从而使这些股东有可能经历出售股票的成本增加 ，影响销售的难度更大。如果我们进行反向股票拆分，则由此产生的每股股票价格 可能无法吸引机构投资者，也可能不符合此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的 交易流动性可能不会改善。

反向股票拆分的影响

如果 我们的股东批准反向股票分割，而我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将 调整并按比例减少在行使所有期权和认股权证以及其他收购我们普通股的权利时预留待发行的普通股数量，调整 并按比例提高行使价格。 此外，自反向股票拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少根据我们的股票计划未来可能获得补助的普通股 股总数。

反向股票拆分将同时对我们普通股的所有已发行股票生效。反向股票拆分将 统一影响我们的所有股东，不会改变任何股东在我们公司的所有权百分比， 除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。我们不会因反向股票拆分而发行 任何部分股票，取而代之的是，任何原本有权 获得部分股份的股东都有权获得现金付款。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款 。反向股票拆分的目的不是，也不会产生交易法第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效果。反向股票拆分后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求 。

在 反向股票拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别委员会 程序（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股权证券，而带有较旧 CUSIP 编号为 的股票证书需要按照下文所述的程序 兑换带有新 CUSIP 编号的股票证书。

我们的 董事和执行官在反向 股票拆分中规定的事项中没有直接或间接的重大权益，除非他们拥有我们的普通股和普通股可行使的证券， 根据反向 股票拆分的条款，哪些股票和证券将受到与我们普通股和可行权证券中所有其他已发行股份相同的比例调整用于我们的普通股。

已授权 股普通股

根据我们修订和重报的公司注册证书（经修订），我们 目前被授权发行总额不超过1.52亿股股本，包括1.5亿股普通股和200万股优先股。尽管Reverse 股票拆分将减少我们普通股的已发行股票数量，但它不会改变我们修订和重报的经修订的公司注册证书下授权的 股票数量。因此，根据我们修订和重报的公司注册证书 （经修订），反向股票拆分将产生增加可供发行的普通股数量的效果。我们的董事会认为，这种增加符合我们和股东的最大利益 ，因为这将使我们能够更灵活地发行与未来可能的融资 相关的普通股，例如我们的股权激励计划和其他一般公司用途。

通过 增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效果，尽管这不是我们董事会意图。例如，我们的董事会可能 能够通过获得此类额外授权来推迟或阻碍对我们公司的控制权的收购或移交，但是

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向可能支持我们董事会反对董事会 认定不符合我们公司或股东最大利益的收购要约的持有人发行未发行的 股票。因此，反向股票拆分可能会起到阻止未经请求的收购企图的效果 。Reverse Stock Split 可能会阻碍任何此类主动收购企图的启动 ，从而限制我们的股东以收购尝试或合并提案中可能提供的更高价格处置股票的机会。反向股票拆分的效果可能是 允许我们目前的管理层，包括现任董事会，保留其地位，使其处于更好的 地位，以抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是， 我们的董事会不知道有人企图控制我们公司，董事会也没有授权 反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果 股东批准反向股票拆分，并且如果我们的董事会决定实施反向股票拆分（ 比率由董事会在所述参数范围内自行决定），我们将向特拉华州 州部长提交一份经修订的重报公司注册证书的修订证书，格式为附录A（“证书修正案”），反映了董事会确定的反向股票拆分比率 。反向股票拆分将在提交修正证书（我们分别称之为 “生效时间” 和 “生效日期 日期”）提交之日和之日生效，或者在修订证书中规定的更晚时间 生效。修订证书的生效时间应由我们的董事会 根据适用法律自行决定。从生效时间开始，代表普通股 股的每份证书都将被视为所有公司目的，以证明根据反向股票拆分将该证书以前代表的股份合并为整股的所有权。

我们的 董事会已批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案。反向股票拆分的比率 （在所述参数范围内）以及此类反向股票拆分的实施和时机应由我们的董事会自行决定。

如果 实施反向股票拆分，我们的过户代理人将在发给股东的送文函中告知注册股东交换证书应遵循的程序 。在股东向我们的过户代理人交出股东未偿还的证书以及正确填写的 和已执行的送文函之前，不会向股东 发出书面确认书。任何提交转让的旧股，无论是根据出售、 其他处置还是其他方式，都将自动兑换成新股。我们的普通股还将获得一个新的 CUSIP 号码。

我们的某些 注册股东以账面记录形式通过我们的过户代理人以电子方式持有部分或全部股份。这些 股东不持有证明其对我们普通股所有权的实物证书。但是，他们会获得 一份报表，反映了我们在其账户中注册的普通股数量。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理持有 普通股，则无需采取任何行动来接收反向股票拆分后的股票 或代替部分股份的付款（如果适用）。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，则交易 对账单将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后我们持有的普通股 股数量。

在 进行反向股票拆分后，我们打算通过经纪商、 银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有我们普通股的股东，就像以他们的名义注册股票的注册股东一样。经纪商、银行 或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些经纪商、银行或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东 不同。如果您持有经纪人、银行或其他被提名人的股份，并且在这方面有任何疑问 ，我们鼓励您联系您的被提名人。

部分股票 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东 因为他们持有一些无法被反向股票拆分比率平均分割的股票， 将有权获得现金补助来代替这些股票，其价格等于股东 原本有权获得的股票的比例乘以反向股票分割生效之日纳斯达克公布的普通股收盘价 股票分割。

没有 评估权

此处不提出 行动，因为特拉华州的法律、我们修订和重述的公司注册证书、经修订的 或我们修订和重述的章程规定我们的股东有权对此类股东的股本持异议和获得评估或 付款。

会计 事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值，面值将保持在每股0.001美元 ，而普通股的已发行数量将根据反向股票拆分比率减少。 作为

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结果， 截至反向股票拆分的生效时间，资产负债表上归属于普通股的申报资本将 减少，资产负债表上的额外实收资本账户将增加抵消金额。在 反向股票拆分之后，报告的每股净收入或亏损将更高，因为已发行普通股将减少 ，我们将调整未来财务报表中列出的历史每股金额。

关于放弃经修订的公司注册证书修正案的权利的保留

即使股东 在特别会议上批准了此类修正案，我们的 董事会保留放弃本提案中描述的经修订和重述的公司注册证书修正案的权利，而无需我们的股东在生效前的任何时候采取进一步行动。通过投票赞成我们修订和重述的 公司注册证书修正案（经修订），股东还明确授权董事会决定不进行 ，如果董事会做出决定，则放弃反向股票拆分。

Material 反向股票拆分对美国联邦所得税的影响

以下讨论总结了拟议的反向股票拆分对我们和 对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《法典》）、根据该法颁布的《美国财政部条例》、司法裁决以及美国国税局（我们称之为美国国税局）发布的裁决和行政 声明，每种情况均自本 委托书发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释 都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决 ，也无法保证美国国税局或法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反的立场 。

就本讨论而言 ，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言 税收目的，该普通股是或现在被视为 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国、其任何州 法律创建或组建的公司 （或任何其他被视为公司的实体或安排），或哥伦比亚特区；(iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托，如果 (1) 其管理受 美国境内法院的主要监督，其所有实质性裁决都受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 根据适用的 美国财政部法规，其有效选择被视为美国人。

这个 讨论仅限于持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本次讨论并未涉及与美国持有人特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括医疗保险缴款税对净投资 收入的影响。此外，它没有涉及与受特殊规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于 的金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、设保人 信托、免税组织、证券、大宗商品或货币交易商或交易者、作为跨界头寸的一部分或作为套期保值、转换或综合交易的一部分持有 普通股的股东就美国联邦 所得税而言，其本位币的人员不是美元、通过 行使员工股票期权或其他作为补偿而收购评论股的人，或者实际或建设性地拥有我们 10% 或更多有表决权的股票的美国持有人。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人 的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向股票拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及拟议的反向股票拆分的美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或州、地方和非美国税法 的后果。此外，以下讨论并未涉及在拟议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果 ，无论它们是否与拟议的反向股票拆分有关 。这种讨论不应被视为税收或投资建议，拟议的反向股票拆分的 税收后果可能对所有股东都是一样的。

每个 股东都应就拟议的 反向股票拆分的特定美国联邦税收后果，以及任何其他税收司法管辖区（包括任何州）的法律所产生的后果， 本地或国外的税收后果，咨询自己的税务顾问。

税收 对公司的后果。根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条，拟议的反向股票拆分旨在被视为 “资本重组” 。因此，我们不应确认与拟议的反向股票拆分有关 的应纳税所得额、收益或亏损。

税收 对美国持有人的影响。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不应确认拟议的反向 股票拆分的收益或亏损，但收到的代替我们普通股 部分股份的现金除外，如下所述。美国持有人根据拟议的 收到的我们普通股的调整后税基总额

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Reverse 股票拆分应等于我们为此交换的普通股的调整后税基总额（减去分配给普通股中任何部分股份的此类基准的 金额）。美国持有人在 根据拟议的反向股票拆分获得的普通股中的持有期应包括我们为此交换的普通股 股的持有期。《美国财政部条例》规定了将资本重组中交出的普通股的税基和 持有期分配给资本重组中获得的股票的详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人 应就 此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

美国持有人根据拟议的反向股票拆分获得现金代替普通股 的部分股份，应确认资本收益或亏损，其金额等于所收到的现金金额与美国持有人在分配给该部分股份的普通股中调整后总税基的 部分之间的差额（如果有）。如果在反向股票拆分生效时持有股票拆分前的股票 持有一年或更短的时间，则此类资本收益或损失将是短期的；如果持有超过一年，则为长期资本收益或损失。

我们普通股的 美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税，以代替与拟议的反向股票拆分有关的部分 股票。如果美国普通股持有人没有以其他方式获得豁免，并且该美国持有人没有按要求的方式提供纳税人识别号，或者不遵守适用的备用预扣税规定，则我们普通股的美国持有人将需要缴纳备用预扣税 。备用预扣税不是一项额外税。 根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免美国持有人的联邦 所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。我们普通股 的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序 。

鉴于特定股东的情况和所得税情况，上面提到的 美国联邦所得税讨论并未讨论 可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。因此， 我们敦促您就拟议的反向股票拆分对您造成的所有潜在的美国联邦、州、地方和国外 税收后果咨询自己的税务顾问。

目前，该提案需要大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票才能获得批准。但是， 特拉华州议会正在考虑《特拉华州通用公司法》修正案，该修正案以特拉华州 州参议院通过的形式将降低批准该提案所需的股东投票门槛。如果此类修正案在特别会议之前获得通过并颁布 成为法律，其形式与特拉华州参议院通过的形式一样，适用于该提案， 为了批准该提案，“赞成” 该提案的选票必须超过 “反对” 该提案的选票。

我们的 董事会建议股东投票批准反向股票拆分，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会 请求的代理人将投票赞成这种批准。

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第 2 号提案

如果没有足够的选票通过反向分裂提案，批准将特别会议推迟到一个或多个日期，以便在必要或适当的情况下征求其他代理人 。

如果 在特别会议上，普通股、出席或代表并对反向拆分提案投赞成票 的票数不足以批准反向拆分提案或确定法定人数，我们的管理层可以 动议暂停特别会议，以使我们的董事会能够继续征求更多支持反向拆分提案的代理人 。

在 本提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投赞成休会、推迟或继续特别会议以及以后的任何休会 。如果我们的股东批准 休会提案，我们可以延期、推迟或继续特别会议以及任何延期的特别会议， 以利用额外的时间征求更多支持反向拆分提案的代理人，包括向先前投票反对该提案的股东征集 代理人。除其他外，休会提案 的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对反向拆分提案的委托人， 我们也可以在不对反向拆分提案进行表决的情况下休会、推迟或继续特别会议，并努力说服这些股票的 持有人将投票改为赞成批准反向拆分提案。

如果没有足够的选票来通过反向拆分提案，则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在特别会议上就此进行表决的大多数股票 投赞成票，才能批准将特别会议延期到以后的日期，或者 。

董事会建议投票批准将特别会议延期至以后的某个日期，如有必要 或适当时，如果没有足够的选票通过反向拆分提案，则征求更多代理人，除非股东在代理人上另有说明，否则董事会征求的代理 将投票赞成此类批准。

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安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年6月20日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

•

我们的 任命了截至2022年12月31日止年度的执行官，

•

我们的每位 位董事，

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及

•

我们所知道的每个 股东都拥有超过5％的普通股。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。 为了计算该个人或集团的所有权百分比，我们认为 转换我们的A系列优先股以及行使期权或认股权证（在适用范围内），个人或团体在2023年6月20日后的60天内可能收购的普通股为已发行普通股 ，但就计算所显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股在桌子里。我们的每股普通股都有权 对特别会议上审议的每个问题进行一次表决，除非转换为普通股，否则我们的A系列优先股没有任何表决权 。除非本表脚注所示，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中名为 的股东对他们显示为实益拥有 的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2023年6月20日已发行的56,351,647股 普通股。

受益所有人的姓名和地址**		实益拥有的股份
		数字				百分比
百分之五的股东：
Biotech Target N.V. (1) 阿拉山顶大厦 A-5 单元 Pletterijwg Post 1，库拉索岛			11,192,003				19.9	%
隶属于SHV 管理服务有限责任公司的实体 (2) c/o 健康风险投资公司 西 5 街 201 号，1500 套房 得克萨斯州奥斯汀 78701			7,258,100				12.9	%
经度风险投资合伙人 III, L.P. (3) Sand Hill Road 2740 号，2 楼 加利福尼亚州门洛帕克 94025			4,647,302				8.0	%
BVF Partners, L.P. (4) 蒙哥马利街 44 号，40 楼 加利福尼亚州旧金山 94104			5,246,565				9.3	%
K2 HealthVentures 股票信托有限责任公司 (5) 博伊尔斯顿街 855 号，10 楼 马萨诸塞州波士顿 02116			6,250,680				10.0	%

受益所有人的姓名 和地址**		以实惠方式分享 已拥有
		数字				百分比
被任命为 执行官和董事：
Eric E. Poma，博士 (6)			2,181,738				3.7	%
Jason S. Kim (7)			893,473				1.6	%
Roger J. Waltzman (8)			405,000				*
David R. Hoffmann (9)			106,817				*
Kevin Lalande (10)			7,358,100				13.0	%
Jonathan Lanfear (11)			30,000				*
Corsee Sanders，博士 (12)			70,000				*
Harold E. Selick，博士 (13)			140,806				*
Gabriela Gruia，医学博士 (14)			27,500				*
所有 董事和现任执行官整体（9 人）(15)			11,213,434				18.7	%

*

代表 对我们普通股已发行股份不到1％的实益所有权。

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**

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为 c/o Molecular Templates, Inc.，Amberglen Blvd. 9301，Suite 100，德克萨斯州奥斯汀 78729。

(1)

此 信息仅基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。 由Biotech Target N.V. 持有的11,192,003股普通股组成。BB Biotech AG是Biotech Target N.V. 的唯一股东，可能被视为对Biotech Target N.V. 持有的我们证券的投票权和 投资权。BB Biotech AG 否认对这些证券的实益所有权，除非其金钱权益 。

(2)

此 信息仅基于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的表格4。由 Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 持有的 (i) 864,665 股普通股中的 组成，(ii) Santé Health Ventures I, L.P. 持有的6,097,298股 普通股，(iv.)) 19,310股普通股 在行使Santé Health Ventures I, L.P. 持有的认股权证后可发行，(v) SHV Management Services, L.P. 持有的50,000股普通股，以及 (vi) SHVMS, LLC 持有的22.2万股普通股。Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.、Santé Health Ventures I, L.P. 和 SHVM, LLC 持有的证券可能被视为由董事会成员凯文·拉兰德、 医学博士乔·坎宁安、SHV Management Services, LLC 的董事总经理（“SHV 董事”） 实益拥有 V 管理”）。SHV Management 是 SHV Annex Services, LP 的 普通合伙人，该公司是 Santé Health Ventures I Annex Fund 的普通合伙人，L.P. SHV Management，LP 也是 SHV 董事、SHV Annex Services、LP 和 SHV 的普通合伙人 Management Services，LP 否认对这些证券的实益所有权，除非其在这些证券中拥有金钱权益 。

(3)

此 信息仅基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。 包括 (i) Longitude Venture Partners III, L.P.（“Longitude Venture III”）持有的3,199,035股普通股，以及（ii）行使Longitude Venture III持有的认股权证后可发行的1,448,267股普通股。此类证券 由 Longitude Venture III 持有，可能被视为由 Longitude Capital Partners III, LLC（“Longitude Capital III”）、Patrick G. Enright、 和 Juliet Tammenoms Bakker 实益拥有。Longitude Capital III是Longitude Venture III的普通合伙人，可以被视为分享对Longitude Venture III持有的我们的证券 的投票权和投资权。恩赖特先生和巴克女士是Longitude Capital III的管理 成员，他们都可能被视为共享对Longitude Venture III持有的证券的投票权和投资权 。Longitude Capital III、 Enright先生和Bakker女士均否认对这些证券的实益所有权 ，但其中的金钱权益除外。

(4)

此 信息仅基于 2023 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G。包括 (i) Biotechnology Value Fund, L.P.（“BVF”）实益拥有的2,832,414股普通股，包括BVF持有的128,000股A系列可转换优先股（“A系列 优先股”）转换后可发行的普通股 ，(ii) 2,085,580股普通股实益拥有生物技术价值基金 II, L.P.（“BVF2”），包括转换BVF2持有的104股A系列优先股 后可发行的104股普通股 ，以及 (iii) 250,575股普通股由生物技术 Value Trading Fund OS LP（“Trading Fund OS”）实益拥有，包括 Trading Funds OS 持有的18股A系列优先股转换后可发行的18,000股 普通股。BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）作为交易基金操作系统的普通合伙人 ，可能被视为实益拥有交易基金操作系统实益拥有的普通股 。BVF Partners, L.P.（“Partners”）作为BVF、BVF2、Trading Fund OS 的投资 经理，也是 Partners OS 的唯一成员，可以被视为 实益拥有 BVF、BVF2、Trading Fund OS 和合作伙伴管理账户合计实益拥有的普通股。作为Partners的普通合伙人，BVF Inc. 可能被视为实益拥有Partners拥有的 的普通股股份。作为 BVF Inc. 的董事高管 Mark N. Lampert 可能被视为 实益拥有 BVF Inc. 实益拥有的普通股。上述 不包括 (i) BVF 持有的认股权证 行使认股权证时可发行的168,508股普通股，(ii) 行使认股权证时可发行的108,536股普通股 由 BVF2 持有，以及 (iii) 行使交易基金操作系统持有的认股权证 后可发行的30,190股普通股。A系列优先股的股份只有 可转换，前提是持有人及其关联公司和作为集团行事的任何其他 个人或实体在转换生效后实益拥有的 已发行普通股的实益拥有量不超过9.99％，因为该百分比 所有权是根据公司 优先权、权利指定证书的条款和规定确定的 A 系列可转换 优先股的局限性。上述认股权证的行使价为每股 股6.8423美元，将于2024年8月1日到期，但只能在 持有人及其关联公司和作为集团行事的任何其他个人或实体 实益拥有的普通股 生效后实益拥有不超过4.99％的普通股 的情况下才能行使，因为此类所有权百分比是根据 附上认股权证的条款。Partners OS 否认对交易基金操作系统实益拥有的普通股 的实益所有权。Partners、BVF Inc. 和 Lampert先生均否认BVF、BVF2、Trading Fund OS和合作伙伴管理账户实益拥有的普通股 的实益所有权。

(5)

此 信息仅基于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G。 包括在 (i) 行使认股权证 以每股0.3919美元的价格购买5,103,343股普通股后的60天内收购的权利， 认股权证将于 2033 年 6 月 16 日到期，由 K2HV Equity 直接持有，以及 (ii) 行使转换高达 300,000 美元的 的或有价值权利} 截至2020年5月21日，发行人根据贷款和担保协议向K2 Health Ventures LLC支付的未偿债务余额为6,124,011股普通股以代替收款K2HV Equity 直接持有的现金支付（“CVR”） 。根据2023年6月16日每份可转换有担保或有 价值权利协议和认股权证的条款，申报人不得将 CVR 的任何部分或行使认股权证的任何部分转换为普通股 ，前提是申报人（包括普通股受益所有权 的任何其他个人或实体）的实益所有权 就第 13 (d) 条而言，将与申报人的实益所有权 合计该法案）将超过 已发行普通股总数的9.985％。

(6)

由 组成 (i) 波马博士持有的277,615股普通股和 (ii) 在行使购买波马博士持有的普通股 的期权后可发行的1,904,123股普通股，可在2023年6月20日后的60天内行使。

(7)

由 组成 (i) 95,493股普通股和 (ii) 797,980股普通股 股，这些普通股在行使购买金先生持有的普通股的期权后发行 ，可在自2023年6月20日起的60天内行使。

(8)

由40.5万股普通股组成 股，行使期权购买沃尔兹曼博士持有的普通股 股，可在2023年6月20日起60天内行使。

(9)

由 的106,817股普通股组成，这些普通股在行使购买霍夫曼先生持有的 普通股的期权后发行，可在2023年6月20日起的60天内行使。

(10)

拉兰德先生报告的实益拥有的股票 包括 (i) Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 持有的 864,665 股 普通股，(ii) Santé 持有的6,097,298股普通股 Health Ventures I，L.P.，(iv) 行使 Santé Health Ventures I, L.P. 持有的认股权证 后可发行的19,310股普通股，(v) SHV Management Services, L.P. 持有的 50,000 股普通股，(vi) 222,000 股SHVMS, LLC. 持有 的普通股，以及 (vii) 在行使 购买拉兰德先生持有的普通股的期权 后可发行的100,000股普通股，该期权可在2023年6月20日后的60天内 行使。Santé Health Ventures I, L.P.、Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 和 SHVMS, LLC 持有的证券可能被视为由 SHV 管理服务有限责任公司的董事总经理拉兰德先生实益拥有 Santé Health Ventures I, L.P. 的普通合伙人.，以及

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SHV Annex Services, LP. 是 Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 的普通合伙人。作为 SHV Management Services, LLC. 的董事经理，拉兰德先生可能被视为分享对 Santé Health Ventures I, L.P. 持有的这些证券的投票权和投资权。这些证券，但其中的金钱权益除外。

(11)

由我们的30,000股普通股组成 股，这些普通股在行使购买Lanfear先生持有的 普通股的期权后发行，可在2023年6月20日起的60天内行使。

(12)

由 的70,000股普通股组成，这些普通股在行使购买桑德斯博士持有的 普通股的期权后发行，可在2023年6月20日后的60天内行使。

(13)

由 组成（i）塞利克博士持有的40,806股普通股和（ii）在2023年6月20日后的60天内行使购买普通股 的期权时可发行的100,000股普通股。

(14)

由我们的27,500股普通股组成 股，这些普通股在行使购买格鲁亚博士持有的 普通股的期权后发行，可在2023年6月20日起的60天内行使。

(15)

参见上面的 脚注 (6) 至 (14)。

其他 事项

董事会不知道将向特别会议提交的其他事项。如果在 特别会议之前妥善提出任何其他事项，则将根据其中点名人员的判断对代理人进行投票。

股东 通讯

希望与董事会或董事会个人成员沟通的股东 可以写信 给董事会或董事会的特定成员，将公司秘书邮寄到我们的 主要执行办公室，收件人：公司秘书。信封应注明其包含股东通信。 所有此类股东通信都将转发给通信所寄给的一位或多位董事。

奥斯汀， 得克萨斯州

2023 年 6 月 30 日

Molecular Templates, Inc. | 2023 委托书

15

附录 A

修正证书

的

已修订 和重述的公司注册证书

OF

MOLECULAL 模板公司

Molecular Templates, Inc. 是一家根据特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司， 特此证明：

首先： 公司名称是 Molecular Templates, Inc.（“公司”）。

第二： 向特拉华州国务卿提交公司注册证书的原始日期为 2001 年 10 月 17 日，该公司注册证书于 2017 年 8 月 1 日进行了修订。

第三：公司 董事会（“董事会”）根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 141 和 242 条的规定行事，通过了修改其公司注册证书 的决议，内容如下：

特此对公司经修订和重述的公司注册证书第四条 A段进行修订，在上述A段末尾添加以下内容 ，其全文内容如下：

“ 自美国东部时间下午 5:00 生效，自向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书 之日（“生效时间”），每份经修订和重述的公司注册证书 [故意将 留空]* 公司普通股，面值为每股0.001美元，在生效时间 之前发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）应自动合并并重新归类为公司一（1）股普通股，面值为每股 0.001美元（“新普通股”）。尽管有前一句话，但在重新分类中，不得发行任何部分 股新普通股，取而代之的是，在公司选定的交易代理人收到正确填写并正式签署的送文函后 ，如果股票 以认证形式持有，则交出以前代表旧普通股股份的股票证书， 任何股东否则，谁将有权获得新普通股的部分股份上述组合 和旧普通股的重新分类（此类组合和重新分类，“反向股票拆分”）， 在生效时间之后（考虑到原本可以向该股东发行的新普通股的所有部分股份）， 应有权获得相当于这些 股东原本有权获得的新普通股部分份额的现金支付（不含利息）乘以公司普通股的收盘销售价格 （经调整后生效在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书 之日，纳斯达克资本市场报道的反向股票拆分）。 在生效时间前夕代表旧普通股股份的每份股票证书应在 生效时间后自动表示 该证书所代表的旧普通股应合并和重新归类为新普通股的整股数量（以及获得现金的权利），而无需公司或其各自的持有人采取任何行动代替如上所述的新普通股 的任何部分股份）； 提供的, 然而，每位代表旧普通股 的证书的记录持有人在交出该证书后，应获得一份新证书，该证书代表该证书所代表的旧普通股应合并和重新归类为的新普通股的整股 ，以及该持有人可能有权获得的任何现金代替新普通股的部分股份。”

第四： 此后，根据董事会的一项决议，根据DGCL第211和242条的规定，向公司股东提交了本修正证书 供其批准。因此，上述拟议修正案 已根据DGCL第242条获得通过。

* 本修正案批准了公司普通股的反向股票分割，比例在1比4和 1比25之间。通过批准该修正案，公司的股东将被视为批准了上述 范围内的任何比率。

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