美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决 |
2023年6月28日，GSR II Meteora Acquision Inc.（“PubCo”）召开了股东特别会议（“特别会议”）。截至2023年6月1日（特别会议创纪录的日期）营业结束时，PubCo的已发行普通股共有15,048,269股（包括7,142,019股PubCo的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）和7,906,250股公司B类普通股，面值为每股0.0001美元股票（“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”），每股都有权对提案（定义见下文）进行一票。共有14,184,658股普通股亲自出席，约占有权在特别会议上投票的普通股已发行股份的94.26％，构成法定人数。PubCo于2023年6月16日发布的最终委托书（“最终委托书”）更详细地描述了下面列出的提案，该委托书于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会。PubCo的股东对完成业务合并（定义见下文）和相关交易的提案进行了投票。特别会议的投票结果摘要如下：
业务合并提案 — 股东批准了 (a) PubCo、GSR II Meteora 赞助商有限责任公司（“赞助商”）、Lux Vending, LLC dba Bitcoin Depot（“BT opCo”）和英国电信资产公司（“BT Assets”）之间截至2022年8月24日的交易协议，该协议作为附件附在最终委托书中 A-1（经PubCo、发起人、英国电信资产和英国电信OpCo于2023年2月13日签署的交易协议第一修正案修订，作为附件A-2附于最终委托书，经PubCo、赞助商、英国电信资产和英国电信OpCo之间的交易协议第二修正案进一步修订，作为附件附于最终委托书 A-3,经PubCo、赞助商、英国电信资产和英国电信OpCo于2023年5月11日签订的交易协议第三修正案进一步修订，该修正案作为附件A-4附于最终委托书，并经截至2023年6月7日的交易协议第四修正案进一步修订，由特拉华州有限责任公司PubCo、发起人、英国电信资产、BT opCo 和BT HoldCo LLC（“BT HoldCo LLC）和特拉华州有限责任公司BT HoldCo LLC（“BT HoldCo LLC）”（“BT HoldCo LLC）”（“BT HoldCo LLC）”（“BT HoldCo”），根据该协议，英国电信HoldCo作为交易协议的当事方加入，并作为附件附在最终委托书中 A-5,并可能不时进一步修订和/或重述，即 “交易协议”），以及 (b) 根据适用的法律和交易所规则和条例，批准交易协议所设想的交易（统称为 “业务合并” 和此类提案，“业务合并提案”）。股东对业务合并提案的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,145,061 | 39,597 | 0 |
持有3,686,863股A类普通股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配部分资金的权利。因此，将从信托账户中提取约38,623,478.43美元（约合每股10.4760美元），用于向此类赎回持有人付款。
章程提案 — 股东批准通过合并后的合并后合并公司（此处也称为 “PubCo”）的拟议第二次修订和重述的公司注册证书（“拟议章程”），其形式附于最终委托书附件B，如果获得批准，假设业务合并提案和纳斯达克提案（定义见下文）获得批准，将在业务合并完成后生效（“收盘”）”）（“章程提案”）。股东对章程提案的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,145,061 | 39,597 | 0 |
仅限 A 级：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 6,238,586 | 39,596 | 0 |
咨询治理提案——股东们批准了以下提案 不具约束力咨询依据，批准PubCo现有的经修订和重述的公司注册证书（“现有章程”）与拟议章程之间的某些重大差异，根据美国证券交易委员会的要求，拟议章程作为四项不同的子提案（统称为 “咨询治理提案”）单独提交：
咨询治理提案A — 股东批准将PubCo的法定股本从面值为每股0.0001美元的1亿股A类普通股（“PubCo A类普通股”）、2,000,000股B类普通股、面值每股0.0001美元（“PubCo B类普通股”）和100万股非指定优先股变更为8亿股PubCo Co A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（每股有权获得一票），20,000,000股 PubCo B 类普通股，面值每股0.0001美元（每股有权获得一票），总共225万股PubCo E类普通股，面值每股0.0001美元，包括三个系列：75万股PubCo E-1 级普通股（无权投票）、750,000 股 PubCo E-2 类普通股（无权投票）、750,000 股 PubCo Class E-3 通用股票（无权投票）、3亿股PubCo M类普通股、面值每股0.0001美元（每股有权获得十票）、8亿股PubCo O类普通股、面值每股0.0001美元（有权获得每股一票）和3亿股PubCo V类普通股，面值为每股0.0001美元（应为有权获得每股十张选票）和5000万股优先股，面值每股0.0001美元（“咨询治理提案A”）。股东对咨询治理提案A的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,145,061 | 39,597 | 0 |
咨询治理提案B — 股东批准取消特定于PubCo作为空白支票公司的地位的条款，这些条款在业务合并完成后将毫无用处（“咨询治理提案B”）。股东对咨询治理提案B的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,146,061 | 38,597 | 0 |
咨询治理提案C——股东批准了PubC董事会解密，结果是每位董事将每年当选，任期一年（“咨询治理提案C”）。股东对咨询治理提案C的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,184,658 | 0 | 0 |
咨询治理提案D — 股东批准了PubCo当时已发行股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人以赞成票批准的要求，该股有权在董事选举中进行普遍投票，以对拟议章程（“咨询治理提案D”）的某些条款进行任何修正。股东对咨询治理提案 D 的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,146,062 | 38,596 | 0 |
纳斯达克提案——根据适用的纳斯达克股票市场（“纳斯达克提案”）上市规则（“纳斯达克提案”），股东批准发行与业务合并相关的PubCo普通股。股东对纳斯达克提案的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,146,061 | 38,597 | 0 |
激励股权计划提案——批准和通过比特币仓库公司2023年综合激励计划，其形式由英国电信OpCo、BT Assets和PubCo共同商定，并作为附件H附在随附的委托书中（“激励性股权计划提案”，以及业务合并提案、章程提案、咨询治理提案和纳斯达克提案，“提案”）。股东对激励性股权计划提案的投票结果如下：
| 对于 |
反对 |
弃权 | ||
| 14,144,961 | 39,697 | 0 |
前瞻性陈述
此处包含的信息以及与之相关的任何口头陈述中包含的信息包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务和业绩指标的估计和预测以及与业务合并的潜在收益、条款和时机相关的预期和时机的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在此处确定，也基于英国电信控股公司、英国电信资产、英国电信OpCo和公司管理层的当前预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或无法预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了英国电信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和公司的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得任何必要的监管部门批准的风险、延迟或受到可能对合并后的公司或业务合并的预期收益产生不利影响或公司股东批准的意想不到的条件的约束未获得；未能实现业务合并的预期收益；与合并后的公司预计财务信息的不确定性相关的风险；未来的全球、区域或地方经济和市场状况；法律和法规的制定、影响和执行；合并后的公司管理未来增长的能力；合并后的公司开发新产品和服务、及时将其推向市场以及改善业务的能力；的影响竞赛正在进行中合并后的公司的未来业务；公司公众股东提出的赎回申请金额；公司或合并后的公司发行与业务合并或未来相关的股票或股票挂钩证券的能力；任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；以及公司截至2022年12月31日的最新10-K表年度报告中描述或提及的因素，标题为 “风险因素” 和其他文件不时向美国证券交易委员会提交或将要提交的公司，包括最终委托书。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险，英国电信 HoldCo、BT Assets、BT opCo 或公司目前都不知道，或者英国电信 HoldCo、BT Assets、BT opCo 和
公司目前认为无关紧要，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩有所不同。此外，前瞻性陈述反映了英国电信控股公司、英国电信资产、英国电信OpCo以及截至本文发布之日公司对未来事件和观点的预期、计划或预测。英国电信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和该公司预计，随后的事件和事态发展将导致英国电信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和该公司的评估发生变化。但是，尽管英国电信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但英国电信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和公司明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律另有要求。不应将这些前瞻性陈述视为英国电信控股公司、英国电信资产、英国电信OpCo和公司截至本文发布之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 6 月 29 日
| GSR II METEORA 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 古斯·加西亚 | |
| 姓名： | 古斯·加西亚 | |
| 标题： | 联席首席执行官员 | |