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附录 10.1

处决

经修订和重述的贷款和担保协议的第二修正案

特拉华州公司 BUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.、特拉华州公司 BUZZFEED FC, INC.、特拉华州公司 BUZZFEED FC, INC.、特拉华州公司 BUZFEED MOTION PICTURES, INC. 的修订和重述贷款和担保协议的第二修正案（本 “第二修正案”），日期为2023年6月29日（以下简称 “第二修正案”）（“BuzzFeed Motion Picture”）、特拉华州的一家公司 ET ACQUISTION SUB, INC.、特拉华州的一家公司 ET HOLDINGS 收购公司公司（“ET Holdings”）、特拉华州的一家公司 LEXLAND STUDIOS, INC.（“Lexland Studios”）和特拉华州公司 PRODUCT LABS, INC.（“产品实验室”）、特拉华州公司 BUZZFEED, INC.、特拉华州公司（“Huffpo”）、COMPLEX MEDIA, INC.”）、特拉华州有限责任公司 CM PARTNERS, LLC（“CM Partners”）和根据《商业公司法》（新不伦瑞克省）（“BuzzFeed Canada”）正式注册成立的公司 BUZZFEED CANADA, INC.，以及行政借款人、BuzzFeed FC、BuzzFeed 收购控股、BuzzFeed Motion Picture、ET Holdings、Lexland Studios、Product Labs、BuzzFeed Inc.、HuffPo、Complex 和 CM Partners（在连带责任的基础上，“借款人”）、截至2021年12月3日的某些经修订和重述的贷款和担保协议中提及的担保人，经该修正案第一修正案修订截至2022年12月15日的经修订和重述的贷款和担保协议，经修订后的某些合并协议修订截至2023年5月10日的重述贷款和担保协议（“贷款协议”），不时签订的贷款人（此类贷款人及其各自的继承人和允许的受让人，以下统称为 “贷款人”，各为 “贷款人”）和特拉华州有限责任公司WHITE OAK COMMERCIAL FINANCE, LLC（及其允许的继承人和受让人，以贷款人的身份以及行政和抵押品）代理人（以这种身份），包括其继承人和允许的受让人能力，“管理代理人”）代表贷款方和作为周转贷款人。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予的相应含义。

演奏会

鉴于管理代理人、不时成为贷款协议当事方的贷款人以及作为贷款协议当事方的借款人和担保人的意图是，本第二修正案不应构成贷款协议下各方义务和责任的延续；以及

鉴于本协议双方同意根据此处规定的条款和条件修改贷款协议。

附录 10.1

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议，本协议双方同意将贷款协议修改如下：

协议

1. 定义。

a. 现有定义。本第二修正案中使用但未另行定义的大写术语与《贷款协议》中这些术语的含义一起使用。

b. 口译。如果第二修正案的条款和条件与贷款协议的任何其他条款之间存在不一致或冲突，则以第二修正案的条款和条件为准。

c. 修订后的定义。先前在《贷款协议》中定义的以下条款应按如下所述进行修改和完整重述，贷款协议应被视为并特此修订，除了但不限于所有其他定义外，还包括以下定义：

i. “适用保证金” 是指任何一天 (a)，除非下文 (b) 条另有规定，否则下文规定的年利率，而该月份的平均利用率如下：


平均利用率			适用利润
大于 85%			3.75%
大于 50% 但小于 85%			4.00%
低于 50%			4.25%

以及 (b) 在允许的超额预付款期内，当该月的平均利用率时，下文规定的年收入百分比如下：

附录 10.1


平均利用率			适用利润
大于 85%			4.50%
大于 50% 但小于 85%			4.75%
低于 50%			5.00%

二。“美元” 和 “$” 符号是指 (i) 美利坚合众国可自由转让的合法货币，或 (ii) 如果是加元，则使用当时的汇率转换为美利坚合众国的合法货币。

三。“SOFR 指数” 是指截至任何 SOFR 指数调整日期，(a) 下限和 (b) 一 (1) 个月的 SOFR 前瞻性期限利率的年利率之和，该利率出现在芝加哥商品交易所 SOFR 页面上的 SOFR 页面上，前提是 SOFR 指数调整日凌晨 5:00 左右（中部时间）根据本定义的上述规定，本条款 (b) 是无法确定的，那么本条款 (b) 中描述的利率应为由该定义确定的年利率根据第 4.3 节，管理代理人根据其合理的酌处权行事。

d. 其他定义。以下定义条款应按正确的字母顺序插入《贷款协议》第1.1节，内容如下：

i. “账户” 是指账户，该术语在《UCC》第9条中定义。

二。“下限” 是指百分之一的四分之三（0.75%）。

三。“允许的超额预付款” 是指根据本协议第2.13节发放的每笔允许的超额预付金额。

iv。“允许的超额预付款金额” 是指管理借款人在书面通知中要求并经贷款人批准的总额不超过7,35万美元的金额。

v. “允许的超额预付款期” 是指从第二修正案生效之日起至2023年8月31日（含当日）。

六。“第二修正案生效日期” 指2023年6月28日。

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2. 修正案。贷款协议自第二修正案生效之日起生效，在满足本第二修正案第 3 节规定的先决条件的前提下，特此对贷款协议进行如下修订：

a. 特此对《贷款协议》第 2.1 (a) 节进行修订和重述如下：

“应借款人向贷款人提出的要求，贷款人同意不时向借款人提供循环信贷贷款（“循环信贷贷款”），但须遵守本第二修正案中修订的第2.5节，并遵守贷款协议的其他条款和条件。在任何情况下，每位贷款人一次未偿还的循环信贷贷款的本金总额，加上所有未到期信用证的未提取总额，均不得超过每位贷款人在 (i) 借款基数（包括根据第 2.13 节包含的任何允许超额预付款）或 (ii) 最高金额中所占的百分比份额中较小者。”

b. 特此对《贷款协议》第 2.5 (a) 节进行修订和重述如下：

“在任何情况下，循环信贷贷款的未偿还本金余额总额和所有未到期信用证的未提取总额均不得超过 (i) 借款基数（包括根据第 2.13 节包含的任何允许超额预付款）和 (ii) 最高金额中较小者。”

c. 特此对《贷款协议》第 2.13 节进行修订并增加如下：

“第 2.13 节。允许超额预付款。在允许的超额预付款期内，如果没有违约事件，管理代理人应支付不超过允许的超额预付金额（该金额应包含在借款基础中，被视为在允许的超额预付款期内发放和未偿还的第一笔循环贷款）。所有循环贷款（包括允许的超额预付款）应按附表第2.1节规定的年利率计息。

d. 特此修订《贷款协议》附表第 1.12 (f) 小节，全文重述如下：

“借用基础证书。行政借款人应连同每份借款通知（但频率不得少于每月一次），向行政代理人交付截至上一份借款基础证书的最后一个工作日（或行政代理人可能不时要求的最近日期）已完全完成并已执行的借款基础凭证，以及行政代理人每周可能不时要求的任何其他信息，详细说明应在监督下准备的符合条件的应收账款酋长的行政借款人的财务官员，并由该官员核证（“借款基础证书”），前提是，在任何允许的超额预付款未偿还的情况下

附录 10.1

除了每份借款通知附带的借款基础证书外，行政借款人还应在行政代理人提出要求后的三（3）个工作日内每周向管理代理人提供所要求的财务报告和信息，直到没有未偿还的允许超额预付款。”

e. 特此在《贷款协议》附表第1.13节中添加 (b) 小节如下：

“(b) 借款人应在提交每月借款基础证书时向管理代理人提供令管理代理人满意的所有其他时间（不少于每周）的书面确认，包括备用的确认性银行对账单、屏幕截图和其他信息，在每种情况下，应管理代理人的要求，说明存入任何特定银行账户或任何特定银行账户中的不受限制的现金、未提取的可用性、被禁止的可用性以及其他现金的总额其他支票、储蓄或其他全球任何银行或金融机构的存款账户 [受制裁国家的存款账户除外]（“银行账户”）无论银行账户是否受如雨后春笋般涌现的控制协议的约束，就贷款人的应计利益而言，均等于不少于三千万美元（3000万美元）。因此，尽管此处有任何相反的规定，但行政借款人应在行政代理人提出请求后的三（3）个工作日内尽最大努力在申请前一周的星期五之前向管理代理人提供更新的借款基础证书。

行政借款人应每周一向行政代理人提供此类财务报告和信息，并应行政代理人的要求提供任何其他记录此类财务报告和信息的材料。”

3. 先决条件。本第二修正案应自第二修正案生效之日起生效，行政代理人应自行决定收到行政代理人可接受的形式和实质内容：

a. 由借款人和行政代理人正式签署的本第二修正案的对应物；

b. 借款人负责官员的证明，证明自第二修正案生效之日起，(i) 不存在或已经发生违约或违约事件，并且仍在继续；(ii) 借款人在贷款协议中作出的每项陈述和保证在第二修正案生效之日起均应是真实和正确的；以及

c. 来自借款人，(i) 金额为100,000.00美元的费用，该费用应自本协议发布之日起全额支付，不可退还；(ii) 与本第二修正案有关的所有其他费用和所有费用（包括行政代理人和贷款人律师的合理费用、支出和其他费用）。

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4.负面承诺。只要借款人有任何到期应付的债务，借款人就不得为其知识产权中的任何人（管理代理人除外）设立、允许、承受或以其他方式授予担保权益，作为偿还借款人或任何其他人（允许留置权除外）的任何债务的担保。管理代理人可以就该负面质押提交 UCC-1 通知融资报表。

5. 陈述和保证。借款人向行政代理人陈述并保证，在第二修正案生效之日本第二修正案生效后 (a) 贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证应是真实和正确的，其效力与第二修正案生效之日和之日相同，前提是根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证只有在该指定日期才是真实和正确的，以及 (b) 不应发生违约事件并继续下去。

6.确认。借款人同意，在第二修正案生效之日及之后，特此重申、批准、批准和确认贷款协议及其所加入的每份贷款文件及其根据该文件授予的每项担保权益，但贷款协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或提及贷款协议的类似词语除外 “贷款协议”、“根据该协议”、“其” 的其他贷款文件或类似的进口词语贷款协议是指并指经第二修正案修订的贷款协议。在所有其他方面，特此确认贷款协议和其他贷款文件的条款。

7. 豁免和释放。考虑到本第二修正案，借款人声明并保证，截至本文发布之日，没有针对其在贷款文件下的义务或与其在贷款文件下的义务有关的抵消、抗辩或反诉，借款人特此解除和解除管理代理人及其代理人、员工、继承人和受让人的所有索赔、诉讼、诉讼原因、损害、成本、费用和负债，无论是已知还是未知、固定、或有条件的法律或衡平法，与贷款文件或任何交易有关，或在本第二修正案颁布之日或之前存在的与之相关的行为，无论任何此类索赔、诉讼、诉讼理由、损害赔偿、费用、费用或责任是否基于合同、侵权行为或其他原因。

8. 对应方。本第二修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起应被视为构成同一个文书。

9. 适用法律。第二修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。除上述任何内容外，特此将《贷款协议》第13.14条纳入本第二修正案，本第二修正案应被视为贷款文件，但须遵守经此修订的《贷款协议》中包含的所有条款和条件，比照适用。

10. 贷款文件。本第二修正案是《贷款协议》中定义的 “贷款文件”。

11. 继承人和受让人。本第二修正案对借款人和行政代理人及其各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并为其利益提供保险。

[页面的其余部分故意留空]

附录 10.1

自上述首次规定的日期起，本修正案各方已促使本第二修正案由其适当和正式授权的官员执行，以昭信守。

借款人：

BUZZFEED 媒体企业有限公司