美国
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
附表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
(第 2 号修正案 )*
极限竞速 X1, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股 股面值0.001美元
( 证券类别的标题)
34988N 104
(CUSIP 编号)
约瑟夫·C·维斯康蒂
c/o 极限竞速 X1, Inc.
3101 S. US-1
英尺。佛罗里达州皮尔斯 34982
(772) 429-2525
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
附上副本至:
莱斯利·马洛,Esq
Blank Rome LLP
美洲大道 1271 号
纽约, 纽约 10020
(212) 885-5000
2023 年 6 月 14 日
(需要提交此声明的 事件发生日期)
选中相应的复选框以指定 提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
规则 13d-1 (d)
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年 证券交易法(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 34988N 104 | 附表 13G | 第 2 页,共 7 页 |
1 |
举报人姓名
Twin Vee PowerCats | ||||
2 | 如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | ||||
3 |
仅限秒钟使用
| ||||
4 |
国籍或组织地点
特拉华 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
5,176,500 股普通股 | |||
6 |
共享投票权
1,823,500 股普通股 | ||||
7 |
唯一的处置力
5,176,500 股普通股 | ||||
8 |
共享的处置权
1,823,500 股普通股 | ||||
9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
700万股普通股 | ||||
10 |
如果第 (9) 行 中的总金额不包括某些股票,请选中该复选框(参见说明)
☐ | ||||
11 |
用行 (9) 中的金额表示的类百分比
44.35%(1) | ||||
12 |
举报人类型(见说明)
CO |
(1) | 基于截至2022年6月15日已发行和流通的15,78.4万股普通股。 |
CUSIP 编号 34988N 104 | 附表 13G | 第 3 页,共 7 页 |
1 |
举报人姓名
约瑟夫·C·维斯康蒂 | ||||
2 | 如果是群组的成员
,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | ||||
3 |
仅限秒钟使用
| ||||
4 |
国籍或组织地点
美国 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
172,777 股普通股
| |||
6 |
共享投票权
1,823,500 股普通股
| ||||
7 |
唯一的处置力
172,777 股普通股
| ||||
8 |
共享的处置权
1,823,500 股普通股
| ||||
9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
1,996,277 股普通股
| ||||
10 |
如果第 (9) 行 中的总金额不包括某些股票,请选中该复选框
☐ | ||||
11 |
用行 (9) 中的金额表示的类百分比
12.53%(1) | ||||
12 |
举报人类型
在 |
(1) | 基于截至2023年6月15日已发行和流通的15,784,000股普通股,以及根据期权发行的152,777股普通股,这些期权将在2023年6月15日后的60天内归属并可行使。 |
CUSIP 编号 34988N 104 | 附表 13G | 第 4 页,共 7 页 |
项目 1 (a) |
发行人姓名:
极限竞速 X1, Inc.(“极限竞速” 或 “公司”) | |
项目 1 (b) |
发行人首席执行官 办公室地址:
3101 S. US-1
英尺。佛罗里达州皮尔斯 34982 | |
项目 2 (a) |
申报人姓名:
本声明是根据 (i) Twin Vee PowerCats Co. 和 (ii) Joseph C. Visconti(有时统称为 “申报人”)之间的联合申报协议(作为附录 2 附录并以引用方式纳入此处)提交的。 | |
项目2 (b) |
主要营业办公室的地址,或者 如果没有,则为居住地:
Twin Vee PowerCats Co. 和 Joseph C. Visconti 的主要业务办公室地址是:
c/o Twin Vee PowerCats Co 3101 S. US-1 英尺。佛罗里达州皮尔斯 34982 | |
项目 2 (c) |
公民身份:
Twin Vee PowerCats Co. 根据特拉华州的法律注册成立 。 约瑟夫·维斯康蒂是美国公民。 | |
项目 2 (d) |
证券类别的标题:
普通股,面值每股0.001美元 | |
项目2 (e) |
CUSIP 编号:
34988N 104 |
第 3 项如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) | ☐ | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商; | |
(b) | ☐ | 《交易法》第3 (a) (6) 条所定义的银行; | |
(c) | ☐ | 《交易法》第3(a)(19)条所定义的保险公司; | |
(d) | ☐ | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司; | |
(e) | ☐ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | |
(f) | ☐ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
CUSIP 编号 34988N 104 | 附表 13G | 第 5 页,共 7 页 | ||
(g) | ☐ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; | ||
(j) | ☐ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | ||
不适用。 |
第 4 项。所有权
截至 2023 年 6 月 15 日,已提供以下信息 :
Twin Vee PowerCats Co. 是其记录在案的700万股极限竞速普通股的受益所有者。Twin Vee PowerCats Co. 此前曾与 Twin Vee PowerCats, Inc. 共享这700万股普通股的投票权和处置权 ,直到 Twin Vee Powercats, Inc. 与 Twin Vee PowerCats Co. 合并 ,自 2022 年 11 月 29 日起生效。合并生效后,Twin Vee Powercats, Inc. 不复存在 。Twin Vee PowerCats Co. 与 Visconti 先生持有 7000 万股普通股中超过 1,823,500 股的投票权和处置权,因为维斯康蒂先生实益拥有 Twin Vee PowerCats Co. 大约 26.05% 的股份,还担任 Twin Vee PowerCats Co. 的董事会主席兼首席执行官 维斯康蒂先生还担任极限竞速执行董事长 兼产品开发主管。维斯康蒂先生被认为控制了 Twin Vee Powercats Co. 旗下的 公司的 1,823,500 股普通股。维斯康蒂先生不对所报告的普通股 拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。
维斯康蒂先生获得 在公司于2022年8月完成首次公开募股后购买40万股普通股的期权,其中 133,333股普通股将在2023年6月15日后的60天内归属并可行使。维斯康蒂先生还于2022年12月15日获得了购买10万股普通股的期权 ,其中19,444股普通股将在2023年6月15日后的60天内归属并可行使 。最后,维斯康蒂先生于2022年12月8日又购买了2万股股票。既得股份 和购买的20,000股股票包含在维斯康蒂先生实益拥有的普通股数量中。
以下以表格形式列出了每位申报人的股份所有权: | |||||
(a) | 实益拥有的金额: | ||||
(i) | Twin Vee PowerCats Co. 是700万股普通股的受益所有人。 | ||||
(ii) | 约瑟夫·维斯康蒂是1,996,277股普通股的受益所有人。 | ||||
(b) | 班级百分比: | ||||
(i) Twin Vee PowerCats Co. 为 44.35%;以及
(ii) Joseph C. Visconti 为 12.53%。 |
CUSIP 编号 34988N 104 | 附表 13G | 第 6 页,共 7 页 | |||||
(c) | 该人拥有的股份数量: | ||||||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: | ||||||
Twin Vee PowerCats Co. 有 5,176,500 股;Joseph C. Visconti 有 172,777 股。 | |||||||
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: | ||||||
Twin Vee PowerCats Co. 有 1,823,500 股股票;以及 Joseph C. Visconti 有 1,823,500 股股票。 | |||||||
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: | ||||||
获得 Twin Vee PowerCats Co. 5,176,500 股股票;以及 Joseph C. Visconti 有 172,777 股。 | |||||||
(iv) | 共享处置或指导处置以下物品的权力: | ||||||
Twin Vee PowerCats Co. 有 1,823,500 股股票;以及 Joseph C. Visconti 有 1,823,500 股股票。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 | |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人,请查看以下内容 ☐。 | ||
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 | |
不适用。 | ||
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 | |
不适用。 | ||
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 | |
不适用。 | ||
第 9 项。 | 集团解散通知。 | |
不适用。 | ||
第 10 项。 | 认证。 | |
不适用。 |
[签名页面如下]
CUSIP 编号 34988N 104 | 附表 13G | 第 7 页,共 7 页 |
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 6 月 29 日 | Twin Vee PowerCats | |
来自: | /s/ 约瑟夫·维斯康蒂 | |
姓名: | 约瑟夫·C·维斯康蒂 | |
标题: | 首席执行官 | |
/s/ 约瑟夫·维斯康蒂 | ||
约瑟夫·C·维斯康蒂 |
展品清单
展品编号 | 描述 | |
2 | 联合申报协议,日期为2023年6月29日 |