附录 10.1

执行版本

信贷协议的第一修正案

本信贷协议第一修正案于2023年6月27日生效（本 “修正案”），由特拉华州的一家公司ENHABIT, INC.（“借款人”）、本协议的子公司（“子担保人”，以及借款人 “信贷方”）、贷款方（“贷款人”）和作为行政代理人的富国银行全国协会共同制定贷款人（以这种身份是 “行政代理人”）和贷款人的抵押代理人（以这种身份称为 “抵押代理人”）。

演奏会

答：借款人、贷款人、管理代理人和抵押代理人是截至2022年6月1日的信贷协议（在本协议签订之日之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “现有信贷协议”）的当事方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经本修正案修订的现有信贷协议（“修订后的信贷协议”）中赋予此类术语的含义。

B. 借款人已要求对现有信贷协议进行某些修订，贷款方也已同意，所有这些修正均符合本协议及其中规定的条款和条件。

协议声明

因此，现在，考虑到上述内容以及其他有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，本协议双方商定如下：

第一条

信贷协议的修订

1.1 适用保证金。特此对现有信贷协议第1.1节中 “适用保证金” 的定义进行以下修订：

(a) 修改和重申其中第 (i) 款中规定的网格全文如下：

(b) 其中每处提及 “定价等级 4” 的提法（其中第 (i) 款规定的网格除外）均应删除，代之以 “定价等级 5” 的提法。

1.2 增量金额。特此对《现有信贷协议》第1.1节中 “增量金额” 定义的第 (y) 条进行修订并全文重述如下：

“(y) 无限金额（“基于比率的增量融资机制”），前提是任何此类增量融资的产生、其收益的使用、同时完成的任何收购以及所有其他相关交易或事件（a）在借款人产生增量循环承诺的情况下计算，就好像此类增量循环承诺在生效之日已完全提取一样，以及 (b)) 不包括构成此类增量融资收益的任何现金），(i) 在如果任何由抵押品留置权担保的增量融资与担保初始定期贷款和循环融资的抵押品的留置权持平，则第一留置权担保净杠杆率不得超过3. 10:1.00（或者，对于与有限条件交易相关的任何增量融资，如果更高，则为该交易之前的第一留置权担保净杠杆率），或（ii）如果是任何此类交易之前的第一留置权担保净杠杆率）未担保或由初级抵押品上的留置权担保的增量融资以担保初始定期贷款和循环融资的抵押品的留置权为基础，（A）如果此类增量融资是在截止日期两周年之前产生的，则总净杠杆率将不超过4.75至1.00；（B）如果此后产生此类增量贷款，则总净杠杆率将不超过4.50至1.00（前提是，如果当时的递增选择生效，则每个此类最大比率均不超过4.50至1.00（根据第 (ii) (A) 或 (ii) (B) 条，应增加 0.50 至 1.00），每种情况都是最近的测试期已结束，另外”

1.3 限制性付款。特此对《现有信贷协议》第 6.06 节的最后一段进行修订，全文重述如下：

“尽管此处有任何相反的规定，(1) 第 6.06 节的上述规定不禁止在申报之日或发出通知之日起六十 (60) 天内支付任何限制性付款或完成任何兑换、购买、失效或其他付款，前提是申报或发出此类通知之日此类付款符合本第 6.06 节的规定（据了解此类限制性付款应被视为在以下日期支付就该条款而言，声明或通知）和 (2) 在2024年7月1日之前不得支付限制性付款，但 (x) 可以向借款人或任何子公司支付限制性付款；(y) 可以在借款人向行政代理人交付借款人财务官证书之日之后以行政部门合理满意的形式根据第 6.06 (g) 条支付限制性付款代理，以合理的详细信息列出了计算结果，证明总净杠杆率为a Pro Forma Basis 不大于 4.00 到 1.00。”

1.4 总净杠杆率。特此对《现有信贷协议》第 6.10 (a) 节进行修订并全文重述如下：

“(a) 允许截至任何测试期（从2023年6月30日结束的测试期开始）最后一天的总净杠杆率大于下文规定的与该日对面（或与包括该日的时段相反）的比率：

；但是，借款人可以在2024年6月30日之后的任何时候选择（“升级选择”），在任何重大收购完成后立即将本协议允许的最大总净杠杆率提高0.50至1.00，在任何材料收购完成后立即将本协议允许的最高总净杠杆率提高0.50至1.00，在每种情况下，都要在第一轮升级选举的最后一天之前向该升级选举的管理代理人提供书面通知升级选举将生效的测试期（这句话，“杠杆盟约”）。升值选择到期后，杠杆契约允许的最大总净杠杆率应在至少连续两个测试期内恢复为上述总净杠杆率，然后借款人才能再次进行升级选择。”

第二条

陈述和保证

为了促使管理代理人、抵押代理人和本修正案的每个贷款方签订本修正案，每个信贷方特此向每个管理代理人、抵押代理人和贷款人陈述和担保，如下所示：

2.1 陈述和保证。截至本文发布之日，经修订的信贷协议第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；前提是，如果此类陈述和保证特别提及较早的日期，则在所有重大方面均真实正确；此外，任何符合以下条件的陈述和保证：“重要性”、“重大不利影响” 或类似措辞是在相应的日期，在所有方面（在其中任何限制生效之后）都是真实和正确的。

2.2 无默认值。在本修正案生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

2.3 组织；权力；授权；可执行性。

(a) 借款人和作为贷款方或重要子公司的每家子公司 (a) 是合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，根据其组织司法管辖区的法律（前提是每个此类概念都存在于该司法管辖区内），(b) 拥有拥有其财产和资产并按现行方式开展业务的所有必要权力和权力，(c)) 有资格在每个需要此类资格的司法管辖区开展业务，但以下情况除外第 (a) 条（与借款人有关的除外）、(b) 款（与借款人无关）和 (c) 款的情况，在这些条款中，个人或总体上不这样做不会产生重大不利影响，而且 (d) 有权和授权执行和交付本修正案并履行其在本修正案下的义务。

(b) 借款人和本修正案的每位担保人的执行、交付和履行 (a) 已获得借款人和此类担保人要求获得的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，以及

(b) 不会 (i) 违反 (A) 适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例，(B) 借款人或任何此类担保人的公司注册证书或章程或其他组织文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或运营协议）或章程，(C) 任何法院的任何适用命令或任何适用的政府机构的任何法律、规则、法规或命令给借款人或任何此类担保人，或 (D) 任何契约的任何条款，指定证书借款人或任何此类担保人所参与的优先股、协议或其他文书，或其中任何人或其任何财产受约束或可能受其约束，(ii) 导致违反或构成（单独或在适当通知下或时间流逝或两者兼而有之）违约，产生任何此类契约证书下的任何权利或义务（包括任何付款）的权利或义务（包括任何付款）的取消或加快优先股、协议或其他文书的名称，如果涉及任何此类冲突、违规行为、违约或违约根据本第 2.3 (b) 节 (b) (i) 或 (b) (ii) 条，可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响，或 (iii) 导致对借款人或任何此类担保人现在拥有或以后收购的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权设定的留置权除外。

(c) 本修正案已由每个信贷方正式执行和交付，构成该贷款方根据其条款对借款人和每位此类担保人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守 (a) 破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(b) 一般衡平原则（无论在股权诉讼中考虑这种可执行性还是在法律上），（c）默示的善意盟约以及公平交易, 以及 (d) 需要进行必要的申报和登记, 以完善贷款方向抵押代理人授予的抵押品的留置权.

第三条

生效的条件

3.1 第一条规定的修正案应自满足以下每项先决条件之日（“修正案生效日期”）起生效：

(a) 管理代理人应已从信贷方和所需贷款人那里收到本修正案的已执行对应物；

(b) 在《实益所有权条例》规定的任何信贷方有资格成为 “法人实体客户” 的范围内，管理代理人和任何提出要求的贷款人均应在31 C.F.R. §1010.230明确要求的范围内收到实益所有权证书；

(c) 在本修正案生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，也不会持续发生；以及

(d) 根据本修正案和其他贷款文件应支付的所有费用和开支应在修正生效日当天或之前支付。

第四条

义务的确认

除非经特此修订，否则每份贷款文件应根据其各自的条款保持完全的效力和效力。每个信贷方、管理代理人、抵押品

代理人和贷款人承认并同意，本修正案无意构成，也不构成信贷协议和其他贷款文件（包括义务）规定的义务、贷款、负债或债务的更新、中断、暂停连续性、满足、解除或终止。每个信贷方特此批准并确认其根据贷款文件承担的责任、义务和协议，所有这些文件均经本修正案修订，并承认 (i) 截至本文发布之日，该信贷方对行政代理人、抵押代理人或任何贷款人对此类负债、义务和协议的强制执行没有任何抗辩、索赔或抵消，或者如果有任何此类辩护、索赔或抵消，特此撤销，考虑到本修正案的执行，放弃并获释，以及 (ii) 经修订的除外因此，管理代理人、抵押代理人和贷款人均不放弃、减少或限制贷款文件中包含的任何条款、条件或契约。每个信贷方进一步放弃对本修正案和贷款文件引起的担保责任的任何抗辩。每个信贷方的确认和确认是为了促使行政代理人、抵押代理人和每位贷款人签订本修正案，每个信贷方都承认，如果没有本修正案中包含的确认和确认，任何行政代理人、抵押代理人和贷款人都不会签订本修正案。

第五条

杂项

5.1 修正案的效力。自本修正案生效之日起，除非另有具体规定，否则现有信贷协议和任何其他贷款文件或其他协议或文书中提及的所有信贷协议均应指经本修正案修订并可能不时进一步修订、修改、重述或补充的现有信贷协议。本修正案仅限于具体规定，除非本协议明确规定，否则不得构成或被视为对现有信贷协议任何条款的修订、修改或放弃。此处的任何内容均不得视为赋予借款人或任何其他信贷方或个人在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的权利。本修正案应被视为贷款文件。

5.2 适用法律。本协议以及基于本协议的、由本协议引起的或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他原因）均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

5.3 可分割性。如果本修正案中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被视为无效、非法或无法执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过真诚的谈判，用有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效力应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

5.4 继承人和受让人。本修正案的条款对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并受益于本修正案和经修订的信贷协议所允许的受让人。

5.5 标题。此处使用的文章和章节标题仅为便于参考，不属于本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不应在解释本修正案时予以考虑。

5.6 对应方；电子执行。本修正案可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方应构成原件，但所有这些对应方加在一起只能构成一份合同，并应按照第3.1节的规定生效。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语以及与本修正案或与本修正案或与之相关的任何文件、修改、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权书或与本修正案或此处设想的交易相关的词语应被视为包括电子签名或以电子记录形式执行以及合同行政代理人批准的电子平台上的编队，以电子形式交付或保存记录，每种记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签名或使用纸质记录保存系统相同，视情况而定，其法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何以电子记录形式进行的电子签名或执行均应有效，并对本协议其他各方具有约束力，其程度与手动原始签名相同。本第 5.6 节规定的授权可能包括但不限于双方使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成 PDF 格式）的手动签名纸张，或转换为另一种格式的经过电子签名的纸张，用于传输、交付和/或保留。

[本页的其余部分故意留空]

自上文首次写明之日起，本信贷协议第一修正案由其正式授权的官员执行，以昭信守。

信用方：

ENHABIT, INC.

ABBA HOME HEALTH，L.P.
AHM ACTION 家庭健康，LP
最好的家庭护理唱片
DRC 卫生系统，L.P.
嗯，沃思堡，哈哈
嗯，西德克萨斯州，LP
HALLMARK HOMECARE，L.P.
首选家庭健康，L.P.
德州老年护理，L.P.

AHM TEXAS LP, INC.
CAMELLIA 医疗系统公司
CARESOUTH 卫生系统公司
DOSIK, INC.
ENHABIT HOLDINGS, INC.
EXCELLA 医疗保健有限公司
EXCELLA HOMECARE, INC.
GUARDIAN 家庭护理公司
BOGALUSA, INC. 的家庭医疗保健
家庭医疗保健系统公司
爱达荷州家庭护理控股有限公司
WELLCARE, INC.
埃尔帕索公司的 WELLMARK 医疗保健服务
西密西西比州家庭健康服务公司

A&B 家庭健康解决方案有限责任公司
高级家庭护理管理有限责任公司
AHM TEXAS GP, LL
APEX 临终关怀有限责任公司
阿拉巴马州山茶花家庭健康有限责任公司
田纳西州东部的山茶花家庭健康有限责任公司
墨西哥湾沿岸山茶花家居健康有限责任公司
密西西比州中部的山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
东路易斯安那州山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
路易斯安那州山茶花临终关怀有限公司
密西西比州北部山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
阿拉巴马州东北部山茶花临终关怀医院有限责任公司
密西西比州东北部山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
阿拉巴马州南部的山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
密西西比州西南部山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
墨西哥湾沿岸山茶花临终关怀医院, 有限责任公司
宝藏海岸的护理服务有限责任公司
哥伦布的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
DOTHAN, LLC 的 CARESOUTH HHA 控股
盖恩斯维尔的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
格林斯伯勒有限责任公司的 CARESOUTH HHA 控股公司
列克星敦的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
北佛罗里达州 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
巴拿马城的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
里士满的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
南卡罗来纳州 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
TALLAHASSEE, LLC 的 CARESOUTH HHA 控股公司
CARESOUTH HHA 湾区控股有限责任公司
CARESOUTH HHA 控股公司 VALLEY, LLC
弗吉尼亚州 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
华盛顿的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
西卡罗来纳州 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
温彻斯特的 CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
CARESOUTH HHA 控股有限责任公司
CARESOUTH 临终关怀医院, 有限责任公司
大陆家庭护理有限责任公司
CS 健康与保健有限公司
员工日复一日救济有限责任公司

EH 阿拉巴马州健康家庭健康有限责任公司
EH 伯明翰健康家庭健康有限责任公司
EH 弗吉尼亚州中部健康家庭健康有限责任公司
EH 佛罗里达健康家庭健康有限责任公司
EH 肯塔基州健康家庭健康有限责任公司
EH 新英格兰健康家庭健康有限责任公司
EH 俄亥俄州健康家庭健康有限责任公司
嗯 HEALTH HOME HEALTH OF THE
嗯 HEALTH HOME HEALTH OF THE
EH 阿拉巴马州健康临终关怀医院, 有限责任公司
嗯，宾夕法尼亚州健康临终关怀医院, 有限责任公司
嗯，中西部健康临终关怀医院, 有限责任公司
嗯，西北健康临终关怀医院, 有限责任公司
嗯，西南健康临终关怀医院, 有限责任公司
EH HEALTH VENTURES 博伊
嗯 HEALTH VENTURES BOZEMAN
EH HEALTH VENTURES
呃 AUSTIN 的家庭健康, 有限责任公司
呃，科罗拉多家庭健康有限责任公司
嗯 DFW, LLC 的家庭健康
嗯，东德克萨斯州家庭健康有限责任公司
嗯，新英格兰家庭健康有限责任公司
嗯，中大西洋家庭健康有限责任公司
嗯，中西部家庭健康有限责任公司
嗯，东南家庭健康有限责任公司
嗯 HOME HEALTH OF THE WEST
嗯，西部临终关怀医院, 有限责任公司
EXCELLA ASSOCIATES，L.L.
EXCELLA 家庭健康机构有限责任公司
俄克拉荷马州的医疗保健创新，L.L.C.
俄克拉荷马州西部的医疗保健创新, 有限责任公司
医疗保健创新——TRAVERTINE HEALTH SERVICES，L.L.C.
密西西比州临终关怀有限责任公司
猎户座家庭护理有限责任公司
SAAD 圣彼得堡医疗保健克莱尔县有限责任公司
圣安东尼奥有限责任公司

行政代理人、抵押代理人和贷款人：

富国银行，全国协会，作为行政代理人、抵押代理人和贷款人

    

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和发卡银行

TRUIST 银行，作为贷款人和发卡银行

    

北卡罗来纳州花旗银行作为贷款人和发卡银行

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和发卡银行

来自：			/s/ 莫里斯·达塔斯
姓名：			莫里斯·达塔斯
标题：			副总统

    

CAPITAL ONE，全国协会，作为贷款人

PNC银行，全国协会，作为贷款人

地区银行，作为贷款人

亨廷顿国家银行，作为贷款人

来自：			/s/ 罗伯特·贝尔
姓名：			罗伯特·贝尔
标题：			副总统

    

CADENCE BANK，作为贷款人

作为贷款人的第一地平线银行

来自：			/s/ Donald W. Dobbins, Jr.
姓名：			小唐纳德·W·多宾斯
标题：			高级副总裁

    

BARCLAYS BANK PLC，作为循环信贷机构

城市国民银行，作为贷款人

来自：			/s/ 詹妮弗·王
姓名：			珍妮弗·王
标题：			高级副总裁