附录 5.1

2023年6月29日

CarMax, Inc.

12800 塔卡霍溪公园大道

弗吉尼亚州里士满 23238

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司CarMax, Inc.（以下简称 “公司”）的顾问，就该公司于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）注册了200万股普通股，面值为0.0美元根据公司2002年的股票激励计划（经修订），公司不时发行公司每股50股（“股票”）2023年6月27日重述）（“计划”）。

本意见是根据 S-8 表格第 8 (a) 项和第 S-K 法规第 601 (b) (5) (i) 项的要求提供的。

我们已经审查了公司记录、协议和文书、公司公职人员和高级职员的声明和证书以及其他文件、记录和文书的原件或副本，经认证或以其他方式确认，并进行了我们认为必要或适当的法律和事实调查，以此作为我们发表以下意见的依据。在审查上述内容时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与真实的原始文件一致。当相关事实无法独立确立时，我们未经独立调查就依赖政府官员的陈述以及公司有关代表在证书和陈述中或根据其作出的陈述，对事实问题进行独立调查。

在此方面，我们假设本意见信中提及的所有文件均已获得此类文件所有各方的正式授权、正式签署和交付，构成此类文件的所有签署人均已获得正式授权，所有此类文件签署人均已获得正式授权，所有此类各方均已正式组织和有效存在，拥有执行、交付和执行此类文件的权力和权限（公司或其他机构）。

除弗吉尼亚联邦法律外，我们无意对任何其他法律发表意见。此处提出的意见自本文发布之日起作出，受本文所述事实事项未来变更的约束，并且可能受到这些变化的限制，我们没有义务向您提供同样的建议。此处表达的意见基于本文发布之日生效（以及已公布或以其他方式普遍可用）的法律，如果此类法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们没有义务修改或补充这些意见。在发表意见时，我们没有考虑过任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案件、决定、规则或条例的适用或影响，特此否认任何意见。

基于上述内容并以此为依据，并根据此处规定的假设、评论、资格、限制和例外情况，我们认为这些股票已获得正式授权发行，在发行、交付和支付时根据本计划发行、交付和支付（假设，在发行任何股票时，已发行和流通的普通股总数不会超过公司当时获准发行的普通股总数根据其公司章程），股份将依法发放，全额缴纳，不可征税。

除上述情况外，我们不发表任何意见。我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。我们还同意您向您认为必要的州机构提交本意见的副本作为注册声明的附录，以遵守这些州关于发行和出售本文所述证券的法律。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法颁布的规章制度需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯律师

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯