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会员2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员2019-05-272023-02-2600010052862019-05-272023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-05-290001005286US-GAAP：商标和商标名称会员LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-05-290001005286US-GAAP：客户关系成员LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-05-290001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-11-282023-02-260001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2021-11-292022-02-270001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-05-302023-02-260001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2021-05-312022-02-270001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员LFCR: EatsmartMember2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员LFCR: EatsmartMember2021-11-292022-02-270001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员LFCR: EatsmartMember2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员LFCR: EatsmartMember2021-05-312022-02-270001005286LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-11-282023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2021-11-292022-02-270001005286LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-05-302023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2021-05-312022-02-270001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营LFCR: OliveOil and Vinegar 企业会员2023-04-060001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: OliveOil and Vinegar 企业会员2023-04-062023-04-060001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: OliveOil and Vinegar 企业会员2023-04-060001005286US-GAAP：后续活动成员2023-05-032023-05-030001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 定期贷款信贷协议会员2023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 定期贷款信贷协议会员2023-05-222023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 定期贷款信贷协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-05-222023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 定期贷款信贷协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 定期贷款信贷协议会员LFCR：进入 Revinging Loan 修正案成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR：在全额还款或控制权成员变更后LFCR: 定期贷款信贷协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-05-220001005286US-GAAP：循环信贷机制成员2023-02-260001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 设备售后回租协议会员2023-05-220001005286US-GAAP：后续活动成员LFCR: 设备售后回租协议会员2023-05-222023-05-22

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

对于已结束的财政季度 2023年2月26日，或

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在 _________ 到 _________ 的过渡期内。

委员会文件编号： 000-27446

LIFECORE 生物医学有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			94-3025618
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（国税局雇主识别号）

3515 莱曼大道
查斯卡，			明尼苏达州			55318
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(952) 368-4300

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元			LFCR			这个 纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☒

新兴成长型公司

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☒

截至2023年5月26日，有 30,322,169已发行普通股。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

表格 10-Q

截至2023年2月26日的财政季度

索引

									页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表
			a)			截至2023年2月26日和2022年5月29日的合并资产负债表			1
			b)			截至2023年2月26日和2022年2月27日的三个月和九个月的综合收益（亏损）合并报表			2
			c)			可转换优先股和股东变动综合报表’截至2023年2月26日和2022年2月27日的三个月和九个月的股权			3
			d)			截至2023年2月26日和2022年2月27日的九个月合并现金流量表			4
			e)			合并财务报表附注			5
第 2 项。			管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析						26
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露						37
第 4 项.			控制和程序						37
第二部分。			其他信息						39
第 1 项。			法律诉讼						39
第 1A 项。			风险因素						39
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用						39
第 3 项。			优先证券违约						40
第 4 项。			矿山安全披露						40
第 5 项。			其他信息						40
第 6 项。			展品						40
			签名						42

i

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并资产负债表

（以千计，面值除外）

			2023年2月26日						2022年5月29日
			（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	2,950					$	991
应收账款，减去信用损失备抵金			32,371						40,094
库存			48,696						44,300
预付费用和其他流动资产			4,422						5,183
流动资产、已终止业务			—						33,144
流动资产总额			88,439						123,712
财产和设备，净额			120,799						115,031
经营租赁使用权资产			5,924						6,519
善意			13,881						13,881
商标/商标名称，净额			4,400						4,700
其他非流动资产			2,710						2,900
非流动资产，已终止业务			—						11,063
总资产			$	236,153					$	277,806
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	14,762					$	12,988
应计补偿			6,733						8,941
其他应计负债			12,012						6,847
租赁负债的流动部分			1,455						4,592
递延收入			2,711						919
信用额度			—						40,000
长期债务的流动部分，净额			—						98,178
流动负债，已终止业务			—						4,345
流动负债总额			37,673						176,810
信用额度			16,000						—
长期债务，净额			98,964						—
长期租赁负债			10,516						8,356
递延所得税，净额			80						126
其他非流动负债			203						190
非流动负债，已终止业务			—						1,627
负债总额			163,436						187,109
可转换优先股， 0.001面值； 2,000授权股份； 39截至2023年2月26日已发行和流通的股票 (无分别于 2022 年 5 月 29 日）			38,510						—
股东权益：
普通股，$0.001面值； 50,000授权股份； 30,319和 29,513分别于2023年2月26日和2022年5月29日发行和流通的股票			30						30
额外的实收资本			174,268						167,352
累计赤字			(140,091)						(76,099)
累计其他综合亏损			—						(586)
股东权益总额			34,207						90,697
总负债、可转换优先股和股东权益			236,153						277,806

见合并财务报表附注。

-1-

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

综合（亏损）收益合并报表

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

			三个月已结束												九个月已结束
			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
产品销售			$	27,600					$	37,399					$	77,748					$	90,140
产品销售成本			21,622						24,533						58,178						58,507
毛利			5,978						12,866						19,570						31,633
运营成本和支出：
研究和开发			1,964						2,000						6,128						5,722
销售、一般和管理			10,972						14,163						31,201						27,659
无限期无形资产的减值			—						—						300						—
出售 BreatheWay 的收益			—						—						(2,108)						—
重组成本			2,741						5,270						4,611						7,530
运营成本和支出总额			15,677						21,433						40,132						40,911
营业亏损			(9,699)						(8,567)						(20,562)						(9,278)
利息收入			22						20						53						66
利息支出			(5,818)						(4,105)						(13,715)						(13,877)
过渡服务收入			70						5,473						70						5,473
其他收入（支出），净额			34						454						(481)						642
税前净亏损			(15,391)						(6,725)						(34,635)						(16,974)
所得税（费用）补助			(70)						87						(78)						5,591
持续经营业务的净亏损			(15,461)						(6,638)						(34,713)						(11,383)
已终止的业务：
已终止业务造成的亏损			$	(24,731)					$	(6,859)					$	(29,279)					$	(49,576)
所得税（费用）补助			—						411						—						(157)
已终止业务的亏损，扣除税款			(24,731)						(6,448)						(29,279)						(49,733)
净亏损			$	(40,192)					$	(13,086)					$	(63,992)					$	(61,116)
每股基本净亏损：
持续经营造成的损失			$	(0.51)					$	(0.23)					$	(1.16)					$	(0.39)
已终止业务造成的亏损			(0.82)						(0.22)						(0.98)						(1.68)
每股基本净亏损总额			$	(1.33)					$	(0.45)					$	(2.14)					$	(2.07)
摊薄后的每股净亏损：
持续经营造成的损失			$	(0.51)					$	(0.23)					$	(1.16)					$	(0.39)
已终止业务造成的亏损			(0.82)						(0.22)						(0.98)						(1.68)
摊薄后的每股净亏损总额			$	(1.33)					$	(0.45)					$	(2.14)					$	(2.07)
每股计算中使用的份额：
基本			30,304						29,482						29,838						29,459
稀释			30,304						29,482						29,838						29,459
扣除税款的其他综合收入：
利率互换的未实现净收益（扣除税收影响）美元0, $(100), $(16) 和 $ (190))			$	—					$	104					$	586					$	646
其他综合收益，扣除税款			—						104						586						646
综合损失总额			$	(40,192)					$	(12,982)					$	(63,406)					$	(60,470)

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

可转换优先股变动合并报表，以及 股东权益

（未经审计）（以千计）

截至2023年2月26日的三个月和九个月
			可转换优先股															普通股												额外 付费 资本						累计赤字						累积的 其他 全面 损失						总计 股东 公平
			股份						金额									股份						金额
截至2022年5月29日的余额			—						$	—								29,513						$	30					$	167,352					$	(76,099)					$	(586)					$	90,697
根据股票计划发行股票，扣除预扣股份			—						—									80						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—									—						—						(67)						—						—						(67)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						785						—						—						785
净亏损			—						—									—						—						—						(11,351)						—						(11,351)
其他综合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						300						300
2022 年 8 月 28 日的余额			—						$	—								29,593						$	30					$	168,070					$	(87,450)					$	(286)					$	80,364
根据股票计划发行股票，扣除预扣股份			—						—									76																														—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—									—						—						(142)						—												(142)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						1,108						—												1,108
净亏损			—						—									—						—						—						(12,449)												(12,449)
其他综合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						286						286
向Wynnefield Capital, Inc.发行股票			—						—									628						—						5,000						—						—						5,000
截至2022年11月27日的余额			—						$	—								30,297						$	30					$	174,036					$	(99,899)					$	—					$	74,167
根据股票计划发行股票，扣除预扣股份																		22						—						—						—						—						—
可转换优先股的收益，扣除发行成本			39						38,082									—						—						—						—						—						—
可转换优先股 PIK 股息			—						428									—						—						(428)						—						—						(428)
向Wynnefield Capital, Inc.发行股票的成本			—						—									—						—						(178)						—						—						(178)
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—									—						—						(65)						—						—						(65)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						903						—						—						903
净亏损			—						—									—						—						—						(40,192)						—						(40,192)
截至2023年2月26日的余额			39						$	38,510								30,319						$	30					$	174,268					$	(140,091)					$	—					$	34,207

截至2022年2月27日的三个月和九个月
																														额外 付费 资本						已保留 收益（累计赤字）						累积的 其他 综合损失						总计 股东 公平
			可转换优先股															普通股
			股份						金额									股份						金额
截至2021年5月30日的余额			—						—									29,333						29						165,533						38,580						(1,358)						202,784
根据股票计划发行股票，扣除预扣股份			—						—									129						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—									—						—						(428)						—						—						(428)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						620						—						—						620
净亏损			—						—									—						—						—						(9,509)						—						(9,509)
其他综合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						366						366
截至2021年8月29日的余额			—						$	—								29,462						$	29					$	165,725					$	29,071					$	(992)					$	193,833
根据股票计划发行股票，扣除预扣股份			—						—									19						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—									—						—						(84)						—						—						(84)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						686						—						—						686
净亏损			—						—									—						—						—						(38,521)						—						(38,521)
其他综合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						176						176
截至2021年11月28日的余额			—						$	—								29,481						$	29					$	166,327					$	(9,450)					$	(816)					$	156,090
根据股票计划发行股票，扣除预扣股份			—						—									1						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—									—						—						(6)						—						—						(6)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						622						—						—						622
净亏损			—						—									—						—						—						(13,086)						—						(13,086)
其他综合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						104						104
截至2022年2月27日的余额			—						$	—								29,482						$	29					$	166,943					$	(22,536)					$	(712)					$	143,724

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并现金流量表

（未经审计）（以千计）

			九个月已结束
			2023年2月26日						2022年2月27日
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(63,992)					$	(61,116)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
无限期无形资产和商誉的减值			300						32,057
折旧、无形资产摊销、债务成本和使用权资产			10,392						14,488
出售 BreatheWay 的收益			(2,108)						—
股票薪酬支出			2,796						1,928
递延税			57						(5,471)
处置与重组有关的财产和设备损失，净额			—						5,185
出售尤卡坦的亏损			21,039						—
出售 Eat Smart 时出现亏损			—						235
其他，净额			101						(540)
流动资产和流动负债的变化：
应收账款，净额			8,994						(7,525)
库存			(13,451)						(11,910)
预付费用和其他流动资产			(1,169)						(1,448)
应付账款			11,405						13,507
应计补偿			(1,895)						(2,027)
其他应计负债			8,570						(70)
递延收入			1,792						662
用于经营活动的净现金			(17,169)						(22,045)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(12,319)						(18,539)
出售 BreatheWay 的收益，净额			3,135						—
出售尤卡坦的净收益			12,531						—
出售 Eat Smart 的净收益			—						73,500
Eat Smart 销售网络营运资金调整			—						(2,390)
出售对非上市公司的投资			—						45,100
出售财产和设备的收益			—						1,096
投资活动提供的净现金			3,347						98,767
来自融资活动的现金流：
出售普通股的收益，扣除发行成本			4,822						—
长期债务的收益			3,367						—
偿还长期债务			(3,199)						(86,376)
来自信贷额度的收益			18,400						45,011
信用额度付款			(42,400)						(34,111)
为员工股票计划缴纳的税款			(274)						(518)
偿还债务发行成本			(3,669)						(169)
出售优先股的收益，扣除发行成本			38,082						—
由（用于）融资活动提供的净现金			15,129						(76,163)
现金和现金等价物的净增长			1,307						559
现金和现金等价物，期初			1,643						1,295
现金和现金等价物，期末			$	2,950					$	1,854
非现金投资和融资活动的补充披露：
用贸易供应商信贷购买财产和设备			$	3,918					$	1,764
可转换优先股 PIK 股息			$	(428)					$	—

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并财务报表附注 

（未经审计）

1.    组织、陈述依据、 和《重要会计政策摘要》

组织

Lifecore Biomedical, Inc. 及其子公司（“Lifecore Biomedical” 或 “公司”，前身为Landec Corporation）为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并将技术应用许可给合作伙伴。

Lifecore Biomedical的生物医学公司Lifecore Biomedical Operation Company, Inc.（“Lifecore”）是一家完全整合的合同开发和制造组织（“CDMO”），在注射器和小瓶中的无菌注射级药品的开发、灌装和加工方面提供高度差异化的能力。作为优质注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有37年的专业知识，涵盖多个治疗类别，将其创新推向市场。Lifecore 确认收入为 二不同的产品类别，CDMO 和发酵。

Lifecore Biomedical此前曾通过其全资子公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）经营一家天然食品公司，该公司此前专注于向北美的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销植物性食品，并在Lifecore Biomedical之前的财务报表中作为Curation Foods板块列报。但是，在2023年2月7日出售尤卡坦食品（见下文 “尤卡坦州的处置和已终止的业务”）和2023年4月6日出售O Olive Oil & Vinegar（“O Olive”）（参见附注10）后，该公司已停止运营Curation Foods业务。因此，从2023财年第四季度开始，Lifecore Biomedical的Curation Foods板块将全部列为已停产的业务。

2022年11月14日，公司提交了公司注册证书修正案，将公司名称从Landec Corporation改为Lifecore Biomedical, Inc.（“更名”），该修正案已获得公司董事会批准，并于2022年11月14日生效。随着名称变更，该公司的普通股于2022年11月15日开始以其新的纳斯达克股票代码 “LFCR” 进行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指公司在更名之前的运营和/或交易。

尤卡坦的处置和已终止的业务

2023年2月7日（“截止日期”），公司、Curation Foods的直接全资子公司、该公司的间接全资子公司Camden Fruit Corp.（“Camden”，与Curation Foods和公司一起为 “卖家”）、卡姆登（“尤卡坦”）的全资子公司尤卡坦食品有限责任公司和全资子公司尤卡坦收购控股有限责任公司旗舰食品集团有限责任公司（“买方”，与尤卡坦和卖方一起，“双方”）完成了公司鳄梨产品的销售（“尤卡坦处置”）根据双方于2023年2月7日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，业务，包括其Yucatan® 和Cabo Fresh® 品牌，以及位于墨西哥瓜纳华托州的相关制造设施和业务（“业务”）。根据证券购买协议，买方以$的收购价收购了尤卡坦州的所有已发行股权证券17.5百万美元现金，收盘时需进行某些收盘后调整，包括销售成本、净营运资金和其他总额为美元的调整5.0百万。该公司确认了尤卡坦州处置的亏损 $21.0截至2023年2月26日的第三季度为百万美元。尤卡坦处置的损失记录在合并综合（亏损）收益表中已终止业务的亏损中。

尤卡坦州处置在截止日期完成时，满足了将尤卡坦食品业务报告为已终止业务的会计要求。因此，合并财务报表和合并财务报表附注反映了尤卡坦业务在报告所述期间作为已终止业务的业绩。有关更多信息，请参阅附注 9-已终止业务。

证券购买协议

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目录

2022年11月25日，公司与Wynnefield Capital, Inc. 的关联实体（“买方”）签订了证券购买协议（“Wynnefield购买协议”）。根据Wynnefield收购协议，公司同意总共出售 627,746其普通股（“股份”）的总收益约为美元5.0百万（“发行”）。每股股票的购买价格为 $7.97。本次发行已于2022年11月25日结束。根据Wynnefield收购协议，公司授予买方某些搭便车注册权，除其他外，同意根据包括股票在内的任何注册声明向买方提供某些损失、索赔、损害赔偿和责任的赔偿。

A 系列可转换优先股购买协议

2023年1月9日，公司同时与一群经认可的投资者签署并完成了证券购买协议（“优先股购买协议”）。有关更多信息，请参阅附注 2 — 可转换优先股。

信贷协议修正案

2023年1月9日，公司对其现有信贷额度（定义见下文）进行了某些修订。 有关更多信息，请参阅附注 6 — 债务和附注 10 — 后续事件。

演示基础

随附的Lifecore Biomedical未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。管理层认为，已经进行了所有必要的调整（包括正常的经常性应计费用），以公允地列报公司截至2023年2月26日的财务状况以及列报的所有时期的经营业绩和现金流。尽管Lifecore Biomedical认为这些财务报表中的披露足以使所提供的信息不会产生误导性，但根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表和相关脚注中的某些信息已被精简或省略。随附的财务数据应与Lifecore Biomedical截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表和随附附注一起进行审查。

公司的财年为52周或53周，于5月的最后一个星期日结束，每年的季度在8月、11月和2月的最后一个星期日结束；但是，如果最后一个星期日导致一个季度为12周，则公司的政策是将该季度延长至下一个星期日。每五六年在财政年度中包括第14周，以调整公司的财政季度与日历季度。

截至2023年2月26日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩，因为Lifecore客户的订单模式存在一些季节性，这可能会导致Lifecore Biomedical的季度经营业绩出现重大波动。

整合的基础

合并财务报表根据公认会计原则按权责发生制列报，包括Lifecore Biomedical及其子公司Lifecore和Curation Foods的账目。所有重要的公司间交易和余额均已清除。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表和所附附注中报告的金额。需要管理层做出最重要和最主观判断的会计估算包括收入确认；意外损失；销售回报和信贷损失；流动和递延所得税资产和负债的确认和计量；对长期和无限期存活资产（包括无形资产和商誉）以及库存的可收回性的评估；以及股票薪酬的估值和确认。

这些估计涉及复杂因素的考虑，需要管理层做出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要很长时间才能解决，并且可能因时期而异。实际结果可能与管理层的估计有所不同。

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目录

持续经营最新消息

正如公司之前的文件中所披露的那样，公司此前曾确定，有一些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，这些因素主要是我们不遵守财务契约的结果。从那时起，公司已采取措施加强其财务状况，包括偿还和终止前期贷款额度，以及于2023年5月22日进行再融资交易（定义见下文）。再融资交易为公司提供了额外的流动性，消除了公司不遵守信贷额度下的财务契约的情况（包括根据循环定期贷款机制向公司提供适用的豁免），降低了公司的短期还本付息成本，并取消了前一定期贷款机制下存在的某些财务契约。此外，如附注10——后续事件所述，公司完成了对尤卡坦和O Olive业务的出售，以及与Alcon Research, LLC（“Alcon”）签订了经修订和重述的供应协议，以延长和扩大其先前的供应协议，也为公司提供了额外的流动性。根据再融资交易提供的现金、Curation Foods剩余业务的已完成剥离，以及我们的再融资交易下较低的还本付息成本提供了更好的预测运营现金流，使我们在未来12个月内有足够的流动性来履行到期的债务。

基于上述情况，管理层认为，截至提交这些财务报表之日（“申报日”），我们的现金状况和预测的运营现金流足以满足至少未来12个月的资本和流动性需求。因此，人们不再对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

现金和现金等价物

公司将所有从购买之日到期三个月或更短时间的高流动性证券记录为现金等价物。现金等价物主要由货币市场基金组成。鉴于现金等价物的短期性质，其市场价值近似于其历史成本。

现金流量表中列报的现金和现金等价物的对账

下表提供了现金和现金等价物以及现金和现金等价物、合并资产负债表中已终止业务的对账情况，其总额与合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

（以千计）			2023年2月26日						2022年5月29日						2022年2月27日						2021年5月30日
现金和现金等价物			$	2,950					$	991					$	1,854					$	1,159
现金及现金等价物，已终止业务			—						652						—						136
现金和现金等价物			$	2,950					$	1,643					$	1,854					$	1,295

库存

库存按成本（先入先出法）或可变现净值中较低者列报，包括以下各项：

（以千计）			2023年2月26日						2022年5月29日
成品			$	14,636					$	13,418
原材料			22,554						21,329
工作进行中			11,506						9,553
总计			$	48,696					$	44,300

如果存货成本超过其可变现净值，则目前记录准备金，将其减少为可变现净值。该公司还根据对其产品需求的估计，记录了流动缓慢和过时库存的准备金。

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目录

应收账款、销售退货和信用损失备抵金

公司的应收账款按其面值扣除估计的销售回报和信贷损失备抵额计算。销售退货补贴是根据历史销售退货金额估算的。

公司使用亏损率法来估算其贸易应收账款和合约资产的预期信贷损失。为了估算预期的信用损失，公司评估了最近的历史经验、当前的经济状况以及任何合理和可支持的预测，以确定金融资产中共同的风险特征。然后，使用这些风险特征将损失率法分成风险池。风险池是根据公司经营的行业确定的。然后，将每个风险池的历史信用损失应用于已确定的风险池中显示的当期账龄，以确定所需的准备金准备金。在当前没有可能影响未来信贷损失的经济状况或预测时，公司已确定最近的历史经验为估算信贷损失提供了最佳依据。

通过评估历史经验、当前经济状况以及合理和可支持的预测而获得的信息被用来确定可能影响未来信用损失经历的风险特征。在回顾历史经验或审查当前经济状况和预测的估计数时，没有发现任何重要的风险特征。

根据风险特征估算信用损失需要管理层做出重大判断。重要判断包括但不限于：评估当前的经济状况及其与公司金融资产现有特征、金融资产的估计寿命以及经济状况对历史经验的依赖程度。公司将在必要时不断审查和更新其对估计信用损失有意义的历史风险特征、自然业务过程中出现的任何新风险特征以及其金融资产的估计寿命。

下表（以千计）汇总了公司信贷损失准备金的变化：

			余额为 的开始 期间												预期信贷损失准备金（收益）						注销， 净的 回收率						余额为 期末
截至2023年2月26日的九个月			$	5											$	—					$	(1)					$	4
截至2022年2月27日的九个月			$	5											$	—					$	—					$	5

债务发行成本

公司将其信用额度债务发行成本记录为资产，因此，$0.7百万和美元1.3截至2023年2月26日，在随附的合并资产负债表中，百万美元分别记录为预付费用和其他流动资产，以及其他非流动资产，美元0.7百万和美元1.9截至2022年5月29日，分别为百万人。公司将其定期债务发行成本记录为负债，因此，$8.1百万和美元5.5截至2023年2月26日和2022年5月29日，在随附的合并资产负债表中，长期债务的净额和流动部分分别记录了百万美元。

金融工具

该公司的金融工具主要由商业定期交易应付账款、债务工具和衍生工具组成。对于短期工具，历史账面金额近似于该工具的公允价值。长期债务和信贷额度的公允价值接近其账面价值。

现金流套期保值

公司已签订利率互换协议以管理利率风险。这些衍生工具可能会抵消部分利息支出的变化。公司将这些衍生工具指定为现金流套期保值。公司将其衍生工具记为资产或负债，并按公允价值记入其他资产或其他非流动负债。衍生工具公允价值变动的核算取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。

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目录

对于对冲预期未来现金流波动风险敞口并被指定为现金流套期保值的衍生工具，套期保值工具公允价值的全部变化记作股东权益累计其他综合亏损（“AOCL”）的一部分。随后，当套期保值项目影响收益时，这些金额被重新归类为合并综合（亏损）收益表中受影响的同一细列项目的收益。要获得套期保值会计处理，现金流套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中预期未来现金流的变化。

在2021财年第三季度，由于确定衍生品在抵消净投资变动方面不再有效，因此该公司前瞻性地停止了对冲会计。衍生品在随附的合并资产负债表中继续按公允价值结算，其公允价值的变化自终止套期保值会计之日起计入合并综合（亏损）收益表中的其他收益（支出）净额。作为AOCL股东权益的一部分，先前在AOCL积累的金额将在基础预测债务偿还的剩余期限内继续变现。

累积的 其他综合损失

综合收益（亏损）由两个部分组成，净亏损和其他综合收益（亏损）（“OCI”）。OCI是指根据公认会计原则记作股东权益组成部分但不计入净亏损的收入、支出和损益。该公司的OCI包括其利率互换衍生工具的递延净收益和亏损。扣除税后，AOCL的组成部分如下：

（以千计）			AOCL
截至2022年5月29日的余额			$	(586)
从 OCI 中重新分类的金额			586
其他综合收益，净额			$	586
截至2023年2月26日的余额			$	—

持有待售资产

2021年5月，董事会批准了出售Curation Foods位于南卡罗来纳州罗克希尔的分销设施的计划城市。曾经有 不2021财年记录的减值。该资产于2021年6月9日出售，总收益为美元1.1百万。收益为 $0.6出售时记录了百万美元，并包含在合并综合（亏损）收益表中已终止业务的亏损中。

2022年5月，董事会批准了一项出售Curation Foods的BreatheWay包装技术业务资产的计划。这个 $1.0这些资产的账面价值（百万美元）0.9百万库存和 $0.1截至2022年5月29日，财产和设备的账面净值（百万美元）包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，并被归类为待售资产。这些资产在 2023 财年第一季度出售，净收益为 $3.1百万。 收益为 $2.1百万记录在出售时，该出售已包含在截至2023年2月26日的九个月合并综合（亏损）收益表中的销售、一般和管理中。

租赁

根据主题842，公司在开始时就确定安排是否为租赁。使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。由于大多数租赁都没有提供隐含利率，因此公司根据生效日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是基于对公司信用评级的理解而得出的报价。某些协议可能包含延长租赁期限、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产的选项。公司在合理确定行使期权时，在确定租赁的衡量标准时会考虑这些选择。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保。

公司的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维护费和公用事业费。公司将非租赁部分的固定付款与租赁付款相结合，并将其合并为单一租赁部分，从而增加租赁资产和负债的金额。

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租赁安排下的付款主要是固定的；但是，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时记为支出，不包括在经营租赁资产和负债中。这些金额主要包括受价格指数变动影响的付款。

长寿命和无限期无形资产

公司的无形资产由客户关系组成，估计使用寿命有限为 12年份，以及具有无限使用寿命的商标/商标和商誉。

在截至2023年2月26日的九个月中，公司记录的减值费用为美元1.0与尤卡坦食品相关的百万美元与商标/商标相关的无限期无形资产，这些资产包含在已终止的业务中。此外，在截至2023年2月26日的九个月中，公司记录的减值费用为美元0.3与O Olive的商标/商标名称无限期无形资产相关的百万美元。减值是使用特许权使用费储蓄法来估算其商标的公允价值确定的，这主要是由于市场估值下降和预计现金流减少的推动下，尤卡坦食品和O Olive业务的公允市场价值有所下降。O Olive减值费用包含在合并综合（亏损）收益表的 “无限期无形资产减值” 细列项目中，并在Curation Foods业务板块中报告（见附注7）。

公允价值测量

公司对金融资产和负债以及金融工具和某些其他以公允价值计量的项目使用公允价值计量会计。公司为其对一家非上市公司的投资选择了公允价值期权。公司尚未为其任何其他符合条件的金融资产或负债选择公允价值期权。

会计指南为公允价值计量建立了三级层次结构，优先考虑计量公允价值时使用的投入，如下所示：

第 1 级 — 可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。

第 2 级 — 活跃市场报价以外的投入，通过与可观察到的市场数据的证实，可以直接或间接观察。

第 3 级 — 无法观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要公司制定自己的假设。

截至2023年2月26日和2022年5月29日，公司持有某些需要或选择定期按公允价值计量的资产和负债，包括其利率互换合约。

截至2022年5月29日，与Curation Foods的BreatheWay包装技术业务的资产有关，该公司的资产为美元1.0百万美元的预付费用和合并资产负债表中符合持有待售标准的其他流动资产。使用市场方法，这些资产按成本或公允价值减去出售成本中较低者进行确认。这些资产的公允价值在公允价值层次结构中被归类为三级，这是由于混合了不可观察的投入，例如市场的独立研究以及市场参与者的实际报价。

估算不可观察到的市场投入的不准确性可能会影响特定头寸的收益或亏损金额。使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值，可能会导致报告日的公允价值估计不同。

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下表汇总了以经常性和非经常性公允价值计量的公司资产和负债的公允价值（以千计）：

			截至2023年2月26日的公允价值																		截至2022年5月29日的公允价值
资产：			第 1 级						第 2 级						第 3 级						第 1 级						第 2 级						第 3 级
待售资产-非经常性			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,027
流动资产，已终止业务
财产和设备			—						—						—						—						3,500						—
客户关系			—						—						—						—						—						1,400
商标名称			—						—						—						—						—						4,000
总资产			—						—						—						—						3,500						6,427

收入确认

公司遵循基于原则的五步模式，在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。扣除估计补贴和回报后的收入，在公司履行合同规定的履约义务并将产品的控制权移交给客户时或时予以确认。

lifecore

Lifecore 通过两项综合活动创造收入：CDMO 和 Fersencore。CDMO 由无菌和开发服务组成。Lifecore 的标准销售条款通常包含在其合同和采购订单中。向客户收取的运费和其他运输费用均记录在销售商品的收入和成本中。Lifecore 已选择将运输和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。Lifecore 向其客户提供的标准付款条件通常从 30 天到 60 天不等。

无菌的

Lifecore 为用于医疗目的的可注射产品提供无菌配方和注射器和小瓶的精确配方的医用级 HA 和非 HA 材料。如果我们的客户与我们签订合同，用我们的 HA 对注射器或小瓶进行无菌填充，则在合同背景下，货物没有区别。Lifecore 在产品的合法所有权转让给客户的时间点（即发货时或产品交付时）确认这些产品的收入。

开发服务

Lifecore 提供产品开发服务，帮助其客户获得监管部门批准其药品的商业销售。这些服务包括技术开发、材料成分变更、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、工艺验证和用于临床研究的材料的生产等活动。公司的客户受益于其在执行此类任务方面具有丰富经验的科学家的专业知识。

在合同中，每种承诺的货物和服务都没有区别，因为货物和服务是高度相互依存和相互关联的。上述服务相互影响很大，因为 Lifecore 无法通过独立转让每种商品或服务来兑现其承诺。

随着时间的推移，开发服务安排产生的收入会随着时间的推移而被确认，因为Lifecore正在创建一种没有其他用途的资产，因为它是客户独有的。此外，公司拥有强制执行的权利，要求为迄今为止完成的履约支付其为履行履约义务而产生的费用以及合理的利润率。如上所述，对于由 Lifecore 执行的每项开发活动，劳动力是主要投入（也就是说，人工成本占完成服务所产生的大部分成本）。公司认为，工时是衡量进度的最佳衡量标准，因为它最准确地描述了随着时间的推移为履行履约义务所付出的努力。

发酵

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Lifecore 以散装形式向客户生产和销售医药级透明质酸钠 (“HA”)。生产的 HA 与众不同，因为客户在获得控制权后能够使用根据 HA 供应合同提供的产品。Lifecore 在产品的合法所有权转让给客户的时间点（即发货时或向客户交付产品时）确认这些产品的收入。

精选食品

Curation Foods的标准销售条款，包括Eat Smart 处置和尤卡坦处置之前和之后的标准销售条款，通常包含在其合同和采购订单中。由于产品的控制权移交给客户，因此在发货时或交货时确认收入。向客户收取的运费和其他运输费用均记录在销售商品的收入和成本中。Curation Foods 已选择将运输和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。Curation Foods向其客户提供的标准付款条件通常从30天到90天不等。某些客户可能会获得基于现金的激励措施（包括：批量折扣、折扣和促销），这些激励措施被视为Curation Foods履约义务的可变对价。Curation Foods根据向客户提供的预期金额估算了这些销售激励措施，并减少了为履行义务而确认的收入。由于可变对价，该公司历来没有也预计其估计值不会发生重大变化。

该公司根据其产品和服务的营销方式按细分市场对收入进行了细分，并审查了运营业绩。下表按主要产品线和服务对分部收入进行了分类：

（以千计）			三个月已结束												九个月已结束
Lifecore：			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
联系开发和制造组织			$	17,809					$	24,799					$	52,088					$	63,951
发酵			8,521						10,009						19,635						17,756
总计			$	26,330					$	34,808					$	71,723					$	81,707

（以千计）			三个月已结束												九个月已结束
Curation 食品：			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
橄榄油和醋			$	1,270					$	2,169					$	6,025					$	7,016
科技			—						422						—						1,417
总计			$	1,270					$	2,591					$	6,025					$	8,433

合同资产和负债

合同资产主要涉及公司对在报告日已完成但未开具账单的工程的有条件的对价权。截至2023年2月26日和2022年5月29日，该公司的合同资产为美元4.7百万和美元10.2分别是百万。

合同负债主要涉及在履行合同之前从客户那里收到的付款。截至2023年2月26日和2022年5月29日，该公司的合同负债为美元2.7百万和美元0.9分别为百万。在截至2023年2月26日的三个月和九个月中，已确认的收入为美元，该收入包含在2023财年初的合同负债余额中0.1百万和美元0.5分别是百万。

运费和手续费

向第三方客户收取的运费和手续费金额包含在收入中。所产生的运费和手续费作为销售产品成本的一部分包括在内，代表将产品从加工设施或配送中心运往终端消费市场所产生的成本。

法律突发事件

在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼和索赔。

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当可能发生责任并且可以合理估计损失金额时，公司为与法律事务有关的责任做好了准备。这些条款至少在每个财政季度进行审查，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在发生期间支出。

合规事宜及相关诉讼

2018年12月1日，公司收购了尤卡坦食品（“尤卡坦收购”）的所有投票权益和几乎所有资产，该公司在墨西哥拥有一家名为Procesadora Tanok、S de RL de C.V.（“Tanok”）的鳄梨调味酱制造厂。

2019年10月21日，公司聘请瑞生律师事务所就与墨西哥Tanok设施的监管许可相关的潜在环境和反海外腐败法（“FCPA”）合规事宜进行内部调查。该公司随后向美国证券交易委员会（“SEC”）和美国司法部（“DOJ”）披露了正在调查的行为，这些机构已开始调查。该公司还向已开始调查的墨西哥总检察长办公室和墨西哥监管机构披露了正在调查的行为。该公司正在配合政府的调查和信息请求。有争议的行为始于尤卡坦收购之前，尤卡坦收购协议为公司提供了某些赔偿权，这可能使公司能够收回公司已经和可能因这些合规问题而承担的部分负债的成本。2020年9月2日， 一的尤卡坦州前所有者以违反雇佣协议、违反合同、违反扣留协议、申报性救济和会计以及相关索赔为由向洛杉矶县高等法院提起诉讼。原告要求超过 $10百万美元的赔偿金，包括交付他在托管中持有的用于上述赔偿索赔的股票。2020 年 11 月 3 日，公司就欺诈、赔偿和其他索赔向原告和其他各方提交了答复和交叉申诉，并要求不少于 $80数百万美元的损失。

在现阶段，这些调查或任何其他调查、法律诉讼或可能因调查事项而提出的潜在索赔的最终结果尚不确定，公司无法合理预测时机或结果，也无法估计赔偿后的净亏损金额或其对财务报表的影响（如果有）。另外，购买协议中有赔偿条款，可能允许公司向卖方追回欺诈或违反购买协议的费用。由于款项的追回取决于法律和解, 不截至2023年2月26日的三个月和九个月中，金额已记录为可收回成本。

在2021财年第三季度，公司与其保险公司达成了一项决议，导致追回了美元1.6在截至2021年5月30日的财年的合并运营报表中，这被记录为销售额、一般和管理的减少。如果调查没有进一步的重大进展，公司预计保险公司不会追回额外的物资。

会计公告

2023年1月9日，在发行A系列可转换优先股（定义见附注2——可转换优先股）后，公司采用了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）”。该亚利桑那州立大学简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并对披露进行了某些修改，以改善向用户提供的信息。

2.    可转换优先股

2023年1月9日，该公司共发行了以下股份 38,750A 系列可转换优先股的股票，面值 $0.001每股（“可转换优先股”），所有这些股票均可根据可转换优先股持有人的选择转换为普通股，但须遵守下文所述的交易所和实益所有权限制。在股息、分配和清算、清算和解散时的支付方面，可转换优先股的排名高于公司的普通股。发行后，可转换优先股的股票已全额支付且不可评估，这意味着其持有人已经全额支付了购买价格，无需支付额外资金。

分红

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可转换优先股的持有人有权按以下比率获得清算优先权（定义见下文）的股息 7.5每年百分比，以实物支付（“PIK”）。公司可以选择在2026年6月29日及之后以现金支付此类股息，或者终止或免除信贷额度中规定的现金分红和/或赎回限制（此类较早的日期，“适用日期”）。持有人还有权在转换后的基础上参与普通股申报或支付的股息。

清算和赎回

公司清算、解散、清盘或控制权变更后，每股可转换优先股将有权获得每股可转换优先股的金额，等于 (i) 买方在发行时支付的购买价格加上所有应计和未支付的股息（“清算优先权”）以及 (ii) 可转换优先股持有人（各为 “持有人”，统称为 “持有人”）的金额如果可转换优先股是在此类清算事件发生之前立即转换为普通股。在发生某些破产事件时，公司必须向每位持有人支付相当于所赎回的清算优先权的现金。自适用日期起，每位持有人均有权要求公司以等于清算优先权的金额赎回该持有人的全部或部分可转换优先股。在赎回时，如果公司没有足够的资金来赎回任何提交赎回的优先股，则每位持有人都有权获得赎回中未付部分的利息 1每月百分比，直到全额付清（”1% 或有利息”）。截至2023年2月26日，可转换优先股的总清算优先权约为美元39.2百万。

转换

每位持有人有权选择将其可转换优先股全部或部分转换为全额支付和不可评估的普通股，其初始转换价格等于 $7.00每股。转换价格受惯常的反稀释调整的约束，包括在发生任何股票分割、股票分红、资本重组或类似事件的情况下，如果公司随后以低于转换价格的价格发行普通股或可转换证券，也可能进行调整。根据公司于2023年1月9日向特拉华州国务卿提交的可转换优先股指定证书的条款，除非按照纳斯达克上市规则的设想获得公司股东的批准，否则任何持有人都不得通过可转换优先股的可转换优先股的发行量超过普通股的总数，将可转换优先股的股票转换为普通股相等的普通股到 19.99在我们发行可转换优先股（“交易限额”）之日公司已发行普通股金额的百分比。此外，除某些例外情况和每位持有人豁免外，公司不会向任何相应的持有人发行任何普通股，前提是普通股的发行会导致该持有人实益拥有的股权超过该持有人 9.99当时已发行普通股的百分比（连同交易限额，即 “转换限额”）。在某些条件下，如果在相应的衡量期内至少连续20个交易日，普通股的收盘价至少为可转换优先股的收盘价，则公司可以选择不时要求将可转换优先股的全部或任何部分已发行股票转换为普通股 150转换价格的百分比（“强制转换权”）。除非满足转换后将发行的普通股的某些条件，否则公司不得行使这种强制性转换权。

投票

每位持有人有权与普通股持有人一起就提交普通股持有人投票的所有事项进行投票（与普通股持有人一起作为一个类别进行投票）。每位持有人有权获得的选票总数等于该持有人的可转换优先股在记录日期可转换为的普通股数量，以供投票或同意（受转换限制的约束）。

注册权协议

2023年1月9日，关于可转换优先股的发行，公司与持有人还签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司授予持有人对转换可转换优先股时可发行的普通股的某些注册权。如果美国证券交易委员会在2023年1月9日可转换优先股发行后的90天内没有宣布注册声明生效，或者如果更早，在美国证券交易委员会通知公司注册声明不受进一步审查后的第五个工作日，则注册权协议包含罚款。如果公司未能维持注册权协议的有效性，《注册权协议》还包含罚款

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注册声明一旦被美国证券交易委员会视为生效。截至本10-Q表季度报告发布之日，公司的支出约为 $0.8根据注册权协议，处以百万美元的罚款。

分类

可转换优先股可赎回，前提是发生不太可能的事件。因此，公司在永久股权之外发行了可转换优先股。可转换优先股在发行之日记录了筹集的净收益的公允价值，在有可能赎回之前，无需进行后续计量。

公司记录的收益为 $38.8百万，扣除与发行约美元可转换优先股相关的成本0.7百万美元大约38.1百万。截至2023年2月26日，公司记录的PIK股息约为美元0.4百万美元，减少额外实收资本，将可转换优先股余额增加到美元38.5百万。截至 2023 年 2 月 26 日，大约有 39,200已发行可转换优先股的股份。

3.    股票薪酬和股东权益

基于股票的薪酬活动

股票期权的估计公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，它决定了公司对股票薪酬支出的计算。限制性股票单位（“RSU”）按授予日公司普通股的收盘市场价格估值。公司使用直线法来确认股票薪酬安排的公允价值。

在截至2023年2月26日的三个月中，公司授予 不购买普通股和授予的期权 77,098限制性股票。在截至2023年2月26日的九个月中，公司授予 743,050购买普通股和授予的期权 336,186RSU。

截至2023年2月26日，本公司已进行保留3.4根据其当前和以前的股权计划，未来将发行百万股普通股。

股票薪酬支出

该公司的股票奖励包括股票期权补助和限制性股票。公司记录向员工和董事发放的股票奖励的薪酬支出，以换取根据授予日奖励的估计公允价值提供的服务，并在规定的服务期（通常是归属期）内确认。

下表汇总了按损益表细列项目分列的股票薪酬：

			三个月已结束												九个月已结束
（以千计）			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
持续经营：
产品销售成本			$	109					$	75					307						$	177
研究和开发			31						51						173						151
销售、一般和管理			763						488						2,316						1,575
已终止的业务：
产品销售成本			—						8						—						25
股票薪酬总额			$	903					$	622					$	2,796					$	1,928

截至 2023 年 2 月 26 日，有 $5.0未确认的薪酬支出总额为百万美元，与根据Lifecore激励性股票计划授予的未归属股权薪酬奖励有关。预计总支出将在加权平均期内确认 2.14用于股票期权和 1.95RSU 有多年。

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股票回购计划

2010年7月14日，公司董事会批准制定股票回购计划，允许回购不超过$的股票10.0公司普通股的百万股。公司仍可能回购不超过 $3.8根据公司股票回购计划，公司普通股的百万股。公司可能会不时通过公开市场购买或私下谈判交易回购其普通股。回购股票的时间和实际数量由公司管理层自行决定，将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求、市场状况、其他资本部署机会的相对吸引力以及其他公司优先事项。股票回购计划不要求Lifecore Biomedical收购其任何数量的普通股，公司可以随时自行决定修改、暂停或终止该计划，恕不另行通知。在截至2023年2月26日和2022年2月27日的九个月中，该公司做到了 不t 在公开市场或私下谈判交易中购买任何股票。

4.    摊薄后每股收益

下表列出了摊薄后每股收益的计算方法：

			三个月已结束												九个月已结束
（以千计，每股金额除外）			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
分子：
净亏损			$	(40,192)					$	(13,086)					$	(63,992)					$	(61,116)
分母：
每股基本净亏损的加权平均股数			30,304						29,482						29,838						29,459
稀释性证券的影响：
可转换优先股			—						—						—						—
股票期权和限制性股票单位			—						—						—						—
摊薄后每股净亏损的加权平均股数			30,304						29,482						29,838						29,459
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(1.33)					$	(0.45)					$	(2.14)					$	(2.07)

由于公司在截至2023年2月26日和2022年2月27日的三个月和九个月中出现净亏损，每股净亏损仅包括加权平均已发行股票，因此不包括限制性股票、股票期权和可转换优先股，因为这种影响将具有反稀释作用。有关未偿还的可转换优先股的更多信息，请参阅附注2，有关未偿还的限制性股票单位和股票期权的更多信息，请参阅附注3。

5.    所得税

截至2023年2月26日和2022年2月27日的九个月中，持续经营业务的所得税准备金为（支出）/收益为美元（78) 千和 $5.6分别为百万。截至2023年2月26日和2022年2月27日的九个月的有效税率为 0.2% 和 32.0分别为％。截至2023年2月26日的九个月中，有效税率低于21％的法定联邦所得税税率，这主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴，部分被联邦和州的研发税收抵免所抵消。

截至2023年2月26日和2022年5月29日，该公司的未确认税收优惠均为美元1.0百万。截至2023年2月26日和2022年5月29日，未确认的税收优惠余额中均包含美元0.9数百万美元的税收优惠，如果得到确认，将导致对公司的有效税率进行调整。该公司预计其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。

公司已选择将与不确定税收状况相关的利息和罚款归类为其所得税准备金的一部分。截至2023年2月26日和2022年5月29日，公司对未确认的税收优惠的所得税累积了微不足道的利息和罚款。

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由于税收属性结转，出于美国税收目的，公司需要接受2013纳税年度以后的审查。在2012年以后的纳税年度，该公司还需要接受各州司法管辖区的审查，其中没有一个是重要的。

6.    债务

长期债务，净额包括以下内容：

（以千计）			2023年2月26日						2022年5月29日
定期贷款			$	107,079					$	103,712
长期债务的本金总额			107,079						103,712
减去：未摊销的债务发行成本			(8,115)						(5,534)
长期债务总额，扣除未摊销的债务发行成本			98,964						98,178
减去：长期债务的流动部分，净额			—						(98,178)
长期债务，净额			$	98,964					$	—

2020年12月31日，公司签订了（1）作为贷款人的高盛专业贷款集团有限责任公司（“高盛”）和古根海姆信贷服务有限责任公司（“古根海姆”）的信贷协议，为其先前存在的定期贷款和循环信贷额度进行了再融资，该协议为公司、Curation Foods和Lifecore作为共同借款人向公司、Curation Foods和Lifecore提供了不超过美元的定期贷款借款170.0百万（“前期定期贷款额度”），以及（ii）与作为贷款人的北卡罗来纳州BMO Harris Bank（“BMO”）签订的信贷协议，该协议向作为共同借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达$的贷款75.0百万循环信贷额度（“循环信贷额度”，连同前期贷款额度，“信贷额度”）。循环信贷额度由公司和公司直接和间接子公司的几乎所有资产提供担保和担保，前期定期贷款额度由公司和公司的所有直接和间接子公司资产。

2022年4月，公司修改了信贷额度，以额外提供1美元20.0以前已偿还的百万定期债务。与该修正案有关，公司向贷款人支付了发债成本0.7百万。

2023年1月9日，公司对信贷额度进行了进一步的修订，除其他外，规定有限地豁免信贷额度下与某些财务契约要求有关的违约事件，并豁免上一定期贷款下的某些现有条款和契约，包括固定覆盖率杠杆率和最低流动性契约， 2年利率的增长百分比（以实物形式支付）和一次性修改费，金额等于 3截至2023年1月9日本金的百分比。

该修正案还将循环信贷额度下的最高承付额从美元降低75.0百万到美元60.0百万，进一步减少到 $50.0出售尤卡坦后数百万美元。

前期定期贷款额度将于2025年12月31日到期。循环定期贷款将于2025年12月31日到期。

循环信贷额度的利息基于公司的平均可用性，年利率为 (i) SOFR 利率加上介于两者之间的利差 2.00% 和 2.50% 或 (ii) 基本利率加上介于两者之间的利差 1.00% 和 1.50%，加上承诺费（如适用） 0.375% 再加上 (iii) 在 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期间，额外 2每年%。前期定期贷款机制的利息按年利率计算，基于 (i) 基准利率加上利差 7.50% 或 (ii) SOFR 利率加上点差 8.50%。前期定期贷款信贷额度还规定，如果在截止日期后的十二个月内预还了除预定分期付款以外的任何金额，则罚款将等于从预还款事件发生之日起至截止日期后十二个月本应支付的利息总额 3预付金额的百分比。

循环信贷额度包含惯常的财务契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，在特定情况下，可以加速履行循环信贷额度下的债务和/或提高利率，前期定期贷款额度也包含这些契约和/或提高利率。

由于2023年1月的信贷额度修正案，公司向贷款人和第三方支付了1美元的债务发行成本1.1百万和美元62.5在截至2023年2月26日的九个月中，分别为千人。

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截至2023年2月26日，该公司的资金为美元16.0修订后的循环贷款额度下未偿还的百万笔借款，有效年利率为 7.2%。截至2023年2月26日，该公司的资金为美元107.0前期定期贷款机制下未偿还的借款百万美元，有效年利率为 13.2%。由于公司能够在2023年2月26日之后用新的定期债务为定期债务再融资，但在提交本10-Q表季度报告之前，我们已将该债务归类为长期债务，截至资产负债表日期。

截至2023年2月26日，公司未遵守信贷额度下的所有财务契约。正如附注10——后续事件中进一步描述的那样，公司于2023年5月22日签订了新定期贷款额度，同时终止了前期定期贷款额度，偿还了该机制下的未偿借款，并对循环信贷额度进行了进一步修订，当时公司遵守了新定期贷款额度和循环信贷额度下的所有财务契约。

衍生工具

2016年11月1日，公司与BMO签订了名义金额为美元的利率互换合同（“2016年掉期”）50.0百万。2016年掉期的效果是将公司之前的定期贷款义务从浮动利率改为30天伦敦银行同业拆借利率的固定利率 1.22%。2016 年互换计划于 2021 年 9 月到期。

2018年6月25日，公司与BMO签订了名义金额为美元的利率互换合同（“2018年掉期”）30.0百万。2018年的掉期对公司之前的债务产生了影响，即转换了第一笔美元30.0公司30天伦敦银行同业拆借利率从浮动利率到30天伦敦银行同业拆借利率的未偿还总额中的百万美元 2.74%。2018 年互换计划于 2021 年 9 月到期。

2019年12月2日，公司与BMO签订了名义金额为美元的利率互换合同（“2019年掉期”）110.0百万，每季度减少一次。2019年的掉期对我们之前的债务产生了影响，主要是转换了所有的美元110.0公司30天伦敦银行同业拆借利率从浮动利率到30天伦敦银行同业拆借利率的未偿还总额中的百万美元 1.53%。2019 年 Swap 于 2022 年 11 月到期。

7.    业务板块报告

该公司历来使用以下方式运营 三战略性应报告的业务板块与首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”）管理业务的方式一致：Lifecore细分市场、Curation Foods板块和其他细分市场。

Lifecore部门销售使用透明质酸的产品，透明质酸是一种天然存在的多糖，广泛分布在动物和人类结缔组织的细胞外基质中，以及主要用于眼科、骨科和其他市场的医疗用途的非透明质酸产品。

Curation Foods 业务包括来自 三天然食品品牌，包括 O Olive Oil & Vinegar、Yucatan Foods 和 Cabo Fresh。Curation Foods细分市场包括O品牌的橄榄油和葡萄酒醋的销售，以及Yucatan Foods和Cabo Fresh品牌下的鳄梨产品的销售。2021年12月，公司完成了Eat Smart处置，并于2023年2月7日完成了鳄梨产品业务的出售，包括其Yucatan® 和Cabo Fresh® 品牌。因此，该公司符合ASC 205-20的要求，将Eat Smart和Yucatan Foods业务的业绩报告为已终止业务。Eat Smart和Yucatan Foods业务在所有报告期内的经营业绩均已重新归类为已终止的业务，不再在Curation Foods业务板块中报告。有关进一步讨论，请参阅附注1——组织、列报基础和重要会计政策摘要——尤卡坦食品和已终止业务。

其他部分包括公司一般和管理费用、Non-LifeCore和Non-Curation Foods的利息支出、利息收入和所得税支出。 公司开销是根据实际利用率和相对规模在各细分市场之间分配的。

公司的所有资产均位于美利坚合众国境内。

公司按地理位置划分的国际销售额基于客户的账单地址，如下所示，不包括已终止的业务：

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			三个月已结束												九个月已结束
（以百万计）			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
瑞士			$	6.8					$	8.2					$	14.8					$	13.6
加拿大			0.7						0.2						1.9						1.4
捷克共和国			0.7						0.7						2.4						2.4
爱尔兰			1.1						0.5						2.9						1.3
澳大利亚			1.1						—						1.1						—
英国			0.6						0.9						1.4						2.2
所有其他国家			0.2						1.6						0.4						1.9

按业务部门划分的业务包括以下内容：

（以千计）			lifecore						精选食品						其他						总计
截至2023年2月26日的三个月
净销售额			$	26,330					$	1,270					$	—					$	27,600
毛利			6,072						(94)						—						5,978
来自持续经营业务的净（亏损）收入			851						280						(16,592)						(15,461)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(22,802)						(1,929)						(24,731)
折旧和摊销			1,878						243						10						2,131
利息收入			16						—						6						22
利息支出			—						—						5,818						5,818
所得税（福利）支出			268						(3,019)						2,821						70
企业间接费用分配			739						241						(980)						—
截至2023年2月26日的九个月
净销售额			$	71,723					$	6,025					$	—					$	77,748
毛利			18,847						723						—						19,570
来自持续经营业务的净（亏损）收入			2,269						(1,974)						(35,008)						(34,713)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(27,350)						(1,929)						(29,279)
折旧和摊销			5,492						2,637						31						8,160
股息收入			—						—						—						—
利息收入			47						—						6						53
利息支出			—						1						13,714						13,715
所得税（福利）支出			717						(4,135)						3,496						78
企业间接费用分配			2,799						858						(3,657)						—
（以千计）			lifecore						精选食品						其他						总计
截至2022年2月27日的三个月
净销售额			$	34,808					$	2,591					$	—					$	37,399
毛利			12,905						(39)						—						12,866
来自持续经营业务的净（亏损）收入			5,054						(5,380)						(6,312)						(6,638)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(3,407)						(3,041)						(6,448)
折旧和摊销			1,674						304						18						1,996
利息收入			18						—						2						20
利息支出			—						26						4,079						4,105
所得税（福利）支出			1,596						(1,678)						(5)						(87)

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企业间接费用分配			1,175						289						(1,464)						—
截至2022年2月27日的九个月
净销售额			$	81,707					$	8,433					$	—					$	90,140
毛利			30,384						1,249						—						31,633
来自持续经营业务的净（亏损）收入			11,317						4,640						(27,340)						(11,383)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(46,692)						(3,041)						(49,733)
折旧和摊销			4,894						364						70						5,328
利息收入			57						—						9						66
利息支出			—						300						13,577						13,877
所得税（福利）支出			3,574						(13,422)						4,257						(5,591)
企业间接费用分配			3,389						778						(4,167)						—

在截至2023年2月26日和2022年2月27日的九个月中，该公司的两个客户的销售集中度为10％或以上。该公司前两位来自Lifecore细分市场的客户占比 37% 和 15截至2023年2月26日的九个月占总收入的百分比，以及 17% 和 13截至2022年2月27日的九个月的百分比。公司来自两个客户的应收账款集中度为10％或以上 47% 和 10截至2023年2月26日应收账款的百分比，以及截至2022年2月27日的两个客户占应收账款的百分比 25% 和 19%.

8.    重组成本

在2020财年，公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并将组织重新设计为适当的规模，以实现竞争和发展。这包括减少生效、减少租赁办公空间和出售非战略资产。

下表按业务板块汇总了公司合并综合（亏损）收益表中确认的重组成本，不包括已终止的业务。Lifecore细分市场没有确认任何重组成本。

（以千计）			精选食品												其他						总计
截至2023年2月26日的三个月
员工遣散费和福利费用			$	683											$	1,679					$	2,362
租赁成本			43												—						43
其他重组成本			175												161						336
重组总成本			$	901											$	1,840					$	2,741
（以千计）			精选食品												其他						总计
截至2023年2月26日的九个月
员工遣散费和福利费用			927												1,679						2,606
租赁成本			88												—						88
其他重组成本			494												1,423						1,917
重组总成本			$	1,509											$	3,102					$	4,611

员工遣散费和福利费用

员工遣散费和福利费用是由于我们的重组计划以及关闭办公室和设施而导致的裁员所产生的成本。这些成本主要是由与我们的Curation Foods细分市场相关的削减所推动的。

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租赁成本

2020年8月，该公司关闭了在加利福尼亚州圣克拉拉租赁的办事处，并签订了转租协议。在2020财年第四季度，公司关闭了在加利福尼亚州洛杉矶租赁的办公室，并计划转租该办公室。该公司批准了一项计划，以探索转租其圣玛丽亚办公室的机会，并预计将在未来12个月内完成转租计划。

其他重组成本

其他重组成本主要与执行公司重组计划相关的咨询成本有关，该计划旨在提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并将组织重新设计为适当的规模以进行竞争和繁荣。

下表汇总了自2020财年重组计划启动以来至截至2023年2月26日的九个月中按业务部门分列的公司合并（亏损）收益表中确认的重组成本，不包括已终止的业务：

			精选食品												其他						总计
（以千计）
资产注销成本，净额			$	7,552											$	418					$	7,970
员工遣散费和福利费用			1,486												2,463						3,949
租赁成本			2,306												26						2,332
其他重组成本			817												6,321						7,138
重组总成本			$	12,161											$	9,228					$	21,389

与重组计划相关的总预期成本约为 $23.0百万。

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9.    已终止的业务

正如附注1（组织、列报基础和重要会计政策摘要——尤卡坦的处置和已终止的业务）中所讨论的那样，我们于2023年2月7日完成了尤卡坦的处置。尤卡坦食品是Curation Foods板块业务的一部分，其出售代表了公司未来的战略转变。因此，在执行证券购买协议的同时，尤卡坦州符合在所有报告期内报告为已终止业务的会计要求。已终止的业务包括Eat Smart在出售前的业务。

有 不截至2023年2月26日，尤卡坦食品的资产或负债。 截至2022年5月29日，尤卡坦州的资产和负债如下（以千计）：

						2022年5月29日
资产
现金和现金等价物						$	652
应收账款，减去信贷损失备抵金						8,078
库存						22,545
预付费用和其他流动资产						1,869
流动资产总额，已终止业务						33,144
财产和设备，净额						3,500
经营租赁使用权资产						2,061
商标/商标名称，净额						4,000
客户关系，网络						1,400
其他资产						102
其他非流动资产总额，已终止业务						11,063
总资产，已终止业务						$	44,207
负债
应付账款						$	2,814
应计薪酬						297
其他应计负债						800
租赁负债的流动部分						434
流动负债总额，已终止业务						4,345
长期租赁负债						1,627
非流动负债，已终止业务						1,627
负债总额，已终止业务						$	5,972

截至2023年2月26日和2022年2月27日的三个月和九个月中，已终止业务收入的关键组成部分如下（以千计）：

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						三个月已结束												九个月已结束
						2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
产品销售						$	10,811					$	29,234					$	42,820					$	234,773
产品销售成本						12,571						29,041						44,812						222,948
毛利						(1,760)						193						(1,992)						11,825
运营成本和支出：
研究和开发						—						159						2						1,981
销售、一般和管理						1,902						3,245						5,216						19,804
无形资产和商誉减值						—						—						1,000						32,057
出售 Eat Smart 时出现亏损						—						235						—						235
出售尤卡坦的亏损						21,039												21,039
重组成本						30						3,209						30						4,642
运营成本和支出总额						22,971						6,848						27,287						58,719
营业亏损						(24,731)						(6,655)						(29,279)						(46,894)
利息支出						—						(204)						—						(2,682)
已终止业务的税前亏损						(24,731)						(6,859)						(29,279)						(49,576)
所得税优惠（费用）						—						411						—						(157)
已终止业务的亏损，扣除税款						$	(24,731)					$	(6,448)					$	(29,279)					$	(49,733)

尤卡坦州企业经营活动提供的现金总额为 $0.1百万和美元2.9截至2023年2月26日和2022年2月26日的九个月中，分别为百万美元。曾经有 不截至2023年2月26日的九个月中，尤卡坦州业务用于投资活动的现金和美元2.5截至2022年2月27日的九个月中，尤卡坦业务用于投资活动的百万现金。尤卡坦业务的折旧和摊销费用总计 $0.1百万和美元0.8截至2023年2月26日和2022年2月26日的三个月分别为百万美元，以及美元0.5百万和美元2.8截至2023年2月26日和2022年2月26日的九个月中，分别为百万美元。曾经有 不截至2023年2月26日的九个月中，尤卡坦州业务的资本支出和美元2.5截至2022年2月27日的九个月中，资本支出为百万美元。

有 不截至2023年2月26日的九个月中，Eat Smart业务使用的现金、提供的现金或任何资本支出。经营活动中使用的现金和Eat Smart业务投资活动提供的现金总额为美元5.5百万和美元117.8截至2022年2月27日的九个月中，分别为百万美元。Eat Smart 业务的折旧和摊销费用总额为 $0.3百万和美元5.1截至2022年2月27日的三个月和九个月中，为百万美元。Eat Smart 业务的资本支出总额为 $1.9截至2022年2月27日的九个月中，为百万美元。

10.    后续事件

出售O橄榄油和醋业务

2023年4月6日，该公司完成了O橄榄油和醋业务的出售。（“O Olive Sale”)，总购买价格为 $6.2百万，需视收盘后某些惯常调整而定，包括大约 $3.1百万现金和 $3.1百万张卖方票据。卖方票据将于2026年3月31日到期，应计利率为 12% 从 2023 年 10 月 31 日起以实物形式支付，买方可随时预付。该交易的净收益用于偿还公司信贷额度下的借款。从截至2023年5月28日的第四季度开始，与O Olive业务相关的运营业绩将以已终止业务的形式报告。该公司正在分析O Olive Sale的业绩，但预计将在截至2023年5月28日的第四季度确认O Olive Sale的亏损。目前无法估计潜在的损失范围。

爱尔康供应协议

2023 年 5 月 3 日，公司签订了经修订和重述的供应协议（”供应协议”），日期为2023年5月3日，爱尔康修订并重申了公司与爱尔康子公司Alcon-Couvreur N.V. 签订的与公司透明质酸钠的生产和供应有关的某些现有供应协议（”哈”）代表爱尔康。

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供应协议的初始期限将于 2033 年 12 月 31 日到期。 在初始期限结束后，供应协议将自动延长一年 两年除非爱尔康在初始期限到期之前向公司提供不续订的通知。供应协议还包含某些终止条款，其中规定：(a) 爱尔康在向公司发出书面通知六个月后可以终止协议，或 (b) 如果另一方未能履行或以其他方式违反供应协议规定的任何重大义务，非违约方通知违约方其终止供应协议的意图，而违约方未能纠正此类违规行为，则任何一方均可终止协议。

供应协议包含此类交易的惯用条款和条款，包括产品保修以及保密和赔偿义务。根据供应协议，房管局的订单基于惯常的预测机制，由爱尔康根据某些价格支付，这些价格将根据年度指数进行调整。根据供应协议，公司还必须根据爱尔康的预测承诺某些HA制造能力。爱尔康和公司还同意真诚地进行谈判，以最终确定一项计划，以提高公司的HA制造能力以满足预期的产量。 如果公司无法根据供应协议提供商定的数量和安全库存，则在某些情况下，爱尔康将有权获得为爱尔康制造和供应HA的某些权利。

新定期贷款信贷额度

2023 年 5 月 22 日， 公司, 策展还有 Lifecore Biomedical（连同公司和 Curation）借款人”），公司的某些其他子公司作为担保人，以及 Alcon，作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人，签订了某些信贷和担保协议（“新 定期贷款信贷额度”). 新定期贷款信贷额度对借款人及其子公司在上一定期贷款信贷额度下的所有债务进行了全额再融资，该信贷额度在新定期贷款信贷额度加入后终止，所有不遵守债务契约的行为因此得到纠正。

新定期贷款信贷额度提供高达 $140.0百万美元定期贷款，但需根据收盘后对收购价格（定义见设备销售和回租协议，定义见下文）的某些调整，这些贷款已于2023年5月22日全额融资。新定期贷款信贷额度下的债务将于2029年5月22日到期。新定期贷款信贷额度由为循环信贷额度（定义见下文）提供担保的相同抵押品担保，按照《债权人间协议》（定义见下文）的规定，其相对优先顺序。

新定期贷款信贷额度下的贷款的固定利率等于 10每年%。 在截止日期三周年之前，利息可以以实物形式支付，在截止日期三周年之后，利率等于 3每年的现金百分比，其余部分均为实物支付，除非借款人另行选择支付更大比例的现金。新定期贷款信贷额度包含惯常的肯定契约，包括但不限于财务报告要求和维持生存要求以及负面契约，包括但不限于对发生债务、留置权、投资、限制性还款、限制性债务偿还和关联交易的限制。新定期贷款信贷额度包含一份财务契约，即最低流动性契约，要求 $4.0截至公司每个财政季度末，合并流动性（定义见新定期贷款信贷额度）的百万美元。

关于新定期贷款额度，公司注销了总额为美元的递延融资成本7.5百万美元，已支付的预付款罚款为 $12.9百万美元给我们的前期贷款机构。

质押和担保协议

同样在2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作为设保人（统称为”设保人”），签订了该质押和担保协议（”定期贷款担保协议”），日期为2023年5月22日，由爱尔康作为抵押代理人。根据定期贷款担保协议，设保人通过向作为抵押代理人的爱尔康授予某些抵押品的第一优先担保权益，包括但不限于设备、固定物、不动产和知识产权，为其在新定期贷款信贷额度下的债务提供担保。设保人根据定期贷款担保协议授予的担保权益在全额偿还新定期贷款信贷额度下的所有担保债务之前一直有效。

循环信贷协议修正案

2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作为担保人，签订了协议 a 有限豁免、同意和第五修正案（”循环贷款修正案”) 到循环信贷额度

除其他外，《循环贷款修正案》规定：(i) 免除循环贷款修正案发布之日循环信贷协议下所有已知的现有违约；(ii) 将循环信贷协议下的最高可用金额减少到 (x) 美元中较小者40.0百万，减去某些担保信贷准备金

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产品（如果有）以及 (y) 借款基础（根据《循环贷款修正案》，对借款基础进行了修改，包括将借款基础进一步减少1美元4.0百万），（iii）修改了如雨后春笋般的最低固定费用覆盖率 1.00至 1.00，此类契约要等到 2024 年 2 月 28 日左右结束的财政季度才进行测试，以及违约事件发生或可用性小于两者中较大者之间的较早者 10最高借款额的百分比和美元4.0百万，（iv）循环信贷额度始终未偿还的现金支配权，以及（v）某些其他修订，以符合新定期贷款信贷额度的条款，解决与公司与爱尔康的商业关系相关的借款的相对优先权和信贷。

关于循环贷款修正案的签订，公司还同意向BMO支付$的修改费1.2百万，美元800,000其中与公司签订循环贷款修正案同时支付，剩余的美元400,000在 (i) 全额偿还公司债务，终止循环信贷额度下的所有承诺，以及 (ii) 发生控制权变更（定义见循环信贷额度）时支付。

BMO和Alcon还就其作为贷款人对公司及其子公司资产的相对权利签订了债权人间协议，这些资产是各自信贷额度的抵押品（”债权人间协议”).

与 循环贷款修正案， 公司注销了总额为 $ 的递延融资成本0.62023财年第四季度为百万美元。

由于公司根据修订后的贷款修正案，未来十二个月的借款将增加到美元以上16.0截至资产负债表日为百万美元，计划还款要到2025年12月31日才到期，我们已确定自2023年2月26日起将信贷额度归类为长期负债。

设备销售和回租协议

2023 年 5 月 22 日，公司签订了某些设备销售和回租协议（”设备售后回租协议” 以及2023年5月22日与爱尔康签订的设备销售回租协议、新定期贷款信贷额度、定期贷款担保协议和循环贷款修正案（统称为 “再融资交易”），公司在其中出售了美元10.0百万（视收盘后某些调整而定）（”购买价格”）与生产透明质酸钠相关的某些设备、机械和其他财产（”装备”）去爱尔康。设备销售回租协议包含公司在 (i) 七 () 中较早者回购设备的选择权7) 年和 (ii) 扩大公司在透明质酸钠方面的现有产能，购买价格等于购买价格减去所有付款总额（定义见设备租赁协议）。

在签订设备销售和回租协议的同时，公司签订了某些设备租赁协议（”设备租赁协议”），日期为2023年5月22日，爱尔康将设备租回给了公司。设备租赁协议将于 (i) 2033 年 5 月 22 日和 (ii) 公司根据设备租赁协议的条款回购设备之日两者中较早者到期。设备租赁协议于 2033 年 5 月 22 日到期后，公司应自动以 $ 的价格回购设备1.00（如果之前没有根据设备销售和回租协议下的期权回购）。

在租赁期内，公司有义务向爱尔康支付等于 (i) 1/40 的季度租金第四的购买价格（”还款付款”)，再加上 (ii) 1.5% 乘以购买价格减去已支付的累计还款额。

设备租赁协议包含此类性质的商业租赁通常习惯的条款和条款（包括陈述、契约和条件），包括与设备的使用、操作和维护有关的义务。在租赁期内，Alcon不得出售或抵押设备。爱尔康只有在破产、清算或破产的情况下才有权取消设备租赁协议，其对其他违反《设备租赁协议》的补救措施仅限于金钱损失。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应结合本10-Q表格第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表和随附附注，以及Lifecore Biomedical截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这份10-Q表季度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港以及经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的其他安全港的约束。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能” 等词语用于识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这可能会导致实际业绩与我们预期的结果存在重大差异。潜在的风险和不确定性包括但不限于与运营相关的时间和费用、我们的新产品在市场上获得接受的能力、可能影响农产品供应和价格的天气状况、影响我们业务的政府法规、与 COVID-19 相关的不确定性及其应对措施的影响、监管批准的时机、美国和国际市场不利和不确定经济状况的影响、国内和国际销售的组合、我们的能力继续作为持续经营企业以及本报告和截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告中提到的其他风险。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，原因有很多，包括项目1A中列出的风险因素。“风险因素” 以及我们截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告。

这些警示性陈述以及本报告、截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告以及此后我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中发表的其他警示声明均明确限定了所有归属于我们的前瞻性陈述。

您应在描述的与我们的业务有关的所有风险和不确定性的背景下评估我们所做的所有前瞻性陈述。我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您来说重要的全部因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

关键会计政策与估算值的使用

截至2022年5月29日的财年，公司的关键会计政策以及估算值的使用与公司10-K/A表格中披露的估算值没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算值使用的讨论，请参阅公司截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告第二部分第7项中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估算的使用。

该公司

企业概述

Lifecore Biomedical 及其子公司（“Lifecore Biomedical”、“公司”、“我们” 或 “我们”）为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并将技术应用许可给合作伙伴。

Lifecore Biomedical的生物医学公司Lifecore Biomedical Operation Company, Inc.（“Lifecore”）是一家完全整合的CDMO，在注射器和小瓶中的无菌、可注射药品的开发、填充和加工方面提供高度差异化的能力。作为优质注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有37年的专业知识，涵盖多个治疗类别，将其创新推向市场。

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目录

Lifecore Biomedical的天然食品公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销含有 100% 清洁成分的植物性食品。

Lifecore Biomedical 于 1986 年 10 月 31 日在加利福尼亚州注册成立，并于 2008 年 11 月 6 日重组为特拉华州的一家公司。Landec的普通股此前曾在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “LNDC”。公司的主要执行办公室位于明尼苏达州查斯卡莱曼大道3515号55318，电话号码为 (952) 368-4300。

2022年11月14日，公司提交了公司注册证书修正案，将公司名称从Landec Corporation改为Lifecore Biomedical, Inc.（“更名”），该修正案已获得公司董事会批准，并于2022年11月14日生效。随着名称变更，该公司的普通股于2022年11月15日开始以其新的纳斯达克股票代码 “LFCR” 进行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指公司在更名之前的运营和/或交易。

持续经营最新消息

正如公司之前的文件中所披露的那样，公司此前曾确定，有一些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，这些因素主要是我们不遵守财务契约的结果。从那时起，公司已采取措施加强其财务状况，包括偿还和终止前期贷款额度，以及于2023年5月22日进行再融资交易（定义见下文）。再融资交易为公司提供了额外的流动性，消除了公司不遵守信贷额度下的财务契约的情况（包括根据循环定期贷款机制向公司提供适用的豁免），降低了公司的短期还本付息成本，并取消了前一定期贷款机制下存在的某些财务契约。此外，如附注10——后续事件所述，公司完成了对尤卡坦和O Olive业务的出售，以及与Alcon Research, LLC（“Alcon”）签订了经修订和重述的供应协议，以延长和扩大其先前的供应协议，也为公司提供了额外的流动性。根据再融资交易提供的现金、Curation Foods剩余业务的已完成剥离，以及我们的再融资交易下较低的还本付息成本提供了更好的预测运营现金流，使我们在未来12个月内有足够的流动性来履行到期的债务。

基于上述情况，管理层认为，截至提交这些财务报表之日（“申报日”），我们的现金状况和预测的运营现金流足以满足至少未来12个月的资本和流动性需求。因此，人们不再对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

证券购买协议

2022年11月25日，公司与Wynnefield Capital, Inc. 的关联实体（“买方”）签订了证券购买协议（“Wynnefield购买协议”）。根据Wynnefield收购协议，公司同意出售总共627,746股普通股（“股票”），总收益约为500万美元（“发行”）。每股股票的收购价格为7.97美元。本次发行已于2022年11月25日结束。根据Wynnefield收购协议，公司授予买方某些搭便车注册权，除其他外，同意根据包括股票在内的任何注册声明向买方提供某些损失、索赔、损害赔偿和责任的赔偿。

A 系列可转换优先股购买协议

2023年1月9日，公司同时与一群合格投资者签署并完成了优先股购买协议。根据优先股购买协议，公司发行和出售了总共38,750股公司新系列的可转换优先股，被指定为A系列可转换优先股，面值为每股0.001美元（“可转换优先股”），总额为3,880万美元。在股息、分配和清算、清算和解散时的支付方面，可转换优先股的排名高于公司的普通股。可转换优先股的每位持有人都有权选择将其可转换优先股全部或部分转换为我们普通股的全额支付和不可评估的股份，其初始转换价格等于每股7.00美元。转换价格受惯常的反稀释调整的约束，包括在发生任何股票分割、股票分红、资本重组或类似事件的情况下，如果公司随后以低于转换价格的价格发行普通股或可转换证券，也可能进行调整。优先股回购协议结束后，两名A系列可转换优先股董事立即被任命为公司董事会成员。

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目录

尤卡坦半岛的处置

2023年2月7日（“截止日期”），公司、Curation Foods的直接全资子公司、该公司的间接全资子公司Camden Fruit Corp.（“Camden”，与Curation Foods和公司一起为 “卖家”）、卡姆登（“尤卡坦”）的全资子公司尤卡坦食品有限责任公司和全资子公司尤卡坦收购控股有限责任公司旗舰食品集团有限责任公司（“买方”，与尤卡坦和卖方一起，“双方”）完成了公司鳄梨产品的销售（“尤卡坦处置”）根据双方于2023年2月7日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，业务，包括其Yucatan® 和Cabo Fresh® 品牌，以及位于墨西哥瓜纳华托州的相关制造设施和业务（“业务”）。根据证券购买协议，买方以1,750万美元的现金收购了尤卡坦州所有未偿还的股权证券，但收盘时需进行某些收盘后调整，包括销售成本、净营运资金和其他总额为500万美元的调整。截至2023年2月26日的第三季度，公司确认尤卡坦的处置亏损为2,100万美元。尤卡坦处置的损失记录在合并综合（亏损）收益表中已终止业务的亏损中。

出售O橄榄油和醋业务

2023年4月6日，该公司完成了其所有Curation Foods的出售’与O橄榄油和醋业务相关的资产。（“O Olive Sale”）的总收购价格为620万美元，但需进行某些惯常的收盘后调整，包括约310万美元的现金和310万美元的卖方票据。卖方票据将于2026年3月31日到期，利率为12％，从2023年10月31日开始以实物形式支付，并且可以由买方随时预付。该交易的净收益用于偿还公司信贷额度下的借款。从截至2023年5月28日的第四季度开始，与O Olive Business相关的运营业绩将以已终止业务的形式报告。该公司正在分析O Olive Sale的业绩，但预计将在截至2023年5月28日的第四季度确认O Olive Sale的亏损。目前无法估计潜在的损失范围。

可报告的细分市场

Lifecore Biomedical有三个应申报的业务领域——Lifecore、Curation Foods和其他，如下所述。

lifecore

Lifecore 位于明尼苏达州查斯卡，是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中无菌、可注射药品的开发、灌装和加工方面提供高度差异化的能力。它参与生产散装的药用级透明质酸钠（“HA”），以及用于治疗各种疾病和手术的可注射产品的配制和填充的注射器和小瓶。Lifecore 利用其发酵工艺、无菌配方和灌装专业知识，成为开发用于多种应用的 HA 基产品的领导者，并利用其在制造和无菌注射器灌装能力方面的专业知识，利用非 HA 设备和药物的机会。

Lifecore CDMO 为其合作伙伴提供基于HA和非HA的无菌配方和填充产品的产品开发服务。这些服务包括技术开发、材料成分变更、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、工艺验证和临床研究材料生产等活动。

凭借多年的经验，Lifecore 凭借其五个专业领域将自己与竞争对手区分开来，包括但不限于 Lifecore 的以下能力：

与市场领导者建立战略关系：

Lifecore 继续与具有强大市场营销、销售和分销能力的合作伙伴一起开发产品应用程序。凭借其良好的声誉和提供医药级透明质酸和产品的历史，Lifecore与多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司建立了长期合作关系，并利用这些合作伙伴关系在其他医疗市场吸引了新的合作关系。

扩展 HA 的医疗应用:

由于人们越来越了解HA的独特特征，以及Lifecore作为药物注射级HA产品值得信赖的制造商的独特实力和历史，Lifecore继续寻找和寻找在其他医疗应用中使用HA的机会，例如伤口护理、美容手术、药物输送、下一代

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目录

整形外科和器械涂层，并通过向学术和企业研究客户进行销售。进一步的应用可能涉及扩大工艺开发活动和/或额外的技术许可。

利用制造基础设施满足客户需求:

Lifecore已对其CDMO业务进行了战略资本投资，重点是扩大其无菌灌装能力和能力，以满足不断增长的合作伙伴需求，并吸引HA市场以外的新合同填补机会。Lifecore 正在利用其制造能力为其合作伙伴提供无菌预充注射器和小瓶以及发酵和纯化要求领域的合同制造和开发服务。

保持产品开发和供应关系的灵活性：

Lifecore 的垂直整合开发和制造能力使其能够与全球企业合作伙伴建立各种合同关系。Lifecore 在这些关系中的作用从提供 HA 原材料到提供技术转让和开发服务，再到制造无菌填充的无菌成品，以及承担全部供应链责任。

提供始终如一的质量：

Lifecore 建立了世界一流的质量和监管体系，其结果、流程和客户关系都证明了这一点。Lifecore 在全球监管机构（FDA、EMA、ANVISA 等）拥有超过 37 年的卓越往绩，是寻求在提供 qbD、cGMP 合规性和卓越制造方面拥有丰富经验的公司的首选合作伙伴。Lifecore 世界一流的质量和监管体系以及与全球监管机构的出色往绩确保合作伙伴能够安全地将创新疗法推向市场。

精选食品

精选食品概述

Curation Foods总部位于加利福尼亚州圣玛丽亚，其主要业务是鳄梨调味酱、鳄梨产品、橄榄油和葡萄酒醋的加工、营销和销售。Curation Foods是其三个天然食品品牌的产品组合的公司保护伞，即O Olive Oil & Veigar® 产品以及Yucatan® 和Cabo Fresh® 正宗鳄梨调味酱和鳄梨产品。我们认为，Curation Foods提供竞争优势的主要显著特征是洞察力驱动的产品创新、多元化的新鲜食品供应链、冷藏供应链和客户覆盖面。我们相信，作为其各种产品的单一来源，Curation Foods处于有利地位。

2021年12月13日（“截止日期”），Landec和Curation Foods（统称 “卖方”）以及泰勒农场零售公司（“泰勒农场” 以及卖方 “双方”）根据已签订的资产购买协议的条款，完成了对Curation Foods的Eat Smart业务（“Eat Smart 处置”）的出售（“Eat Smart 处置”），包括其沙拉和切菜业务（“业务”）双方于 2021 年 12 月 13 日签订（“资产购买协议”）。根据资产购买协议，Taylor Farms以7,350万美元的现金收购价格收购了该业务，但收盘后将根据截止日期的净营运资金进行调整。作为Eat Smart 处置的一部分，Taylor Farms收购了位于俄亥俄州鲍灵格林和加利福尼亚州瓜达卢佩的制造工厂和仓库（以及相应的设备），以及与业务相关的库存、应收账款和应付账款、知识产权和信息，并在每种情况下承担了公司和Curation Foods与业务相关的未偿合同下的某些负债和执行义务，但须遵守这些条款资产收购协议。

2022年6月2日，该公司以320万美元的现金出售了其BreatheWay技术业务（“BreatheWay销售”）。

继Eat Smart 处置以及财年末之后的BreatheWay销售和尤卡坦州处置之后，Curation Foods保留了O Olive业务，公司保留了其Lifecore业务。

由于Eat Smart的处置，该公司符合ASC 205-20的要求，将Eat Smart业务的业绩报告为已终止业务。因此，在这些合并财务报表中，Eat Smart业务的经营业绩已重新归类为已终止业务。

策展食品品牌

O 橄榄油和醋: 该公司于 2017 年 3 月 1 日收购了 O Olive。O Olive 成立于 1995 年，总部位于加利福尼亚州佩塔卢马，是加州特种橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。它的产品销售于

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目录

天然食品、传统杂货店和大众零售店，主要在美国和加拿大。如上所述，2023年4月6日，该公司出售了其O橄榄油和醋业务。

尤卡坦和卡波新鲜牛油果产品: 该公司于2018年12月1日收购了尤卡坦食品。尤卡坦食品公司成立于1991年。作为收购尤卡坦食品的一部分，Curation Foods收购了位于墨西哥瓜纳华托州的新建生产工厂。尤卡坦食品业务增加了两位数的增长平台，在墨西哥建立了成本较低的基础设施，以及利润率更高的产品供应，这些产品通常表现出较小的采购波动。该公司主要向美国杂货渠道生产和销售尤卡坦和Cabo Fresh鳄梨调味酱和鳄梨食品，但也销往美国大众零售、加拿大杂货零售和餐饮服务渠道。2023年2月7日，该公司以1750万美元的现金出售了其尤卡坦食品业务，并在截至2023年2月26日的第三季度确认了尤卡坦州处置的2100万美元亏损。

长期和无限期资产的减值审查

在截至2023年2月26日的九个月中，公司记录了100万美元的减值费用，这些费用与尤卡坦食品与商标相关的无限期无形资产。此外，在截至2023年2月26日的九个月中，公司记录了与O Olive的无限期商标无形资产相关的30万美元减值费用。减值是使用特许权使用费储蓄法来估算其商标的公允价值确定的，这主要是由于市场估值下降和预计现金流减少的推动下，尤卡坦食品和O Olive业务的公允市场价值有所下降。减值费用包含在合并综合（亏损）收益表的 “无限期无形资产减值” 细列项目中，并在Curation Foods业务板块中报告（见附注7——业务板块报告）。

其他

其他部分包括企业，其中包括公司一般和管理费用、非LifeCore和Non-Curation Food利息收入、利息支出和所得税支出。

COVID-19 疫情

当前的新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情存在许多不确定性，包括科学和健康问题的范围、疫情的预期持续时间以及它可能造成的本地和全球社会、政治和经济混乱的程度。COVID-19 疫情以及为应对疫情而采取的行动已经并将继续对公司运营的许多方面产生直接和间接的重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工以及整个市场，这些影响的范围和性质每天都在变化。该公司预计将继续评估 COVID-19 疫情不断演变的影响，并打算继续相应调整应对措施。

运营结果

收入:

Lifecore 通过开发和制造医药级透明质酸钠 (“HA”) 产品以及为客户提供合同开发和无菌生产服务来创造收入。Lifecore通过两项综合活动创造收入：（1）CDMO和（2）发酵。

Curation Foods在本报告所述期间的收入包括（1）尤卡坦、Cabo Fresh和自有品牌的鳄梨调味酱和鳄梨产品、（2）O橄榄油和葡萄酒醋以及（3）向许可合作伙伴销售BreatheWay包装所产生的收入。由于尤卡坦州的处置，公司符合ASC 205-20的要求，将尤卡坦业务的业绩报告为已终止业务。因此，尤卡坦业务的经营业绩因此被重新归类为报告所述期间的已终止业务。

（以千计）			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%
lifecore			$	26,330					$	34,808					(8,478)						(24)		%				$	71,723					$	81,707					(9,984)						(12)		%
精选食品			1,270						2,591						(1,321)						(51)		%				6,025						8,433						(2,408)						(29)		%
总收入			$	27,600					$	37,399					$	(9,799)					(26)		%				$	77,748					$	90,140					$	(12,392)					(14)		%

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目录

lifecore

截至2023年2月26日的三个月中，Lifecore的收入与去年同期相比有所下降，原因是CDMO的销售额减少了700万美元，这主要是由于发货时机以及与新客户入职延迟相关的开发收入减少，以及发酵收入减少了150万美元，这主要是由于本财年的发货时间。

截至2023年2月26日的九个月中，Lifecore的收入与去年同期相比有所下降，这是由于截至2023年2月26日的三个月中，CDMO减少了1190万美元，原因与上述相同，但部分被发酵收入的190万美元增长所抵消，这主要是由于上年发货时间的原因，这受到全球疫情负面影响导致的渠道库存过剩的影响关于选举程序。

精选食品

截至2023年2月26日的三个月和九个月中，Curation Foods的收入与去年同期相比有所下降，这是由于我们的BreatheWay包装技术业务于2022年6月2日出售，该业务在截至2023年2月26日的三个月和九个月中没有获得任何收入，而截至2022年2月27日的三个月和九个月中分别为40万美元和140万美元。

毛利:

影响毛利的因素有很多，包括产品组合、客户组合、制造成本、销量、销售折扣以及库存过剩或过时的费用等等。其中许多因素会影响其他因素或与其他因素相互关联。公司将以下所有成本计入销售成本：原材料（包括包装、注射器、发酵和净化用品）、直接人工、管理费用（包括间接劳动力、折旧和设施相关成本）以及与运输和运输相关的成本。

（以千计）			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%
lifecore			$	6,072					$	12,905					$	(6,833)					(53)		%				$	18,847					$	30,384					$	(11,537)					(38)		%
精选食品			(94)						(39)						(55)						141		%				723						1,249						(526)						(42)		%
总毛利			$	5,978					$	12,866					$	(6,888)					(54)		%				$	19,570					$	31,633					$	(12,063)					(38)		%

lifecore

截至2023年2月26日的三个月和九个月中，Lifecore业务的毛利与去年同期相比有所下降，这主要是由于收入减少以及销售组合不利。

精选食品

截至2023年2月26日的三个月和九个月中，Curation Foods业务的毛利与去年同期相比有所下降，这主要是由于运费上涨以及原产品采购成本的增加。

运营费用：

研究和开发

研发费用主要包括产品开发和商业化计划。我们Lifecore业务的研发费用集中在基于HA和非HA的生物材料的新产品和应用上。在Curation Foods业务中，研发费用主要用于创新我们目前的产品线。

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目录

（以千计）			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%
lifecore			$	1,962					$	1,978					$	(16)					(1)		%				$	6,117					$	5,309					$	808					15		%
精选食品			2						22						(20)						(91)		%				11						413						(402)						(97)		%
总研发			$	1,964					$	2,000					$	(36)					(2)		%				$	6,128					$	5,722					$	406					7		%

截至2023年2月26日的九个月中，研发费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的Lifecore板块的薪资和福利支出增加，包括员工人数的增加。Curation foods板块的小幅下跌抵消了这些增长。在截至2023年2月26日的三个月中，研发费用的下降幅度并不大。

销售、一般和管理（“SG&A”）

销售和收购费用主要包括与Lifecore产品销售和服务相关的销售和营销费用、业务发展费用以及员工和管理费用。

（以千计）			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%
lifecore			$	2,267					$	3,119					$	(852)					(27)		%				$	6,992					$	6,852					$	140					2		%
精选食品			1,605						6,935						(5,330)						(77)		%				6,431						8,327						(1,896)						(23)		%
其他			7,100						4,109						2,991						73		%				17,778						12,480						5,298						42		%
销售和收购总额			$	10,972					$	14,163					$	(3,191)					(23)		%				$	31,201					$	27,659					$	3,542					13		%

截至2023年2月26日的三个月中，销售和收购总支出与去年同期相比有所下降，这主要是由于我们的Lifecore和Curation Foods细分市场的工资和福利支出减少。

截至2023年2月26日的九个月中，销售和收购总支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的其他板块的增加，这主要是由于合规和其他诉讼事务的律师费增加。

重组成本

（以千计）			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%
lifecore			$	—					$	—					$	—					—		%				$	—					$	—					$	—					—		%
精选食品			901						5,220						(4,319)						(83)		%				1,509						5,405						(3,896)						(72)		%
其他			1,840						50						1,790						3,580		%				3,102						2,125						977						46		%
销售和收购总额			$	2,741					$	5,270					$	(2,529)					(48)		%				$	4,611					$	7,530					$	(2,919)					(39)		%

在2020财年，公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并将组织重新设计为适当的规模，以实现竞争和发展。这包括减少生效、减少租赁办公空间和出售非战略资产。在截至2023年2月26日和2022年2月27日的三个月中，公司分别录得与重组计划相关的270万美元和530万美元。截至2023年2月26日的九个月中，重组成本与去年同期相比减少了290万美元，这是我们出售Curation Foods资产的SWIFT项目计划的一部分，我们其他细分市场的重组活动减少。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注8——重组成本。

长期和无限期无形资产的减值

如上所述，在截至2023年2月26日的九个月中，该公司记录了尤卡坦和O Olive商标的减值费用，总额为130万美元。在此期间没有发生类似的指控

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目录

截至2022年2月27日的九个月。减值费用全部分配给Curation Foods板块。有关更多详细信息和信息，请参阅本管理层讨论与分析中的 “长期和无限期无形资产的减值审查”。

其他:

（以千计）			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金额						%
利息收入			$	22					$	20					$	2					10		%				$	53					$	66					$	(13)					(20)		%
利息支出			$	(5,818)					$	(4,105)					$	(1,713)					42		%				$	(13,715)					$	(13,877)					$	162					(1)		%
其他收入（支出），净额			$	34					$	454					$	(420)					(93)		%				$	(481)					$	642					$	(1,123)					N/M
所得税（费用）补助			$	(70)					$	87					$	(157)					N/M						$	(78)					$	5,591					$	(5,669)					N/M

利息收入

与去年同期相比，截至2023年2月26日的三个月和九个月中，利息收入的增减幅度不大。

利息支出

与去年同期相比，截至2023年2月26日的三个月中，利息支出增加的主要原因是利率上升。

截至2023年2月26日的九个月中，利息支出与去年同期相比有所减少，这主要是因为 (i) 在截至2022年2月27日的三个月中，我们出售对Windset的投资而产生的定期债务支付了预付款罚款，而在截至2023年2月26日的九个月中，这种情况没有再次发生；以及 (ii) 截至2023年2月26日的九个月中，未偿债务余额减少到2022年2月27日的九个月里。如上所述，在截至2023年2月26日的三个月中，利率的变化抵消了这一降幅。

其他收入（费用）

截至2023年2月26日的三个月中，其他收入（支出）与去年同期相比有所下降，这主要是由于我们的利率互换负债的公允价值发生了变化，由于我们在2020年12月进行了债务再融资，利率互换负债的公允价值发生了变化。

所得税

截至2023年2月26日的三个月中，所得税优惠与去年同期相比发生了变化，这主要是由于公司截至2023年2月26日的三个月的有效税率从1.3％的税收优惠改为与去年同期相比的0.4％的税收准备支出。在截至2023年2月26日的三个月中，有效税率的下降主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴，联邦和州研发税收抵免的影响部分抵消了这一点。

截至2023年2月26日的九个月中，所得税优惠与去年同期相比发生了变化，这主要是由于公司在截至2023年2月26日的九个月中的有效税率从32.9％的税收准备金优惠改为与去年同期相比的0.2％的税收准备金支出。在截至2023年2月26日的九个月中，有效税率的下降主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴增加，联邦和州研发税收抵免的影响部分抵消了这一点。

流动性和资本资源

截至2023年2月26日，该公司的现金及现金等价物为300万美元，较2022年5月29日的100万美元净增200万美元。

经营活动产生的现金流 

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目录

在截至2023年2月26日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,720万美元，而去年同期用于经营活动的净现金为2,200万美元。在截至2023年2月26日的九个月中，净现金在经营活动中的主要用途是（1）6,400万美元的净亏损和（2）出售BreatheWay资产的收益210万美元。（1）营运资金净减少1,420万美元以及（2）1,320万美元的折旧/摊销和股票薪酬支出部分抵消了这些现金的使用。

在截至2023年2月26日的九个月中，营运资金减少的主要因素是，Curation Foods总库存增加880万美元，这符合我们对生产季节的预期，库存增加了1,350万美元，客户付款时机推动的应收账款减少了900万美元，部分被遣散费导致的应计薪酬减少190万美元所抵消。此外，由于时间安排，应付账款中使用的现金增加了1140万美元。

来自投资活动的现金流

在截至2023年2月26日的九个月中，用于投资活动的净现金为330万美元，而去年同期提供的净现金为9,880万美元。在截至2023年2月26日的九个月中，用于投资活动的净现金主要是由于分别收到了与出售我们的尤卡坦食品和BreatheWay资产相关的1,250万美元和310万美元，但为支持公司Lifecore业务增长而购买的1,230万美元设备部分抵消了这一点。截至2022年2月27日的三个月中，包括出售Eat Smart的7,350万美元收益以及与出售非上市公司投资相关的4510万美元现金，在截至2023年2月26日的三个月中，这种情况没有再次发生。

来自融资活动的现金流

在截至2023年2月26日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,510万美元，而去年同期用于融资活动的净现金为7,620万美元。在截至2023年2月26日的九个月中，融资活动提供的净现金主要来自出售优先股的3,810万美元（扣除发行成本）、公司信贷额度增加1,840万美元、出售普通股的480万美元收益和发行长期债务的340万美元收益，部分被信贷额度的4240万美元付款、370万美元的债务发行付款所抵消成本和320万美元的长期债务还款。截至2022年2月27日的九个月包括与偿还长期债务相关的8,640万美元现金，这在截至2023年2月26日的九个月中是最低的。

资本支出

在截至2023年2月26日的九个月中，公司产生了1,230万美元的资本支出，其中主要是设施扩建和购买设备以支持Lifecore业务的增长，而截至2022年2月27日的九个月中，资本支出为1,850万美元。在截至2023年2月26日的九个月中，Lifecore和Curation Foods的资本支出分别为1,220万美元和10万美元。

债务

2020年12月31日，公司通过与作为贷款人的高盛专业贷款集团有限责任公司（“高盛”）和古根海姆信贷服务有限责任公司（“古根海姆”）签订信贷协议，为其先前存在的定期贷款和循环信贷额度再融资，后者作为共同借款人向公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达1.7亿美元的定期贷款借款（“前期定期贷款额度”），以及（ii）与作为贷款人的北卡罗来纳州BMO Harris Bank（“BMO”）签订的信贷协议，后者向公司、Curation Foods和Lifecore提供共同资助借款人，拥有高达7,500万美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及前期贷款额度，“信贷额度”）。循环信贷额度由公司和公司直接和间接子公司的几乎所有资产提供担保和担保，前期定期贷款额度由公司和公司的所有直接和间接子公司资产。

2022年4月，公司修改了信贷额度，以额外提供先前已偿还的2,000万美元定期债务。由于该修正案，公司向贷款人支付了70万美元的债务发行成本。

2023年1月9日，公司对信贷额度进行了进一步修订，除其他外，规定有限地豁免信贷额度下与某些财务契约要求有关的违约事件，以及免除前期贷款机制下的某些现有条款和契约，包括固定保险费用比率、杠杆比率和最低流动性契约、将年利率提高2％（以实物支付）以及一次性修订金额等于 3% 的费用截至2023年1月9日的本金。本修正案

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目录

还将循环信贷额度下的最高承付额从7,500万美元降至6,000万美元，出售尤卡坦后进一步减少到5,000万美元。

前期定期贷款额度将于2025年12月31日到期。循环定期贷款将于2025年12月31日到期。

循环信贷额度的利息基于公司的平均可用性，年利率为（i）SOFR利率加上2.00％至2.50％的利差，或（ii）基本利率加上1.00％至1.50％的利差，外加0.375％的承诺费（如适用），再加上2022年12月1日至2023年1月31日期间的承诺费（iii），每年额外2％。前期定期贷款机制的利息按年利率计算，基于（i）基准利率加上7.50％的利差，或（ii）SOFR利率加上8.50％的利差。前期贷款机制还规定，如果在截止日期后的十二个月内预还了除预定分期付款以外的任何金额，则罚款将等于从预还款事件发生之日起至截止日期后十二个月本应支付的利息总额加上预付金额的3％。

循环信贷额度包含惯常的财务契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，在特定情况下，可以加速履行循环信贷额度下的债务和/或提高利率，前期定期贷款额度也包含这些契约和/或提高利率。

由于2023年1月的信贷额度修正案，在截至2023年2月26日的九个月中，公司向贷款人和第三方支付的债务发行成本分别为110万美元和62.5万美元。

截至2023年2月26日，公司在修订后的循环信贷额度下有1,600万美元的未偿借款，有效年利率为7.2％。截至2023年2月26日，公司在前期贷款机制下有1.070亿美元的未偿借款，有效年利率为13.2％。由于公司能够在2023年2月26日之后用新的定期债务为定期债务再融资，但在提交本10-Q表季度报告之前，我们已将该债务归类为长期债务，截至资产负债表日期。

截至2023年2月26日，公司未遵守信贷额度下的所有财务契约。但是，正如附注10——后续事件中更全面地描述的那样，公司于2023年5月22日签订了新定期贷款额度，同时终止了前期定期贷款额度，偿还了该机制下未偿还的借款，并对循环信贷额度进行了进一步修订，当时公司遵守了新定期贷款额度和循环信贷额度下的所有财务契约。

再融资交易

新定期贷款信贷额度

2023年5月22日，公司、策展和Lifecore Biomedical（连同公司和策展人，“借款人”）、公司的某些其他子公司作为担保人，以及作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人的爱尔康研究有限责任公司（“爱尔康”）签订了某些信贷和担保协议（“新定期贷款信贷额度”）。新定期贷款信贷额度对借款人及其子公司在上一定期贷款信贷额度下的所有债务进行了全额再融资，该信贷额度在新定期贷款信贷额度加入后终止，所有不遵守债务契约的行为因此得到纠正。

新定期贷款信贷协议规定了高达1.4亿美元的定期贷款, 但须根据收盘后对收购价格的调整（定义见设备销售和回租协议，定义见下文）进行某些调整， 这些项目已于 2023 年 5 月 22 日获得全额资助。新定期贷款信贷额度下的债务将于2029年5月22日到期。按照《债权人间协议》（定义见下文）的规定，新定期贷款信贷额度由为循环信贷额度提供担保的相同抵押品担保，其相对优先顺序。

新定期贷款信贷额度下的贷款的固定利率等于每年10％。在截止日期三周年之前，利息应以实物支付，在截止日期三周年之后，利率等于每年3％的现金，其余部分在每种情况下均以实物支付，除非借款人另行选择支付更大比例的现金。新定期贷款信贷额度包含惯常的肯定契约，包括但不限于财务报告要求和维持生存要求以及负面契约，包括但不限于对发生债务、留置权、投资、限制性还款、限制性债务偿还和关联交易的限制。新定期贷款信贷额度包含一份财务契约，即最低流动性契约，截至公司每个财政季度末，需要400万美元的合并流动性（定义见新定期贷款信贷额度）。

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目录

质押和担保协议

同样在2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作为设保人（统称为 “设保人”）与爱尔康作为抵押代理人签订了截至2023年5月22日的某些质押和担保协议（“定期贷款担保协议”）。根据定期贷款担保协议，设保人通过向作为抵押代理人的爱尔康授予某些抵押品的第一优先担保权益，包括但不限于设备、固定物、不动产和知识产权，为其在新定期贷款信贷额度下的债务提供担保。设保人根据定期贷款担保协议授予的担保权益在全额偿还新定期贷款信贷额度下的所有担保债务之前一直有效。

循环信贷额度修正案

2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作为担保人，对循环信贷额度签订了有限豁免、同意和第五修正案（“循环贷款修正案”）。

除其他外，《循环贷款修正案》规定：(i) 免除循环贷款修正案发布之日循环信贷协议下所有已知的现有违约；(ii) 将循环信贷协议下的最高可用金额减少到 (x) 4,000万美元，减去某些担保信贷产品的储备金（如果有），以及（y）借款基础（根据循环贷款修正案，进行了修改）包括将借款基础再削减400万美元), (iii)修改了1.00至1.00的春季最低固定费用覆盖率，该契约要等到截至2024年2月28日左右的财季才进行测试，以及违约事件发生或可用性小于最大借款额的10％和400万美元中较大者中较早者时才对此类契约进行测试，（iv）循环信贷额度始终未偿还的某些其他修订与新定期贷款信贷额度的条款保持一致，并解决相对优先事项以及与公司与爱尔康的商业关系有关的借款信贷。

关于循环贷款修正案的签订，公司还同意向BMO支付120万美元的修正费，其中80万美元与公司签订《循环贷款修正案》同时支付，剩余的40万美元应在 (i) 全额偿还循环信贷额度下的公司债务和终止所有承诺以及 (ii) 控制权变更（定义见定义）中较早者支付在循环信贷额度中）。

BMO和Alcon还就其作为贷款人对公司及其子公司作为各自信贷额度抵押品的资产中的相对权利签订了债权人间协议（“债权人间协议”）。

设备销售和回租协议

2023年5月22日，公司与爱尔康签订了2023年5月22日的某些设备销售和回租协议（“设备销售和回租协议”），根据该协议，公司向爱尔康出售了与生产透明质酸钠（“设备”）相关的某些设备、机械和其他财产的1,000万美元（须视收盘后某些调整而定）（“收购价格”）。设备销售回租协议包含公司在 (i) 七 (7) 年和 (ii) 扩大公司在透明质酸钠方面的现有产能的选择权，购买价格等于购买价格减去所有付款的总额（定义见设备租赁协议）。

在签订设备销售和回租协议的同时，公司于2023年5月22日与爱尔康签订了某些设备租赁协议（“设备租赁协议”，以及设备销售回租协议、新定期贷款信贷额度、定期贷款担保协议和循环贷款修正案，统称为 “再融资交易”），其中爱尔康将设备租回给了公司。设备租赁协议将于 (i) 2033 年 5 月 22 日和 (ii) 公司根据设备租赁协议的条款回购设备之日两者中较早者到期。设备租赁协议于2033年5月22日到期后，公司应自动以1.00美元的价格回购设备（如果之前没有根据设备销售和回租协议下的期权回购）。

在租赁期内，公司有义务向爱尔康支付季度租金，相当于购买价格的 (i) 1/40（“Paydown Payments”），再加上（ii）购买价格减去累计付款的1.5％。

设备租赁协议包含此类性质的商业租赁通常习惯的条款和条款（包括陈述、契约和条件），包括与设备的使用、操作和维护有关的义务。在租赁期内，Alcon不得出售或抵押设备。爱尔康是

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只有在破产、清算或破产的情况下才有权取消设备租赁协议，其对其他违反《设备租赁协议》的补救措施仅限于金钱损失。

资产负债表外安排和合同义务

公司不是与任何特殊目的实体签订任何构成重大资产负债表外融资的协议或承诺的当事方。正如我们在截至2022年5月29日的财年在10-K/A表上提交的最新年度报告中报告的那样，我们的长期合同义务没有发生重大变化。有关公司贷款的更多信息，请参阅附注6——债务。

继续关注

请参阅 “第一部分，第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营”，以讨论截至申请之日我们继续作为持续经营企业的能力.

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

第 7A 项下提供的信息没有重大变化。“关于市场风险的定量和定性披露” 包含在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月29日的财年的10-K/A表格中。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了截至该交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性本10-Q表季度报告所涵盖的时期。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年2月26日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们在截至2022年5月29日的财年的10-K/A表年度报告中披露了财务报告的内部控制存在重大缺陷。

此前披露的财务报告内部控制存在重大弱点

正如我们之前在截至2022年5月29日止年度的10-K/A表年度报告第9A项中披露的那样，管理层发现了截至该日的重大弱点。第一个发现的重大弱点是，我们没有为某些无限期和长期资产的可收回性和公允价值的评估和公允价值的衡量设计和实施有效的内部控制。这导致截至2022年5月29日的财年出现重大错误，该错误在截至2022年5月29日的10-K/A表年度报告中进行了更正，截至2022年8月28日的第一季度在截至2022年8月28日的季度10-Q/A表季度报告中进行了更正，受影响的财务信息在我们合并后的附注1——更正先前报告的中期财务报表（未经审计）中的错误财务报表包含在 10-Q/A 表季度报告第一部分第 1 项。第二份确定的重大弱点是，我们没有对非标准交易（包括已终止的业务和重组活动）会计的完整性和准确性设计和实施有效的内部控制。具体而言，我们没有为非标准交易设计控制措施来确保准确列报非标准交易，其中包括财务报表中已终止的业务和某些重组成本。这两个重大缺陷仍未得到补救。

针对上述重大缺陷，在董事会审计委员会的监督下，管理层已更正了年度和中期财务报表中的错误。管理层目前正在评估与我们评估某些无限期和长期资产的可收回性和公允价值计量的流程相关的补救活动，这些活动将包括但不限于以下内容：(i) 对无限期和长期资产的可收回性的定期评估进行更全面的审查；以及 (ii) 加强和制定与衡量无限期公允价值相关的更全面的审查程序和监测控制措施以及寿命长的资产。此外，管理层目前正在评估与我们的非标准交易流程相关的补救活动，这些活动将包括但不限于以下内容：(i) 加强和制定更全面的审查

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与非标准交易相关的流程和监测控制；以及 (ii) 继续为我们的会计团队提供与非标准交易（包括已终止的业务和重组活动）相关的培训和发展。

补救工作正在进行中，旨在解决已发现的重大弱点，并改善我们的整体财务控制环境，并将接受高级管理层的持续审查和审计委员会的监督。我们计划尽快完成此补救流程。管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

上文 “先前披露的财务报告内部控制存在重大弱点” 中描述的变化表明，在截至2023年2月26日的九个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。合法 诉讼程序

在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼和索赔。有关进一步讨论，请参阅附注1——组织、列报基础和重要会计政策摘要——法律意外开支中所载的披露，这些披露以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下文以及截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的风险，并补充了截至2022年11月27日财政期的10-Q表季度报告，因为我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到其中和本文所述的任何风险和不确定性的不利影响。本报告中的一些陈述，包括风险因素陈述，构成前瞻性陈述。除下文所述外，如我们之前在截至2022年5月29日的财年的10-K/A表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化，截至2022年11月27日财年的10-Q表季度报告和本季度报告对此进行了补充。 我们此前已经确定，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，而引起如此重大怀疑的因素将来可能会再次出现。

正如公司先前文件中所披露的那样，该公司此前曾确定，有一些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。从那时起，公司已采取措施加强其财务状况，这使管理层确定公司有足够的资本来满足其未来12个月的资本和流动性需求，因此不再对公司作为持续经营企业运营的能力产生重大怀疑，如 “第一部分，第2项” 所述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。但是，无法保证过去引起如此重大怀疑的因素将来不会再次出现，包括未能遵守我们现有信贷额度下的契约或我们的流动性下降，也无法保证其他因素不会导致我们将来做出类似的决定。如果管理层得出结论，认为公司未来能否继续作为持续经营企业存在重大怀疑，那么我们和我们的财务状况可能会受到不利影响，包括声誉损害、可能违反我们的信贷额度、普通股价值下降或投资者信心下降等。

公司与爱尔康的再融资交易条款以及作为公司重要客户和贷款人的爱尔康与公司的集中关系可能会对公司产生不利影响。

如 “第一部分，第2项” 中所述。管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源的讨论和分析。” 公司于2023年5月22日与公司的重要客户爱尔康达成了再融资交易，根据该交易，爱尔康同意成为公司在新定期贷款信贷额度下的贷款机构。2023年5月3日，公司还与爱尔康签订了爱尔康供应协议，该协议修订并重申了公司与爱尔康签订的与公司为爱尔康生产和供应透明质酸钠（“HA”）有关的某些现有供应协议，这极大地扩大了公司与爱尔康之间的预期商业关系。由于这些交易，公司可能会面临与这种关系的性质和重要性相关的风险。例如，鉴于客户关系范围的扩大和客户集中度的相对提高，公司的收入和运营业绩可能会更加依赖于这种关系的成功和健康状况，包括爱尔康继续利用公司制造和供应HA的能力和愿望，并赋予他们对公司总体运营更大的影响力。此外，爱尔康传统上并不充当贷款人，因此，公司可能面临与公司与爱尔康之间关系的独特性质相关的风险，包括爱尔康可能没有与传统贷款机构相同的动机、激励措施和做法。例如，根据新定期贷款信贷额度的条款，公司严重违反爱尔康供应协议的行为构成了新定期贷款信贷额度下的违约事件，这给公司带来了遵守爱尔康供应协议条款的巨大压力，不这样做可能会导致公司在新定期贷款信贷额度下履行义务并触发爱尔康根据新定期贷款信贷额度可能有权获得的其他补救措施定期贷款信贷额度，这可能会带来重大不利影响对公司业务、前景、经营业绩、流动性和财务状况的影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

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第 3 项。优先证券违约

载于 “第一部分，第2项” 的信息。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营” 以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展览 数字			展览标题
3.1			注册人公司注册证书，参照注册人于 2008 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处。
3.2			经修订和重述的注册人章程，参照注册人于2012年10月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1，纳入此处。
3.3			《注册人章程》第 1 号修正案，参照注册人于 2019 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入此处。
3.4			《注册人章程》第 2 号修正案，参照注册人于 2019 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入此处。
3.5			《注册人章程》第 3 号修正案，参照注册人于 2020 年 10 月 19 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入此处。
3.6			公司注册证书修正证书，参照注册人于2022年11月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1，纳入此处。
3.7			《公司章程》第 4 号修正案，参照注册人于 2022 年 11 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入此处。
3.8			Lifecore Biomedical, Inc. 的指定证书，日期为2023年1月9日，参照注册人于2023年1月10日提交的8-K表最新报告的附录3.1，纳入此处。
10.1			Lifecore Biomedical, Inc. 与其中提及的买方于2023年1月9日签订的证券购买协议，该协议引用了注册人于2023年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.1。
10.2			Lifecore Biomedical, Inc. 与其他各方于2023年1月10日签订的注册权协议，参照注册人于2023年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处。
10.3			2023年1月9日的定期贷款修正案引用了注册人于2023年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.3，纳入此处。
10.4			2023年1月9日的循环贷款修正案引用了注册人于2023年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.4，纳入此处。
10.5			Lifecore Biomedical, Inc.、Yucatan Foods, LLC、Camden Fruit Corp. 和 Yucatan Acquision Holdings LLC 于 2023 年 2 月 7 日签订的证券购买协议，参照注册人于 2023 年 2 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录2.1。
10.6			Lifecore Biomedical, Inc.、Curation Foods, Inc. 和 Lifecore Biomedicore Operating Company, Inc. 作为借款人、Lifecore Biomedical, Inc. 的某些其他子公司作为担保人，以及作为贷款人、行政代理人和抵押代理人的Alcon Research, LLC于2023年5月22日签订的信贷和担保协议，参照注册人提交的8-K表最新报告的附录10.1 2023年5月23日。
10.7			Lifecore Biomedical, Inc.、Curation Foods, Inc.、Lifecore Biomedicore Operation Company, Inc. 及其某些其他子公司作为设保人，以及作为抵押代理人的Alcon Research, LLC于2023年5月22日签订的质押和担保协议，参照注册人于2023年5月23日提交的8-K表最新报告的附录10.2。

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10.8			Lifecore Biomedical, Inc.、Curation Foods, Inc. 和 Lifecore Biomedicore Operation Company, Inc. 作为借款人，Lifecore Biomedical, Inc. 的某些其他子公司作为担保人，以及作为贷款人和行政代理人的北卡罗来纳州BMO Harris Bank, N.A. 的有限豁免和第五修正案，参照注册人最新报告的附录10.3 8-K 表格于 2023 年 5 月 23 日提交。
10.9			Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC于2023年5月22日签订的设备销售和回租协议，该协议引用了注册人于2023年5月23日提交的8-K表最新报告的附录10.4。
10.10			Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC于2023年5月22日签订的设备租赁协议，该协议引用了注册人于2023年5月23日提交的8-K表最新报告的附录10.5。
10.11			Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC于2023年5月3日签订的经修订和重述的供应协议，该协议引用了注册人于2023年5月23日提交的8-K表最新报告的附录10.6。
31.1+			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2+			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS+			XBRL 实例
101.SCH+			XBRL 分类扩展架构
101.CAL+			XBRL 分类扩展计算
101.DEF+			XBRL 分类法扩展定义
101.LAB+			XBRL 分类扩展标签
101.PRE+			XBRL 分类法扩展演示
*			本展览的时间表和其他附件已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附件的副本。
**			就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，信息已提供，不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该条规定的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。
+			随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			LIFECORE 生物医学有限公司
			来自：			/s/ 约翰 ·D. Morberg
						约翰·D·莫伯格
						首席财务官
						（首席财务和会计官）

日期：2023 年 6 月 2 日

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