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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
（纳斯达克全球精选市场） |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ⌧ |
| 加速过滤器 |
| ◻ | |
非加速过滤器 | ◻ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年6月23日，
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ACCOLADE, INC.
索引
页面数字 | ||
关于前瞻性信息的特别说明 | 2 | |
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
截至2023年5月31日和2023年2月28日的简明合并资产负债表 | 3 | |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月的简明合并股东权益（赤字）报表 | 5 | |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
1
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 之类的词语或这些词语或其他类似术语的否定词或表达式。前瞻性陈述包括与我们的财务业绩以及未来可能或假设的运营和支出业绩、我们的展望、业务战略和计划、商业环境、市场规模、产品能力、新产品发布时间、我们的重点领域和关键举措的影响以及未来潜在增长相关的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被视为我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
2
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第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
ACCOLADE, INC.和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
5 月 31 日 | 2 月 28 日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| | | |||
未开单收入 |
| | | |||
递延合同收购成本的当期部分 |
| | | |||
预付费和其他流动资产 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||
财产和设备，净额 |
| | | |||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 |
| | | |||
无形资产，净额 |
| | | |||
递延合同购置成本 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
| | | |||
应计补偿 |
| | | |||
这要归功于客户 |
| | | |||
递延收入的本期部分 |
| | | |||
经营租赁负债的流动部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| | | |||
应付贷款，扣除未摊销的发行成本 |
| | | |||
经营租赁负债 | | | ||||
其他非流动负债 |
| | | |||
递延收入 |
| | | |||
负债总额 |
| | | |||
承付款和意外开支（附注10） | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股面值 $ |
| | | |||
额外的实收资本 |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东权益总额 |
| | | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
ACCOLADE, INC.和子公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
截至5月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本，不包括折旧和摊销 |
| |
| | ||
运营费用： | ||||||
产品和技术 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
商誉减值 | — | | ||||
运营费用总额 |
| |
| | ||
运营损失 |
| ( |
| ( | ||
利息收入（支出），净额 |
| |
| ( | ||
其他收入（支出） |
| |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠（费用） |
| ( |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后的每股净亏损 | ( | ( | ||||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | | | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
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ACCOLADE, INC.和子公司
简明合并股东权益（赤字）表（未经审计）
（以千计，股票除外）
股东权益（赤字） | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
余额，2022 年 2 月 28 日 | | | | ( | | |||||||||
收购相关或有对价的结算 | |
| — | — |
| — |
| — | ||||||
行使股票期权和归属限制性股票单位 | |
| — |
| |
| — |
| | |||||
发行与员工股票购买计划相关的普通股 | | — | | — | | |||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额，2022 年 5 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股东权益（赤字） | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
余额，2023 年 2 月 28 日 | | | | ( | | |||||||||
行使股票期权和归属限制性股票单位 | |
| |
| |
| — |
| | |||||
发行与员工股票购买计划相关的普通股 | | — | | — | | |||||||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额，2023 年 5 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
见简明合并财务报表的附注
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ACCOLADE, INC.和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至5月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为将净亏损与所用现金净额进行对账而进行的调整 | ||||||
经营活动： | ||||||
商誉减值 | — | | ||||
折旧和摊销费用 |
| | | |||
延期合同购置成本的摊销 |
| | | |||
递延所得税 | — | ( | ||||
非现金利息支出 |
| | | |||
股票薪酬支出 |
| | | |||
扣除收购影响的运营资产和负债变动： | ||||||
应收账款和未开票收入 |
| | | |||
应付账款和应计费用 |
| ( | ( | |||
递延合同购置成本 |
| ( | ( | |||
递延收入和应付给客户的款项 |
| | | |||
应计补偿 |
| ( | ( | |||
其他负债 |
| ( | ( | |||
其他资产 |
| ( | ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
来自投资活动的现金流： | ||||||
资本化软件开发成本 |
| ( | ( | |||
购买财产和设备 |
| ( | ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( | ( | |||
来自融资活动的现金流： | ||||||
股票期权行使的收益 |
| | | |||
员工股票购买计划的收益 | | | ||||
融资活动提供的净现金 |
| | | |||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( | ( | |||
现金和现金等价物，期初 |
| | | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
应付账款中包含的固定资产 | $ | | $ | | ||
与股票期权行使有关的其他应收账款 | $ | | $ | | ||
缴纳的所得税 | $ | | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股数据外，以千计）
(1) 背景资料
Accolade, Inc.（Accolade或与其子公司一起提供以倡导为主导的全国性医疗服务提供服务，包括个性化、技术支持的解决方案，可帮助人们更好地理解、驾驭和利用医疗保健系统及其工作场所福利。公司的客户主要是雇主，他们部署Accolade解决方案，以便为员工及其家人（成员）提供一个单一的健康、医疗保健和福利需求求助场所。该公司还为商业客户（包括雇主、健康计划和政府实体）提供专家医疗意见服务，并直接向消费者和商业客户提供虚拟初级保健。这些服务旨在改善会员体验，鼓励更好的医疗保健结果，并降低会员和客户的成本。Accolade的总部设在华盛顿州西雅图和宾夕法尼亚州的普利茅斯会议。
(2) 重要会计政策的列报基础和摘要
公司的重要会计政策在截至2023年2月28日止年度的经审计财务报表中披露，该财务报表出现在公司10-K表年度报告中，并于2023年4月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交。
(a) 列报基础和合并原则
Accolade的简明合并财务报表是根据美利坚合众国（U.S. GAAP）普遍接受的会计原则编制的，包括公司的账目和公司全资子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
公司与在加利福尼亚州、伊利诺伊州、怀俄明州和新泽西州 (PC) 成立的专业医疗公司签订了各种行政服务协议 (ASA)。个人电脑雇用或与通过公司技术平台提供服务的医疗提供商签订合同。ASA是常青树，各方可因违约或破产而终止。通过ASA，公司为个人电脑提供非临床管理服务，并管理对个人电脑影响最大的经济活动。个人电脑保留对医疗服务的提供和 PC 的临床人员的控制权。这些个人电脑是公司的可变利益实体 (VIE)。
(b) 未经审计的中期财务报表
随附的简明合并财务报表和相关的脚注披露未经审计。未经审计的简明合并中期财务报表的编制基础与年度经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公司截至2023年5月31日的中期简明合并财务状况、截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月的现金流所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。截至2023年5月31日的三个月业绩不一定代表截至2024年2月29日的年度、任何其他过渡期或任何未来年度或时期的预期业绩。公司管理层认为，这些披露足以使所提供的信息与截至2023年2月28日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读时不会产生误导性。
(c) 内部使用软件的资本化成本
与仅为满足公司内部要求而购买、开发或修改的软件相关的成本已资本化，包括使公司员工能够与成员及其提供商互动的工具，而在开发时没有推销此类软件的实质性计划。初步规划期间发生的费用
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
项目的评估阶段和实施后运营阶段的费用按实际发生计入.与次要升级、次要增强和维护活动相关的费用在发生时记为支出。在项目应用程序开发阶段产生的成本已资本化。内部使用的软件包含在财产和设备中，按直线摊销
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，公司的资本为美元
(d) 长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产（例如财产和设备以及有限寿命的无形资产）进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则根据资产账面价值超过资产公允价值的金额确认减值费用。曾经有
(e) 无形资产
公司通过各种收购收购了无形资产。无形资产在收购之日按公允价值入账，在每项资产的估计使用寿命内摊销。公允价值和使用寿命的估计基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。管理层持续评估用于估值无形资产的估计值和假设。
(f) 善意
商誉是被收购实体的成本超过分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的净额。商誉不摊销，但须每年评估其可收回性，并在发现触发事件后再进行评估。公司有一个单一的申报单位，所有商誉都与该申报单位有关。
公司每年在每个财年的第四季度对商誉进行减值分析，如果情况变化或事件的发生表明存在减值，则更频繁地进行商誉减值分析。如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则记录减值损失。在截至2022年5月31日的三个月中，出现了商誉减值亏损。有关更多信息，请参见注释 5。
(g) 收入和递延收入
收入确认
该公司通过为客户提供获得其宣传、专家医疗意见和虚拟初级保健服务的机会，以及利用其专家医疗意见和虚拟初级保健服务来创造收入。与客户签订的包含专家医疗意见或虚拟初级保健服务的合同可能包含访问费、基于使用率的费用，或两者兼而有之。
根据会计准则编纂法 (ASC) 606的规定,与客户签订合同的收入，公司在将承诺服务的控制权移交给客户时确认收入，金额为
8
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
反映了它期望为换取这些服务而有权获得的报酬.因此，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 确认合同或与客户签订的合同； |
| ● | 确定合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 |
在合同开始时，公司会评估所提供的服务类型并评估合同中的履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司根据总体定价目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素，采用预期成本加利润的方法。该公司考虑了ASC 606中其倡导合同的可变对价分配例外情况，得出的结论是，将可变对价分配给系列中不同的履约义务或不同时间段的这种例外情况没有得到满足，这主要是由于其每位成员每月（PMPM）的定价存在差异。
由于公司向客户开具发票的会员、咨询或访问总数存在不确定性，以及取决于绩效指标和/或医疗保健成本节省情况的可变PMPM费用，因此公司赚取的大部分费用都被视为可变对价。绩效指标按月、每季度或每年衡量，并根据医疗保健成本节约目标的实现情况每年进行衡量（通常按日历年衡量）。因此，在合同开始时，作为公司对交易价格估计的一部分，公司将决定是否应限制任何此类费用，公司将这些费用的估计对价包括在内，前提是已确认的累计收入可能不会发生重大逆转（因此被认为不受限制）。由于与公司无法控制的因素相关的不确定性，与公司实现医疗保健成本节省相关的对价通常限制在适用的日历年结束之前。与其他绩效指标相关的考虑通常不受公司先前成功实现此类指标的限制。公司会持续重新评估其估计，以考虑可变对价，根据其对绩效指标实现情况和医疗保健成本节约情况的评估，以及会员、咨询或就诊次数的评估，估算值可能会发生变化。
访问费
公司的收入主要来自与客户签订的合同，以获得公司的宣传、专家医疗意见和虚拟初级保健服务。公司主要使用经常性PMPM费用对接入费进行定价，通常将部分费用计算为固定费率乘以会员数量（固定PMPM费用）的乘积，再加上浮动费率乘以会员数量（可变PMPM费用）的乘积计算得出的可变PMPM费用。与可变的PMPM费用相关的费用可以通过实现绩效指标和/或通过使用公司服务节省医疗保健成本来赚取。固定的 PMPM 费用和可变的 PMPM 费用统称为 PMPM 费用总额。该公司的PMPM定价因合同而异。在某些合约中，PMPM的最高总费用在合同期限内会有所不同（PMPM总费率每年增加或减少），而在其他合约中，PMPM最高费用总额在整个期限内保持一致，但固定部分和可变部分各不相同。例如，在某些合同中，固定的PMPM费用每年增加，而可变的PMPM费用每年减少，因此在整个合同期限内，PMPM费用总额相同。
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
专家医疗意见和虚拟初级保健服务的PMPM费用可能会根据客户的使用情况进行分级。
获得公司服务是一项单一的待命履行义务。公司的合同包括备用服务，为符合条件的参与者提供获得公司服务的机会，并在合同期内与成员进行数量不详的互动。因此，公司的服务通常被视为待命履行义务，由一系列不同的日常服务组成，这些服务基本相同，转移模式相同。在宣传服务方面，公司在一段时间内履行这些绩效义务，并确认与其服务相关的收入，因为这些服务是根据相应时期内有资格获得服务的实际会员人数占合同期限内预计有资格获得服务的估计成员的百分比来衡量提供服务的。公司认为，根据会员数量衡量进展是衡量向客户转移服务的最适当衡量标准，因为待命状态所需的内部资源量与可以使用服务的会员数量直接相关。
对于大多数专家医疗意见服务，公司会随着时间的推移履行这些履约义务，并按其有权使用发票开具发票的实际权宜之计开具发票的对价金额确认收入。访问费还包括使用公司的虚拟初级保健服务，按月或按年固定费用订阅直接出售给消费者。对于这些服务，公司将随着时间的推移履行这些现成绩义务，并在订阅期内按比例确认收入。
基于使用率的费用
当会员使用根据使用率计费的专家医疗意见和虚拟初级保健服务时，公司还会产生收入。与客户签订的许多（但不是全部）合同都包含基于使用率的费用。对于任何基于使用率的费用，公司将随着时间的推移履行这些履约义务，并按其有权使用发票开具发票的实际权宜之计为销售给商业客户的任何咨询或就诊以及与直接出售给消费者的虚拟初级保健服务有关的任何非保险咨询或就诊的对价金额确认收入。对于通过保险索赔支付的任何咨询或就诊，公司在咨询和就诊时确认的收入，其金额反映了根据当时的价格和保险支付人的历史经验而预期的对价。
递延收入
公司通常按月或每季度向客户开具服务开具发票，开具发票的金额通常代表适用的发票期内估计符合条件的会员人数的最高PMPM费用总额。PMPM费用总额涵盖了公司典型合同中的备用服务（即履约义务没有单独定价或开具发票）。开具发票的最高PMPM总费用包括固定的PMPM费用和与绩效指标和/或在此期间可以实现的医疗保健成本节省相关的可变PMPM费用。在能够确认收入之前，这些费用在公司的合并资产负债表上被归类为递延收入。如果公司未能满足任何预先开具账单的绩效指标和/或实现医疗保健成本节约，则公司将退还费用的适用部分或从未来的发票中抵消该金额。这些金额包含在公司合并资产负债表上应付给客户的款项中。公司的应收账款代表无条件的对价权。
(h) 信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司主要向信贷质量高的国内金融机构存放现金，这可能超过联邦存款保险公司的限额。该公司将其现金等价物投资于高评级货币
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
市场基金和原始到期日为三个月或更短的美国国库券。公司在这些账户中没有遭受任何损失。公司认为，它不会面临任何重大的现金和现金等价物信用风险，并对此类机构的信用状况进行定期评估。
(i) 租赁
每当公司签订新安排时，它都会在成立之日决定该安排是租约还是包含租约。这种决定通常取决于该安排是否赋予公司在一段时间内控制明示或隐含标明的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得指导使用标的资产并从中获得基本所有经济利益的权利，则标的资产的控制权将移交给公司。
然后，对于每份租约，公司确定租赁期限、租赁付款的现值，以及将租赁归类为运营租赁或融资租赁。对于其所有租约，公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。租赁期限是公司无法取消的租约期限，以及涵盖的期限：（i）公司有理由确定会行使的续订期权，（ii）公司有理由确定不会行使的终止期权，以及（iii）由出租人控制的续订或终止期权。
租赁付款的现值计算基于：
| (1) | 租赁付款 — 计量租赁资产或负债时包含的租赁付款包括以下内容：固定付款（包括实质上的固定付款），以及承租人购买标的资产期权的行使价（如果承租人有理由确定要行使）。 |
| (2) | 折扣率 — 折扣率是根据公司在租赁开始时获得的信息确定的。只要有租约中隐含的利率，承租人就必须使用租赁中隐含的利率；但是，由于公司租赁中的隐含利率通常不容易确定，因此公司通常使用在类似于租赁期限的时间内，在抵押基础上借入等于租赁付款的增量借款利率。 |
在确定租赁是经营租赁还是融资租赁时，公司会考虑租赁期限与租赁资产的经济寿命的关系，租赁付款的现值与租赁资产公允价值的关系，以及某些其他因素，包括承租人和出租人在租赁期内的权利、义务和经济激励措施。
公司不在其合并资产负债表上确认初始期限为12个月或更短的租约，而是在租赁期限内以直线方式在合并运营报表中确认这些付款。某些租赁包含基于使用或运营成本的可变付款，例如公用事业和维护成本。由于付款金额的不确定性，这些付款不包括在租赁负债或相应的使用权资产的计量中，而是记为发生期间的租赁费用。
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
(3) 收入
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
截至5月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
访问费 |
| $ | | $ | | |
基于使用率的费用 |
|
| |
| | |
总计 |
| $ | | $ | | |
截至2023年5月31日，预计收入将从剩余的履约义务中确认，具体如下：
截至2月28日的财政年度（29）， | ||
$ | | |
| | |
| | |
| | |
| ||
总计 | $ | |
预期收入包括公司合同不可取消期限内的可变费用估算。预期收入不包括受限制的可变对价金额。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，合同负债余额的重大变化是确认收入和收到的净现金造成的。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，递延收入余额的重大变化是由于确认收入为美元
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中确认的与前几个时期履行的履约义务相关的收入为美元
获得和履行合同的成本
公司将支付给内部销售人员的销售佣金资本化，这些佣金既是收购客户合同的增量，也是可收回的。这些成本在随附的合并资产负债表中记录为递延合同购置成本。公司将佣金成本资本化为 $
首次收购合同时支付的递延佣金将在估计的受益期内按比例摊销
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
定期审查递延的合同购置成本，以确定是否发生了可能影响预计受益期的事件或情况变化。曾经有
对于某些客户合同，公司可能会产生与客户设置和实施相关的直接和增量成本。该公司记录的延期实施成本为美元
(4) 商誉和无形资产
截至2023年5月31日和2023年2月28日，该公司的商誉余额为 $
每年，在确定触发事件后，管理层必须对商誉的可收回性进行评估。可能值得进行中期商誉减值测试的触发事件包括历史或预计收入、营业收入或现金流下降，以及公司股价或市值的持续下降，无论是按绝对值还是相对于同行而言。尽管管理层无法预测未来是否或何时会出现额外的商誉减值，但额外的商誉减值可能会对公司的营业收入、净资产和/或公司的资本成本或获得资本的机会产生重大不利影响。
无形资产包括以下内容：
| 截至2023年5月31日 | ||||||||||||
有用生活 | 总价值 | 累计摊销 | 净账面价值 | 加权平均剩余使用寿命（年） | |||||||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
科技 | | ( | |
| |||||||||
基于供应商的网络 | | ( | | ||||||||||
商标名称 | | ( | |
| |||||||||
竞业禁止协议 | | ( | |
| |||||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||||
无形资产的摊销费用为 $
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Accolade, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
(5) 公允价值测量
下表列出了公司在公允价值层次结构中金融资产和负债的公允价值：
2023年5月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 公允价值 | |||||
资产 | ||||||||||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
2023年2月28日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 公允价值 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国库券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可转换优先票据（注6）的估计公允价值为$
(6) 债务
(a) 可转换优先票据和上限看涨期权
可转换优先票据
这些说明包括以下内容：
| 2023年5月31日 |
| 2023年2月28日 | ||
校长 | $ | | $ | | |
未摊销的发行成本 |
| ( |
| ( | |
净账面金额 | $ | | $ | | |
2021年3月，根据公司与作为受托人的美国银行全国协会（契约）签订的截至2021年3月29日的契约，公司完成了私人可转换票据发行，并发行了美元
根据票据的条款，持有人可以在2025年10月1日之前的任何时候选择转换其全部或任何部分票据，并且只能在以下情况下：(1) 在之后开始的任何财政季度内
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）（续）
截至2021年8月31日的财政季度，前提是公司普通股最后公布的销售价格至少为
初始转化率为
公司不得在2024年4月6日之前赎回票据。在2024年4月6日当天或之后，公司可以选择将全部或任何部分票据兑换为现金（受契约中规定的部分赎回限制的约束），前提是公司上次公布的普通股销售价格至少为
发生根本性变化（定义见契约）后，除某些例外情况外，持有人可以要求公司全部或部分以现金购买票据，价格等于要购买的票据的本金，外加基本变更回购日期（定义见契约）的应计和未付利息（如果有）。此外，在 Make-Whole 基本面变更（定义见契约）后，在某些情况下，公司将提高选择转换与此类Make-Whole 基本变更相关的票据的持有人的适用转换率。
根据契约，在发生某些惯常违约事件时，票据可能会加速发行。如果公司发生某些与破产和破产相关的违约事件，则所有当时未偿还的票据的本金、应计和未付利息将自动到期应付。契约规定，与公司某些未能遵守报告契约（包括及时申报）有关的违约事件的唯一补救措施完全包括获得票据额外利息的权利。
截至2023年5月31日，提前转换票据的所有条件均未得到满足。这些票据是公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于公司未来债务，该债务明确从属于票据，在受付权上与公司未来的优先无抵押债务处于同等地位，后者不那么从属，实际上从属于公司现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限，在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债（包括贸易应付账款）以及公司子公司的优先股（前提是公司不是优先股的持有人）。这些说明载有肯定和否定的盟约。截至2023年5月31日，公司遵守了票据中的所有契约。
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
该公司得出结论，这些票据被记为债务，嵌入式转换功能没有分歧。交易成本在合并资产负债表中作为相关债务负债的直接扣除额入账，并在票据期限内使用实际利率法摊销为利息支出。票据的有效利率为
上限通话
在票据定价的同时，公司与两家初始买方和/或其各自的关联公司以及另一家金融机构（期权交易对手方）进行了私下谈判的上限看涨期权交易。预计上限看涨交易将抵消因票据转换而可能对Accolade普通股的稀释，这种抵消额的上限最初等于 $
由于上限看涨期权在法律上均可分离，可与票据分开行使，因此公司将上限看涨期权与票据分开记账。上限看涨期权与公司自己的普通股挂钩，归类为股东权益。因此，为上限看涨期权支付的溢价被列为合并资产负债表中额外实收资本的净减额。
(b) 循环信贷额度
2019年7月，该公司与两家银行组成的集团签订了循环信贷额度（2019年Revolver）。根据2019年的Revolver，该公司有能力借入不超过 $
2019 年 Revolver 的任期将于 2024 年 7 月 19 日结束。未偿还借款的利率为彭博短期银行收益率指数（BSBY）加上
该公司在签订2019年Revolver时产生了贷款人和第三方费用，所有这些费用在融资开始时都被延期并已全额摊销。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，公司记录的利息支出为美元
2022年7月19日，公司对2019年Revolver进行了修订，将期限延长至2024年7月19日，记录了从伦敦银行同业拆借利率指数向BSBY利率的过渡，并设定了新的最低契约收入目标。如果公司至少有 $，则任期将自动延长至 2025 年 7 月 19 日
2019年的Revolver由公司几乎所有资产作抵押。
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
(7) 股票薪酬
下表汇总了合并运营报表中包含的股票薪酬金额：
截至5月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | | $ | | ||
产品和技术 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | ||
2020年7月，公司通过了2020年股权激励计划（激励计划），该计划授权公司最多授予
(a) 股票期权
以下是激励计划下的股票期权活动摘要：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均的 | 剩余 | 聚合 | ||||||||
运动 | 合同寿命 |
| 固有的 | |||||||
| 股票期权 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | ||||||
余额，2023 年 2 月 28 日 |
| |
| $ | |
| ||||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
余额，2023 年 5 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，公司确认了美元
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
(b)PlushCare 股票期权
在2021年6月9日收购PlushCare, Inc.（PlushCare）时，该公司承担了根据PlushCare计划授予的所有股票期权，这些期权在收购完成时尚未偿还。这些期权被转换为按购买协议中确定的比率购买公司普通股的期权。除了公司收购PlushCare时授予和未偿还的期权外，公司无意根据PlushCare计划授予任何其他期权。以下是PlushCare计划下的股票期权活动摘要：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均的 | 剩余 | 聚合 | ||||||||
运动 | 合同寿命 |
| 固有的 | |||||||
| 股票期权 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | ||||||
余额，2023 年 2 月 28 日 |
| |
| $ | |
| ||||
已锻炼 |
| ( |
| $ | |
|
|
|
| |
被没收 |
| ( |
| $ | |
|
|
| ||
余额，2023 年 5 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，公司确认了美元
(c) 限制性股票单位
基于时间的限制性股票单位的归属期通常为 到
以下是截至2023年5月31日的三个月活动摘要：
限制性股票单位 | ||
余额，2023 年 2 月 28 日 | | |
已授予 | | |
既得 | ( | |
被没收 | ( | |
余额，2023 年 5 月 31 日 | |
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，公司确认了美元
在收购PlushCare时，该协议规定发行基于时间的限制性股票单位
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
对价收入里程碑。在2023财年的第二季度，
(d) 绩效库存单位
在2023财年，基于绩效的限制性股票单位（PSU）获准作为公司2023财年企业奖金计划的一部分发行。与公司2023财年的企业奖金支付有关，
(e) 员工股票购买计划
2020年7月，董事会通过了公司的2020年员工股票购买计划（ESPP），该计划在公司首次公开募股（IPO）的注册声明生效前夕生效。最初根据ESPP预留的普通股总数限制为
根据ESPP，符合条件的员工可以在薪酬委员会确定的时间通过累计工资扣除来购买公司的普通股。符合条件的员工可以在以下地址购买公司的普通股
选择参加 ESPP 的员工开始扣缴工资单，这些工资将在相应期间结束之前累积。根据 ASC 718-50 中的指导方针 —补偿-股票补偿，购买公司普通股的能力
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，选择参加 ESPP 的员工共购买了
(f) 其他
与 2021 年 3 月 3 日收购 Innovation Specialties, LLC d/b/a 2nd.md (2nd.md) 后，几名 2nd.md 个人与公司签订了协议，根据该协议，这些人有资格获得总计
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
与 收购 PlushCare 后，某些 PlushCare 个人与公司签订了协议，根据该协议，这些个人有资格获得总额的
(8) 所得税
所得税准备金（优惠）包括针对单独的美国纳税申报人和位于不同税务管辖区的实体的联邦、州和外国所得税条款。由于公司的净营业亏损（NOL）历史，公司历来为其美国递延所得税资产提供全额估值补贴，这些资产变现的可能性不大。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金（福利）为美元
(9) 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了归属于Accolade普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算：
三个月已结束 | ||||||
5 月 31 日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
已发行普通股的加权平均值，基本 | | | ||||
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本 | $ | ( | $ | ( | ||
由于公司报告了每个期间的净亏损，因此所有潜在的稀释证券都是反稀释性证券。在报告所述期间，以下潜在的已发行普通股被排除在摊薄后的每股普通股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会起到反稀释作用：
三个月已结束 | ||||
5 月 31 日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期权 | | | ||
未归属的限制性股票单位 | | | ||
向2nd.md员工发行并需要归属的股票 | — | | ||
向 PlushCare 员工发行并需归属的股票 | | | ||
因收购 PlushCare 而在托管中持有的弥偿股份 | | | ||
赔偿到期后将向HealthReveal股东发行的股票 | — | | ||
可转换优先票据 | | | ||
总计 |
| |
| |
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
(10) 承付款和意外开支
(a) 法律诉讼
公司参与了在正常业务过程中出现的各种索赔、查询和法律诉讼。管理层认为，这些事项的最终处置预计不会对公司的财务状况或流动性产生重大不利影响。截至2023年5月31日，该公司的应计账款为美元
2021 年 5 月 8 日，一项所谓的集体诉讼投诉（Robbins 诉 PlushCare, Inc. 等人）已向美国加利福尼亚北区地方法院提起针对该公司的全资子公司PlushCare, Inc.的申诉经修订，指控PlushCare的某些订阅付款做法违反了加利福尼亚州和其他州的自动续订法律以及《联邦电子资金转账法》等索赔，这些索赔源于PlushCare未能向会员提供充分披露的指控。该诉讼要求赔偿订阅费、每项违规行为的法定损害赔偿（三倍）、合理的律师费和禁令救济。根据收购PlushCare的协议条款，出售的股东将向Accolade赔偿与此事相关的损失，但有上限。双方已初步就和解达成协议，公司记录了或有负债。公司的大部分责任有资格通过第三方保险支付，剩余的赔偿由PlushCare的出售股东支付。其余的总额为 $
(b) 就业协议
公司的某些高级管理人员签订了雇佣协议，规定在无故解雇的情况下，包括协议中定义的公司控制权变更时，遣散费、继续领取福利和其他特定权利。
(c) 购买义务
公司要求的最低购买承诺为 $
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（以千计，股票和每股数据除外）（续）
(11) 重组
在截至2023年2月28日的年度中，公司启动了某些措施，通过战略裁员来加快近期收购的整合，包括增加成本较低地区的招聘人数，以支持其增长、规模和盈利目标。因此，记录了受影响员工的遣散费。在截至2023年5月31日的三个月中，公司继续承担与这些措施相关的成本。
下表汇总了合并运营报表中包含的遣散费金额：
截至5月31日的三个月 | ||
| 2023 | |
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | |
产品和技术 | | |
销售和营销 | — | |
一般和行政 | | |
遣散费总额 | $ | |
以下是与裁员相关的遣散费负债变化的摘要。这些负债包含在合并资产负债表上的应计薪酬中：
截至2023年2月28日的余额 | $ | |
遣散费 | | |
现金支付 | ( | |
截至2023年5月31日的余额 | $ | |
公司预计，剩余的离职相关负债将在2024财年以现金支付。与这些重组活动相关的额外支出预计不会很大。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及10-K表年度报告中已审计的合并财务报表和相关附注以及截至2023年2月28日的财年 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的讨论一起阅读。我们的财政年度在二月的最后一天结束，我们的财政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。
本次讨论，特别是有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下所述。您应该查看本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。
概述
我们提供以倡导为主导的全国性医疗服务提供服务，包括个性化、技术支持的解决方案，帮助人们更好地理解、驾驭和利用医疗保健系统及其工作场所福利。我们的客户主要是雇主，他们部署Accolade解决方案，以便为员工及其家人（我们的 “会员”）提供一个可以满足其健康、医疗保健和福利需求的单一场所。我们还为商业客户（包括雇主、健康计划和政府实体）提供专家医疗意见服务，并直接向消费者和商业客户提供虚拟初级保健和心理健康治疗。我们的创新平台将基于云的开放智能技术与一支善解人意且知识渊博的Accolade Health Assistants和临床医生团队的多模式支持相结合，包括初级保健医生、注册护士、医师医疗主管、药剂师、行为健康专家、女性健康专家、病例管理专家和专业医疗意见提供者。我们利用我们的综合能力、与提供商和更广泛的医疗保健生态系统的联系以及纵向数据来吸引整个成员群体，而不是只关注高成本索赔人或患有慢性病的人。我们的目标是与会员建立信任关系，最终使我们能够提供个性化的建议和干预措施。我们相信，我们的平台可以极大地改善会员体验，鼓励更好的健康结果，并降低会员和客户的成本。
继2021年增加了2nd.md和Plushcare产品之后，我们开始整合我们的产品套件并合并我们的运营。随后，我们宣布了新的解决方案和解决方案的新命名，以反映Accolade通过收购的初级保健、心理健康和专家医疗意见服务提供的历史导航和宣传解决方案的扩展能力。我们根据我们广泛的临床专业知识和数据，通过人工智能、机器学习和数据驱动的建议来增强这些解决方案。新的解决方案捆绑包整合了我们所有的现有解决方案，以反映我们产品组合的演变和成熟。随着这些变更，我们当前的产品包括：
| ● | Plus and Connect — 一种福利导航和护理解决方案，旨在与客户现有的福利生态系统合作，融合了所有 Accolade 解决方案的元素，包括 Advocation、Accolade Expert MD、Accolade Care 和 Accolade 合作伙伴生态系统。不同的产品配置还可能包括会员服务、提供者服务以及一套扩展的临床计划，这些计划涉及病例和疾病管理，以最大限度地提高会员参与度和投资回报率 |
| ● | Accolade Expert MD — 专家医疗咨询，将患者与成人和儿科护理的高素质特定疾病专家联系起来 |
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| ● | Accolade Care 和 PlushCare — 为商业客户和直接消费者提供综合初级保健和心理健康支持 |
| ● | Trusted Partner Ecosystems——除了Accolade自有的解决方案外，我们还组建了一系列高质量的合作伙伴，他们的特定条件解决方案可以补充我们的服务，能够为我们的会员和客户提供额外的价值或满足特定客户需求的能力。 |
| ● | Accolade One — 基于价值的捆绑包，包括所有 Accolade 解决方案和 Accolade 合作伙伴生态系统，其定价结构包括与基于结果的衡量标准相关的更高收入比例 |
这些产品是历史上的 Accolade Total Health and Benefits、Accolade Total Care、Accolade Total Benefits 和 2nd.md 解决方案的继任者。从历史上看，Accolade Total Health and Benefits一直是我们最全面的产品，与公司成立的 “Premier” 解决方案最为吻合，我们今天的大部分收入都来自该解决方案。
我们成立于 2007 年，并于 2009 年推出了我们的首次发行。自2015年更换执行管理团队以及随后在产品、技术、销售和分销方面进行投资以来，我们近年来取得了显著增长。截至 2023 年 2 月 28 日，我们拥有 800 多家商业客户，会员人数超过 1200 万。我们的客户代表多元化的行业，包括科技、金融服务、医疗保健、制造业、交通、教育、零售和公共部门。此外，截至2023年2月28日，我们有超过15万名消费者通过我们的PlushCare解决方案订阅了虚拟初级保健服务。
在截至2023年5月31日的三个月中，我们的总收入为9,320万美元，同比增长9％，而截至2022年5月31日的三个月的总收入为8,550万美元。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，我们的净亏损分别为3,840万美元和3.428亿美元。截至2022年5月31日的三个月净亏损包括2.997亿美元的商誉减值费用。
我们的商业模式
我们主要向向向会员部署Accolade产品的雇主以及直接购买我们的PlushCare虚拟初级保健服务的消费者提供解决方案。我们通过向商业客户健康计划的成员和通过健康保险公司提供的全额保险计划成员提供个性化的健康指导解决方案、专家医疗意见服务和虚拟初级保健服务来赚取收入。我们的宣传解决方案是根据每位会员每月经常性的 (PMPM) 费用定价的，通常包括基本费用和基于绩效的费用部分。因此，通常，我们的潜在收入的一部分是可变的，具体取决于我们实现的绩效指标以及客户通过使用我们的解决方案节省的医疗保健支出。我们通常会达到合同绩效指标的很大一部分，并实现医疗保健开支的节省。我们还提供专家医疗意见服务，通常按PMPM或病例费率收费，以及虚拟初级保健服务，通常按消费者每次就诊费用定价，商业客户按就诊费或PMPM加就诊费定价。
提供我们服务的主要成本包括Accolade Health Assistants和临床医生的人事成本，包括注册护士、医师医学主任、药剂师、行为健康专家、女性健康专家、病例管理专家、专家医疗意见提供者和虚拟初级保健医生，以及用于电话、劳动力管理、业务分析的软件和工具、分配的管理费用以及与解决方案交付和实施有关的其他费用。随着时间的推移，随着我们为越来越多的客户提供支持，我们预计每位成员的支持成本将下降，这要归因于规模经济以及不断增强我们的技术平台和能力所推动的运营效率的提高。通过不断增强我们的技术平台和能力，我们已经经历并期望继续实现运营效率。
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我们采用多管齐下的上市策略，以提高新老客户对我们解决方案的采用率。我们主要通过我们的直销队伍销售我们的解决方案，直销队伍按客户规模（即战略客户（员工人数超过 35,000 人）、企业（5,000 到 35,000 名员工）、中端市场（500 到 5,000 名员工）、地区以及现有客户与潜在客户进行分层。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有深厚的领域专业知识，为现有和潜在客户组织中的关键决策者（人力资源官员、首席财务官、福利主管、顾问和经纪人）提供了丰富的销售经验。我们相信，大型战略客户越来越多地采用我们的平台，最近企业和中端市场客户的吸引力，以及现有客户对附加产品的需求，都证明了我们销售组织的有效性。
我们选择在扩大客户群方面进行大量投资，并计划继续增加新客户和扩大与现有客户的关系，我们相信这将使我们能够随着时间的推移提高利润。当客户续订合同或购买其他解决方案或增强功能时，从该客户那里实现的价值就会增加，因为我们通常不会因续订或扩展而产生大量的增量收购或实施成本。我们认为，随着客户群的增长以及我们收入的更高百分比归因于对现有客户的续订和追加销售或交叉销售，相对于获取新客户，相关的销售和营销费用以及其他前期成本占收入的百分比将下降。
此外，我们还从战略上精心策划了我们的产品组合，以确保我们以适当的价位提供引人注目的价值主张，以引起每个确定的客户群的共鸣。根据我们的经验，一旦客户加入我们的平台，并从可衡量且令人信服的投资回报中受益，交叉销售的机会就会得到显著增强。我们的客户成功团队为客户提供战略见解、单点解决方案建议和日常客户支持。他们专注于现有客户留存、交叉销售和追加销售。
我们与一系列第三方保持关系，包括经纪人、代理商、福利顾问、运营商、第三方管理员、可信合作伙伴生态系统中的供应商，以及联合营销和联合销售合作伙伴。这些第三方为我们的销售组织提供了重要的推荐来源。我们还选择性地结成战略联盟，以进一步推动客户获取和采用我们的解决方案。我们相信，我们的上市和分销策略的广度使我们能够接触几乎所有规模和跨市场的客户。
随着时间的推移，我们在产品和技术创新方面表现出稳定的往绩，我们的平台和新产品的持续改进就证明了这一点。我们从客户、行业专家和整个市场收到的反馈推动了这项创新。我们的技术平台使我们能够拆分核心导航能力的各个方面，为客户创建各种产品，同时整合我们最近收购的功能，提供我们的个性化医疗保健解决方案，该解决方案将我们的核心导航与专家医疗咨询和虚拟初级保健相结合。我们在产品和技术方面的投资一直侧重于通过个性化的会员健康指导解决方案增加我们提供的价值，并通过产品组合和相关价位扩大我们可以服务的细分市场。
商业环境和趋势
医疗保健行业继续从 COVID-19 疫情的影响中恢复过来。在疫情期间，我们的运营和临床负责人对我们的一线团队进行了循证指南培训，并继续为他们提供相关资源，为我们的成员提供服务。我们通过多个关键指标来衡量我们的绩效，包括但不限于客户满意度、会员参与度和健康助手的可用性。从这些核心绩效指标来看，服务水平一直很高，会员的参与度和满意度仍然很高。
尽管包括高通胀、COVID-19 疫情和地缘政治风险在内的宏观经济因素迄今尚未对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但这些因素对我们运营的未来影响 和 金融的 表演 将 取决于 上 肯定的 事态发展， 包括 美国的失业率和经济增长，利率的变化， 未来可能爆发的 COVID-19 疫情的持续时间和蔓延、对客户和销售周期的影响、对我们营销工作的影响以及客户员工或福利支出的任何减少，所有这些都是不确定的，无法预测。不断变化的宏观经济因素可能
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影响客户续订合同的愿望。如果我们的客户被裁员或裁员，我们的会员人数将减少，这将减少我们的收入。 W如果我们的现有客户因经济状况的变化而减少各自的员工，我们的成员流失可能会增加。我们的商业客户的任何裁员或裁员都将导致我们的基本费用和可变的PMPM费用减少。 当客户裁员时，我们 可能 不 经历 这 影响 的 改为 我们的 客户的 人头统计 立即 因为 雇员 那个 是 上 假期 要么 是 在此期间，根据COBRA继续获得健康保险仍可能获得我们的服务，并将计入我们的会员人数。
我们 相信 我们的 价值 命题 发出回响 和 a 广泛 观众 的 雇主。COVID-19 疫情引发的传统医疗消费中断加剧了对导航服务的需求，预计医疗保健成本的增加（由于与 Covid-19 相关的检测和护理、被忽视的非 COVID 疾病引起的并发症、对选修服务的需求被压抑以及个人心理健康的压力）促使人们需要像我们这样扭曲成本曲线的解决方案，以及 改善 健康 结果， 通过 驱动着 好 利用率 向上 和 浪费的 利用率 向下。
影响我们绩效的因素
以下因素对我们的业务很重要，我们预计它们将在未来影响我们的业务、经营业绩和财务状况：
我们的客户群的增长和留存率
我们相信，通过我们的销售和营销策略，在我们庞大且渗透不足的市场中，有很大的机会进一步扩大我们的客户群。在我们现有的客户群中，随着我们获得新客户，我们打算扩大和深化这些关系。当我们通过久经考验的模式建立信任时，我们寻求交叉销售我们的Accolade Expert MD和Accolade Care解决方案以及Accolade合作伙伴生态系统计划。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户群并增加对现有客户的销售。我们对销售和营销组织进行的任何投资都将在从此类投资中获得任何好处之前进行，因此我们可能很难确定我们是否在这些领域有效地分配资源。
采用当前和未来的解决方案
我们不断创新，以增强我们的模式并开发新的产品。我们能够成为会员和客户值得信赖的顾问，这使我们能够发现新的机会，提供可以满足他们现有和新兴需求的其他产品。我们的开放技术平台还使我们能够在现有技术堆栈的基础上高效地添加和集成新的产品和应用程序，以应对客户面临的特定挑战。我们的开放技术平台有助于整合通过收购2nd.md和PlushCare获得的功能。我们相信，随着我们扩大客户群并进入新市场，我们将善于发现和部署创新的新解决方案，无论是内部开发的还是通过收购开发的。2021年9月，我们宣布了两款新的解决方案——Accolade One和Accolade Care——它们结合了Accolade历史解决方案的部分或全部元素以及从2nd.md和PlushCare获得的功能。
实现基于绩效的收入
在我们的大多数合同中，我们的部分潜在费用是可变的，这取决于我们实现绩效指标以及客户通过使用我们的解决方案节省的医疗支出，因此与其他季度相比，我们某些季度的收入可能会更高。我们的客户合同中包含的绩效指标示例包括特定会员参与度水平的实现情况、会员满意度以及各种运营指标。尽管我们在2023和2022财年的合同（按相应的日历年度衡量）的总潜在收入的90％以上，但由于我们有能力获得这种基于绩效的收入，我们未来的收入和财务业绩可能会有所不同。此外，由于我们的客户通常会定期预先支付基本的PMPM费用和可变的PMPM费用，因此由于我们未能获得基于绩效的收入而需要的任何退款都可能对现金流产生负面影响。
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目录
技术投资
对我们技术平台的大量投资增强了我们在如何与会员互动以及提供解决方案和护理干预措施方面的能力。我们相信，通过利用我们在机器学习、预测分析和多模式通信等领域的技术，我们可以提高运营模式的效率，同时提高我们为会员和客户提供更好的健康结果和降低成本的能力。我们将继续投资我们的技术平台，使我们的Accolade Health Assistants、临床医生和会员能够进一步提高和优化运营模式的效率。但是，我们对技术平台的投资可能比我们预期的更昂贵或开发时间更长，并且可能无法提高运营效率。
季节性
与其他季度相比，某些季节性因素可能会导致我们在某些季度创下更高的收入。从历史上看，与本财年的前三个季度相比，我们在本财年第四季度的收入不成比例。这种时机在一定程度上是由每个财年第四季度我们某些客户合同的绩效指标和医疗保健成本节约部分的衡量、实现和相关的收入确认造成的。此外，我们的大多数商业客户合同的服务将于1月1日启动，也就是我们第四财季的合同。尽管我们相信我们可以了解业务的季节性，但我们在过去几年的快速增长率和收购使季节性波动更加难以发现。
列报基础和收入和支出的组成部分
我们通过一个单一的应申报细分市场来运营我们的业务。我们的运营年度在每年 2 月底结束，我们的财政季度于 5 月 31 日、8 月 31 日、11 月 30 日和 2 月的最后一天结束。
收入
我们通过向商业客户健康计划的成员和通过健康保险公司提供的全额保险计划成员提供个性化的健康指导解决方案（宣传）、专家医疗意见和虚拟初级保健服务来赚取收入。这些服务的访问费主要使用经常性PMPM费用进行定价，通常部分费用按固定费率乘以会员数量的乘积计算，可变的PMPM费用按浮动费率乘以会员数量的乘积计算。与可变的PMPM费用相关的费用是通过实现绩效指标和/或通过使用我们的服务节省医疗保健成本来赚取的。我们还通过按月或按年固定费用直接向消费者提供虚拟初级保健服务来赚取收入。我们的专家医疗意见和虚拟初级保健服务通常还包括根据商业客户的使用情况收取的浮动费率（即病例费率或每次就诊费用）。因此，我们的潜在费用总额的一部分通常是可变的，具体取决于我们的绩效指标实现情况、客户因使用我们的解决方案而节省的医疗支出以及相应时期内符合条件的会员数量。
收入成本，不包括折旧和摊销
我们的收入成本，不包括折旧和摊销，主要包括人事成本，包括工资、工资、奖金、股票薪酬支出和福利，以及电话软件和工具、劳动力管理、业务分析、分配的管理费用以及与交付和实施我们的个性化技术解决方案、专家医疗意见服务和虚拟初级保健服务相关的其他费用。我们预计，随着时间的推移，收入成本（不包括折旧和摊销）将随着收入的增长而增加。
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目录
运营费用
产品和技术。产品和技术费用包括构建新产品、为现有解决方案添加新功能以及管理、运营和确保现有技术平台的可靠性和可扩展性的成本。产品和技术费用包括人事开支，包括工资、奖金、股票薪酬支出、我们的工程、产品和设计团队的员工和承包商的福利、分配的管理费用，以及与向客户交付解决方案没有直接关系的业务分析、数据管理和IT应用程序的软件和工具的成本。在短期内，由于管理层在2023财年采取了劳动力调整行动，我们预计产品和技术支出将放缓并以低于2022和2023财年的增长率增长。随着时间的推移，我们预计产品和技术支出占收入的百分比将下降。
销售和营销。销售和营销费用包括人事开支，包括我们的直销队伍以及我们的市场和业务开发人员的销售佣金，以及数字营销成本、促销费用、客户会议、公共关系、其他营销活动和分配的管理费用。人事费用包括工资、奖金、股票薪酬支出以及员工和承包商的福利。我们预计，按绝对美元计算，销售和营销费用将增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将保持相对稳定。
一般和行政。一般和管理费用包括我们的高管、财务和会计、人力资源、法律和公司组织的人事费用和相关费用。人事费用包括工资、奖金、股票薪酬支出以及员工和承包商的福利。此外，一般和管理费用包括外部法律、会计和其他专业费用，以及财务和人力资本管理工具以及分配的管理费用。由于管理层在2023财年采取了劳动力调整行动，我们预计一般和管理费用将增加，但增长率将低于2022和2023财年的增长率。随着时间的推移，我们预计一般和管理费用占收入的百分比将下降。
折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有一定寿命的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。
商誉减值。商誉减值是指因商誉减值测试而产生的减值费用。
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目录
运营结果
下表汇总了我们在所示期间的合并运营报表：
在结束的三个月里 | ||||||
5 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千计） | ||||||
收入 | $ | 93,226 | $ | 85,528 | ||
收入成本，不包括折旧和摊销(1) |
| 54,203 |
| 47,615 | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
产品和技术(1) |
| 25,899 |
| 26,817 | ||
销售和营销(1) |
| 25,033 |
| 25,614 | ||
一般和行政(1) |
| 16,080 |
| 20,238 | ||
折旧和摊销 |
| 11,640 |
| 11,576 | ||
商誉减值 | — | 299,705 | ||||
运营费用总额 |
| 78,652 |
| 383,950 | ||
运营损失 |
| (39,629) |
| (346,721) | ||
利息收入（支出），净额 |
| 921 |
| (634) | ||
其他收入（支出） |
| 390 |
| (50) | ||
所得税前亏损 |
| (38,318) |
| (346,721) | ||
所得税优惠（费用） |
| (91) |
| 3,899 | ||
净亏损 | $ | (38,409) | $ | (342,822) | ||
| (1) | 上面包含的股票薪酬支出如下： |
在结束的三个月里 | ||||||
5 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
（以千计） | ||||||
收入成本 | $ | 911 | $ | 1,128 | ||
产品和技术 |
| 6,966 |
| 7,490 | ||
销售和营销 |
| 3,826 |
| 3,989 | ||
一般和行政 |
| 2,575 |
| 6,782 | ||
基于股票的薪酬总额 | $ | 14,278 | $ | 19,389 | ||
29
目录
下表列出了我们的合并运营报表数据，以收入的百分比表示：
在结束的三个月里 | ||||||
5 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| |||
收入 | 100 | % | 100 | % | ||
收入成本，不包括折旧和摊销 | 58 | % | 56 | % | ||
运营费用： |
| |||||
产品和技术 |
| 28 | % | 31 | % | |
销售和营销 |
| 27 | % | 30 | % | |
一般和行政 |
| 17 | % | 24 | % | |
折旧和摊销 |
| 12 | % | 14 | % | |
商誉减值 | — | % | 350 | % | ||
运营费用总额 |
| 84 | % | 449 | % | |
运营损失 |
| (43) | % | (405) | % | |
利息收入（支出），净额 |
| 1 | % | (1) | % | |
其他收入（支出） |
| 0 | % | — | % | |
所得税前亏损 |
| (41) | % | (405) | % | |
所得税优惠（费用） |
| (0) | % | 5 | % | |
净亏损 |
| (41) | % | (401) | % | |
截至2023年5月31日的三个月和2022年5月31日的比较
收入
在结束的三个月里 | ||||||||||||||||||
5 月 31 日 | 变更 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
（以千计，百分比除外） |
| |||||||||||||||||
收入 | $ | 93,226 | $ | 85,528 | $ | 7,698 |
| 9 | % | |||||||||
截至2023年5月31日的三个月，收入增长了770万美元，达到9,320万美元，而截至2022年5月31日的三个月收入为8,550万美元。这一增长归因于2024财年第一季度服务客户数量与去年同期相比增长所产生的收入。截至2023年5月31日的三个月，接入费收入减少了150万美元，下降了2％，至6,660万美元，而截至2022年5月31日的三个月为6,810万美元，这主要是由于2023财年失去了重要客户。截至2023年5月31日的三个月，基于利用率的费用收入增加了920万美元，增长了53％，达到2660万美元，而截至2022年5月31日的三个月为1,740万美元。
收入成本，不包括折旧和摊销
在结束的三个月里 | |||||||||||||||||||
5 月 31 日 | 变更 | ||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
| ||||||||||||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | 54,203 | $ | 47,615 | $ | 6,588 |
| 14 | % | ||||||||||
截至2023年5月31日的三个月，不包括折旧和摊销在内的收入成本增加了660万美元，增长了14％，达到5,420万美元，而截至2022年5月31日的三个月为4,760万美元。增长的主要原因是为客户群提供服务的人事和相关成本增加了640万美元，其中包括与管理层采取的劳动力调整行动相关的60万美元遣散费，以及与可信供应商提供的第三方服务和解决方案相关的成本增加的140万美元，部分被会员外联减少的160万美元所抵消，这反映了利用技术驱动的效率来实现成员外联计划的数字化。
30
目录
运营费用
在结束的三个月里 | ||||||||||||||||||
5 月 31 日 | 变更 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
（以千计，百分比除外） |
| |||||||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||||||||
产品和技术 | $ | 25,899 | $ | 26,817 | $ | (918) |
| (3) | % | |||||||||
销售和营销 |
| 25,033 |
| 25,614 |
| (581) |
| (2) | % | |||||||||
一般和行政 |
| 16,080 |
| 20,238 |
| (4,158) |
| (21) | % | |||||||||
折旧和摊销 |
| 11,640 |
| 11,576 |
| 64 |
| 1 | % | |||||||||
商誉减值 | — | 299,705 | (299,705) | (100) | % | |||||||||||||
运营费用总额 | $ | 78,652 | $ | 383,950 | $ | (305,298) |
| (80) | % | |||||||||
产品和技术。截至2023年5月31日的三个月，产品和技术支出减少了90万美元，下降了3％，至2590万美元，而截至2022年5月31日的三个月为2680万美元。下降的主要原因是股票薪酬支出减少了50万美元。
销售和营销。截至2023年5月31日的三个月，销售和营销费用减少了60万美元，下降了2％，至2,500万美元，而截至2022年5月31日的三个月为2560万美元。减少的主要原因是人员和相关成本减少了190万美元，但营销计划成本增加的130万美元部分抵消了这一下降。
一般和行政。截至2023年5月31日的三个月，一般和管理费用减少了420万美元，下降了21％，至1,610万美元，而截至2022年5月31日的三个月为2,020万美元。减少的主要原因是股票薪酬支出减少了420万美元。
折旧和摊销。截至2023年5月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了10万美元，增长了1％，达到1170万美元，而截至2022年5月31日的三个月为1160万美元。自2023财年第一季度以来，可折旧和可摊销资产的构成没有显著变化。
商誉减值。该运营支出是2023财年第一季度进行的商誉减值测试所产生的减值费用。
利息收入（支出），净额
在结束的三个月里 | ||||||||||||||||||
5 月 31 日 | 变更 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||||||||
（以千计，百分比除外） |
| |||||||||||||||||
利息收入（支出），净额 | $ | 921 | $ | (634) | $ | 1,555 |
| 245 | % | |||||||||
截至2023年5月31日的三个月，利息收入（支出）净额增加了160万美元，增长了245％，达到90万美元，而截至2022年5月31日的三个月为60万美元。增长的主要原因是，在截至2023年5月31日的三个月中，我们的现金及现金等价物产生的利息收入与去年同期相比增加了160万美元。
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目录
某些非公认会计准则财务指标
我们使用以下非公认会计准则财务指标来帮助我们评估趋势，制定预算，衡量运营的有效性和效率，并确定员工激励措施。
在结束的三个月里 | ||||||||
5 月 31 日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
（以千计，百分比除外） |
| |||||||
调整后的毛利 | $ | 40,568 | $ | 39,041 |
| |||
调整后的毛利率 | 43.5 | % | 45.6 | % | ||||
调整后 EBITDA | $ | (12,582) | $ | (15,367) |
| |||
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销，不包括股票薪酬和遣散费。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以收入。我们预计，随着时间的推移，调整后的毛利率将继续提高，以使我们能够通过技术提高效率，成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。但是，我们无法保证随着时间的推移提高调整后毛利率，并将受到上面讨论的影响我们业绩的因素以及标题为 “风险因素” 的部分中概述的风险的影响。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利率对投资者很有用，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不同时期之间直接比较这些指标，而不会受到非现金支出和某些其他非经常性运营支出的影响。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为调整后的净收益（亏损），不包括利息支出（收入）、净额、所得税支出（收益）、折旧和摊销、股票薪酬、收购和整合相关成本、商誉减值、或有对价公允价值变化、遣散费和其他费用（收入）。遣散费包括与资源调整相关的遣散费。其他支出（收入）包括外汇损益。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有关管理层评估的同期业绩的有用信息，并与我们过去的财务业绩进行了比较。我们认为，与业内其他公司相比，调整后的息税折旧摊销前利润可用于评估我们的经营业绩，因为该衡量标准通常可以消除某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因公司而异。
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润有一定的限制，包括它们不包括某些非现金费用（例如折旧和摊销）的影响，而标的资产可能需要更换并导致现金资本支出，以及股票薪酬支出，这是一项经常性费用。这些非公认会计准则财务指标也可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较，因为它们可能无法以相同的方式计算此类指标，从而限制了它们作为比较衡量标准的用处。在评估这些非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，将来我们预计将产生与本演示文稿中的调整相似的费用。我们对非公认会计准则财务指标的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将这些非公认会计准则财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括下表中列出的最直接可比的GAAP指标
32
目录
以及我们的其他 GAAP 业绩。下表显示了我们对所示期间的调整后毛利和调整后毛利率的计算：
在结束的三个月里 | |||||||
5 月 31 日 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
（以千计，百分比除外） |
| ||||||
收入 | $ | 93,226 | $ | 85,528 |
| ||
减去： |
|
|
| ||||
收入成本，不包括折旧和摊销 | (54,203) | (47,615) |
| ||||
毛利，不包括折旧和摊销 |
| 39,023 |
| 37,913 | |||
添加： |
|
|
|
| |||
股票薪酬、收入成本 |
| 911 |
| 1,128 | |||
遣散费、收入成本 | 634 | — | |||||
调整后的毛利 | $ | 40,568 | $ | 39,041 | |||
毛利率，不包括折旧和摊销 |
| 41.9 | % |
| 44.3 | % | |
调整后的毛利率 |
| 43.5 | % |
| 45.6 | % | |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月，不包括折旧和摊销的毛利率分别从44.3％降至41.9％，截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月的调整后毛利率分别从45.6％降至43.5％。毛利率（不包括折旧和摊销）和调整后毛利率的下降主要是由2023财年确认2024财年未发生的高毛利率交易的时机所致。
下表显示了所示期间调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：
在结束的三个月里 | ||||||
5 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
（以千计） | ||||||
净亏损 | $ | (38,409) | $ | (342,822) | ||
调整为： |
|
|
|
| ||
利息支出（收入），净额 |
| (921) |
| 634 | ||
所得税（福利）支出 |
| 91 |
| (3,899) | ||
折旧和摊销 |
| 11,640 |
| 11,576 | ||
股票薪酬 |
| 14,278 |
| 19,389 | ||
收购和整合相关成本(1) |
| 27 |
| — | ||
商誉减值 | — | 299,705 | ||||
遣散费(2) | 1,102 | — | ||||
其他费用（收入） |
| (390) |
| 50 | ||
调整后 EBITDA | $ | (12,582) | $ | (15,367) | ||
| (1) | 在截至2023年5月31日的三个月中，收购和整合相关费用是与通过收购PlushCare继承的诉讼相关的费用。详情请参阅合并财务报表中的附注10。 |
| (2) | 遣散费是指与管理层采取的劳动力调整行动相关的费用。 |
流动性和资本资源
截至2023年5月31日，我们的现金及现金等价物为3.029亿美元。我们的现金等价物由银行持有的货币市场账户组成。
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我们的债务安排
2021年3月，根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2021年3月29日的契约（契约），我们发行了总额为2.875亿美元的2026年到期的0.50％可转换优先票据（以下简称 “票据”），包括初始购买者全额行使购买本金总额不超过3,750万美元的期权。这些票据的年利率为0.50％，从2021年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非提前兑换、赎回或回购，否则票据将于2026年4月1日到期。根据我们的选择，这些票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。
我们目前有循环信贷额度（2019 Revolver），该额度是我们于2019年7月签订的。2019年Revolver提供高达8,000万美元的优先担保循环信贷额度，借款可用性取决于某些每月经常性收入的计算。任何未偿还借款的利率均为彭博短期银行收益率指数（BSBY）加350个基点或基准利率（如定义）加250个基点，BSBY利率和基准利率受最低水平的限制，受某些下限的限制，利息将按我们选择的一、两个或三个月分期支付。我们还有未偿还的信用证作为办公室房东的保证金，金额为130万美元，这些信用证通过循环信贷额度作为担保，降低了我们的借贷能力。截至2023年5月31日，循环信贷额度的容量为7,050万美元。2022年7月19日，我们签订了一项修正案，将期限延长至2024年7月19日，记录了从之前的伦敦银行同业拆借利率指数向BSBY利率的过渡，并制定了新的最低契约收入目标。如果截至2024年5月31日，我们的合并净现金至少为2亿美元，则该期限将自动延长至2025年7月19日。
截至2023年5月31日，我们遵守了所有此类适用的契约，并认为截至本10-Q表季度报告发布之日，我们已经遵守了所有此类适用的契约。我们预计不需要使用2019年左轮手枪，但是如果我们没有足够的每月经常性收入来支付借款可用性的计算，将来我们获得2019年左轮手枪的机会可能会受到限制。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
在结束的三个月里 | ||||||
5 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千计） | ||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (19,287) | $ | (30,461) | ||
用于投资活动的净现金 | (3,377) | (1,272) | ||||
融资活动提供的净现金 |
| 4,451 |
| 1,508 | ||
经营活动。 截至2023年5月31日的三个月中，用于经营活动的净现金从截至2022年5月31日的三个月的3,050万美元减少了1,120万美元至1,930万美元，这主要是由于递延收入的时机和应计薪酬的减少。
投资活动。在截至2023年5月31日的三个月中，用于投资活动的净现金从截至2023年5月31日的三个月的130万美元增加了210万美元至340万美元，这主要是由于资本化软件开发成本增加。
融资活动。 截至2023年5月31日的三个月中，融资活动提供的净现金从截至2022年5月31日的三个月的150万美元增加了290万美元，至450万美元，这主要是由于股票期权行使的收益增加。
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物质现金需求
截至2023年5月31日，我们对已知合同和其他债务的重大现金需求如下，我们预计将通过可用现金、运营产生的未来现金以及我们现有的融资安排来提供资金：
| ● | 可转换债务的本金和利息义务— 如上所述，票据的2.875亿美元本金将于2026年4月1日到期。请参阅 我们的债务安排详情见上文及合并财务报表附注6。 |
| ● | 经营租赁— 我们已经签订了经营租约，主要用于办公空间。在截至2023年5月31日的三个月中，我们的租赁金额和构成没有显著变化。 |
| ● | 其他购买义务— 我们已经达成了某些安排，其中包括未来进行大量购买的义务。预计这些购买中的大多数不会在未来12个月内完成。更多详情请参阅我们的合并财务报表附注10。 |
| ● | 其他物质现金需求 — 除上述外，我们的物质现金需求还包括员工的薪酬和福利费用、被解雇员工的遣散费、软件和第三方服务费用以及其他杂项费用。 |
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他目的而设立的。我们没有任何其他资产负债表外安排，除非反映在上文 “— 重大现金需求” 以及本10-Q表季度报告其他地方的合并财务报表中。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月28日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计值相比，在截至2023年5月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年5月31日，我们的现金及现金等价物为3.029亿美元。我们的现金等价物主要由银行持有的货币市场账户组成。由于这些工具的短期性质，我们认为我们
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由于利率变动，我们的投资组合公允价值变动没有任何重大风险。但是，利率下降将减少未来的利息收入。
此外，我们的2019年Revolver采用浮动利率，如果使用浮动利率，将使我们面临与该利率变化相关的风险。在截至2023年5月31日的三个月中，我们在2019年左轮手枪下没有借款。
外币兑换风险
在我们的正常业务过程中，我们过去和将来都可能面临外汇兑换风险，但这种风险敞口目前对我们的业务或经营业绩并不重要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年5月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对截至2023年5月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，该评估与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的固有局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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目录
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时受到正常业务过程中出现的诉讼和其他法律诉讼的约束，并且目前正在参与这些诉讼。我们参与的某些法律诉讼的描述载于本表格10-Q中包含的简明合并财务报表附注10 “承诺和意外开支” 中。
第 1A 项。风险因素
有关与我们公司相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅截至2023年2月28日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的信息。我们之前在最新的10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本10-Q表季度报告中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年5月31日的三个月中，没有未注册的股票证券销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
自2023年6月27日起，我们的董事会任命Colin McHugh为首席会计官，即公司的首席会计官。现年 44 岁的麦克休先生自 2022 年 6 月起担任我们的高级财务副总裁兼财务总监。在此之前，他在 2017 年 2 月至 2022 年 6 月期间担任我们的财务副总裁。在加入Accolade之前，麦克休先生于2012年12月至2017年2月在Monetate, Inc.担任财务副总裁。McHugh 先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，是一名持牌注册会计师。他拥有圣母大学的工商管理硕士学位和圣约瑟夫大学的会计学学士学位。
McHugh 先生与任何董事、执行官或公司提名或选出董事或执行官的人没有任何家庭关系。根据S-K法规第404 (a) 项，麦克休先生不是任何需要披露的交易的当事方。
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第 6 项。展品
有关随函提交或提供并以引用方式纳入此处的文件，请参阅附录索引。
以引用方式纳入 | 已归档 在此附上 | ||||||
展览数字 |
| 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |
2.1† | 注册人、Maestro Merger Sub, LLC、Innovation Specialts LLC d/b/a 2nd.md 和股东代表服务有限责任公司作为成员代表于 2021 年 1 月 14 日签订的协议和合并计划 | 8-K | 001-39348 | 2.1 | 2021年3月4日 | ||
2.2† | 注册人、Panda Merger Sub, Inc.、PlushCare, Inc. 和作为股东代表的 Fortis Advisors LLC 于 2021 年 4 月 22 日签订的协议和合并计划，经修订 | 8-K | 001-39348 | 2.1 | 2021年6月10日 | ||
3.1 | Accolade, Inc. 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-39348 | 3.1 | 2020年7月10日 | ||
3.2 | Accolade, Inc. 的章程修订和重述 | S-1/A | 333-236786 | 3.4 | 2020年2月28日 | ||
4.1 | 注册人普通股证书的表格 | S-1 | 333-236786 | 4.1 | 2020年2月28日 | ||
4.2 | 第五次修订和重述注册人与其某些股东之间的注册权协议，日期为 2019 年 10 月 2 日 | S-1 | 333-236786 | 4.2 | 2020年2月28日 | ||
4.3 | 注册人与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期为2021年3月29日 | 8-K | 001-39348 | 4.1 | 2021年3月29日 | ||
4.4 | 全球票据表格，代表注册人2026年到期的0.50％可转换优先票据（作为附录4.2提交的契约附录A包括在内） | 8-K | 001-39348 | 4.2 | 2021年3月29日 | ||
31.1 | 根据根据1934年《证券交易法》通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。 | X | |||||
31.2 | 根据根据1934年《证券交易法》通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。 | X | |||||
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32.1* | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证（根据该法案通过）参见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条。 | X | |||||
101 | 内联交互式数据文件 | X | |||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 | X |
† 根据S-K法规第601项，我们省略了主体协议的附表和类似附件。我们将根据要求向美国证券交易委员会提供任何省略附表的副本或类似附件。
*就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不被视为已提交，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，无论该文件中包含任何一般的公司注册措辞如何。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ACCOLADE, INC.（注册人） | ||
日期：2023 年 6 月 29 日 | 来自： | /s/Rajeev Singh | |
拉杰夫·辛格 | |||
首席执行官兼董事会主席（首席执行官） | |||
日期：2023 年 6 月 29 日 | 来自： | /s/斯蒂芬·巴恩斯 | |
斯蒂芬·巴恩斯 | |||
首席财务官 （首席财务官） | |||
日期：2023 年 6 月 29 日 | 来自： | /s/ Colin mCHugh | |
Colin McHugh | |||
首席会计官 （首席会计官） | |||
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