EX-10.1

执行版本

附录 10.1

仓库贷款协议第3号修正案

本仓库贷款协议（本 “修正案”）的第 3 号修正案于 2023 年 6 月 16 日（“生效日期”），由 GBXL I, LLC 作为借款人（以此身份为 “借款人”）、北卡罗来纳州美国银行（定义见贷款协议，定义见下文）（“美国银行”）和代理人（在这种能力，“代理人”），法国农业信贷银行公司和投资银行作为贷款人（“CA-CIB”），北卡罗来纳州富国银行作为贷款人（“富国银行”）。此处使用但未定义的大写术语具有贷款协议中规定的含义。

R E C IT A L S

鉴于借款人、GBXL I（加拿大）有限公司（“加拿大子公司”）、不时贷款人、代理人和作为抵押代理人（“抵押代理人”）和存管人的威尔明顿信托公司之间提到了截至2021年4月1日的仓库贷款协议（经不时修订或以其他方式修改，即 “贷款协议”）；

鉴于借款人和代理人特此要求富国银行作为贷款人加入贷款协议，富国银行希望根据经本修正案修订的《贷款协议》中规定的条款，在本协议发布之日以贷款人的身份加入贷款协议，代理人、美国银行和CA-CIB特此同意富国银行作为贷款人加入贷款协议；

鉴于借款人和代理人特此要求美国银行将其承诺增加5000万美元，美国银行同意根据经本修正案修订的《贷款协议》中规定的条款，在本协议发布之日将其承诺增加5000万美元；

鉴于借款人要求每位贷款人和代理人根据本修正案中规定的条款和条件修改贷款协议，如本文所述；

因此，现在，根据上述叙述、此处包含的共同前提和协议，以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充分性，本协议各方意图受法律约束，特此达成以下协议：

第 1 节

联合诉讼。

自生效之日起，就贷款协议和其他贷款文件而言，富国银行特此成为 “贷款人”，并拥有贷款人根据该协议和其他贷款文件享有的权利和义务。通过执行本修正案，富国银行：(i) 确认已收到贷款协议的副本，以及其中第5.05和6.01节所述财务报表的副本以及其认为的其他文件和信息

适合自己进行信用分析和决定签订本修正案；(ii) 同意它将独立地、不依赖代理人或任何贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款协议在采取或不采取行动时做出自己的信贷决定；(iii) 任命并授权代理人代表其采取此类行动，并行使该协议规定的权力和自由裁量权根据其条款委托给代理人的贷款文件，以及合理附带的权力和自由裁量权；(iv) 声明并保证，根据适用法律，代理人或借款人无需就根据本协议或任何贷款文件（贷款协议第3.01 (f) (i) 或 (ii) 节中另有说明）向富国银行支付的任何款项预扣税款，除非富国银行签名对面的空白处另有说明下文，富国银行无需交付《贷款协议》第 3.01 (d) 节所述的纳税申报表；(v)同意它将根据其条款履行贷款协议和其他贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务，并 (vi) 确认其承诺应为经本修正案修订的《贷款协议》附表1.01中规定的金额。

第 2 节

承诺。

美国银行特此确认，其承诺应增加到经本修正案修订的《贷款协议》附表1.01中规定的金额。关于根据本修正案增加承诺金额，贷款人（包括富国银行）应在借款人和代理人同意的时间和方式分配和承担未偿贷款，以使每家贷款机构持有的此类贷款的金额符合其贷款的承诺百分比，详见本修正案附录A所附资金流量。

第 3 节

修正案。

特此对贷款协议进行如下修订：

(a)《贷款协议》封面上的 “3.5亿美元” 数字改为 “5.5亿美元”。

(b) 应修订 “承诺金额” 的定义，将 “3.5亿美元” 改为 “5.5亿美元”。

(d) 应修订 “多数贷款人” 的定义，在该定义的末尾添加以下措辞：

“; 前提是，如果在相关时间有两个或两个以上的贷款人是本协议的当事方，则多数贷款人将由至少两个贷款人组成”。


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(e) 应修订《贷款协议》第 2.07 (c) (i) 节，删除 “第七” 和 “第八” 条款，代之以以下条款：

“第七，根据本条款第七条 (x) 和 (y) 款应支付的适用金额，(x) 按同等方式支付未付贷款本金的应纳税金额，金额不超过该还款生效后不存在抵押品缺口，(y) 向衍生品交易对手支付借款人应付的衍生品终止价值；”

《贷款协议》第2.07 (c) (i) 节的 “第九”、“第十”、“第十一” 和 “第十二” 条款应相应修订为 “第八”、“第九”、“第十” 和 “第十一” 条款。

(f) 特此删除贷款协议附表1.01的全部内容，取而代之的是以下内容：

附表 1.01

贷款人和承诺


贷款人	承诺金额	承诺百分比
美国银行，北卡罗来纳州	$350,000,000	63.64%
北卡罗来纳州富国银行	$150,000,000	27.27%
法国农业信贷银行企业和投资银行	$50,000,000	9.09%
总计	$550,000,000	100.00%

第 4 节

贷款协议经修订后完全生效。

经本修正案修订，贷款协议和其他交易文件的所有条款（包括借款人的所有义务以及代理人和贷款人根据该协议享有的权利）仍应完全有效。本修正案绝无意构成对本修正案发布之日之前存在的贷款协议或其他贷款文件的更新。尽管根据本修正案对贷款协议进行了修订，但借款人仍应继续对本修正案生效之日之前产生的所有债务负责。本修正案生效后，对贷款协议的所有提法及其相应提及，例如 “本协议”、“此处” 或提及贷款协议的类似措辞，均应视为指经此修订的贷款协议。本修正案不得被视为明示或暗示放弃、修改或补充贷款协议或其他交易文件的任何条款，但本文明确规定的除外。本修正案应构成《贷款协议》下的贷款文件。


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第 5 节

生效的条件。

每位贷款人和代理人签订本修正案的义务以及本修正案的有效性均以满足以下条件为前提：

(i)

每位贷款人和代理人应已收到本修正案双方正式签署的本修正案的副本；

(ii)

富国银行应收到富国银行与借款人之间截至本文发布之日的费用信函（“富国银行费用信”）的副本；

(iii)

北卡罗来纳州美国银行应收到美国银行与借款人之间截至本协议发布之日的费用信函的副本（“美国银行费用信函”，以及富国银行费用信函，“费用信函”）；

(iv)

借款人应用即时可用的资金分别向富国银行和北卡罗来纳州美国银行支付预付费用（定义见费用信函）；以及

(v)

借款人应向每位贷款人和代理人（如适用）支付或偿还与执行本修正案有关的所有未付费用、成本和开支（包括合理的律师费）。

第 6 节

陈述。

为了促使代理人和每位贷款人执行和交付本修正案，自本修正案生效之日（在本修正案生效后），借款人陈述和保证如下：

(i)

根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，它已正式注册或组建，有效存在且信誉良好；

(ii)

其执行、交付和履行本修正案和经此修订的贷款协议在其权力范围内，已获得正式授权，不违反 (A) 其章程、章程或其他组织文件，或 (B) 任何适用的法律；

(iii)

本修正案或经本修订的贷款协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性，无需征得任何政府机构的同意、许可、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、申报或申报；

(iv)

本修正案已由其正式执行和交付，对按照本修正案的设想修订《贷款协议》有效；

(v)

本修正案和经特此修订和免除的贷款协议均构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到限制


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适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般衡平原则影响债权人权利的强制执行的类似法律；

(六)

本修正案生效后，不存在违约事件或提前摊销事件；以及

(七)

在本修正案生效后，其在《贷款协议》中规定的每项陈述和保证自本修正案之日起都是真实和正确的（除非其条款中的任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的）。

第 7 节

杂项。

(a)

本修正案可以在任意数量的对应方中同时执行，也可以由本修正案的不同各方在相同或不同的对应方上执行，每个对应方应被视为原件，而这些对应方只能构成同一个文书。双方同意，本修正案以及与本修正案及其相关的任何其他文件均可进行电子签名，本修正案或此类其他文件上出现的任何数字或电子签名（包括DocuSign或任何其他数字签名提供商以书面形式向代理人提供的pdf、传真或电子图像签名）在有效性、可执行性和可接受性方面与手写签名相同，以及任何此类电子签名的交付签名给，或本修正案和此类其他文件的签名副本可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式制作。本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式（定义见下文），可以使用电子签名（定义见下文）执行。本协议各方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应具有与手动原始签名相同的有效性和约束力，并且通过电子签名签订的任何通信将构成根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，其范围与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以根据需要或方便地在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应物都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成 PDF 格式）的手动签名的纸质通信，或转换成另一种格式的经过电子签名的通信，以便传输、交付和/或保留。代理人可以选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，


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并销毁原始纸质文档。以电子记录形式的所有通信，包括电子副本，无论出于何种目的，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。各方均有权依赖任何据称由任何其他方或代表任何其他方提供的任何电子签名，无需进一步核实，并且应任何一方的要求，任何电子签名均应立即由此类手动签名的副本签名。就本协议而言，“电子记录” 和 “电子签名” 应具有15 USC §7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修订。

(b)

本修正案各节的描述性标题仅为便于参考，不应被视为影响本修正案任何条款的含义或解释。

(c)

除非贷款协议另有规定，否则不得对本修正案进行修改或以其他方式修改。

(d)

本修正案中任何条款的失效或不可执行均不影响本修正案的其他条款。

(e)

只要上下文和结构有此要求，此处单数中使用的所有单词均应被视为已在复数中使用，反之亦然，阳性应包括阴性和中性，中性应包括阳性和阴性。

(f)

经本修正案修订的贷款协议是双方就其中规定的事项达成的最终协议，不得与双方之间先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方就此类事项没有不成文的口头协议。

(g)

本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突原则（《纽约一般债务法》第5-1401条和第5-1402条除外），并应受贷款协议中放弃陪审团审判和通知条款的约束。

[页面的剩余部分故意留空]


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自上面首次写明的日期起，双方已促使本修正案由各自的官员在正式授权下执行，以昭信守。


	GBXL I, LLC，作为借款人作者：GBX Leasing, LLC，其唯一成员来自：姓名：标题：
	美国银行，N.A.，作为贷款人和代理人来自：姓名：标题：
	作为贷款人的法国农业信贷银行企业和投资银行来自：姓名：标题：来自：姓名：标题：
	北卡罗来纳州富国银行作为贷款人来自：姓名：标题：

附录 A


	GBXL I, LLC，作为借款人作者：GBX Leasing, LLC，其唯一成员来自：姓名：标题：
	美国银行，N.A.，作为贷款人和代理人来自：姓名：标题：
	作为贷款人的法国农业信贷银行企业和投资银行来自：姓名：标题：来自：姓名：标题：
	北卡罗来纳州富国银行作为贷款人来自：姓名：标题：