附录 99.2
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米歇尔·斯特雷彻
原告，
vs.
MICHAEL B. POLK、JOHN K. STIPANCICH、SCOTT H. GARBER、BRADFORD R. TURNER、THOMAS. CLARKE、KEVIN C. CONROY、SCOTT S. COWEN、MICHAEL T. COWEN、MICHAEL T. COWHIG、DOMENICO DE SOLE、辛西娅 ·蒙哥马利、克里斯托弗 D. OLEARY、JOSE IGNACIO PEREZ-LIZAUR、STEVEN J. STROBEL、MARTIN G.H. E. 富兰克林、罗斯·莱斯佩兰斯、詹姆斯 ·R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER 和 ROBERT A. STEELE，
被告，
和
纽厄尔品牌公司
名义被告。 |
新泽西州高等法院法庭：哈德逊县
民事诉讼
关于拟议衍生品和解的通知 |
| 到： | NEWELL BRANDS INC. 普通股的所有记录持有人和受益所有人（NEWELL 或 公司）截至 2023 年 6 月 7 日（记录日期） |
请仔细阅读本声明 及其全文。本通知涉及法院命令对上述衍生诉讼（诉讼）的拟议和解和驳回，并包含有关您的权利的重要信息。这些法律诉讼可能会影响您的权利 。如果法院批准和解，您将永远被禁止对拟议和解的批准提出异议，也不得追究已释放的索赔。
如果你为了他人的利益而持有 NEWELL 普通股，请立即将本文件转交给该受益所有人。
此处对和解背景和情况的叙述并不构成法院的裁决。这是 基于当事方律师向法院提出的陈述。
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特此通知您 本次股东衍生诉讼的拟议和解（和解）。本通知由新泽西州高等法院法律分庭的命令提供：哈德逊县（法院）。这不是法院对诉讼中 指控的真实性或任何一方提出的或针对任何一方提出的索赔或辩护的案情发表任何意见。它仅用于通知您拟议和解协议的条款以及与之相关的权利。拟议和解协议的条款载于2023年6月7日的书面和解条款（规定）中。1向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的附有条款和本通知的8-K表的链接可在纽厄尔斯网站的投资者关系页面 https://ir.newellbrands.com/ 上找到。
| I. | 公司为何发布此通知 |
您的权利可能会受到诉讼和解的影响 Streicher 诉 Polk 等人，不。 HUD-L-001853-23,尚待法院审理（诉讼）。和解方：(i) 上面标题的诉讼中的 Michelle Streicherpaultuare， Andy Martindalepauctuaul 在上面标题的诉讼中 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，Lead Case No. 1:18-cv-1696（D. Del.）、Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber（与原告 Streicher 和 Martindale 合称）原告的诉讼名为 Butcher-Weber 等人诉 Polk 等人，案例编号 1:20-cv-1792（D. Del.），分别代表纽厄尔品牌公司（纽厄尔或公司）；（ii）个人被告迈克尔 B. Polk、John K. Stipancich、Scott H. Garber、Bradford R. Turner、Michael T. Cowen、Kevin C. Conroy、Scott S. Perez-Lizaur，Michael A. Todman，
| 1 | 未另行定义的大写术语应具有与规定中规定的相同含义。 |
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Raymond G. Viault、Martin E. Franklin、Ian G. H. Ashken、Ros LeSperance、James L. Cunningham 三世、Patrick D. Campbell、Brett A. Robert Ryan Berman、Jay L. Johnson、 Gerardo I. LeSaligram、Judith A. Sprieser、Robert A. Steele 和 Steven J. Strobel（和解被告）和（iii）名义被告纽厄尔（原告、和解被告， 和 Newell 统称为和解方）已通过以下方式商定了解决衍生事项的条款律师，并签署了规定这些和解条款的条款。
2023年8月25日上午9点，法院将通过 Zoom 远程或亲自举行诉讼听证会（和解听证会），如果亲自举行，则在新泽西州高等法院哈德逊县法律分庭举行听证会（和解听证会），小威廉·布伦南。新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号法院大楼 07306。和解听证会的目的是确定： (i) 拟议和解协议的条款是否应被批准为公平、合理和充分；(ii) 向现任纽厄尔股东发出的和解通知完全符合正当程序的要求；(iii) 应作出最终判决 ，并应根据规定中规定的条款驳回诉讼；(iv) 费用和支出金额和服务奖励（定义见下文）应获得批准；以及 (v) 其他可能必要和适当的事项情况。
法院可以：（i）批准和解协议，但根据该和解协议的和解双方的律师 可能同意的修改，恕不另行通知纽厄尔现任股东；（ii）在听证会上口头宣布或延期和解听证会，不另行通知现任纽厄尔股东；（iii）远程举行和解听证会，恕不另行通知纽厄尔现任股东。如果您打算参加和解听证会，请查阅法院日历，了解 日期、时间或格式的任何变化。
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没有索赔程序。提起此案是为了保护 Newell 的利益。和解协议将导致公司的公司治理发生变化，而不是向个人付款，因此，将没有索赔程序。
| II。 | 事实和程序背景 |
| A. | 事实指控 |
Newell 是一家全球消费品公司，拥有领先品牌组合。2016年4月，纽厄尔收购了各种名牌消费品和商业产品（合并）提供商Jarden Corporation （Jarden）。在合并之前，公司和Jarden于2016年1月14日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的联合注册声明草案（注册声明）。注册声明被视为于 2016 年 3 月 18 日生效。2016年4月15日，公司完成了对Jarden的收购。
原告以衍生方式代表纽厄尔对和解被告 现任和解被告提出违反信托义务的索赔以及相关索赔，其原因是注册声明和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中涉嫌的与合并、某些 的折扣做法以及公司的核心销售增长有关的错误陈述和遗漏，因为以及与纽厄尔斯回购其股票有关的索赔。这些索赔还涉及涉嫌的内幕交易和涉嫌不当拒绝股东的要求。正如 在第三节中更详细地阐述的那样， 下文，和解被告人对原告的指控和主张提出异议并予以否认。
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| B. | 衍生诉讼和诉讼要求 |
2018 年 10 月 29 日，原告 Streicher 代表名义被告纽厄尔提起了股东衍生诉讼，标题为 Streicher 诉 Polk 等人，案例编号 1:18-cv-1696，在美国特拉华特区地方法院受审，指控违反信托义务、不公正地致富 、浪费公司资产以及违反1934年《证券交易法》。2018 年 10 月 30 日，原告马丁代尔提起了股东衍生诉讼，指控事实基本相似，并提出了基本相似的 索赔，标题是 Martindale 诉 Polk 等人，案例编号 1:18-cv-1703，正在美国特拉华特区地方法院待审。 2018 年 11 月 14 日，美国特拉华特区地方法院下达了一项合并这些诉讼的命令，标题是 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，案例编号 1:18-cv-1696-cfc。2019年1月31日，根据双方的规定，法院下达了一项命令，将合并案件推迟到任何拒绝相关证券集体诉讼中驳回动议的命令发布后的30天。2021年3月22日，法院下达了一项命令，将合并案件延期至在 国家证券诉讼案中就即决判决作出裁决后的30天。中止令还规定，原告Streicher和Martindale将收到州证券诉讼中的任何发现。2023年1月31日，合并诉讼的当事方 规定在不损害原告Streicher的情况下解雇。2023年2月3日，原告Streicher向纽厄尔董事会发出了股东诉讼要求。2023年5月26日，原告Streicher代表名义被告Newell向法院提起了股东衍生品 诉讼，指控她的诉讼前要求被错误地建设性地拒绝，并指控她违反了信托义务。
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2019年3月19日，原告Weber和Butcher-Weber通过律师向纽厄尔董事会发出了 股东诉讼要求，要求纽厄尔董事会调查涉嫌的不当行为并采取适当行动。该公司于2019年5月确认收到了该要求，并告知原告Weber和 Butcher-Weber，纽厄尔董事会已决定推迟对其要求的审议，等待证券集体诉讼的进一步进展。双方继续就该要求进行通信，纽厄尔斯董事会 继续推迟对该要求的审议，等待相关证券诉讼的进展。2020 年 12 月 30 日，Weber 和 Butcher-Weber 代表名义被告纽厄尔提起了股东衍生诉讼，标题为 Weber 等人诉波尔克案, 等。，案例编号 1:20-01792-CFC，在美国特拉华特区地方法院，指控他们的诉讼前要求被错误地拒绝，并指控违反信托义务和浪费公司资产以及某些其他索赔。22021年3月19日， 根据双方的规定，法院下达了一项命令，在证券集体诉讼解决之前，暂停该案件。中止令还规定，原告Weber和Butcher-Weber将收到州证券诉讼中得出的任何 发现。
| C. | 和解谈判 |
2021年，和解双方同意进行和解讨论，探讨衍生事项的可能解决方案。 2021年8月12日，原告向纽厄尔和解被告发送了联合书面和解要求。原告和解被告向JAMS ADR的经验丰富的调解员 丹尼尔·温斯坦阁下（退役）和大使 David L. Carden, Esq. 提交了相互竞争的调解陈述。(调解员).2021年8月25日，和解双方参加了由和解方进行的面对面调解会议
| 2 | 原告Weber和Butcher-Weber发出的股东诉讼要求将纽厄尔前首席财务官拉尔夫·尼科莱蒂列为纽厄尔现任和前任董事和执行官之一，他们指控他们违反了信托义务。在他们随后提出的申诉中，Nicoletti 先生没有被点名为被告 Weber 等人诉波尔克案, 等。，案例编号 1:20-01792-CFC（D.Del.）。 |
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调解员。调解没有达成和解，但调解双方随后继续谈判。和解双方同意于2022年10月6日在调解员面前举行另一次面对面的调解会议，并提交了相互竞争的补充调解声明。虽然调解会议没有成功，但和解双方继续进行谈判。
经过大量的公平谈判，和解双方于2023年4月25日就拟议和解协议的实质性条款达成了 协议。此后，纽厄尔董事会特别诉讼委员会由三名在衍生事项中未透露姓名的无私董事组成，由 律师提供咨询，审查了拟议的和解协议，并在真诚地行使商业判断时一致裁定，和解协议为纽厄尔及其股东带来了可观的利益，根据规定中规定的条款解决 衍生事项将符合纽厄尔的最大利益其股东。
在 就拟议和解协议的实质性条款达成协议后，和解双方开始就向原告律师支付的律师费和开支进行谈判，以表彰通过本文规定的公司治理改革为 公司带来的好处。在调解员的指导下，经过漫长的对抗性谈判，和解双方同意接受调解员提出的费用和开支奖励提案，其中规定 ，为了表彰拟议和解协议将带来的巨大好处，原告律师应获得170万美元的律师费和开支，但须经法院批准。
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| III。 | 和解条款 |
拟议的和解协议要求公司采取某些公司治理改革，如条款（ 改革）所述。在《和解协议》最终获得批准后，该规定中具体确定的某些改革应维持至少四 (4) 年。如果任何改革与任何法律、 规则或法规（包括但不限于公司证券上市的任何证券交易所的法规）相冲突，则公司无需实施或维持此类修改；但是，在这种情况下 ，公司应在九十（90）内通过修正或替代改革，以实现与最初改革相同的目标、目的和/或职能) 停产的天数。但是，如果董事会的独立成员 真诚地行使商业判断力，认为不可能通过可接受的修正或替代改革，则改革可能会被取消。在和解协议中，纽厄尔还承认，公司先前的某些行动 主要是为了回应衍生事项的提交、悬而未决和起诉。本摘要应与 已向法院提交的条款一起阅读，并参照该条款进行全面限定。
| IV。 | 解雇和释放 |
和解协议以某些事件的发生为条件，其中包括：（i）法院在向现任纽厄尔股东发出通知后最终批准 和解协议以及该规定所设想的和解听证会；（ii）法院批准令和判决，批准和解并以 损害诉讼为前提驳回诉讼，除非条款中另有规定，否则不向任何和解方支付费用；(iii) 支付法院裁定的费用和开支金额；以及 (iv) 通过判决变为 最终判决的日期（生效日期）。
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自生效之日起，原告（代表自己行事，代表纽厄尔及其股东 行事）和纽厄尔的所有其他股东应被视为已经：（i）应完全、最终和永远妥协、和解、释放、放弃、放弃、 放弃、免职、有偏见地解雇和解雇针对被释放者的已获释索赔；以及 (ii) 应永远被禁止和禁止开始、提起或起诉任何被释放者对任何获释人员提出索赔 。
自生效之日起，每位被释放者均应被视为拥有并根据 法律和判决的运作，完全、最终和永远妥协、和解、释放、解决、放弃、免除每位原告和原告律师的所有索赔（包括未知索赔） 、衍生事项或已解除索赔的和解或解决。
这些新闻稿中的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行条款的权利。
| V. | 原告为律师的费用和开支以及原告的服务奖励提供咨询 |
在就和解协议的实质性条款进行谈判后，和解双方的律师在 调解员的协助下，根据和解协议给纽厄尔及其股东带来的可观利益，分别谈判了向原告律师支付的律师费和费用。鉴于原告律师的努力给纽厄尔及其股东带来了可观的好处，纽厄尔由董事会行事并通过董事会行事
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同意，和解被告应促使向原告律师支付一百万七十万美元（合170万美元）的律师费和开支，但须经法院 批准（费用和支出金额）。此外，鉴于原告通过衍生事项诉讼为纽厄尔及其股东带来的巨大好处，原告可以要求 法院批准对他们每人的服务奖励，金额不超过两千五百美元（2,500.00 美元）（服务奖励），纽厄尔和解被告不得对此提出异议。服务奖励应仅由费用和支出金额提供 。
| VI。 | 和解的理由 |
和解双方的律师认为，和解协议符合纽厄尔及其股东的最大利益。
| A. | 为什么原告同意和解？ |
原告和原告律师认为，衍生事项中提出的索赔和指控是有道理的， 原告加入该条款的目的不是也不得解释为对衍生事项中指控的索赔的相对强度或案情的承认或让步。原告和原告 律师承认并承认起诉衍生事项所必需的费用和持续诉讼时间。原告和原告律师还考虑了不确定的结果和任何诉讼的风险， 尤其是在衍生问题等复杂问题上。原告和原告律师还注意到《衍生事务》中提出的索赔的举证和可能的抗辩等固有问题。
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原告律师进行了广泛的调查和分析，包括 除其他外: (i) 审查纽厄尔斯的新闻稿、录制的公开声明、美国证券交易委员会的文件以及证券分析师关于公司的报告和建议；(ii) 审查有关 公司的相关商业和媒体报道；(iii) 审查和分析国家证券诉讼中得出的发现；(iv) 支持诉讼要求的事实和法律研究与分析；(v) 在 衍生品中进行的事实和法律研究与分析申诉；(vi) 损害赔偿的汇编和分析；(vii) 其他事实和法律信息在准备原告和解要求和调解 陈述时进行的研究和分析，包括对每项索赔和潜在辩护的详细评估、对公司治理和监督总体以及纽厄尔同行公司之间最佳做法的研究；以及 (viii) 审查和分析在和解谈判过程中与纽厄尔和解被告交换的信息和 文件。
根据原告 Counsels对相关事实、指控、辩护和控制法律原则的全面审查和分析，原告律师认为，该条款中规定的和解协议是公平、合理和充分的， 为纽厄尔带来了可观的好处。根据原告律师的评估，原告已确定和解符合纽厄尔的最大利益，并同意根据条款中规定的条款和 解决已发布的索赔。
| B. | 为什么和解被告同意和解？ |
和解被告已否认并将继续否认原告在衍生事项中指控的每项索赔和论点。 和解被告明确否认并将继续否认所有关于他们或其中任何人的不当行为或责任的指控，这些指控是由于 原告在衍生事项中指控或原告可能指控的任何行为、陈述、作为或不作为引起的、基于或与之相关的。在不限制上述内容的情况下，和解被告否认并将继续否认，其中包括
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其他事情，他们违反了信托义务或对纽厄尔或其股东承担的任何其他义务，或者原告、纽厄尔或其股东因衍生事项中指控的任何行为而遭受任何损害或伤害。和解被告进一步断言并将继续断言，在所有相关时间，他们的行为都是真诚的，他们合理地认为符合纽厄尔及其股东的最大利益 。
尽管如此，和解被告还考虑了任何诉讼所固有的费用、不确定性和风险 ，尤其是在衍生事项等复杂问题上，拟议的和解协议将：(a) 结束与衍生事项中主张的索赔的持续 诉讼相关的费用、负担和不确定性；(b) 最终平息这些索赔和基础衍生事务；以及 (c) 为他们带来好处，包括进一步避免对他们的干扰由于 衍生事项的悬而未决和辩护而承担的职责。因此，和解被告已确定，衍生事项以及与之相关的所有和解方争议得到完全 并最终按照规定中规定的方式和条款和条件进行和解符合纽厄尔的最大利益。在任何情况下，本条款（包括其所有附录）均不得解释为或被视为 和解被告对原告指控或原告可能指控的任何过失、责任、不当行为或损害索赔的承认或让步的证据。
| 七。 | 和解听证会 |
2023年8月25日上午9点，法院将通过Zoom远程或亲自举行和解听证会，如果亲自举行，则在新泽西州高等法院 法律庭：哈德逊县，William J. Brennan Jr.新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号法院大楼 07306。在和解听证会上，法院将考虑并决定：(i) 是否就 达成和解
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条款中规定的条款和条件是公平、合理和充分的，应得到法院的批准；（ii）是否应作出最终判决并驳回诉讼 ，但不影响条款中规定的条款；（iii）费用和费用金额以及服务奖励是否应获得批准；以及（v）法院可能认为适当的任何其他事项。
| 八。 | 出席和解听证会的权利 |
截至记录之日，任何纽厄尔股东均可亲自出庭（或通过电话或通过法院可能指定的任何视频平台 出庭）出席和解听证会，但无需出庭。如果您想在和解听证会上发表意见，则必须首先遵守下文规定的异议程序。法院有权更改听证日期、 时间或使用的平台 (即, 亲自、电话或视频），恕不另行通知。因此，如果您计划参加和解听证会，则应在出庭之前确认日期、时间和平台。 截至记录日期，对和解没有异议的NEWELL股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动。
| IX。 | 对拟议的衍生和解提出异议的权利及其程序 |
截至记录日，任何Newell股东都有权对和解协议的任何方面提出异议，您可以要求在 和解听证会上发表意见。你必须以书面形式反对。如果您选择反对，则必须遵循以下程序。
| A. | 你必须以书面形式提出详细的反对意见 |
任何异议必须以书面形式提出，并且必须包含以下信息：
| 1. | 当前 Newell 股东的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）； |
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| 2. | 现任纽厄尔股东目前持有的纽厄尔股票数量，以及第三方 的书面证据，例如最近的账户对账单； |
| 3. | 如果异议是由现任纽厄尔股东律师提出的，则该律师会提供姓名、地址、 电话号码和电子邮件地址； |
| 4. | 一份陈述，说明对和解的具体反对意见、其理由或出庭和被听取的理由，并附上所有支持该协议的文件或文献； |
| 5. | 该人打算在和解听证会上传唤的任何证人的身份以及他们 可能的证词摘要；以及 |
| 6. | 一份清单，包括日期、法院、案件名称和编号，以及个人或实体在过去七（7）年中反对的 的任何其他和解的处置。 |
法院不得考虑任何基本上不符合这些要求的 异议。
| B. | 你必须及时向法院提出书面异议并交给和解双方的律师 |
任何书面异议必须在 2023 年 8 月 11 日之前提交法院书记员。法庭书记员的地址是：
法院书记员
新泽西州高等法院，法律庭：哈德逊县
小威廉 ·J· 布伦南法院大楼
新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号 07306
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您还必须将材料的副本交给和解双方的律师，以便在2023年8月11日之前收到 。律师的地址是：
原告律师
| 菲利普·金 宾夕法尼亚州罗森律师事务所 麦迪逊大道 275 号，40 楼 纽约，纽约 10016 |
蒂莫西·布朗 布朗律师事务所 第三大道 767 号，2501 套房 纽约，纽约 10017 | |
| 梅琳达·尼科尔森 Kahn Swick & Foti, LLC 波伊德拉斯街 1100 号，960 套房 路易斯安那州新奥尔良 70163 |
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被告律师
| B. 沃伦·波普 Bethany M. Rezek King & Spalding LLP 内华达州 Peachtree 街 1180 号 乔治亚州亚特兰大 30309 |
Joel M. Eads Greenberg Traurig LLP 拱门街 1717 号 400 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 |
除非法院另有命令，否则除非你的异议及时提交给 法院并交给上述和解方的律师，否则将不予考虑。
打算在和解听证会上出庭和 要求听证的人聘请的任何律师，除了上述要求外，还必须向法院书记员提交出庭通知，并向上列出的和解方律师提交出庭通知，该通知必须在2023年8月11日之前由no 收到。
任何未能以上述方式提出异议或以其他方式要求听证的个人或实体 将被视为已放弃对和解协议任何方面提出异议或以其他方式要求听证的权利（包括上诉权），并且将永远被禁止在本案或任何其他 诉讼或诉讼中提出此类异议或要求听证。
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| X. | 如何获取更多信息 |
本声明总结了该规定。它不是 条款中包含的衍生事项或和解事件的完整陈述。您可以在每个工作日的正常工作时间内随时在法院书记员办公室查阅诉讼中的规定和其他文件。书记员办公室位于新泽西州高等法院，法律庭：哈德逊县，William J. Brennan Jr.新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号法院大楼 07306。但是，您必须亲自到场才能检查这些文件。文员办公室不会将副本邮寄给您。你也可以在 https://ir.newellbrands.com/ 查看 并下载该条款和本通知。你可以联系原告法律顾问获得更多信息：Phillip Kim，宾夕法尼亚州罗森律师事务所，麦迪逊大道 275 号，40第四楼层，纽约，纽约 10016，电话：(212) 686-1060，电子邮件：pkim@rosenlegal.com；蒂莫西·布朗，纽约第三大道 767 号 2501 套房，北卡罗来纳州布朗律师事务所， NY 10017，电话：(516) 922-5427，电子邮件：tbrown@thebrownlawfirm.net；或 Melinda Nicholson，Kahn Swick & Foti, LLC，波伊德拉斯街 1100 号，Suite 9100 60，路易斯安那州新奥尔良 70163，电话：(504) 455-1400，电子邮件：melinda.nicholson@ksfcounsel.com。
请不要就此通知联系法院或 书记员办公室。
| 日期：2023 年 6 月 27 日 | 根据法院的命令 | |
| 新泽西州高等法院，法律庭， 哈德逊县 |
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