附录 99.1
| MICHELLE STREICHER，
原告， vs.
MICHAEL B. POLK、JOHN K. STIPANCICH、SCOTT H. GARBER、BRADFORD R. TURNER、THOMAS. CLARKE、KEVIN C. CLARKE、SCOTT C. COWEN、MICHAEL T. COWEN、MICHAEL T. COWEN、DOMENICO DE SOLE、辛西娅 ·蒙哥马利、克里斯托弗 ·D· 奥利里、何塞·伊格纳西奥·佩雷斯-利扎尔、史蒂芬·斯特罗贝尔、迈克尔 ·A· 托德曼、雷蒙德 ·G. E. FRANKLIN、ROS LESPERANCE、JAMES R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER 和 ROBERT A.
被告，
和
纽厄尔品牌公司
名义上的被告。 |
新泽西州高等法院 法律部： 哈德逊县 备审案件目录表编号: HUD-L-001853-23
民事诉讼 |
和解条款
本和解条款（以下规定）由以下和解方和 由其各自的律师制定和签订：(i) Michelle Streicherpaultuen在新泽西州高等法院法律分庭待审的上述诉讼中：哈德逊县（法院）， Andy Martindalepaulentaul 的诉讼名为 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，Lead Case No. 1:18-cv-1696（D. Del.）、Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber（与原告 Streicher 和 Martindale 合称）原告的诉讼名为 Butcher-Weber 等人诉 Polk 等人，案例编号 1:20-cv-1792（D. Del.），分别代表纽厄尔品牌公司（纽厄尔或公司）；（ii）个人被告迈克尔 B. Polk、John K. Stipancich、Scott H. Garber、Bradford R. Turner、Michael T. Cowen、Kevin C. Conroy、Scott S. Perez-Lizaur、Michael A. Todman、Raymond G. Viault、Martin E. Franklin、Ian G. H. Ashken、Ros LeSperance、James D. Cambell、Bridget Ryan Berman、James R. Craigie、Brett M. Icahn，Jay L. Johnson、Gerardo I. Lopez、Courtney R. Mather、Ravi Saligram、Judith A. Sprieser、Robert A. Steele 和 Steven J. Strobel（统称和解被告）；以及（iii）名义被告纽厄尔（原告、 和解被告和纽厄尔统称为和解方）。该规定旨在经法院批准并遵守本协议的条款和条件，完全、最终和永远地解决、解除和解决已解除的索赔（定义见下文 在 ¶ 1.19 中）。
| I. | 事实和程序背景 |
衍生事务（定义见下文）除其他外，涉及 原告代表纽厄尔衍生地对和解被告提出的违反信托义务的索赔和相关索赔，这些索赔源于某些涉嫌的错误陈述和遗漏， 除其他外，该公司对Jarden Corporation的收购和整合， 的某些折扣做法，公司的核心销售增长，以及与纽厄尔斯回购其股票有关的索赔。这些索赔还涉及涉嫌的内幕交易和涉嫌不当拒绝股东诉讼要求。
正如第三节更详细地阐述的那样, 下文，和解被告提出异议并否认了原告的指控和 索赔。
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A. 证券集体诉讼
2018年6月，在美国新泽西特区地方法院 对纽厄尔及其某些现任和前任官员提起了两起假定的证券欺诈集体诉讼。这些案件最终得到合并。 参见 Newell Brands Inc. Sec.Litig.，不。 2:18-cv-10878 (JMV) (JBC) (D.N.J.)（联邦证券诉讼）。原告根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）条提出了索赔。2019年12月10日，法院批准了 被告的驳回动议。 参见 Newell Brands Inc. Sec.Litig。，不。 2:18-cv-10878(JMV) (JBC)，2019 WL 6715055（D.N.J. 2019 年 12 月 10 日）， affd，837 F. Appx 869（3d Cir. 2020）。美国第三巡回上诉法院在上诉中维持了地区法院驳回联邦证券诉讼的命令。 在 newell Brands Inc. sec.Litig.，837 F. Appx 869（3d Cir. 2020）。
2018年9月，对Newell及其在法院的某些 现任和前任高管和董事提起了证券集体诉讼。 见俄克拉荷马州。消防员养老金和退休金Sys. 诉纽厄尔品牌公司.，不。 HUD-L-003492-18（州证券诉讼，以及联邦证券诉讼， 证券集体诉讼）。2018年11月，原告自愿解除了马丁·富兰克林、伊恩·阿什肯和罗斯·莱斯佩兰斯的州证券诉讼。原告根据1933年《证券法》第11、 12 (a) (2) 条和第15条提出索赔。法院驳回了其余被告提出的解除国家职务的动议
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证券诉讼。在完成事实和专家发现并提出多项即决判决动议以及其他审前 动议和调解工作之后，国家证券诉讼的其余当事方于2022年10月19日达成了和解条款。法院于2023年2月10日作出判决和命令，批准和解协议的最终批准。
B. 衍生诉讼和诉讼要求
2018 年 10 月 29 日，原告 Streicher 代表名义被告纽厄尔提起了股东衍生诉讼，标题为 Streicher 诉 Polk 等人，案例编号 1:18-cv-1696，在美国特拉华特区地方法院受审，指控违反信托义务、不公正致富 、浪费公司资产和违反《交易法》。2018年10月30日，原告马丁代尔提起了股东衍生诉讼，指控事实基本相似，并提出了基本相似的主张，标题为 Martindale 诉 Polk 等人，案例编号 1:18-cv-1703，正在美国特拉华特区地方法院待审。2018 年 11 月 14 日，特拉华特区美国 州地方法院下达了一项合并这些诉讼的命令，标题是 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，案例编号 1:18-cv-1696-cfc。2019年1月31日，根据双方的规定，法院下达了一项命令，将合并案件推迟到任何驳回 相关证券集体诉讼中驳回动议的命令发布后的30天。2021年3月22日，法院下达了一项命令，将合并案件推迟到对国家证券 诉讼的即决判决作出裁决后的30天。中止令还规定，原告Streicher和Martindale将收到州证券诉讼中的任何发现。2023年1月31日，合并诉讼的各方规定在不损害原告Streicher的情况下解雇 。2023年2月3日，原告Streicher向纽厄尔董事会（纽厄尔董事会）发出了股东诉讼要求。2023年5月26日，原告Streicher代表名义被告纽厄尔在法院提起 股东衍生品诉讼，指控她的诉讼前要求被错误地建设性地拒绝，并指控她违反了信托义务。
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2019年3月19日，原告Weber和Butcher-Weber通过律师向纽厄尔董事会发出了 股东诉讼要求，要求纽厄尔董事会调查涉嫌的不当行为并采取适当行动。该公司于2019年5月确认收到了该要求，并告知原告Weber和 Butcher-Weber，纽厄尔董事会已决定推迟对其要求的审议，等待证券集体诉讼的进一步进展。双方继续就该要求进行通信，纽厄尔斯董事会 继续推迟对该要求的审议，等待相关证券诉讼的进展。2020 年 12 月 30 日，Weber 和 Butcher-Weber 代表名义被告纽厄尔提起了股东衍生诉讼，标题为 Weber 等人诉波尔克案, 等。，案例编号 1:20-01792-CFC，在美国特拉华特区地方法院，指控他们的诉讼前要求被错误地拒绝，并指控违反信托义务和浪费公司资产以及某些其他索赔。12021年3月19日， 根据双方的规定，法院下达了一项命令，在证券集体诉讼解决之前，暂停该案件。中止令还规定，原告Weber和Butcher-Weber将收到州证券诉讼中得出的任何 发现。
| 1 | 原告Weber和Butcher-Weber发出的股东诉讼要求将纽厄尔前首席财务官拉尔夫·尼科莱蒂列为纽厄尔现任和前任董事和执行官之一，他们指控他们违反了信托义务。在他们随后提出的申诉中，Nicoletti 先生没有被点名为被告 Weber 等人诉 Polk 等人，案例编号 1:20-01792-CFC（D.Del.）。 |
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C. 和解谈判
2021年，和解双方同意进行和解讨论，探讨衍生事项的可能解决方案。 2021年8月12日，原告向纽厄尔和解被告发送了联合书面和解要求。原告和解被告向JAMS ADR的经验丰富的调解员 丹尼尔·温斯坦阁下（退役）和大使 David L. Carden, Esq. 提交了相互竞争的调解陈述。(调解员).2021年8月25日，和解双方参加了由调解员主持的面对面调解会议。 调解没有达成和解，尽管和解双方随后继续谈判。和解双方同意于2022年10月6日在调解员面前举行另一次面对面的调解会议，并提交了相互竞争的补充调解声明。虽然调解会议没有成功，但和解各方继续进行谈判。
经过大量的公平谈判，和解双方于2023年4月25日就拟议和解协议的 实质性条款达成了协议。
在就拟议的 和解协议的实质性条款达成协议后，和解双方开始就向原告律师支付的律师费和开支进行谈判，以表彰通过此处规定的公司治理改革为公司带来的好处。在调解员的指导下，经过漫长的对抗性谈判，最终和解双方同意接受调解员提出的费用和开支奖励提案，该提案承认拟议和解协议将带来可观的好处 ，原告律师应获得170万美元的律师费和开支，但须经法院批准。
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| II。 | 原告的索赔和和解的好处 |
原告和原告律师认为，衍生事项中提出的索赔和指控是有道理的， 原告加入本条款的目的不是也不得解释为对衍生事项中指控的索赔的相对强度或案情的承认或让步。原告和原告 律师承认并承认起诉衍生事项所必需的费用和持续诉讼时间。原告和原告律师还考虑了不确定的结果和任何诉讼的风险， 尤其是在衍生问题等复杂问题上。原告和原告律师还注意到《衍生事务》中提出的索赔的举证和可能的抗辩等固有问题。
原告律师进行了广泛的调查和分析，包括 除其他外: (i) 审查 Newells 新闻稿、录制的公开声明、美国证券交易委员会的文件以及证券分析师关于公司的报告和建议；(ii) 审查有关公司的相关商业和媒体报道；(iii) 审查和分析州证券诉讼中得出的发现 ；(iv) 支持诉讼要求的事实和法律研究与分析（定义见下文）；（v）进行的事实和法律研究与分析在准备衍生投诉时； (vi) 汇编和分析损害赔偿；(vii) 附加在准备原告和解要求和调解陈述时进行的事实和法律研究与分析，包括对每项索赔和潜在辩护的详细评估 ，对公司治理和监督总体以及纽厄尔同行公司之间最佳做法的研究；以及 (viii) 审查和分析在和解谈判过程中与纽厄尔和 和解被告交换的信息和文件。
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根据原告律师对相关事实、 指控、辩护和控制法律原则的全面审查和分析，原告律师认为，本规定中提出的和解协议是公平、合理和充分的，为纽厄尔带来了可观的好处。根据原告 Counsels 的评估，原告已确定和解符合纽厄尔的最大利益，并同意根据本文规定的条款和条件解决已发布的索赔。
| III。 | 和解的被告否认有不当行为和责任 |
和解被告否认并将继续否认针对他们的每一项索赔、争论和指控，以及衍生事宜中原告可能对他们提出的每一项索赔、争论和指控。和解被告明确否认并将继续否认所有针对他们或其中任何人的不当行为或责任的指控，这些指控源于 或与所指控的任何行为、陈述、行为或不作为有关，或可能在衍生事项中被指控的行为、陈述、行为或不行为。在不限制上述内容的情况下，和解被告否认并将继续否认 他们违反了信托义务或对纽厄尔或其股东承担的任何其他义务，或者原告、纽厄尔或其股东因衍生事项或其他指控的任何行为而遭受任何损害或伤害。 和解被告进一步断言并将继续断言，在所有相关时间，他们的行为都是真诚的，他们有理由认为符合纽厄尔及其股东的最大利益。
尽管如此，和解被告还考虑了任何诉讼所固有的费用、不确定性和风险，尤其是 在衍生事项等复杂问题上，拟议的和解协议将：(a) 结束与 衍生事项中主张的索赔的持续诉讼相关的费用、负担和不确定性；(b) 最终平息这些索赔和基础衍生事务；以及 (c) 为他们带来好处，包括进一步避免对他们的干扰悬而未决引起的职责
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和衍生事物的辩护。因此，和解被告已确定，按照本规定中规定的方式和条款和条件以 全面和解衍生事宜符合纽厄尔的最大利益。根据以下条款，本条款（包括本条款中的所有附录）在任何情况下均不得解释为或被视为和解被告对任何过失、责任、不当行为或损害索赔承认或 让步的证据。
| IV。 | 董事会批准和解协议 |
纽厄尔董事会特别诉讼委员会由三名在衍生事项中未透露姓名的无私董事组成，并由律师 提供建议，审查了拟议的和解协议，并在真诚地行使商业判断时一致认定，和解协议为纽厄尔及其股东带来了可观的利益，根据本和解条款中规定的条款解决 衍生事项将符合纽厄尔的最大利益其股东。
| V. | 规定条款和和解协议 |
因此，现在，和解双方特此通过各自的律师规定和同意，作为 换取下述对价，衍生事项和已释放的索赔应完全、最终和永远妥协、和解、解除、放弃和释放，诉讼（定义见下文）应根据和解被告的条款和条件予以驳回，对和解被告 有偏见本规定如下：
1。定义
在本规定中，以下术语的含义如下：
1.1 诉讼是指新泽西州高等法院法律庭待审的股东衍生诉讼：Hudson County，名为 Streicher 诉 Polk 等人，不。 HUD-L-001853-23。
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1.2 批准日期是指法院作出判决的日期（定义见下文 ）。
1.3 法院是指新泽西州高等法院法律庭：哈德逊县。
1.4 法院批准令是指批准衍生品和解令的命令和有偏见的解雇令，基本上采用本协议附录 B 所附表格 。
1.5 被告律师是指就任何衍生事项向任何和解被告提供记录在案或提供 法律服务的任何律师。
1.6 特拉华州诉讼是指标题为 的合并诉讼 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，案例编号 18-cv-1696-cfc，正在美国特拉华特区地方法院 待审，以及 Weber 等人诉 Polk 等人，案例编号 1:20-cv-01792-cfc， 在美国特拉华特区地方法院待审。
1.7 衍生事项是指诉讼、 特拉华州诉讼和诉讼要求。
1.8 生效日期是指本规定 ¶ 7.1 中规定的事件和条件 得到满足和发生的第一个日期。
1.9 就判决而言，最终判决是指 判决没有以任何方式被推翻、撤销或修改，也不再接受上诉复审的时间，这要么是因为上诉的处理和上诉程序的结束，要么是因为没有采取行动，寻求上诉复审的时间已经过去。更具体地说，就是这种情况：（1）要么没有提出上诉，要么在诉讼中及时提交任何上诉通知的时间已经过去；要么（2）已提起上诉，上诉法院已经/已经维持判决或驳回了该上诉以及任何复议或进一步审理的时间已经过去
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上诉复审已通过，上诉法院的授权已经/已经发布；或 (3) 上级法院已批准进一步的上诉复审，该法院要么维持了基本的 判决，要么维持了上诉法院维持该判决或驳回上诉的裁决。但是，任何仅与律师费、费用、 或开支有关的命令而寻求后续复审的上诉或诉讼均不得以任何方式延迟或妨碍判决成为最终判决。
1.10 判决是指法院在最终批准和解协议后在诉讼中作出的判决， 基本上采用本协议附录C所附的形式和实质内容。
1.11 诉讼要求是指原告 Larry R. Weber、Jamie R. Butcher-Weber 和 Michelle Streicher 向 Newell 董事会发出的信件，该委员会要求纽厄尔董事会调查涉嫌的不当行为并采取适当行动。
1.12 Newell 或 公司是指名义上的被告 Newell Brands Inc.（特拉华州的一家公司）及其关联公司、子公司、前身、继任者和受让人。
1.13 通知是指拟议衍生品和解通知，其形式基本上采用附录A-1所附的形式。
1.14 个人或个人是指个人、公司、有限责任 公司、专业公司、有限责任合伙企业、合伙企业、有限合伙企业、协会、合资企业、股份公司、财产、法人代表、信托、非法人协会、政府或其任何政治 分支机构或机构，以及任何其他企业或法律实体，及其每位配偶、继承人、前任、继承人、代表或受让人。
1.15 原告统称为 Michelle Streicher、Andy Martindale、Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber。
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1.16 原告律师统称为 Kahn Swick & Foti、 LLC、Newman Ferrara LLP、宾夕法尼亚州罗森律师事务所、P.C. Brown Law Firm、Farnan LLP、McCollom demilio Smith Uebler LLC 和 Pawar Law Group，P.C.
1.17 初步批准令是指基本上采用附录A形式的拟议命令，要求： (i) 初步批准本条款中规定的和解协议；(ii) 批准向现任纽厄尔股东发出和解通知的形式和方式；以及 (iii) 和解听证会的日期。
1.18 关联方指：(i) 就纽厄尔而言，纽厄尔前任或现任董事、高级职员、 经理、员工、合伙人、代理人、代表、律师（包括纽厄尔斯律师）、会计师、顾问、管理人员、审计师、银行、保险公司、共同保险人、再保险公司、受托人、顾问、专家、继任者、子公司、前任、关联公司、部门、合资企业、受让人、受让人、受让人普通合伙人或有限合伙人或合伙企业、有限责任 公司、Newell 拥有控股权的任何实体利益以及纽厄尔斯现任和前任子公司的所有高管、董事和员工；以及 (ii) 关于和解被告，每人 (1) 每个配偶、 直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产、受益人、管理人、代理人、律师（包括和解被告律师）、会计师、审计师、银行、保险公司、共同保险人、再保险公司、顾问、专家或其关联公司，(2) 任何和解被告或其任何配偶或家庭成员担任委托人、受益人或 受托人的任何信托，以及 (3) 和解被告或其任何配偶或直系亲属持有控股权或和解被告曾担任员工、董事、高级职员、董事总经理、 顾问、普通合伙人、有限合伙人或成员的任何实体，以及由他们中的任何人建议或管理的任何集体投资工具。
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1.19 已发布的索赔是指任何及所有索赔（包括但不限于下文 ¶ 1.27 中定义的 未知索赔）、债务、争议、要求、损失、权利、任何性质的诉讼或诉讼原因、责任、损害赔偿、义务、应付金额、判决、诉讼、金额、事务、问题以及 任何形式的费用（包括但不限于任何利息索赔、律师费）、专家费或咨询费，以及任何其他成本、开支、金额或负债），无论是固定的、或有的，还是绝对的， 原告或任何其他纽厄尔股东或其任何继任者、受让人、遗嘱执行人、管理人、代表、律师的应计或未累计、已清算或未清算、已到期或未到期、可发现或不可发现、隐瞒或隐藏，无论是根据联邦或州成文法或普通法还是任何其他法律、 规则或法规，无论是外国还是国内，以及代理人以其身份 单独或衍生地代表 Newell (1) 在任何一项声明中断言针对任何和解被告的衍生事宜；或 (2) 本可以在任何衍生事项或任何论坛的任何其他诉讼中主张，或者 将来可能由原告或任何 Newell 股东在任何论坛对任何和解被告提出，这种担忧源于、基于指控、交易、事实、 事件、事项或其结果，事件、披露、未披露、陈述或遗漏、陈述、作为或不作为或不作为，或在衍生事务、证券集体诉讼或美国证券交易委员会调查的任何投诉或文件以及其他发现中涉及、列出、指控或提及的情况。但是，已发布的索赔不包括任何执行和解的索赔。
1.20 获释人员是指和解被告、纽厄尔及其关联方。
1.21 释放方是指原告、所有其他现任纽厄尔股东和原告律师。
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1.22 美国证券交易委员会调查是指公司公开文件（包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表格）中描述的与美国证券交易委员会正在进行的调查有关或产生的任何诉讼，包括但不限于公司收到的传票和相关非正式文件请求，主要与其销售行为和某些会计事项有关从 2016 年 1 月 1 日起的时期， 美国证券交易委员会就以下问题展开进一步调查从 2016 年第三季度到 2017 年第二季度的时段，以及此类事项和/或调查的任何解决方案。
1.23 和解是指本规定及其附录中包含的协议、条款和条件。
1.24 和解听证会是指法院将考虑最终批准和解的任何听证会。
1.25 和解被告是指 Michael B. Polk、John K. Stipancich、Scott H. Garber、Bradford R. Turner、Michael T. Cowen、Kevin C. Clarke、Kevin C. Conroy、Scott C. Cowen、Domenico D. Sole、Cynthia A. Michael A. Perez-Lizaur、Martin E. Frankliar、Ian G. H. Ashken、Ros LeSperance、James L. Cunningham II、Patrick D. Campbell、Bridget Ryan Berman、James R. Craigie、Brett M. Icahn、Jay L. Johnson、Gerardo I. Lopez、Courtney R. Mather、Ravi Saligram、JudithSteele 和 Steven J. Strobel。
1.26 和解方统称每位原告、每位和解被告和纽厄尔。
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1.27 未知索赔是指任何原告或任何 其他现任纽厄尔股东在获释人员时不知道或怀疑存在对他或她有利的任何和所有已发布的索赔，包括如果他、她或它知道的话，可能影响他、她或其与被释放人员的和解 和释放，或者可能影响他或她或被释放人员的索赔它决定不反对这项 “解决方案”.对于所有已解除的索赔，和解双方规定并同意，自生效之日起，原告 Newell 及其股东应被视为已明确放弃《加利福尼亚民法典》第 1542 条的规定、权利和福利，该条规定：
全面免除不适用于债权人或释放方在 执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。
此外，对于根据下文第 5 条发布的任何和所有索赔，和解方规定并同意，自生效之日起，每个 被解除方应明确放弃美国任何司法管辖区或任何州或地区的任何法律或 普通法原则（类似、可比）所赋予的任何和所有条款、权利和利益，并通过执行判决明确放弃，或等同于《加利福尼亚民法典》第 1542 条。此后，原告和每位纽厄尔股东可以发现与他、她或它现在知道或 认为真实的事实以外或不同于已发布索赔的标的，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑、偶然的还是非随机的，无论是否隐瞒或隐藏，或者 迄今为止已经存在，都取决于现在存在或即将出现的任何法律或衡平理论在将来存在，包括但不限于疏忽、故意、有或没有恶意的行为，或违反任何责任、法律或规则， 而不考虑随后发现或存在此类不同事实或其他事实。和解双方承认，上述 豁免是单独讨价还价的，是本新闻稿所包含的和解协议的关键要素，根据判决的执行，纽厄尔股东应被视为已经承认。
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2.和解条款和对价
2.1 在发布最终批准和解协议的命令后的九十 (90) 天内，纽厄尔董事会应通过决议并 在必要和适用的情况下修改其公司治理准则和适当的委员会章程和/或政策，以确保遵守下文 ¶ 3 中规定的公司治理改革（改革）。在和解协议最终获得批准后，¶ 3.3 至 3.10 中提出的改革 应维持不少于四 (4) 年。2如果下面列出的任何改革 与任何法律、规则或法规（包括但不限于公司证券上市的任何证券交易所的法规）发生冲突，则公司无需实施或维持此类修改；但是， 在这种情况下，公司应在九十（90）内通过修正或替代改革，以实现与原始改革相同的目标、目的和/或职能) 停产的天数。但是，如果 董事会的独立成员真诚地行使商业判断力，认为不可能通过可接受的修正或替代改革，则改革可能会被取消。根据上述规定作出的任何变更均应在向美国证券交易委员会提交的公开文件或公司网站上披露。
2.2 纽厄尔承认并同意，衍生事项的提交、待决、 和解是公司决定通过和实施本文概述的改革的主要原因。纽厄尔还承认并同意，改革为纽厄尔和 Newells的股东带来了可观的好处。
| 2 | ¶ 3.1 和 3.2 中提出的某些改革应， 具体指明的地方，在和解协议最终获得批准后， 的维护期不少于四 (4) 年。 |
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3.公司治理政策
3.1 董事会茶点
衍生事项的申请、待审和起诉是纽厄尔在董事会中增加两名新的独立成员 的重要因素，即2020年9月8日的杰伊·约翰逊和2023年1月1日的斯蒂芬妮·斯塔尔。3约翰逊先生在财务和运营领导方面拥有深厚的背景，根据适用的美国证券交易委员会规则， 已被董事会指定为审计委员会财务专家。Stahl 女士是一位以消费者为导向、专注于 ESG 的领导者，在消费者领域拥有丰富的营销、数据分析、数字、 可持续性、品牌建设和战略方面的经验。
衍生事项的申请、待审和起诉也是提名/治理委员会讨论董事会成员的关键经验、资格和素质并促进对这些类别中每位董事技能的评估的重要因素 。该公司在2020年3月26日、2021年3月25日、2022年3月23日和2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A中披露了本次评估的 结果。提名/治理委员会将继续讨论此类信息， 公司将在和解协议最终获得批准后的不少于四 (4) 年内继续披露此类信息。
纽厄尔还承认并同意，上述行动为纽厄尔和纽厄尔斯的股东带来了可观的利益。
| 3 | 公司前总裁兼首席执行官Ravichandra K. Saligram在衍生事宜开始后也加入了董事会 。 |
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3.2 董事会多元化
衍生事项的申请、待审和起诉是促成多项措施的重要因素，这些措施旨在增加 多元化并确保公平和包容性仍然是公司的重点领域，包括但不限于以下方面：
(A) Jay L. Johnson 当选为董事会成员；
(B) 斯蒂芬妮·斯塔尔当选为理事会成员；
(C) 朱迪思·斯普里瑟被任命为审计委员会主席；
(D) 布里奇特·瑞安·伯曼被任命为提名/治理委员会主席；
(E) 公司于2021年初任命了多元化、包容性和归属感全球主管（随后晋升为 人才、学习和文化副总裁），他为公司带来了监督多元化和包容性计划的外部经验；
(F) 公司采用美国领导职位招聘政策，该政策于2020年披露，该政策要求包括至少两名候选人，他们是 (i) 女性和/或 (ii) 有色人种候选人（例如，认同自己是白人/高加索人以外的其他 ）和/或（iii）公开的LGBTQ。根据该政策，如果有机会，公司也将适用相同的政策来填补董事会空缺。在和解协议最终获得批准后，公司将在不少于四（4）年的期限内维持本政策；
(G) 公司在2021年3月发布的《2020年企业公民报告》中，在高管领导团队以及业务部门首席执行官和职能负责人的直接下属中公开分享其多元化量化目标 ，并继续分别于2021年3月和2022年3月发布的2020年和2021年企业社会 责任报告；
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(H) 公司每年公开报告其优先事项、举措和 员工人口统计数据，从2020年4月发布的《2019年企业社会责任报告》开始，继续分别于2021年3月、2022年3月和2023年4月发布的2020年、2021年和2022年企业社会责任报告。公司将在和解协议最终获得批准后的不少于四 (4) 年内继续公开报告此类信息；以及
(I) 自 2021 年起，公司通过其网站共享其 EEO-1 员工信息。公司 将在和解协议最终获得批准后的不少于四 (4) 年内继续在其网站上共享此类信息。
纽厄尔还承认并同意，上述行动为纽厄尔和纽厄尔斯的股东带来了可观的利益。
3.3 执行会议中的会议
应修订《纽厄尔斯公司治理准则》，规定董事会独立董事有权 要求任何业务部门在董事会会议执行会议上提交报告，包括但不限于审计和合规部门。
3.4 董事会独立性
公司应修订其《公司治理准则》，规定董事会中不少于四分之三的成员应由纳斯达克上市要求所定义的 独立董事组成，并且每位独立董事应每年以书面形式证明自己符合纳斯达克上市要求的独立性标准。
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3.5 加强董事会对股票回购的监督
公司应实施批准和监督股票回购的程序，其中应包括以下措施：
(A) 在批准任何回购公司股票的计划之前，董事会应评估管理层的建议，独立确定 此类回购计划是否符合公司的最大利益；以及
(B) 董事会的评估必须支持 的调查结果，即：(i) 拟议的回购将是公司现金的最佳利用，符合公司及其股东的最大利益；(ii) 拟议的回购适当管理了公司的资本和 股东权益；以及 (iii) 回购单独或与重大损失意外情况相结合，不会对公司的流动性产生重大负面影响或资本结构。
股票回购计划获得批准后，董事会或其委员会应每季度审查和评估该计划，以 确认其评估，即按现行市场价格回购股票是公司现金的最佳用途，并适当地管理公司资本。与此相关的是，董事会或其委员会应考虑 的重大进展，例如公司的实际或预期运营业绩、业务战略、相关市场、风险状况、流动性、资本结构、股票价格或重大未披露信息，是否需要重新评估或 终止股票回购计划。
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3.6 管理层披露委员会
公司目前设有一个管理层披露委员会，但其管理文件尚未公开。 披露委员会章程和公司的披露控制和程序应在公司网站上发布。此外，应修订《披露委员会章程》，以反映以下额外的 责任：
(A) 与董事会审计委员会合作，确保及时评估和准确公开披露与纽厄尔拟收购或实际收购的任何公司有关的 重要信息，并在此后将此类被收购的公司整合到纽厄尔；以及
(B) 披露委员会主席或主席的指定人员应定期但至少每季度向董事会审计委员会提供委员会活动的书面报告或披露委员会会议记录的副本；书面报告或会议记录应包括披露委员会在评估披露控制和程序有效性后得出的结论。
在法院最终批准和解协议后的六 (6) 个月内， 披露委员会应在外部律师的协助下，审查纽厄尔斯的披露控制和程序，并实施任何认为必要的变更。该审查应包括评估与公司披露有关的任何 新实施的控制和程序以及行业领先的监督做法的有效性。
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3.7 薪酬与人力资本委员会
薪酬和人力资本委员会应对公司当前补偿 政策的实施情况进行年度审查，并将适用的披露作为年度委托书薪酬讨论和分析的一部分。薪酬和人力资本委员会应在必要范围内与公司法律部门和/或外部法律顾问 协商，以完成审查。
薪酬和人力资本委员会必须在 公司的年度委托书中披露根据证券和 交易委员会规则确定的适用于指定执行官的薪酬计划中使用的所有指标在所有已完成的绩效期内实现的所有目标和绩效水平。
3.8 董事会自我评估
应修订《公司治理准则》，规定在提名/治理委员会编写和/或审查的董事问卷中对 董事会治理和监督程序的有效性进行强制性评估，提名/治理委员会应考虑全国公司董事协会关于治理最佳实践的指导方针或其他权威的 指导来源。问卷应涉及向董事会成员提供的信息和咨询资源的充足性和及时性；为成员提供 实况调查、与管理层磋商和审议的时间是否充足；以及主席的有效性等问题。提名/治理委员会（直接或通过第三方）将审查结果，为整个董事会和任何相关委员会准备摘要和 改进建议（如果有）。
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3.9 不报复政策
除了公司行为准则中提供的指导外，公司还应通过一项保护 举报人的具体书面政策（不报复政策），其中包括以下内容：
(A) 不报复政策应：
(i) 鼓励有关各方向首席道德与合规官 (CECO)、首席法务官 (CLO) 或公司道德热线提出违反道德和法律的行为和/或有理由认为发生了违反道德和法律的行为，以便可以采取行动解决问题；
(ii) 告知，有关财务报表披露、 会计、内部会计控制、审计事项或违反公司高级财务官道德守则的任何投诉或疑虑均可根据 公司网站 “报告与会计事项有关的指控” 下所述的流程直接向审计委员会报告；
(iii) 规定这些投诉应由CECO 在与公司首席运营官协商和监督下进行审查，并提交给董事会的提名/治理委员会；以及
(iv) 有效地传达公司对遵守其公司治理政策的认真态度，举报是实现这一目标的重要工具。
(B) 非报复政策在 董事会和公司最高级管理层的支持下，必须将以下内容充分通知公司的员工、独立承包商和供应商：
(i) 高管因报复举报人而受到刑事处罚，包括监禁；
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(ii) 举报人投诉除了 道德热线外，还可以直接向CECO和CLO提出，如果投诉涉及财务报表披露、会计、内部会计控制、审计事宜或违反公司高级财务官道德守则的行为，则可以向审计 委员会提出；
(iii) 投诉将由有关各方以保密方式处理；
(iv) 如果举报人向外部监管机构或其他政府实体提出投诉，他或她将受到不报复政策 条款的保护，就像他或她向CECO、CLO、道德热线和/或审计委员会（如适用）提出投诉一样；以及
(v) 公司的行为准则和不报复政策应声明 对任何真诚提出担忧的人进行报复是非法的，也违反了公司的政策；并包括行为准则和 非报复政策所涵盖的报复形式的示例（例如，解雇、降职、停职、威胁、恐吓、骚扰或以任何方式歧视举报人）。
(C) 举报人投诉记录以及所有投诉调查的结果应由 CECO 以书面形式存档，保存期不少于七 (7) 年。
(D) 在每次定期举行的会议上，应向 提名/治理委员会，如果是与财务报告有关的投诉，则向审计委员会提供所收到的投诉类型的摘要，以及对此类投诉的任何 内部调查产生的任何重要信息。
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(E) 公司应在每年至少两次通过公司内联网提供的员工通信中提醒员工注意举报人选项和举报人 保护。
3.10 证券交易 政策
公司维持证券交易政策，该政策管理公司内部人士交易公司 证券的能力。证券交易政策应进行修订，如本附录1（现行政策的红线）和附录2（修订后的政策的清晰版本）所示。
4.结算程序
4.1 和解被告的律师应立即执行诉讼送达豁免。除获得 诉讼文件送达外，除与寻求和解批准和/或相应法院另有要求的活动外，任何原告均不得参与诉讼或特拉华州诉讼中的任何诉讼活动。
4.2 原告律师应立即将本条款及其附录提交法院，并应提议 签订基本上采用本协议附录 A（初步批准令）形式的命令，要求：（i）初步批准条款中规定的和解协议；（ii）批准 向现任纽厄尔附属股东提供和解通知的形式和方式此处作为附录 A-1；以及 (iii) 和解听证会的日期。
4.3 在法院下达初步批准令后的十 (10) 个工作日内，纽厄尔应促使通过8-K表的最新报告或其他适当文件向美国证券交易委员会提交条款 和通知。在法院下达初步批准令后的十 (10) 个工作日内，以及从和解听证会之日起 ，可以通过投资者关系页面上的链接访问美国证券交易委员会的文件，网址为
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https://ir.newellbrands.com/，其地址应包含在通知中。上述通知方式的费用和管理将由Newell承担。如果法院要求额外通知 ，则此类额外通知的费用和管理费用将由纽厄尔承担。和解双方认为，根据适用法律和正当程序，本段规定的通知的内容和方式构成向现任纽厄尔股东发出的充分而合理的通知 。在和解听证会前二十一 (21) 天，被告律师应就提交和发布通知向法院提交 份适当的宣誓书或声明。
4.4 原告还将要求法院 在诉讼（和解听证会）中举行听证会，以考虑和确定是否应以本协议附录B和C的形式输入法院批准令和判决：（a）批准 和解协议的条款是公平、合理和充分的；（b）有偏见地驳回针对和解被告的诉讼。
4.5 在生效日期之前，任何和解方均不得：(i) 起诉或追究任何衍生事务；或 (ii) 提起、起诉或提起与衍生事项或 和解有关的任何其他诉讼、诉讼或要求。
4.6 在生效之日后的三 (3) 个日历日内，原告安迪·马丁代尔、拉里·韦伯和杰米·R. Butcher-Weber应就特拉华州的每项诉讼提交有偏见的解雇通知。
5.新闻稿
5.1 在生效之日，如第 ¶ 7.1 所定义，原告（代表他们自己行事，代表纽厄尔及其 股东行事）和纽厄尔的所有其他股东，出于充分和充分的考虑，应被视为已获得，根据法律和判决的运作， 和永远妥协、和解、释放、释放以偏见的方式解决、放弃、放弃、解除和驳回了针对被释放者的每一项已发布的索赔人。
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5.2 根据¶ 7.1 的定义，自生效之日起，原告（代表自己 行事，代表纽厄尔及其股东行事）和纽厄尔的所有其他股东，出于充分和充分的考虑，将永远禁止和禁止 对任何被释放者提起、提起或起诉任何已发布的索赔。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行本条款的权利。
5.3 在生效之日（如第 7.1 节所定义），每位被释放者，出于充分和充分的考虑，均应被视为已获得，并根据法律和判决的运作，完全、最终和永远妥协，和解、释放、解决、放弃、放弃、放弃、免除原告和所有原告律师的职务由机构、起诉、主张引起的、与之有关或与之有关的所有索赔（包括未知索赔），衍生事项或已发布的 索赔的和解或解决。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行本条款的权利。
6.原告律师单独协商律师费用和开支
6.1 在就和解协议的实质性条款进行谈判后，和解双方的律师在调解员的协助下， 根据和解协议给纽厄尔及其股东带来的可观利益，分别谈判了向原告律师支付的律师费和费用。鉴于 原告律师的努力给纽厄尔及其股东带来了可观的好处，纽厄尔由董事会行事并通过董事会同意，和解被告应促使向原告律师支付一百万七十万美元 （170 万美元）的律师费和开支，但须经法院批准（费用和支出金额）。
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6.2 和解被告应在法院下达初步批准和解协议的命令后三十 (30) 天内通过纸质支票或电汇将单独商定的费用和开支金额 支付到P.C. Brown Law Firm, P.C. 的账户，但前提是The Brown 律师事务所及时传送电汇指令、支票收款人信息和纳税识别号。在下达批准和解协议的最终批准并批准费用和支出金额或 法院可能裁定的其他金额的命令后，这些资金应立即发放，尽管存在任何及时提出的异议，或者有可能就此提出上诉，或者对和解协议或其任何部分进行附带攻击，但原告 律师有几项义务，在出现这种情况时以及何时支付适当的退款或还款任何上诉和/或进一步的还押程序，或成功的抵押品攻击、和解协议的批准被拒绝或被推翻
6.3 根据本协议¶ 6.1 和 6.2 支付的费用和支出金额应构成 Paintiffs Counsels 律师费以及已经或将要发生的与衍生事宜相关的费用和费用的最终和全部付款。原告律师应根据其协议在彼此之间分配费用和开支 金额。原告律师同意，任何与费用和支出金额分配有关的争议，包括与费用报销有关的任何争议，均应根据调解员规定的条款和程序向调解员提出 进行调解，必要时由调解员最终作出决定和解决。任何此类调解和/或仲裁的调解员费用和费用 应完全由原告律师承担，并通过协议或由调解员最终确定分配给原告律师。被告对向原告律师和/或任何其他可能提出索赔的人分配 的律师费不承担任何责任，也不承担任何责任。
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6.4 鉴于原告通过衍生事项诉讼为Newell 及其股东带来的巨大好处，原告可以要求法院批准对他们每人的服务奖励，金额不超过二千五百美元（2,500.00 美元）（服务奖励）， ，纽厄尔和解被告不得对此提出异议。服务奖励的资金应完全来自费用和支出金额。
7。和解条件；不批准、取消或终止的效力
7.1 生效日期应以以下所有事件的发生为条件：
(a) 法院已经下达了法院批准令，基本上采用本文件所附附录 B 的形式；法院作出了 判决，基本上采用本文件所附附录 C 的形式；以及
(b) 判决已成为最终判决。
7.2 如果 ¶ 7.1 中规定的任何条件无法得到满足或满足，则应取消该条款并终止 ，但须遵守第 7.4 条的规定，除非和解双方的律师以书面形式共同同意继续执行替代或修改后的条款并将其提交法院批准。
7.3 和解双方均有权终止和解协议和本条款，在以下三十 (30) 天内向本条款的其他当事方发出书面通知 选择终止和解协议和本条款（终止通知）：(a) 法院最终拒绝在任何重大方面作出法院批准令；(b) 法院 最终拒绝就和解的任何重大方面作出判决；或 (c)) 修改判决的日期
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或高等法院上诉庭或新泽西州最高法院在任何重大方面推翻了原判。下文 ¶ 7.4 的规定应适用于本 段规定的任何终止。任何与律师费申请或诉讼费用支付有关的决定或诉讼，无论是在本法院还是任何上诉法院，均不得影响任何判决的最终性，也不得成为 终止和解的理由。
7.4 如果由于任何原因本条款被终止、取消，或者由于任何原因未能生效 ：
(a) 应恢复和解方、被释放人员和关联方在本规定执行之日之前各自的立场 ；
(b) 与本规定有关的所有谈判、诉讼和文件以及 声明均不得影响和解方，不得被视为或解释为和解方承认任何行为、事项或提议，也不得在衍生事项的任何后续诉讼或任何其他诉讼或程序中以任何方式 用于任何目的（执行剩余有效的条款除外）；以及
(c) 除了 ¶ 6.2 的规定外，本条款的条款和规定对和解方没有进一步的效力和 效力，也不得用于衍生事项或任何其他诉讼中用于任何目的，法院根据条款作出的任何判决或命令均应视为 被撤销， 现在就开始了.
8.杂项规定
8.1 和解方：(a) 承认他们打算完善本条款的条款和条件； (b) 同意在合理必要的范围内进行合作，以生效和实施本条款的所有条款和条件，并尽最大努力实现本条款的上述条款和条件。
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8.2 和解双方打算将本和解协议作为原告和纽厄尔现任股东与被释放人之间因已发布的索赔而产生、基于或与之相关的所有 争议的最终和完整解决方案。和解协议妥协了有争议的索赔 ，不应被视为任何和解方或被释放人对任何索赔、指控或辩护的是非曲直的承认。法院批准令应包含一项裁决，即在衍生事项处理过程中，和解 各方及其各自的律师在衍生事项的起诉、辩护或和解中始终本着诚意行事，而已释放的索赔由和解被告自愿解决。和解双方同意 ，已发布的索赔是在与调解员和法律顾问协商后自愿解决的，调解员和法律顾问完全有能力评估各自客户索赔或辩护的优缺点。
8.3 和解双方同意，双方之间与和解或其任何条款有关的任何争议均应提交 进行调解，必要时由调解员根据调解员确定的条款和程序作出最终决定和解决。
8.4 在生效日期之前，和解双方同意不就已释放的索赔提起任何诉讼，但和解协议本身的 事件除外；但是，前提是纽厄尔和解被告可以寻求阻止或中止为主张任何已释放的索赔而提起的任何其他诉讼或索赔。
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8.5 本条款或和解协议，包括本协议所附的任何附录，也是 根据或为推进本条款或和解而采取的任何行为或执行的文件：(a) 是或可能被视为或可能被提出、试图提供或以任何方式用作任何已发布索赔有效性的让步、承认或证据，或任何过失、已释放的不当行为或责任个人或 Newell；或 (b) 是或可能被视为或可能被用作任何责任、过失的推定、承认或证据，或在任何法院、行政机构、法庭或其他论坛的任何民事、刑事、行政或其他诉讼中遗漏任何 被释放者或 Newell。出于任何 目的在任何诉讼中，本条款和和解均不可受理，除非是为了执行和解协议的条款，而且被释放者可以在可能对他们提起的任何诉讼中提起或使用本条款、法院批准令和/或判决，以支持基于既决事权、抵押品禁止反言、充分信誉和信用、释放、善意原则的辩护 或反诉和解、资格、判决限制或减免理论，或任何其他索赔排除或问题的理论排除或类似的辩护或 反诉
8.6 在诉讼过程中与文件或信息的机密性有关的所有指定、协议和下达的命令均应在本和解协议中继续有效。
8.7 本条款的所有附录均为本条款的重要组成部分 ，并通过本参考文献完全纳入此处。
8.8 本规定只能通过所有和解方或其各自签署 的书面文书进行修改或修改 利益继任者。
8.9 本条款及其所附附录构成和解双方之间的全部协议，除此类文件中包含和记载的陈述、保证和契约外，未就该条款和/或其任何附录向任何和解方作出任何陈述、 保证或诱惑。该规定取代 ，取代了先前或同期与衍生事项有关的任何著作、陈述或谅解，不得提供假释或其他证据
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解释、解释、矛盾或澄清其条款、和解双方或其律师的意图，或条款的制定或执行情况。 双方理解，除此处明确陈述的事项外，签订本条款所涉及的事实或法律可能与双方现在所知道的事实或该当事方认为真实的事实不同或不同；因此，各方明确承担事实或法律可能有所不同的风险，并同意本规定在所有方面均有效，不受其约束因任何此类 不同的事实或法律而终止。
8.10 除非本文另有规定，否则所有各方，包括所有和解被告、他们的律师、Newell 及其律师以及原告和原告律师，均应自行承担费用、成本和开支。
8.11 和解方的律师获得各自委托人的明确授权，可以根据本规定采取必要或允许采取的所有适当行动，以生效其条款和条件。
8.12 原告声明并保证他们没有向任何人转让或转让，也没有试图向任何人转让或转让任何已释放的 索赔或其中的任何部分或权益。
8.13 代表本条款任何一方执行本条款或其任何附录的每位律师或其他人特此保证该人拥有这样做的全部权力。
8.14 本 规定的任何一方未能坚持要求任何其他方严格遵守本条款的任何条款，均不应被视为对任何条款的放弃，尽管没有这样做，但该方此后仍有权 坚持要求该另一方严格履行本条款的所有条款。
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8.15 条款和附录可以在一个或多个对应方中执行。就本规定而言，传真或 PDF 签名应被视为原始签名。所有已执行的对应物，包括传真和/或 PDF 对应物，均应被视为同一个文书。应向法院提交一整套对应物，无论是 最初签发的，还是其副本。
8.16 本规定对和解方、被释放人及其各自的继承人、受让人、继承人、配偶、婚姻共同体、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力，并有利于 的利益，但须遵守下文 ¶ 8.18。
8.17 在不影响根据本规定作出的判决的终局性的前提下，法院应保留对 执行和执行本条款、法院批准令和判决条款的管辖权，为了实施和执行本条款、法院批准令和判决中包含的和解 ，以及由此产生的事项，本协议的和解方接受法院的管辖，有关或与之相关的。
8.18 本规定在公司控制权变更后仍然适用的范围内，无论控制权变更将对 诉讼（包括对本文规定的公司治理政策）产生什么影响，在控制权变更后仍然适用的范围内，本规定在公司控制权变更后仍然适用。就本段而言，控制权变更是指出售公司的全部或 几乎所有资产；公司与其他公司、实体或个人合并、合并或收购；或在一次或多项关联交易中公司超过百分之五十（50％）的有表决权股本 的所有权发生任何变化。尽管有上述规定，但如果公司在任何时候不再是根据 第 12 条或《交易法》第 15 (d) 条注册的上市公司，则第 3 条的要求将不再适用于公司。
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8.19 本条款及其附录应被视为已在新泽西州谈判、执行、交付和完全履行，本条款和解方的权利和义务应根据新泽西州内部实体 法律进行解释和执行，并受其管辖。
8.20 此处的标题仅为方便起见，不具有法律效力。
8.21 本规定或与之相关的谈判中的任何内容均无意或不应被视为构成对任何 适用特权或豁免的放弃，包括但不限于律师-委托人特权、联合辩护特权或工作成果保护。
8.22 在没有法院进一步命令的情况下，双方可以同意合理延长执行本 条款中任何条款的期限。
为了证明这一点，和解双方于2023年6月7日促使该条款由他们自己和/或其正式 授权的律师执行。
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| /s/ Vik Pawar PAWAR LAW GROUP， P.C. 维克·帕瓦尔 Vesey Street 20 号，1410 套房 纽约，纽约 10007 电话：(212) 571-0805 vikrantpawaresq@gmail.com
原告米歇尔·斯特雷彻的律师
/s/ 菲利普·金 ROSEN 律师事务所，P.A. 菲利普·金 Erica L. Stone 麦迪逊大道 275 号，40 楼 纽约，纽约 10016 电话：(212) 686-1060 传真：(212) 202-3827 pkim@rosenlegal.com estone@rosenlegal.com
原告米歇尔·斯特雷彻的律师
/s/ 蒂莫西·布朗 布朗律师事务所 蒂莫西·布朗 第三大道 767 号，2501 套房 纽约，纽约 10017 电话：(516) 922-5427 传真：(516) 344-6204 tbrown@thebrownlawfirm.net
原告律师安迪·马丁代尔 |
/s/ B. 沃伦·波普 KING & SPALDING LLP B. 沃伦·波普 Bethany M. Rezek 内华达州 Peachtree 街 1180 号 乔治亚州亚特兰大 30309 电话：(404) 572-4600 传真：(404) 572-5100 wpope@kslaw.com brezek@kslaw.com
被告律师 Michael B. Polk、John K. Stipancich、Scott H. Garber、 Bradford R. Turner、Michael T. Cowhig、Thomas E. Clarke、Kevin C. Conroy、Scott S. Cowen、Domenico De Sole、Cynthia A. Michael A. Patrick D. Campbell、Bridget Ryan Berman、James R. Craigie、Brett M. Icahn、Jay L. Johnson、Gerardo I. Lopez、Courtney R. Mather、Ravi Saligram、Judith A. Sprieser、Robert A. Strobel 以及名义被告纽厄尔品牌公司
/s/ Joel M. Eads GREENBERG TRAURIG 律师事务所 Joel M. Eads 1717 Arch StreetSuite 宾夕法尼亚州费城 19103 电话：(215) 988-7800 传真：(215) 988-7801 joel.eads@gtlaw.com
被告律师 Ian G.H. Ashken、Martin E. Franklin 和 Ros LeSperance |
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| /s/ Melinda A. Nicholson KAHN SWICK & FOTI, LLC 梅琳达·尼科尔森 Nicolas Kravitz 波伊德拉斯街 1100 号，960 套房 路易斯安那州新奥尔良 70163 电话：(504) 455-1400 传真：(504) 455-1498 melinda.nicholson@ksfcounsel.com nicolas.kravitz@ksfcounsel.com
原告律师 Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber
/s/ 罗杰·萨查尔 NEWMAN FERRARA LLP 罗杰·萨查尔 百老汇 1250 号，27 楼 纽约，纽约 10001 电话：(212) 619-5400 传真：(212) 619-3090 rsachar@nfllp.com
原告律师 Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber |
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附录 1
证券交易政策
政策摘要：
Newell Brands Inc.， 及其所有直接和间接子公司（统称为 “公司”）制定了以下证券交易政策（以下简称 “政策”），该政策适用于公司的所有董事、高级管理人员和 员工（统称受保人）。但是，如本文所述，某些条款仅适用于某些受保人员。该政策的目的是实施旨在保护公司的程序，并协助受保人 个人遵守联邦证券法关于公司证券交易的要求。违反任何这些要求的后果对您和公司来说都可能非常严重， 可能包括民事和刑事处罚。不遵守本政策也可能导致公司实施制裁，包括因故解雇，无论您不遵守本政策是否会导致违法。我们期待并感谢您仔细关注并遵守本政策。
请将有关本政策的所有问题交给公司的合规官员 。公司已指定公司首席法律和行政官布拉德福德·特纳和公司首席证券法律顾问拉吉·戴夫为合规官，并已指定治理和 证券律师助理为公司的申报协调员。合规官员还将随时向受保人通报证券交易领域当前的相关法律进展。如果任何受保人发现任何受保人明显违反了本政策的任何条款，他/她必须向公司的合规官报告相关事实。在这种情况下，与与公司雇用的律师进行任何咨询一样，公司 的律师专门为公司行事，而不是以个人身份担任任何受保人员的律师。
适用性：
公司的所有董事、高级职员和员工
政策细节：
| I. | 内幕交易和小费 |
一般规则
公司 证券
通常，拥有有关公司的重要非公开 信息的受保人以及从公司受保人员那里收到重要非公开信息的人受弃权或披露规则的约束，也就是说，证券法 要求他们 (1) 不要将公司信息传递给他人（小费），也不要交易或推荐购买或出售公司证券或期权（或与) 这些证券相关的任何其他 衍生品，或 (2) 披露此类证券在交易这些证券之前，向投资公众提供公司信息。当然，在几乎所有情况下，受保人披露任何没有明确说明的非公开信息都是不恰当的 优先的 信息原始来源的许可，例如高级公司
1
管理。因此， 拥有重要非公开信息的受保人始终无法在拥有该信息的情况下进行交易，也不能向其他可能进行交易的人披露 信息。不允许的小费包括在受保人本人被禁止交易时建议他人或实体交易公司证券。更笼统地说，受保人 在交易公司证券时欺骗任何人是非法的。为避免无意中给小费，受保人员在掌握重要的非公开信息时应避免评论或回答有关公司的问题。这包括参与互联网聊天室、留言板或其他讨论组。
其他公司的证券
通常也不允许交易以下证券 任何公司，当信息最初被披露时，
或将要被使用，这违反了保密信息的责任。例如，当有人从供应商或客户那里获得对另一个实体发行的证券的价值具有重要意义的非公开信息时，就会出现这种情况。这也适用于从公司本身秘密获得的有关另一家公司的信息。这有时被称为挪用，这是另一种非法的
内幕交易。在这种情况下，信任义务的起源和性质提出了复杂的法律问题。因此，受保人 将 必须解决任何不确定性，有利于将信息视为机密信息，而且 非公开且信息的原始来源
未明确允许使用这些信息进行证券交易。
禁止 内幕交易的期限
前两段中的禁令在 向公众大量披露或不再具有重要性之前一直有效。因此，知道有关公司的重要非公开信息的受保人在 特定信息公开或不再具有重要性之前，无法交易公司证券。当然，如果到那时，受保人已经得知了有关公司的其他重要非公开信息，那么对这些 后续信息的了解将独立地排除交易。
违反禁止内幕交易的法律可能导致 对第三人承担民事责任、政府处以民事处罚、罚款和监禁。
其他禁令
受保人不得：
| • | 质押公司证券，包括以保证金购买公司证券；或 |
| • | 对冲他们在公司证券中可能持有的任何头寸。 |
2
实质性
通常，如果一个理智的投资者很有可能认为某一事实在做出投资决策时很重要，则该事实被视为重要事实。根据特定情况的事实，可能具有重要性的信息类型示例包括但不限于以下内容：
| 1. | 合并、收购或剥离，或出售或购买大量 资产的提案或协议。 |
| 2. | 有关收入、收益或其他财务指标的重要信息或估计。 |
| 3. | 有关财务重组或特别借款的提案或协议。 |
| 4. | 发行或赎回证券的提案，或与待发行或赎回 证券有关的进展。 |
| 5. | 有关公司股息政策的提案或行动，包括股票分红或股票分割。 |
| 6. | 业务大幅扩张或收缩，包括计划裁员。 |
| 7. | 订单或有关主要合约的信息（执行、终止、 等）的显著增加或减少。 |
| 8. | 流动性问题、付款或契约违约或债权人或供应商与 公司的信用状况有关的行动。 |
| 9. | 管理方面的重大发展。 |
| 10. | 法律诉讼；以及 |
| 11. | 重大数据泄露或网络安全事件 |
必须根据所有相关情况对任何给定的信息项目进行评估，才能确定 是否具有重要性。如果您对非公开信息是否重要有任何疑问，应咨询公司的合规官或其代表。
非公开信息
非公开信息是指普通投资者在市场上或一般 流通中通常无法获得的信息。为了得出信息是公开的结论，人们必须能够指出一些事实以表明这些信息是普遍可用的，例如在新闻稿中公布、向美国证券交易委员会 委员会 (SEC) 提交的文件，或者在重大新闻或其他普遍流通的出版物上发表，例如 《华尔街日报》。仅仅出现在公司的网站或社交媒体账户上的信息可能不足以得出结论，这些信息已出于这些目的而公开。
3
| II。 | 受保人的证券交易 |
一般政策和规则
受保人账户中的所有交易始终受到本政策第一部分所述禁令的保护。 就本保单而言，受保人账户包括 (1) 受保人自己的账户，(2) 受保人配偶、家庭伴侣、居住在受保人家中的任何子女和任何其他亲属（包括婚姻 ）的账户，(3) (1) 或 (2) 中列出的任何人拥有实益权益的任何账户，例如IRA，以及 (4) 任何拥有实益权益的账户 (1) 或 (2) 中列出的人行使 控制权或投资影响力。在特定受保人的情况下，可以限制受保人账户的含义范围 以书面形式合规官员应 受保人的书面要求而提供。本计划的第六部分描述了对公司董事和某些高级管理人员交易活动的其他限制。
公司不鼓励所有受保人从事公司证券的短期投机性交易。根据本政策第四部分 的规定，禁止某些受保人购买或出售公司证券的交易所交易期权。禁止所有受保人员进行 干扰员工工作职责的过度交易和交易。明确禁止受保人在其受保人账户（包括公司401（k）计划下的Newell 股票基金中的任何账户，经常进行公司证券的进出交易。
某些受保人的封锁政策
本政策禁止Newell Brands Inc.董事会成员和某些公司 员工交易公司证券，通常从每个日历季度第三个月的第十五个日历日开始。该禁令在 (i) 公司 公布本季度财报后的第一个工作日开盘；或 (ii) 该季度财报公布后的24小时内以较晚者为准。当交易禁令开始和结束时，合规官员应通知所有受保人员。 合规官还有权酌情延长季度封锁期或设定新的封锁期。 封锁期结束后，所有受保人仍受 受保人交易和小费一般规则的约束，该规则载于本计划第一部分。
封锁政策涵盖谁 ？
| • | Newell Brands Inc. 的董事会成员和第 16 节高管； |
| • | Newell Brands Inc. 首席执行官成立的高管领导团队成员或任何职能相似的委员会的成员； |
| • | 公司所有具有副总裁以上职称或职级的员工； |
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| • | 公司会计、公司内部审计、企业业务规划与分析、 投资者关系、企业传播、主数据和信息交付、战略与分析、战略举措、税务和财政部的所有员工； |
| • | 合规官指定的任何其他员工，他们拥有或可能有权访问公司 合并的季度或年度财务业绩或其他重要财务信息；以及 |
| • | 上述任何人员的受保人账户。受保人有责任 就停电要求向其他各方提供建议。 |
在封锁期 期间禁止哪些交易？
| • | 购买或出售公司证券和相关衍生证券，包括在公开市场 或通过经纪人或根据证券购买或出售计划进行的交易（除非根据符合美国证券交易委员会规则 10b5-1 的预先安排的书面计划）； |
| • | 在封锁期内在市场上出售任何公司股票，包括任何收购的股票，行使股票期权 （除非根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1的预先安排的书面计划）； |
| • | 根据401 (k) 计划，将现有余额转入或转出纽厄尔股票基金； |
| • | 根据401 (k) 计划提高或降低纽厄尔股票基金延期缴款率的选举；以及 |
| • | 选择参与或终止参与公司的股息再投资计划（或 通过第三方经纪商提供的同等计划）。 |
在封锁期 期间允许哪些交易？
| • | 行使股票期权，包括无现金行权，前提是市场上没有出售与期权行使相关的公司股票； |
| • | 根据先前存在的选举，根据401（k）计划定期向纽厄尔股票 基金进行延期和对等缴款，包括股息再投资； |
| • | 根据先前存在的选举，定期对公司的股息再投资计划和员工股票购买计划（或通过第三方经纪人提供的 等效计划）进行再投资； |
| • | 公司证券的赠送； |
| • | 转让不导致实益所有权变更的公司证券；以及 |
| • | 符合美国证券交易委员会规则10b5-1预先安排的书面计划的交易。 |
5
在 封锁期内是否禁止或允许交易的任何问题都应向合规官提出。
除了标准 季度末封锁期，公司可能会不时通过通知受影响的人来实施其他特定事件的封锁期。
在适当情况下，合规官可以允许受封锁期约束且意外迫切需要以
出售公司证券以产生现金的受保人士，在封锁期（困难例外）内出售公司证券。必须申请任何此类困难例外情况 以书面形式
（例如电子邮件） 在拟议交易开始前至少两个工作日，并且只有在合规官得出结论：(i) 申请人所掌握的有关公司
在适用季度收益的信息不构成重要信息的情况下，才能获得批准 非公开信息, 和 (ii) 没有其他材料 受保人拥有的有关公司或其证券的非公开信息，以及 (iii) 不存在可能违反适用规则的情况 10b5-1 计划。
每一次对困难例外情况的批准都应是 以书面形式（比如 电子邮件）。批准书应具体说明可以出售的证券数量以及出售的期限。
在任何情况下，在特定活动的封锁期内，也不得向董事会成员或第 16 条官员发放困难例外。
| III。 | 规则 10b5-1 |
封锁政策所涵盖的受保人士，如果可能希望参与公司证券交易，包括礼物， ，这些交易可能发生在封锁期间或在他们可能知道有关公司或其证券的重要非公开信息从而被禁止交易这些证券 的某个时期，可以根据符合美国证券交易委员会规则 10b5-1 的计划预先安排此类交易。规则 计划通过后，10b5-1通常禁止个人对任何交易的 金额、价格或时间施加任何影响。
不得在封锁期内或受保人签订
规则 10b5-1 计划 不 知道有关公司或其证券的任何重要非公开信息。计划通过后，受保人通常无法对任何交易的金额、价格或时间施加任何影响，这些影响必须在
计划中指定，或者委托给独立的第三方。任何规则 10b5-1 计划都必须获得批准 事先，以书面形式，并且此类计划必须本着诚意制定、通过或修改，而不是作为逃避本政策
或联邦证券法的计划或计划的一部分。每位受保人必须向以下人员提供这些陈述的书面证明通过合规官员或其代表。
所有规则 10b5-1 计划在通过或修改计划后必须包含强制性冷静期，该计划从 计划通过或修改之日开始，在 (i) 计划通过或修改后 90 天和 (ii) 公司提交涵盖计划通过或修改的财务报告期的 10-Q 或 10-K 表格后的两个工作日结束（但在计划或通过后不超过 120 天）在任何交易开始之前，修改）。 任何规则 10b5-1 计划的加入、修改或终止都必须获得批准 事先，以书面形式，由合规官员或其委托人负责。
根据规则完成的任何交易 必须立即向合规官或其代表报告 10b5-1 计划。请注意，美国证券交易委员会的现行规定要求公司每季度披露拥有 未完成的第10b5-1条计划的每位董事或高级管理人员的姓名以及该计划的实质性条款。
6
| IV。 | 上市期权中的交易 |
禁止所有受封锁期约束的受保人买入或卖出公司证券的公开交易期权， ，包括看跌期权和看涨期权 在任何时候。无论任何此类受保人是否拥有任何重要的非公开信息，以及 不论封锁期是否生效，此禁令均适用。
| V. | 预先通关政策 |
受预清关政策约束的受保人未经预先许可，不得参与任何 公司证券交易。为了获得预先许可，受此要求约束的受保人员必须联系合规官员 以书面形式（例如电子邮件）在进行公司证券的任何交易之前，在合理可行的情况下，尽早进行。封锁政策禁止的交易可能无法预先清算 。
预清关 政策涵盖谁？
| • | Newell Brands Inc. 的董事会成员和第 16 节高管； |
| • | Newell Brands Inc. 首席执行官成立的高管领导团队成员或任何职能相似的委员会的成员；以及 |
| • | 上述任何人员的受保人账户。受保人有责任 就预审要求向其他各方提供建议。 |
根据预清关政策，未经事先批准，禁止哪些 交易？
公司证券和相关衍生证券的所有交易都必须向合规官预先清算 。未经合规官事先书面（例如 电子邮件）批准，不得进行受预先清关政策约束的交易。批准书应具体说明要购买或出售的证券的金额以及交易批准的有效期限。除了 对根据第 10b5-1 条计划进行的交易进行预先批准外， 任何预审批准都将通过实施特定活动的封锁期自动撤销 .
预先批准尤其重要，因为它将使合规官员 能够确认该交易符合联邦证券法第16（a）条、第10b-5条、第144条和所有其他适用条款规定的报告要求，并且不会使买方或卖方面临第16（b）条规定的董事和某些高管的短期利润追回。 但是，每个人对自己遵守联邦证券法，特别是 避免空头利润负有最终责任。
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| VI。 | 其他限制和程序仅适用于董事和第 16 条高管 |
合规官将协助董事和第16条官员考虑与其对公司证券的实益所有权和申报义务以及与此类证券交易相关的可能责任的问题 。申报协调员将负责根据董事和第16条官员提供的信息，准备和提交所有 表格3、4和5报告。
填写和提交表格 3、4 和 5
申报协调员将根据从 获得的授权书，代表公司的每位董事和第 16 条高管编写、签署并向美国证券交易委员会提交以下实益所有权报告：
| • | 表格3的初步报告，以披露他或她 在10个日历日内出任董事/第16节官员之日公司股票证券的持有量； |
| • | 随后在表格4上发布报告，要求在交易执行日期（不是结算日）后的两个工作日内披露公司股权 证券的实益所有权的任何变化；以及 |
| • | 表格5的年度报告将在每年2月14日之前披露以前未披露的任何持股或交易（可能是因为 未申报或免于当前报告）。如果受保人无需在给定年份提交表格5，则申报协调员将为受保人 确认准备一份声明，大意是受保人没有义务提交表格 5。 |
每位董事和 第16条官员必须向申报协调员提供与公司证券进行的任何交易（例如，购买或出售、所涉股票数量、价格等）有关的所有相关信息。在某些 案例中，相关信息可能掌握在第16条的官员或董事经纪人手中，或者他或她拥有应申报的实益或金钱权益的家庭成员、信托、合伙企业、公司或其他实体。 但是，在所有情况下， 是该科16. 高级管理人员或董事的义务收集所需信息并将其转交给申报协调员，以确保完整、准确和及时的归档。鉴于两个工作日的申报截止日期，董事和第16条官员在提交表格之前将没有机会审查该表格，但将向他们提供已提交表格的副本。请查看 已提交表格的副本，如果有任何变更可能需要提交修正案，请尽快告知申报协调员。
对第 144 条规则的遵守情况
公司董事或第16条高管出售公司证券的所有行为均应符合美国证券交易委员会第144条规则 。任何考虑出售公司证券的董事或第16条官员都必须首先联系合规官并指示其经纪人也这样做。申报协调员将协助 董事 /第 16 节官员或其经纪人准备和提交任何必需的 144 表格。这包括合规官与卖方经纪人之间根据第10b5-1条计划就销售进行协调。
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禁止的交易
Newell Brands Inc. 的董事会成员和第 16 条高管还必须遵守以下交易禁令：
| • | 不得卖空本公司的证券；以及 |
| • | 在养老金计划封锁期内禁止交易。 |
| 七。 |
|
不遵守本政策可能包括纠正措施和执法，但须遵守当地法律要求。
有关本政策的问题 应直接联系合规官员。有关本政策的投诉或任何违反本政策的举报可以秘密提交 ，也可以通过电子邮件向合规官匿名提交，ethics@newellco.com 或通过道德热线 https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/52773/index.html 提交。
收到投诉后，合规官将： (i) 确定投诉是否与证券交易政策有关；(ii) 在可能的情况下，向发件人确认收到投诉。复审程序应尽最大可能尊重申诉人的机密性。
合规官作出裁决后，将迅速采取适当的纠正措施。合规官可以利用外部法律 律师以及其他专家和顾问来调查有关不当内幕交易的指控。
首席道德与合规官应保存 所有投诉的记录，包括但不限于：(a) 投诉的实质内容；(b) 收到投诉的日期；(c) 为调查投诉而采取的行动和采取此类行动的日期； (d) 针对投诉提出的建议以及提出此类建议的日期；以及 (e) 对投诉的调查结果和日期作出了这样的决定（统称为 CoS 日志）。自提出投诉之日起，上述信息应在CoS日志中保存四 (4) 年。
公司不会就真诚举报与证券交易政策有关或由证券交易政策引起的投诉对任何公司员工采取任何不当的报复行动 。
公司的意图是遵守所有控制性的国家、联邦、州和地方法律、规则、规章和法令。如果 本政策的任何部分与任何此类法律相冲突，则适用控制法律。合规官应定期审查本政策。 Newell 可以在其认为必要或适当的情况下修改、修改、修改或删除其全部或部分政策和程序，无论是否发出通知，并且/或者为了遵守法律的变化。 本政策无意，也不应解释为对任何特定时间段的雇佣的保证或承诺，也不应解释为创建雇佣合同或其他合同权利。
9
| 布拉德福德·R·特纳 | ||
| 首席法务和行政官兼公司秘书 | ||
| 修订历史：已更新 |
||
| 保单所有者：首席证券顾问 | ||
| 执行发起人：首席法律和行政官 | ||
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附录 2
证券交易政策
政策摘要：
Newell Brands Inc.， 及其所有直接和间接子公司（统称为 “公司”）制定了以下证券交易政策（以下简称 “政策”），该政策适用于公司的所有董事、高级管理人员和 员工（统称受保人）。但是，如本文所述，某些条款仅适用于某些受保人员。该政策的目的是实施旨在保护公司的程序，并协助受保人 个人遵守联邦证券法关于公司证券交易的要求。违反任何这些要求的后果对您和公司来说都可能非常严重， 可能包括民事和刑事处罚。不遵守本政策也可能导致公司实施制裁，包括因故解雇，无论您不遵守本政策是否会导致违法。我们期待并感谢您仔细关注并遵守本政策。
请将有关本政策的所有问题交给公司的合规官员 。公司已指定公司首席法律和行政官布拉德福德·特纳和公司首席证券法律顾问拉吉·戴夫为合规官，并已指定治理和 证券律师助理为公司的申报协调员。合规官员还将随时向受保人通报证券交易领域当前的相关法律进展。如果任何受保人发现任何受保人明显违反了本政策的任何条款，他/她必须向公司的合规官报告相关事实。在这种情况下，与与公司雇用的律师进行任何咨询一样，公司 的律师专门为公司行事，而不是以个人身份担任任何受保人员的律师。
适用性：
公司的所有董事、高级职员和员工
政策细节：
| I. | 内幕交易和小费 |
一般规则
公司 证券
通常，拥有有关公司的重要非公开 信息的受保人以及从公司受保人员那里收到重要非公开信息的人受弃权或披露规则的约束，也就是说，证券法 要求他们 (1) 不要将公司信息传递给他人（小费），也不要交易或推荐购买或出售公司证券或期权（或与) 这些证券相关的任何其他 衍生品，或 (2) 披露此类证券在交易这些证券之前，向投资公众提供公司信息。当然，在几乎所有情况下，这对 都是不合适的
1
受保人无需明确披露任何非公开信息 优先的 信息原始来源的许可，例如 公司高级管理层。因此， 拥有重要非公开信息的受保人始终无法在拥有该信息的情况下进行交易，也不能向可能进行交易的其他人披露该信息。 不允许的小费包括在受保人本人被禁止交易时建议他人或实体交易公司证券。更笼统地说，受保人在 交易公司证券时欺骗任何人是非法的。为避免无意中给小费，受保人员在拥有重要的非公开 信息时，应避免评论或回答有关公司的问题。这包括参与互联网聊天室、留言板或其他讨论组。
其他公司的证券
通常也不允许交易以下证券 任何公司，当信息最初被披露时， 或将要被使用，这违反了保密信息的责任。例如，当有人从供应商或客户那里获得对另一个实体发行的证券的价值具有重要意义的非公开信息时，就会出现这种情况。这也适用于从公司本身秘密获得的有关另一家公司的信息。这有时被称为挪用，这是另一种非法的 内幕交易。在这种情况下，信任义务的起源和性质提出了复杂的法律问题。因此，受保人必须解决任何不确定性，支持将信息视为机密信息，前提是信息是 重要且非公开的，并且信息的原始来源未明确允许使用这些信息进行证券交易。
禁止内幕交易的期限
在向 公众大量披露信息或不再具有重要性之前，前两段中的禁令一直有效。因此，知道有关公司的重要非公开信息的受保人只能在该特定信息公开或不再具有重要性之前交易公司证券。当然，如果到那时，受保人已经得知了有关公司的其他重要非公开信息，那么对此类后续信息的了解将 独立地排除交易。
违反禁止内幕交易的法律可能导致第三者 人承担民事责任、政府处以民事处罚、罚款和监禁。
其他禁令
受保人不得：
| • | 质押公司证券，包括以保证金购买公司证券；或 |
| • | 对冲他们在公司证券中可能持有的任何头寸。 |
2
实质性
通常，如果一个理智的投资者很有可能认为某一事实在做出投资决策时很重要，则该事实被视为重要事实。根据特定情况的事实，可能具有重要性的信息类型示例包括但不限于以下内容：
| 12. | 合并、收购或剥离，或出售或购买大量 资产的提案或协议。 |
| 13. | 有关收入、收益或其他财务指标的重要信息或估计。 |
| 14. | 有关财务重组或特别借款的提案或协议。 |
| 15. | 发行或赎回证券的提案，或与待发行或赎回 证券有关的进展。 |
| 16. | 有关公司股息政策的提案或行动，包括股票分红或股票分割。 |
| 17. | 业务大幅扩张或收缩，包括计划裁员。 |
| 18. | 订单或有关主要合约的信息（执行、终止、 等）的显著增加或减少。 |
| 19. | 流动性问题、付款或契约违约或债权人或供应商与 公司的信用状况有关的行动。 |
| 20. | 管理方面的重大发展。 |
| 21. | 法律诉讼；以及 |
| 22. | 重大数据泄露或网络安全事件 |
必须根据所有相关情况对任何给定的信息项目进行评估，才能确定 是否具有重要性。如果您对非公开信息是否重要有任何疑问，应咨询公司的合规官或其代表。
非公开信息
非公开信息是指普通投资者在市场上或一般 流通中通常无法获得的信息。为了得出信息是公开的结论，人们必须能够指出一些事实以表明这些信息是普遍可用的，例如在新闻稿中公布、向美国证券交易委员会 委员会 (SEC) 提交的文件，或者在重大新闻或其他普遍流通的出版物上发表，例如 《华尔街日报》。仅仅出现在公司的网站或社交媒体账户上的信息可能不足以得出结论，这些信息已出于这些目的而公开。
3
| II。 | 受保人的证券交易 |
一般政策和规则
受保人账户中的所有交易始终受到本政策第一部分所述禁令的保护。 就本保单而言，受保人账户包括 (1) 受保人自己的账户，(2) 受保人配偶、家庭伴侣、居住在受保人家中的任何子女和任何其他亲属（包括婚姻 ）的账户，(3) (1) 或 (2) 中列出的任何人拥有实益权益的任何账户，例如IRA，以及 (4) 任何拥有实益权益的账户 (1) 或 (2) 中列出的人行使 控制权或投资影响力。在特定受保人的情况下，可以限制受保人账户的含义范围 以书面形式合规官员应 受保人的书面要求而提供。本计划的第六部分描述了对公司董事和某些高级管理人员交易活动的其他限制。
公司不鼓励所有受保人从事公司证券的短期投机性交易。根据本政策第四部分 的规定，禁止某些受保人购买或出售公司证券的交易所交易期权。禁止所有受保人员进行 干扰员工工作职责的过度交易和交易。明确禁止受保人在其受保人账户（包括公司401（k）计划下的Newell 股票基金中的任何账户，经常进行公司证券的进出交易。
某些受保人的封锁政策
本政策禁止Newell Brands Inc.董事会成员和某些公司 员工交易公司证券，通常从每个日历季度第三个月的第十五个日历日开始。该禁令在 (i) 公司 公布本季度财报后的第一个工作日开盘；或 (ii) 该季度财报公布后的24小时内以较晚者为准。当交易禁令开始和结束时，合规官员应通知所有受保人员。合规官还有权延长每季度 封锁期或设定新的封锁期。 封锁期结束后，所有受保人仍受本计划第一部分中规定的受保人交易和小费一般规则的约束。
封锁政策涵盖谁？
| • | Newell Brands Inc. 的董事会成员和第 16 节高管； |
| • | Newell Brands Inc. 首席执行官成立的高管领导团队成员或任何职能相似的委员会的成员； |
| • | 公司所有具有副总裁以上职称或职级的员工； |
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| • | 公司会计、公司内部审计、企业业务规划与分析、 投资者关系、企业传播、主数据和信息交付、战略与分析、战略举措、税务和财政部的所有员工； |
| • | 合规官指定的任何其他员工，他们拥有或可能有权访问公司 合并的季度或年度财务业绩或其他重要财务信息；以及 |
| • | 上述任何人员的受保人账户。受保人有责任 就停电要求向其他各方提供建议。 |
在封锁期 期间禁止哪些交易？
| • | 购买或出售公司证券和相关衍生证券，包括在公开市场 或通过经纪人或根据证券购买或出售计划进行的交易（除非根据符合美国证券交易委员会规则 10b5-1 的预先安排的书面计划）； |
| • | 在封锁期内在市场上出售任何公司股票，包括任何收购的股票，行使股票期权 （除非根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1的预先安排的书面计划）； |
| • | 根据401 (k) 计划，将现有余额转入或转出纽厄尔股票基金； |
| • | 根据401 (k) 计划提高或降低纽厄尔股票基金延期缴款率的选举；以及 |
| • | 选择参与或终止参与公司的股息再投资计划（或 通过第三方经纪商提供的同等计划）。 |
在封锁期 期间允许哪些交易？
| • | 行使股票期权，包括无现金行权，前提是市场上没有出售与期权行使相关的公司股票； |
| • | 根据先前存在的选举，根据401（k）计划定期向纽厄尔股票 基金进行延期和对等缴款，包括股息再投资； |
| • | 根据先前存在的选举，定期对公司的股息再投资计划和员工股票购买计划（或通过第三方经纪人提供的 等效计划）进行再投资； |
| • | 公司证券的赠送； |
| • | 转让不导致实益所有权变更的公司证券；以及 |
| • | 符合美国证券交易委员会规则10b5-1预先安排的书面计划的交易。 |
在封锁期内 是否禁止或允许交易的任何问题都应向合规官提出。
5
除了标准 季度末封锁期，公司可能会不时通过通知受影响的人来实施其他特定事件的封锁期。
在适当情况下，合规官可以允许受封锁期约束且意外迫切需要以 出售公司证券以产生现金的受保人士，在封锁期（困难例外）内出售公司证券。必须申请任何此类困难例外情况 以书面形式 （例如电子邮件） 在拟议交易开始前至少两个工作日，并且只有在合规官得出以下结论：(i) 提出请求的 人所掌握的有关公司在适用季度收益的信息不构成重要的非公开信息，(ii) 受保人拥有的有关公司或其证券的其他重要非公开信息，以及 (iii) 不存在可能违反适用规则 10b5-的情况，才能获得批准 1 个计划。每一次对困难例外情况的批准都应是 以书面形式（例如电子邮件）。批准书应具体说明可以出售的证券数量以及 可能进行出售的时间段。在任何情况下，都不得在特定活动的封锁期内给予困难例外，也不得向董事会成员或第16条官员发放困难例外。
| III。 | 规则 10b5-1 |
封锁政策所涵盖的受保人士，如果可能希望参与公司证券交易，包括礼物， ，这些交易可能发生在封锁期间或他们可能知道有关公司或其证券的重要非公开信息，因此被禁止交易这些证券 ，可以根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1的计划预先安排此类交易。计划通过后，第 10b5-1 条规则通常禁止 个人对任何交易的金额、价格或时间施加任何影响。
在封锁期内或受保人知道有关公司或其 证券的任何重要非公开信息时，不得签订规则10b5-1计划，并且该计划必须本着诚意制定、通过或修改，而不是作为逃避本政策或联邦证券法的计划或计划的一部分。每位受保人必须向合规官或其代表提供这些陈述的书面证明 。
所有规则 10b5-1 计划在通过或修改计划后都必须包含 强制性冷静期，该计划从计划通过或修改之日开始，到 (i) 计划通过或修改后 90 天和 (ii) 公司提交 10-Q 或 10-K 表格后的两个工作日（但不超过 120 天），以较晚者为准 计划通过或修改），然后才能开始任何交易。任何第 10b5-1 条计划的加入、修改或终止都必须获得批准 事先，以书面形式，由合规官员或其 代表撰写。
根据第 10b5-1 条计划完成的任何交易都必须立即向合规官或其代表报告 。请注意，美国证券交易委员会的现行规定要求公司每季度披露每位拥有未完成的第10b5-1条计划 的董事或高级管理人员的姓名以及该计划的实质性条款。
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| IV。 | 上市期权中的交易 |
禁止所有受封锁期约束的受保人买入或卖出公司证券的公开交易期权， ，包括看跌期权和看涨期权 在任何时候。无论任何此类受保人是否拥有任何重要的非公开信息，以及 不论封锁期是否生效，此禁令均适用。
| V. | 预先通关政策 |
受预清关政策约束的受保人未经预先许可，不得参与任何 公司证券交易。为了获得预先许可，受此要求约束的受保人员必须联系合规官员 以书面形式（例如电子邮件）在进行公司证券的任何交易之前，在合理可行的情况下，尽早进行。封锁政策禁止的交易可能无法预先清算 。
预清关 政策涵盖谁？
| • | Newell Brands Inc. 的董事会成员和第 16 节高管； |
| • | Newell Brands Inc. 首席执行官成立的高管领导团队成员或任何职能相似的委员会的成员；以及 |
| • | 上述任何人员的受保人账户。受保人有责任 就预审要求向其他各方提供建议。 |
根据预清关政策，未经事先批准，禁止哪些 交易？
公司证券和相关衍生证券的所有交易都必须向合规官预先清算 。未经合规官事先书面（例如 电子邮件）批准，不得进行受预先清关政策约束的交易。批准书应具体说明要购买或出售的证券的金额以及交易批准的有效期限。除了 对根据第 10b5-1 条计划进行的交易进行预先批准外， 任何预审批准都将通过实施特定活动的封锁期自动撤销 .
预先批准尤其重要，因为它将使合规官员 能够确认该交易符合联邦证券法第16（a）条、第10b-5条、第144条和所有其他适用条款规定的报告要求，并且不会使买方或卖方面临第16（b）条规定的董事和某些高管的短期利润追回。 但是，每个人对自己遵守联邦证券法，特别是 避免空头利润负有最终责任。
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| VI。 | 其他限制和程序仅适用于董事和第 16 条高管 |
合规官将协助董事和第16条官员考虑与其对公司证券的实益所有权和申报义务以及与此类证券交易相关的可能责任的问题 。申报协调员将负责根据董事和第16条官员提供的信息，准备和提交所有 表格3、4和5报告。
填写和提交表格 3、4 和 5
申报协调员将根据从 获得的授权书，代表公司的每位董事和第 16 条高管编写、签署并向美国证券交易委员会提交以下实益所有权报告：
| • | 表格3的初步报告，以披露他或她 在10个日历日内出任董事/第16节官员之日公司股票证券的持有量； |
| • | 随后在表格4上发布报告，要求在交易执行日期（不是结算日）后的两个工作日内披露公司股权 证券的实益所有权的任何变化；以及 |
| • | 表格5的年度报告将在每年2月14日之前披露以前未披露的任何持股或交易（可能是因为 未申报或免于当前报告）。如果受保人无需在给定年份提交表格5，则申报协调员将为受保人 确认准备一份声明，大意是受保人没有义务提交表格 5。 |
每位董事和 第16条官员必须向申报协调员提供与公司证券进行的任何交易（例如，购买或出售、所涉股票数量、价格等）有关的所有相关信息。在某些 案例中，相关信息可能掌握在第16条的官员或董事经纪人手中，或者他或她拥有应申报的实益或金钱权益的家庭成员、信托、合伙企业、公司或其他实体。 但是，在所有情况下， 是该科16. 高级管理人员或董事的义务收集所需信息并将其转交给申报协调员，以确保完整、准确和及时的归档。鉴于两个工作日的申报截止日期，董事和第16条官员在提交表格之前将没有机会审查该表格，但将向他们提供已提交表格的副本。请查看 已提交表格的副本，如果有任何变更可能需要提交修正案，请尽快告知申报协调员。
对第 144 条规则的遵守情况
公司董事或第16条高管出售公司证券的所有行为均应符合美国证券交易委员会第144条规则 。任何考虑出售公司证券的董事或第16条官员都必须首先联系合规官并指示其经纪人也这样做。申报协调员将协助 董事 /第 16 节官员或其经纪人准备和提交任何必需的 144 表格。这包括合规官与卖方经纪人之间根据第10b5-1条计划就销售进行协调。
8
禁止的交易
Newell Brands Inc. 的董事会成员和第 16 条高管还必须遵守以下交易禁令：
| • | 不得卖空本公司的证券；以及 |
| • | 在养老金计划封锁期内禁止交易。 |
| 七。 | 针对违规行为的纠正措施和处理 投诉的程序 |
不遵守本政策可能包括纠正措施和执法，但须遵守当地法律 的要求。
有关本政策的问题应直接联系合规官员。有关本政策的投诉或 违反本政策的举报，可以秘密或匿名提交给合规官员、ethics@newellco.com 或通过道德热线 https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/52773/index.html。
收到投诉后，合规官将：（i）确定投诉是否与证券交易 政策有关；（ii）在可能的情况下，向发件人确认收到投诉。复审程序应尽最大可能尊重申诉人的机密性.
合规官作出裁决后，将迅速采取适当的纠正措施。合规官可以利用外部法律顾问和其他专家和顾问来调查有关不当内幕交易的指控。
首席道德与合规官应保存所有投诉的记录，包括但不限于：(a) 投诉的实质内容；(b) 收到投诉的日期；(c) 为调查投诉而采取的行动以及 采取此类行动的日期；(d) 针对投诉提出的建议和提出此类建议的日期；以及 (e) 对投诉的调查结果和日期这样的决定是 （统称为 CoS 日志）。自提出投诉之日起，上述信息应在CoS日志中保存四 (4) 年。
公司不会就真诚举报与证券交易政策有关或由证券交易政策引起的投诉 对任何公司员工采取任何不当的报复行动。
公司的意图是遵守所有控股国家、 联邦、州和地方法律、规则、规章和法令。如果本政策的任何部分与任何此类法律相冲突，则适用控制法律。合规官应定期审查本政策。Newell 可以 在其认为必要或适当的情况下修改、修改、修改或删除其全部或部分政策和程序，无论是否发出通知，都可以 以遵守法律的变化。本政策无意，也不应解释为 在任何特定时间段内的就业保证或承诺，也不应解释为创建雇佣合同或其他合同权利。
9
| 布拉德福德·R·特纳 | ||
| 首席法务和行政官兼公司秘书 | ||
| 修订历史： 已更新 | ||
| 保单所有者：首席证券顾问 | ||
| 执行发起人：首席法律和行政官 | ||
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附录 A
| MICHELLE STREICHER，
原告， vs.
MICHAEL B. POLK、JOHN K. STIPANCICH、SCOTT H. GARBER、BRADFORD R. TURNER、THOMAS. CLARKE、KEVIN V. CLARKE、SCOTT V. COWEN、MICHAEL T. COWEN、MICHAEL T. COWEN、DOMENICO DE SOLE、辛西娅 ·蒙哥马利、克里斯托弗 ·D· 奥利里、何塞·伊格纳西奥·佩雷斯-利扎尔、史蒂芬·斯特罗贝尔、迈克尔 ·A· 托德曼、雷蒙德 ·G.E. FRANKLIN、ROS LESPERANCE、JAMES R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER 和 ROBERT
被告，
和
纽厄尔品牌公司 名义上的 被告。 |
新泽西州高等法院 法律部： 哈德逊县 备审案件目录表编号: HUD-L-001853-23
民事诉讼
例如。A- [提出的]初步批准和解并规定通知的命令 |
鉴于上面标题的衍生动作标题为 Streicher 诉 Polk 等人( 诉讼) 尚待本法院审理;
鉴于原告 Michelle Streicher（原告）已动议下达命令： (i) 根据2023年6月7日的和解条款（条款或和解协议）初步批准诉讼和解，该协议及其所附附附录规定了拟议和解的条款和条件，以及有偏见地驳回诉讼的条款和条件；以及 (ii) 批准发布拟议通知衍生品结算；
鉴于股东衍生物 诉讼的原告 Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber 加了字幕 Butcher-Weber 等人诉 Polk 等人，案例编号 1:20-cv-1792-cfc，在美国特拉华特区地方法院 法院待审，原告安迪·马丁代尔（与原告米歇尔·斯特雷彻、拉里·韦伯和杰米·布彻-韦伯一起），标题为股东衍生品诉讼 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，案例编号 1:18-cv-1696-cfc，正在美国 特拉华特区地方法院（统称为 “特拉华州诉讼”）待审，是该条款的当事方，也在寻求和解的初步批准。
鉴于此处包含的所有大写术语应具有条款中规定的含义（此处定义的大写 术语除外）；以及
鉴于本法院考虑了该条款及其所附附证物，并在初步批准听证会上听取了和解方 的论点；
因此，现在特此下令：
1.本法院特此初步批准其中规定的条款 和解协议，包括影响诉讼的和解和解雇条款和条件，为公平、合理和充分，但须在下文所述的和解听证会上进一步审议。
2.听证会（和解听证会）应于 2023 年 _________ ___ __.m. 在本法院举行，可以远程或 亲自举行，如果亲自举行，则在 William J. Brennan Jr.位于新泽西州泽西城纽瓦克大道583号的法院 07306，将确定：（i）根据条款中规定的条款和条件达成的和解协议是否公平、合理且 是否充分，应得到法院的批准；（ii）通知是否完全符合正当程序的要求；（iii）法院批准令和条款 ¶ 1.10 中规定的判决 应在此处输入；（iv）是否应批准费用和支出金额；以及（v）考虑法院可能认为适当的任何其他事项。
2
3.法院保留以下权利：(i) 批准和解协议的权利，但经和解双方律师同意的修改 ，恕不另行通知现任纽厄尔品牌公司（纽厄尔或公司）股东；（ii）在 听证会上或休会期间通过口头宣布继续或延期和解听证会，因此无需向现任纽厄尔股东发出进一步通知；以及（iii）远程举行和解听证会向现任纽厄尔股东发出的进一步通知。
4.就形式和内容而言，法院批准了作为附录 A-1 所附的《拟议衍生和解通知》，并认为，在这种情况下，基本上按照本命令规定的方式和形式传播通知和规定是最可行的通知， 应构成对所有有权获得通知的人的适当和充分的通知。
5.不迟于 下达此订单后的十 (10) 个工作日，Newell 应：
a. 安排一份通知的副本，基本上采用本文附录 A-1 所附的形式，并将该规定与美国证券交易委员会 (SEC) 的8-K表格或其他适当文件一起提交给美国证券交易委员会 (SEC)； 和
b. 在公司投资者关系页面 https://ir.newellbrands.com/ 上创建指向美国证券交易委员会文件的链接，该链接的 地址应包含在通知中；该链接将在和解听证会之日之前开放。
6. 按照上述方式或法院另行命令提交和发布和解通知所产生的所有费用 应由纽厄尔支付，纽厄尔应对此类提交和发布承担所有行政责任。
3
7。不迟于 和解听证会前二十一 (21) 天，Newells 律师应担任原告律师，并通过宣誓书或声明向法院提交其遵守上文 ¶ 5 的证据。
8.在法院最终决定是否应批准和解协议之前，特此禁止和禁止原告、所有其他纽厄尔股东或任何代表上述任何人行事或声称代表上述任何人行事的人 开始、起诉、提起、提出、提起诉讼、干预、参与或从任何其他 诉讼、诉讼、仲裁或行政、监管或其他中获得任何利益或其他救济在任何法院、法庭、司法管辖区或论坛就任何被释放者提起诉讼或下达命令基于任何已发布的索赔或以任何方式与之相关；但是，前提是 Newell、和解被告和任何获释人员可以寻求阻止或暂停任何其他旨在主张任何已发布索赔的诉讼或索赔。除非条款中另有规定 ，否则诉讼中的所有诉讼和发现均应暂停，诉讼的任何一方或任何纽厄尔股东都不得在任何法院或法庭提起或起诉与和解有关的任何诉讼或诉讼，也不得对 被释放人员提出任何已释放的索赔。
9。所有支持和解协议的文件以及单独谈判的律师费用和开支均应在和解听证会前三十 (30) 个日历日提交法院，任何答复摘要均应在和解听证会前七 (7) 个日历日提交法院。
10。任何希望反对和解协议的公平性、合理性或充分性或 和解协议的任何条款的现任纽厄尔股东都必须向原告律师和被告律师提出异议（如下所述），并向法院提交异议声明（异议），该声明必须在 之前收到并提交
4
______________________，2023（该日期应为本初步批准令中最初规定的和解听证会日期前至少十四 (14) 个日历日）。任何 异议都必须通过现任纽厄尔股东或其律师提出，费用自理。任何异议都必须说明具体的事实和法律依据。此外，异议必须包括行动标题 和以下信息：(i) 现任纽厄尔股东的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）；（ii）现任纽厄尔股东目前持有的纽厄尔股票数量，以及 第三方书面证据，例如显示当前股份所有权的最新账户对账单；（iii）是否提出异议现任纽厄尔股东法律顾问，为姓名、地址、电话 号码和电子邮件提供咨询地址；(iv) 一份陈述对和解的具体反对意见、其理由或出庭和出庭听证的理由，并附上所有支持其的文件或文献；(v) 该人打算在和解听证会上传唤的任何证人的身份及其可能的证词摘要；以及 (vi) 一份清单，包括日期、法庭、案件名称和编号以及任何其他和解的处置情况 个人或实体在过去七 (7) 年中对此表示反对。
11。现任纽厄尔股东为 提出异议而聘请的任何律师都必须提交出庭通知，并在2023年______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
5
12。任何希望提出异议的现任纽厄尔股东都无需出席 和解听证会。但是，任何根据本初步批准令及时提出异议的纽厄尔现任股东都可以亲自或通过律师出席和解听证会。任何打算在和解听证会上出庭的现任Newell 股东律师都必须向法院提交打算在2023年 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
13。根据本初步批准令第 10 至 12 段提交的任何材料都必须寄送或送达以下 地址：
| a. | 法院： |
法院书记员
新泽西州高等法院 法律庭：哈德逊县
小威廉 ·J· 布伦南法院大楼
纽瓦克大道 583 号
泽西城， 新泽西州 07306
| b. | 原告律师： |
菲利普·金
宾夕法尼亚州 Rosen Law 事务所
麦迪逊大道 275 号，40 楼
纽约，纽约 10016
蒂莫西·布朗
Brown Law 律师事务所，P.C.
第三大道 767 号，2501 套房
纽约，纽约 10017
和
梅琳达·尼科尔森
Kahn Swick & Foti, LLC
Poydras Street 1100 号，960 套房
路易斯安那州新奥尔良 70163
6
| c. | 被告律师： |
B. 沃伦·波普
Bethany M. Rezek
King & Spalding LLP
内华达州 Peachtree 街 1180 号
乔治亚州亚特兰大 30309
和
Joel M. Eads
Greenberg Traurig LLP
拱门街 1717 号
400 套房
费城， 宾夕法尼亚州 19103
14。指示原告律师和被告律师立即向对方提供 向他们送达或以其他方式拥有的所有异议的副本。
15。任何 不遵守本初步批准令要求的现任纽厄尔股东均应放弃并丧失他们本来可能有权获得的与和解或和解听证会有关的所有权利。现任纽厄尔股东无需出席听证会或 采取任何其他行动来表示他们批准和解协议。
16。任何提出异议的现任纽厄尔股东都应被视为已同意本法院对异议及其所有相关问题的专属管辖权，包括法院就异议发布的任何命令或作出的裁决。
17。诉讼中的所有诉讼均暂停，直至法院下达进一步命令，除非为执行和解或 遵守条款所必需。
18。无论是条款还是和解协议，包括其所附的证物，也不是 根据或为推进本条款或和解而采取的任何行为或执行的文件：(a) 是或可能被视为或可能被提出、试图提供或使用
7
以任何方式作为和解方或 被释放者的任何过失、不当行为、责任或非责任的推定、让步或承认或证据，或任何已解除的索赔的有效性；或 (b) 被视为或可能被视为或可能被用作任何被释放者或纽厄尔在任何民事诉讼中的任何责任、过失或遗漏的推定、承认或证据， 任何法院、行政机构、法庭或其他论坛的刑事、行政或其他诉讼。除了为了执行和解协议的条款，以及被释放者可以在可能对他们提起的任何诉讼 中提交或使用本条款、法院批准令和/或判决来支持基于任何目的的诉讼 ，均不得接受本条款、法院批准令和/或为支持基于他们的辩护或反诉而可能对他们提起的任何诉讼 的判决关于以下原则 已决案件，抵押品禁止反言、充分信誉和信用、释放、立场、判决限制或减免理论，或任何其他索赔理论 排除或问题排除或类似的辩护或反诉。
19。法院保留更改 的日期或用于 () 的平台的权利即, 亲自、电话或通过视频）、和解听证会或修改此处规定的任何其他日期，恕不另行通知纽厄尔股东，并保留专属管辖权，以考虑因和解协议而产生或与之相关的所有其他 申请。任何希望出席和解听证会的现任纽厄尔股东（或他、她或其律师）都应查阅法院日历，了解和解听证会的日期、时间或 格式的任何变化。法院可以批准和解协议及其任何条款，并酌情根据和解双方可能同意的修改，而无需进一步通知现任纽厄尔股东。法院 保留审理因和解协议而产生或与之相关的所有进一步申请的管辖权。
8
| 是这样有序的。 |
||||||||
| 过时的： |
||||||||
9
附录 A-1
| MICHELLE 斯特雷彻
原告， vs.
MICHAEL B. POLK、JOHN K. STIPANCICH、SCOTT H. GARBER、BRADFORD R. TURNER、THOMAS. CLARKE、KEVIN C. CLARKE、SCOTT C. COWEN、MICHAEL T. COWEN、MICHAEL T. COWEN、DOMENICO DE SOLE、辛西娅 ·蒙哥马利、克里斯托弗 ·D· 奥利里、何塞·伊格纳西奥·佩雷斯-利扎尔、史蒂芬·斯特罗贝尔、迈克尔 ·A· 托德曼、雷蒙德 ·G. E. FRANKLIN、ROS LESPERANCE、JAMES R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER 和 ROBERT A.
被告，
和
纽厄尔品牌公司
名义上的被告。 |
新泽西州高等法院 法律部： 哈德逊县 备审案件目录表编号: HUD-L-001853-23
民事诉讼
例如。A-1-拟议衍生品结算通知 |
| 到： | NEWELL BRANDS INC. 普通股的所有记录持有人和受益所有人（NEWELL 或 公司）截至 2023 年 6 月 7 日（记录日期） |
请仔细阅读本声明 及其全文。本通知涉及法院命令对上述衍生诉讼（诉讼）的拟议和解和驳回，并包含有关您的权利的重要信息。这些法律诉讼可能会影响您的权利 。如果法院批准和解，您将永远被禁止对拟议和解的批准提出异议，也不得追究已释放的索赔。
如果你为了他人的利益而持有 NEWELL 普通股，请立即将本文件转交给该受益所有人。
1
此处对和解背景和情况的叙述 并不构成法院的裁决。它以当事方律师向法院提出的陈述为基础。
特此向您通报本次股东衍生诉讼的拟议和解（和解）。本通知由新泽西州高等法院法律分庭的命令提供：哈德逊县（法院）。这不是 法院对诉讼中指控的真实性或任何一方主张或针对任何一方提出的索赔或辩护的案情发表任何意见。它仅用于通知您拟议和解协议的条款、 以及与之相关的权利。拟议和解协议的条款载于2023年6月7日的书面和解条款（规定）。4向美国证券交易委员会（SEC）提交的附有条款和本通知的8-K表的链接可在Newells网站的投资者关系页面 https://ir.newellbrands.com/ 上找到。
| I. | 公司为何发布此通知 |
您的权利可能会受到诉讼和解的影响 Streicher 诉 Polk 等人，不。 HUD-L-001853-23,尚待法院审理（诉讼）。和解方：(i) 上面标题的诉讼中的 Michelle Streicherpaultuare， Andy Martindalepauctuaul 在上面标题的诉讼中 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，Lead Case No. 1:18-cv-1696（D. Del.）、Larry R. Weber 和 Jamie R. Butcher-Weber（与原告 Streicher 和 Martindale 合称）原告的诉讼名为 Butcher-Weber 等人诉 Polk 等人，案例编号 1:20-cv-1792（D. Del.），分别代表纽厄尔品牌公司（纽厄尔或公司）；（ii）个人被告迈克尔 B. Polk、John K. Stipancich、Scott H. Garber、Bradford R. Turner、Michael T. Cowen、Thomas E. Clarke、Kevin C. Conroy、Scott S. De Sole，
| 4 | 未另行定义的大写术语应具有与规定中规定的相同含义。 |
2
辛西娅 ·A· 蒙哥马利、克里斯托弗 ·D· Leary、何塞·伊格纳西奥·佩雷斯-利扎尔、迈克尔 ·A· 托德曼、雷蒙德 ·G. Viault、Martin E. Franklin、Ian G.H. Ashken、 Ros LeSperance、James L. Campbell、Bridget Ryan Berman、James R. Craigie、Brett M. Icahn、Jardo I. Lopez、Courtney R. Mather，Ravi Saligram、Judith A. Sprieser、Robert A. Steele 和 Steven J. Strobel（统称和解被告）；以及（iii）名义被告纽厄尔（原告、和解被告和纽厄尔统称为和解方）已通过律师商定了 解决衍生事项的条款，并签署了规定这些和解条款的规定。
2023 年 ________________，法院将在新泽西州泽西城纽瓦克大道595号新泽西州高等法院哈德逊县法律庭举行诉讼听证会（和解听证会）07306。 和解听证会的目的是确定：（i）拟议和解协议的条款是否应被批准为公平、合理和充分；（ii）向现任纽厄尔股东发出的和解通知完全满足 正当程序的要求；（iii）应作出最终判决，驳回诉讼，但不违反规定中规定的条款；（iv）费用和支出金额和服务奖励（定义见下文）应获得批准；以及 (v) 其他必要和适当的事项情况。
法院可以：(i) 批准和解协议，并在不向现任纽厄尔股东发出进一步通知的情况下，批准和解双方律师可能同意的修改，而不另行通知纽厄尔现任股东；(ii) 在 听证会上口头宣布或延期和解听证会，继续或延期和解听证会，恕不另行通知现任纽厄尔股东；(iii) 远程举行和解听证会，恕不另行通知纽厄尔现任股东。如果您打算参加和解听证会， 请查阅法院日历，了解日期、时间或格式的任何变化。
3
没有索赔程序。提起此案是为了保护 Newell 的利益。和解协议将导致公司的公司治理发生变化，而不是向个人付款，因此，将没有索赔程序。
| II。 | 事实和程序背景 |
A. 事实指控
Newell 是一家全球消费品公司，拥有领先品牌组合。2016年4月，纽厄尔收购了各种名牌消费品和商业产品（合并）提供商Jarden Corporation （Jarden）。在合并之前，公司和Jarden于2016年1月14日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的联合注册声明草案（注册声明）。注册声明被视为于 2016 年 3 月 18 日生效。2016年4月15日，公司完成了对Jarden的收购。
原告以衍生方式代表纽厄尔对和解被告 现任和解被告提出违反信托义务的索赔以及相关索赔，其原因是注册声明和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中涉嫌的与合并、某些 的折扣做法以及公司的核心销售增长有关的错误陈述和遗漏，因为以及与纽厄尔斯回购其股票有关的索赔。这些索赔还涉及涉嫌的内幕交易和涉嫌不当拒绝股东的要求。正如 在第三节中更详细地阐述的那样， 下文，和解被告人对原告的指控和主张提出异议并予以否认。
4
B. 衍生诉讼和诉讼要求
2018 年 10 月 29 日，原告 Streicher 代表名义被告纽厄尔提起了股东衍生诉讼，标题为 Streicher 诉 Polk 等人，案例编号 1:18-cv-1696，在美国特拉华特区地方法院受审，指控违反信托义务、不公正地致富 、浪费公司资产以及违反1934年《证券交易法》。2018 年 10 月 30 日，原告马丁代尔提起了股东衍生诉讼，指控事实基本相似，并提出了基本相似的 索赔，标题是 Martindale 诉 Polk 等人，案例编号 1:18-cv-1703，正在美国特拉华特区地方法院待审。 2018 年 11 月 14 日，美国特拉华特区地方法院下达了一项合并这些诉讼的命令，标题是 关于 Newell Brands Inc. 衍生品诉讼，案例编号 1:18-cv-1696-cfc。2019年1月31日，根据双方的规定，法院下达了一项命令，将合并案件推迟到任何拒绝相关证券集体诉讼中驳回动议的命令发布后的30天。2021年3月22日，法院下达了一项命令，将合并案件延期至在 国家证券诉讼案中就即决判决作出裁决后的30天。中止令还规定，原告Streicher和Martindale将收到州证券诉讼中的任何发现。2023年1月31日，合并诉讼的当事方 规定在不损害原告Streicher的情况下解雇。2023年2月3日，原告Streicher向纽厄尔董事会发出了股东诉讼要求。2023年5月26日，原告Streicher代表名义被告Newell向法院提起了股东衍生品 诉讼，指控她的诉讼前要求被错误地建设性地拒绝，并指控她违反了信托义务。
5
2019年3月19日，原告Weber和Butcher-Weber通过律师向纽厄尔董事会发出了 股东诉讼要求，要求纽厄尔董事会调查涉嫌的不当行为并采取适当行动。该公司于2019年5月确认收到了该要求，并告知原告Weber和 Butcher-Weber，纽厄尔董事会已决定推迟对其要求的审议，等待证券集体诉讼的进一步进展。双方继续就该要求进行通信，纽厄尔斯董事会 继续推迟对该要求的审议，等待相关证券诉讼的进展。2020 年 12 月 30 日，Weber 和 Butcher-Weber 代表名义被告纽厄尔提起了股东衍生诉讼，标题为 Weber 等人诉波尔克案, 等。，案例编号 1:20-01792-CFC，在美国特拉华特区地方法院，指控他们的诉讼前要求被错误地拒绝，并指控违反信托义务和浪费公司资产以及某些其他索赔。52021年3月19日， 根据双方的规定，法院下达了一项命令，在证券集体诉讼解决之前，暂停该案件。中止令还规定，原告Weber和Butcher-Weber将收到州证券诉讼中得出的任何 发现。
C. 和解谈判
2021年，和解双方同意进行和解讨论，探讨衍生事项的可能解决方案。2021 年 8 月 12 日，原告向纽厄尔和解被告发送了联合书面和解要求。原告和解被告向JAMS ADR的经验丰富的调解员丹尼尔·温斯坦阁下（退役）和大使 David L. Carden, Esq. 提交了相互竞争的调解声明。(调解员).2021年8月25日，和解双方参加了由调解员主持的面对面调解会议。尽管和解双方随后继续谈判，但调解并未达成和解。和解双方同意于2022年10月6日在调解员面前举行另一次面对面的调解会议，并且 提交了相互竞争的补充调解声明。虽然调解会议没有成功，但和解各方继续进行谈判。
| 5 | 原告Weber和Butcher-Weber发出的股东诉讼要求将纽厄尔前首席财务官拉尔夫·尼科莱蒂列为纽厄尔现任和前任董事和执行官之一，他们指控他们违反了信托义务。在他们随后提出的申诉中，Nicoletti 先生没有被点名为被告 Weber 等人诉波尔克案, 等。，案例编号 1:20-01792-CFC（D.Del.）。 |
6
经过大量的公平谈判， 和解双方于2023年4月25日就拟议和解协议的实质性条款达成了协议。此后，纽厄尔董事会特别诉讼委员会由三名在衍生物 事项中未透露姓名的无私董事组成，在律师的建议下，审查了拟议的和解协议，并在真诚地行使商业判断时一致裁定，和解协议为纽厄尔及其股东带来了可观的利益， 根据规定中规定的条款解决衍生事宜将符合纽厄尔的最大利益其股东。
在就拟议和解协议的实质性条款达成协议后，和解双方开始就向原告律师支付的 律师费和费用进行谈判，以表彰通过本文规定的公司治理改革为公司带来的好处。在 调解员的指导下，经过漫长的对抗性谈判，和解双方同意接受调解员提出的费用和开支奖励提案，该提案规定，为了承认拟议和解协议将带来可观的好处，原告律师 应获得170万美元的律师费和开支，但须经法院批准。
7
| III。 | 和解条款 |
拟议的和解协议要求公司采取某些公司治理改革，如条款（ 改革）所述。在《和解协议》最终获得批准后，该规定中具体确定的某些改革应维持至少四 (4) 年。如果任何改革与任何法律、 规则或法规（包括但不限于公司证券上市的任何证券交易所的法规）相冲突，则公司无需实施或维持此类修改；但是，在这种情况下 ，公司应在九十（90）内通过修正或替代改革，以实现与最初改革相同的目标、目的和/或职能) 停产的天数。但是，如果董事会的独立成员 真诚地行使商业判断力，认为不可能通过可接受的修正或替代改革，则改革可能会被取消。在和解协议中，纽厄尔还承认，公司先前的某些行动 主要是为了回应衍生事项的提交、悬而未决和起诉。本摘要应与 已向法院提交的条款一起阅读，并参照该条款进行全面限定。
| IV。 | 解雇和释放 |
和解协议以某些事件的发生为条件，其中包括：（i）法院在向现任纽厄尔股东发出通知后最终批准 和解协议以及该规定所设想的和解听证会；（ii）法院批准令和判决，批准和解并以 损害诉讼为前提驳回诉讼，除非条款中另有规定，否则不向任何和解方支付费用；(iii) 支付法院裁定的费用和开支金额；以及 (iv) 通过判决变为 最终判决的日期（生效日期）。
8
自生效之日起，原告（代表自己行事，代表纽厄尔及其股东 行事）和纽厄尔的所有其他股东应被视为已经：（i）应完全、最终和永远妥协、和解、释放、放弃、放弃、 放弃、免职、有偏见地解雇和解雇针对被释放者的已获释索赔；以及 (ii) 应永远被禁止和禁止开始、提起或起诉任何被释放者对任何获释人员提出索赔 。
自生效之日起，每位被释放者均应被视为拥有并根据 法律和判决的运作，完全、最终和永远妥协、和解、释放、解决、放弃、免除每位原告和原告律师的所有索赔（包括未知索赔） 、衍生事项或已解除索赔的和解或解决。
这些新闻稿中的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行条款的权利。
| V. | 原告为律师的费用和开支以及原告的服务奖励提供咨询 |
在就和解协议的实质性条款进行谈判后，和解双方的律师在 调解员的协助下，根据和解协议给纽厄尔及其股东带来的可观利益，分别谈判了向原告律师支付的律师费和费用。鉴于原告律师的努力给纽厄尔及其股东带来了可观的好处，纽厄尔由董事会行事并通过董事会行事，同意和解被告应促使向原告律师支付一百万 七十万美元（合170万美元）的律师费和开支，但须经法院批准（费用和支出金额）。此外，鉴于原告的努力通过衍生品诉讼为 Newell 及其股东带来了可观的好处
9
事项，原告可以要求法院批准他们每人的服务奖励，金额不超过二千五百美元（2,500.00 美元）（服务奖励）， Newell 和解被告不得对此提出异议。服务奖励的资金应完全来自费用和支出金额。
| VI。 | 和解的理由 |
和解双方的律师认为，和解协议符合纽厄尔及其股东的最大利益。
答：为什么原告同意和解？
1.原告和原告律师认为，衍生事项中提出的索赔和指控是有道理的， 原告加入该条款的目的不是也不得解释为对衍生事项中指控的索赔的相对强度或案情的承认或让步。原告和原告 律师承认并承认起诉衍生事项所必需的费用和持续诉讼时间。原告和原告律师还考虑了不确定的结果和任何诉讼的风险， 尤其是在衍生问题等复杂问题上。原告和原告律师还注意到《衍生事务》中提出的索赔的举证和可能的抗辩等固有问题。
2.原告律师进行了广泛的调查和分析，包括 除其他外: (i) 审查 Newells 新闻稿、录制的公开声明、美国证券交易委员会的文件以及证券分析师关于公司的报告和建议；(ii) 审查有关公司的相关商业和媒体报道；(iii) 审查和分析 州证券诉讼中得出的发现；(iv) 为支持诉讼要求而进行的事实和法律研究与分析；(v) 为准备衍生品而进行的事实和法律研究与分析
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投诉；（vi）汇编和分析损害赔偿；（vii）在准备原告 和解要求和调解陈述时进行的其他事实和法律研究与分析，包括对每项索赔和潜在辩护的详细评估，对整个公司治理和监督最佳实践的研究，以及（viii）审查和 分析在此过程中与纽厄尔和解被告交换的信息和文件和解谈判。
3. 根据原告律师对相关事实、指控、辩护和控制法律原则的全面审查和分析，原告律师认为，该条款中提出的和解协议是公平的、合理和充分的，为纽厄尔带来了可观的好处。根据原告律师的评估，原告已确定和解符合纽厄尔的最大利益，并同意根据条款中规定的条款和条件解决已发布的 索赔。
B. 为什么和解被告同意和解？
和解被告已否认并将继续否认原告在衍生物 事项中指控的每项索赔和论点。和解被告明确否认并将继续否认所有关于他们或其中任何人的不当行为或责任的指控，这些指控源于原告 在衍生事项中指控或原告可能指控的任何行为、陈述、行为或不行为，或与之相关的任何行为、陈述、行为或不行为。在不限制上述内容的情况下，和解被告否认并将继续否认他们违反了信托义务或对纽厄尔或其股东承担的任何 其他义务，或者原告、纽厄尔或其股东因衍生事项中指控的任何行为而遭受任何损害或伤害。和解被告进一步断言， 继续断言，在所有相关时期，他们的行为都是真诚的，他们有理由认为符合纽厄尔及其股东的最大利益。
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尽管如此，和解被告还考虑了任何诉讼所固有的费用、不确定性、 和风险，尤其是在衍生事项等复杂问题上，拟议的和解协议将：(a) 结束与衍生事项中主张的索赔继续提起诉讼相关的费用、负担和不确定性；(b) 最终平息这些索赔和潜在的衍生事务；以及 (c) 为他们带来好处，包括进一步避免对他们的干扰职责 是由于衍生事项的悬而未决和辩护。因此，和解被告已确定，按照规定中规定的方式和条款和条件全面最终解决衍生事项以及与之相关的所有和解方争议，符合纽厄尔的最大利益。在任何情况下，本条款（包括其所有附录）均不得解释为或被视为和解被告对原告指控或原告可能指控的任何过失、责任、不当行为或损害索赔承认或 让步的证据。
| 七。 | 和解听证会 |
2023 年 ________________，在 __:___ __.m.，法院将远程或亲自举行和解听证会，如果是亲自举行和解听证会，则在新泽西州高等法院 法律庭：哈德逊县，William J. Brennan Jr.新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号法院大楼 07306。在和解听证会上，法院将考虑并确定：（i）根据条款中规定的条款 和条件达成的和解协议是否公平、合理和充分，是否应得到法院的批准；（ii）是否应作出最终判决，在有偏见 条款规定的条款的情况下驳回诉讼；（iii）费用和费用金额以及服务奖励是否应获得批准；以及 (v) 法院认为适当的任何其他事项。
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| 八。 | 出席和解听证会的权利 |
截至记录之日，任何纽厄尔股东均可亲自出庭（或通过电话或通过法院可能指定的任何视频平台 出庭）出席和解听证会，但无需出庭。如果您想在和解听证会上发表意见，则必须首先遵守下文规定的异议程序。法院有权更改听证日期、 时间或使用的平台 (即, 亲自、电话或视频），恕不另行通知。因此，如果您计划参加和解听证会，则应在出庭之前确认日期、时间和平台。 截至记录日期，对和解没有异议的NEWELL股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动。
| IX。 | 对拟议的衍生和解提出异议的权利及其程序 |
截至记录日，任何Newell股东都有权对和解协议的任何方面提出异议，您可以要求在 和解听证会上发表意见。你必须以书面形式反对。如果您选择反对，则必须遵循以下程序。
答：你必须以书面形式提出 详细的异议
任何异议必须以书面形式提出，并且必须包含以下信息：
| 1. | 当前 Newell 股东的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）； |
| 2. | 现任纽厄尔股东目前持有的纽厄尔股票数量，以及第三方 的书面证据，例如最近的账户对账单； |
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| 3. | 如果异议是由现任纽厄尔股东律师提出的，则该律师会提供姓名、地址、 电话号码和电子邮件地址； |
| 4. | 一份陈述，说明对和解的具体反对意见、其理由或出庭和被听取的理由，并附上所有支持该协议的文件或文献； |
| 5. | 该人打算在和解听证会上传唤的任何证人的身份以及他们 可能的证词摘要；以及 |
| 6. | 一份清单，包括日期、法院、案件名称和编号，以及个人或实体在过去七（7）年中反对的 的任何其他和解的处置。 |
法院不得考虑任何基本上不符合这些要求的 异议。
B. 你必须及时向法院提出书面异议，然后 向和解方的律师提出
任何书面异议必须在 ____________________，2023 年之前提交法院书记员。法庭书记员的地址是：
法院书记员
新泽西州高等法院，法律庭：哈德逊县
小威廉 ·J· 布伦南法院大楼
新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号 07306
您还必须将材料的副本交给和解方的律师，以便不迟于 __________________， 2023 收到这些材料。律师的地址是：
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原告律师
| 菲利普·金 宾夕法尼亚州罗森律师事务所 麦迪逊大道 275 号，40 楼 纽约，纽约 10016 |
蒂莫西·布朗 布朗律师事务所 第三大道 767 号，2501 套房 纽约，纽约 10017 | |
| 梅琳达·尼科尔森 Kahn Swick & Foti, LLC 波伊德拉斯街 1100 号，960 套房 路易斯安那州新奥尔良 70163 |
||
被告律师
| B. 沃伦·波普 Bethany M. Rezek King & Spalding LLP 内华达州 Peachtree 街 1180 号 乔治亚州亚特兰大 30309 |
Joel M. Eads Greenberg Traurig LLP 拱门街 1717 号 400 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 |
除非法院另有命令，否则除非你的异议及时提交给 法院并交给上述和解方的律师，否则将不予考虑。
打算在和解听证会上出庭和 要求听证的人聘请的任何律师，除了上述要求外，还必须向法院书记员提交出庭通知，并向上列出的和解方律师提交出庭通知，该通知必须在2023年_____________________________________________________________ 之前收到。
任何未能以上述 方式提出异议或以其他方式要求听证的个人或实体将被视为已放弃对和解协议任何方面提出异议或以其他方式要求听证的权利（包括上诉权），并且将永远被禁止在本 或任何其他诉讼或诉讼中提出此类异议或要求听证。
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| X. | 如何获取更多信息 |
本声明总结了该规定。它不是 条款中包含的衍生事项或和解事件的完整陈述。您可以在每个工作日的正常工作时间内随时在法院书记员办公室查阅诉讼中的规定和其他文件。书记员办公室位于新泽西州高等法院，法律庭：哈德逊县，William J. Brennan Jr.新泽西州泽西城纽瓦克大道 583 号法院大楼 07306。但是，您必须亲自到场才能检查这些文件。文员办公室不会将副本邮寄给您。你也可以在 https://ir.newellbrands.com/ 查看 并下载该条款和本通知。你可以联系原告法律顾问获得更多信息：Phillip Kim，宾夕法尼亚州罗森律师事务所，麦迪逊大道 275 号，40第四楼层，纽约，纽约 10016，电话：(212) 686-1060，电子邮件：pkim@rosenlegal.com；蒂莫西·布朗，纽约第三大道 767 号 2501 套房，北卡罗来纳州布朗律师事务所， NY 10017，电话：(516) 922-5427，电子邮件：tbrown@thebrownlawfirm.net；或 Melinda Nicholson，Kahn Swick & Foti, LLC，波伊德拉斯街 1100 号，Suite 9100 60，路易斯安那州新奥尔良 70163，电话：(504) 455-1400，电子邮件：melinda.nicholson@ksfcounsel.com。
请不要就此通知联系法院或 书记员办公室。
| 日期：_____________，2023 | 根据法院的命令 | |
| 新泽西州高等法院，法律庭， 哈德逊县 |
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附录 B
| MICHELLE STREICHER，
原告，
vs.
MICHAEL B. POLK、JOHN K. STIPANCICH、SCOTT H. GARBER、BRADFORD R. TURNER、THOMAS. CLARKE、KEVIN C. CONROY、SCOTT S. COWEN、MICHAEL T. COWEN、MICHAEL T. COWHIG、DOMENICO DE SOLE、辛西娅 ·蒙哥马利、克里斯托弗 D. OLEARY、JOSE IGNACIO PEREZ-LIZAUR、STEVEN J. STROBEL、MARTIN G.H. E. 富兰克林、罗斯·莱斯佩兰斯、詹姆斯 ·R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER 和 ROBERT A. STEELE，
被告，
和 纽厄尔品牌公司 名义上的被告。 |
新泽西州高等法院 法律部： 哈德逊县 备审案件目录表编号: HUD-L-001853-23
民事诉讼
例如。B- [提出的]订购 批准衍生品 的结算和订单 带偏见地解雇 |
根据本法院于2023年__月__日发布的命令（ 初步批准令），此事已提交法院审理，该命令涉及原告于2023年6月7日提出的和解条款（该规定）中提出的最终批准和解（和解）的动议。法院已按照上述初步批准令的要求就和解发出适当和充分的通知，并且法院在考虑了为支持或反对和解而提交的所有文件、证据、论点和异议（如果有）之后， 在充分告知此事并认定因此出现正当理由后，下达了本命令，批准衍生和解协议和有偏见的驳回令（法院批准令）。
特此下令、裁定和颁布法令：
1.本法院批准令以引用方式纳入了规定及其附录中的定义，除非另有说明，否则此处使用的所有术语应具有与规定中规定的相同含义。
2.该法院对诉讼标的 拥有管辖权，包括实施和解所必需的所有事项，以及所有和解方。
3.根据 提交的证据，法院认定，向现任纽厄尔股东提供的和解通知是根据初步批准令发布的。本法院进一步认定，法院先前批准的通知形式和 传播和解通知的方式，构成了在这些诉讼及其所列事项（包括 该规定中规定的和解协议）的情况下向所有有权获得此类通知的人发出的最佳通知。
4.法院认定，条款和解协议的条款对每个和解方来说都是公平的、合理和充分的，特此最终批准了条款和解协议的各个方面，并命令和解方在和解方尚未履行其条款的范围内履行其条款。
5.根据本法院批准令、诉讼及其包含的所有索赔以及所有已发布的索赔， 均被有偏见地驳回。除非条款中另有规定，否则每个和解方均自行承担费用。
6. 根据条款第 ¶ 7.1 条的定义，在生效之日，原告（代表自己行事或以衍生方式代表纽厄尔行事）和所有其他释放方（代表自己行事或以衍生方式代表纽厄尔行事），以 良好而充分的对价，特此确认收到和充足的对价，应被视为已获得，并且
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法律和法院批准令和判决的运作应完全、最终和永远释放、放弃、妥协、解决、放弃、放弃、免除和驳回 对被释放者的每一项已解除的索赔。释放方应被视为已承诺不就任何已释放的索赔起诉任何被释放者 ，并应被永久禁止和禁止对任何被释放者提起、提出、开始、维持或起诉任何已释放的索赔。在生效日期，如规定第 § 7.1 中所定义的那样，释放人员应被视为在法律允许的最大范围内放弃并放弃了任何州、联邦或外国法律或 普通法原则的规定、权利和福利，这些条款和福利可能具有限制上述释放的效力。上述新闻稿应包括未知索赔的发布。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行 条款、法院批准令或判决条款的权利。
7。在衍生事项的诉讼过程中，所有各方和 他们各自的律师始终遵守新泽西州 R. 1:4-8、N.J.S.A. 2A.15-59.1 和所有其他类似法规的要求。
8.法院特此根据 规定批准一百万七十万美元（合1700,000.00）的费用和支出金额，并认为该费用和支出金额是公平合理的。
9。法院特此批准根据该规定向四名原告每人发放两个 五百美元（合2,500.00美元）的服务奖励，并认定此类服务奖励是公平合理的。服务奖励的资金应完全来自费用和支出金额。
3
10。本条款（包括其所附的任何附录）、和解协议， ，也不是根据或为推进本条款或和解协议而采取的任何行为或执行的文件：(a) 和解方被视为或可能被视为或可能以任何方式试图提供或使用作为 推定、让步、承认或证据和解方或任何已解除索赔的有效性；或 (b) 和解双方打算作为证据提供或接受，或 由任何其他人在任何其他诉讼或诉讼中使用，无论是民事、刑事还是行政诉讼。在任何诉讼中，除非为了执行 和解协议的条款，否则本规定和解协议均不得在任何诉讼中受理，除非被释放者可以在可能对他们提起的任何诉讼中提交或使用本条款、法院批准令和/或判决，以支持基于 原则的辩护或反诉已决案件, 抵押品禁止反言, 充分信誉和信用, 释放, 善意和解, 立场, 判决禁止或减免, 或任何其他索赔排除或问题排除或类似的辩护或反诉理论.
11。在不以任何方式影响本法院批准令和判决的最终性的前提下，本法院特此保留对该诉讼和条款各方的持续和 专属管辖权，允许他们下达任何必要的进一步命令，以生效、实施和执行其中规定的条款和和解以及本法院 批准令的规定。
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12。本法院批准令和判决是 诉讼中针对所有索赔的最终和可上诉的决议，法院指示书记员立即作出判决，有偏见地驳回该诉讼。
顺其自然，这是 2023 年 ________ 的第 _____ 天。
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附录 C
| MICHELLE STREICHER，
原告，
vs.
MICHAEL B. POLK、JOHN K. STIPANCICH、SCOTT H. GARBER、BRADFORD R. TURNER、THOMAS. CLARKE、KEVIAL C. CONROY、SCOTT S. COWEN、MICHAEL T. COWHIG、DOMENICO DE SOLE、辛西娅 ·蒙哥马利、克里斯托弗 ·D· 奥利里、何塞·伊格纳西奥·佩雷斯-利扎尔、史蒂芬·斯特罗贝尔、迈克尔 ·A· 托德曼、雷蒙德 ·G. 阿什肯、马丁 E. 富兰克林、罗斯·莱斯佩兰斯、詹姆斯 ·R. CRAIGIE、BRETT M. ICAHN、GERARDO I. LOPEZ、COURTNEY R. MATHER 和 ROBERT A. STEELE，
被告，
和
纽厄尔品牌公司
名义上的被告。 |
新泽西州高等法院 法律部： 哈德逊县 备审案件目录表编号: HUD-L-001853-23
民事 行动
例如。C-判决和最终 命令 |
原告动议最终批准2023年6月7日 《和解条款》中规定的和解协议，此事已提交尊敬的安东尼·德利亚阁下，法院于2023年___________发布了批准衍生和解雇令的命令，并指示 法院书记员作出判决，
下令、裁决和颁布法令：
1.本判决以引用方式纳入了法院批准衍生和解的命令和日期为 _________，2023 年的有偏见的解雇令；以及
2.出于2023年___________的法院 批准衍生和解的命令和有偏见的解雇令中所述的原因和条款，批准了原告关于最终批准衍生品和解的动议；因此，本案和所有相关案件均已结案。
| 日期：_______________，2023 |
作者：__________________________ | |
| 法院书记员 |
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