我们将在本次发行中发行366万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股以0.45美元的价格出售。

我们还向那些在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），以购买预先注资认股权证所依据的总共134万股普通股股票，否则这些购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们9.99％以上的普通股。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行权生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的9.99％，则预先注资认股权证的持有人将无权行使的任何部分。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预先注资认股权证时可发行的普通股股票。每份预先注资的认股权证以0.4499美元的价格出售。每份预先注资的认股权证的每股普通股行使价等于0.0001美元，并且可以在最初发行后的任何时候行使，直到全部行使。

在同时进行的私募中，我们还向本次发行的普通股和预先注资认股权证的购买者出售认股权证，以购买总共500万股普通股（“私募认股权证”）。每份私募认股权证的行使价为每股普通股0.6749美元，自2023年12月30日起可行使，期限为三年半。行使私募认股权证时可发行的私募认股权证和普通股不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法和/或该法颁布的第506 (b) 条第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定发行的下。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SONN”。2023年6月27日，上次公布的纳斯达克普通股销售价格为0.6749美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请任何此类认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Chardan Capital Markets, LLC（此处称为Chardan或配售代理人）作为我们的独家配售代理，处理本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券。配售代理人没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们发行的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “分配计划”。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据33,389,648股已发行普通股，非关联公司持有的普通股的总市值为30,438,197美元，其中32,729,244股由非关联公司持有，的价格为每股0.93美元，这是我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格 2023年6月15日。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们在截至本招股说明书补充文件之日的前12个日历月内共出售了775万美元的证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出任何投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中披露的信息，包括本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的 “风险因素” 下的信息，以及信息，包括所包含的风险因素或参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书标题所述更多信息。”

鉴于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性，美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股和预先注资认股权证将在2023年6月30日左右交付，但须满足惯例成交条件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，配售代理也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中中出现的信息仅在适用文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件不是在任何司法管辖区出售要约或要约购买证券，而此类要约或招标是非法的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 术语的均指特拉华州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序在S-3表格（文件编号333-251406）上向美国证券和交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划。上架注册声明最初于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交，并于2020年12月29日宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售此处发行的证券的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在要约或招揽未经授权、提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区提出出售要约或招揽购买我们的证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用形式纳入的较早日期的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件，以及随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “你可以在哪里找到更多信息 ”。

我们没有，配售代理也没有授权任何人向你提供不同于本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向你交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付，还是出售我们的证券，都不意味着本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息在相应文件发布日期之后是正确的。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有采取任何行动，允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，或者持有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的美国境外人士必须告知本招股说明书所涵盖的证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之有关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件的全文限定，其中一些文件已提交或将提交给美国证券交易委员会，并以引用的形式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约是作为任何以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的文件的附录提交的，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述， } 对您的保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据以及基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计值涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的那些因素，以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除历史信息的外，本招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为可能是前瞻性陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、 “可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表示”、“会”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可以” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “意图”、 “目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性声明中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。在本招股说明书补充文件发布之日之后，您应该查看我们在报告中描述的因素、风险以及其他信息，我们将不时向美国证券交易委员会提交。

所有前瞻性陈述均受本警示说明的全部明确限定。提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或此处以引用方式纳入的文件的日期。你应该完整阅读本招股说明书补充文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书补充文件是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。我们没有义务也明确声明不承担任何更新、修改或更正任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的基础。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将实现、实现或实现。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在本次发行中购买我们的证券之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书（本招股说明书是其中的一部分的注册声明，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。有关投资我们证券所涉及风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的 “风险因素” 部分。除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中对 “公司”、“我们” 和 “我们的” 的提及指的是 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

企业概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特异作用的生物药物的专有平台。被称为 F_HAB™（Fully Human Albumin Binding），该技术利用一种完全人类的单链抗体片段，与人类血清白蛋白结合，并 “搭便车” 运送到靶组织。我们设计该结构是为了改善药物在特定组织中的积累，并延长体内活性的持续时间。F_HAB发育候选药物是在哺乳动物细胞培养物中产生的，这可以实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。我们相信我们的 F_HAB 技术于 2021 年 6 月获得美国专利，是我们生物制药平台的一个显著特征，该平台非常适合未来在人类疾病领域进行药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症、和血液学疾病。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于 1999 年 10 月 21 日成立，名为 Tulvine Systems, Inc.。2005 年 4 月 25 日， Tulvine Systems, Inc. 成立了全资子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 将与 Chanticleer Holdings, Inc. 合并，并更名为 Chanticleer Holdings, Inc.。2020 年 4 月 1 日，我们根据 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”）完成了与 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的业务合并截至2019年10月10日的协议和合并计划的条款，由公司全资子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合并子公司”）（“合并协议”）修订，其中 Merger Sub 与 Sonnet 合并并入 Sonnet，Sonnet 作为我们的全资子公司幸存下来（“合并”）。根据合并协议的条款，我们向Sonnet的股东发行普通股，汇率为合并前每股已发行Sonnet普通股0.106572股。在合并中，我们将的名称从 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改为 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我们经营的业务变成了 Sonnet 经营的业务。

2022年9月16日，公司对其已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分，比例为1比14（ “2022年反向股票拆分”）。根据管理此类证券的协议条款，普通股标的已发行股票期权和其他可转换为的股票按比例减少，相应的行使价（如果适用）按比例增加。没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。相反，原本有权获得部分普通股的股东将获得按比例的现金支付。公司与已发行和流通的普通股以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的普通股未偿还的期权和认股权证有关的所有历史股票和每股信息均已追溯调整，以反映2022年的反向股票拆分。

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿的 100 Overlook Center 102 套房 08540，我们的电话号码是 (609) 375-2227。我们的网站是 www.sonnetbio.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过其访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不被视为其的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

产品

我们提供的普通股票：		3,660,000 股。

我们提供的预先注资的认股权证：		预先注资的认股权证，用于购买多达134万股股票。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预融资认股权证时可发行的普通股。

本次发行前已发行普通股票：		33,389,648 股⁽¹⁾.

本次发行后的已发行普通股票：		假设本次发行的所有预先注资的认股权证均已行使，则为38,389,648股 ⁽¹⁾.

使用的收益：		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页上标题为 “收益的使用” 的部分。

风险因素：		对我们证券的投资涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页上标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息以及随附的招股说明书，以讨论在做出投资决策之前应仔细考虑的因素。

股息政策：		我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

全国证券交易所上市：		我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “SONN”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

并行私募配售：		在同时进行的私募中，我们将向买方出售私募认股权证，以购买此类投资者在本次发行中购买的普通股和预融资认股权证数量的100％，相当于500万股普通股股。我们将从私募认股权证的同时进行的私募交易中获得收益，但仅限于此类认股权证以现金方式行使。私募认股权证自2023年12月30日起可行使，行使价为每股0.6749美元，并将于2026年12月30日到期。行使私募认股权证时可发行的私募认股权证和普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据根据该法颁布的《证券法》和/或条例D条第4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行。私募认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。请参阅 “认股权证的同步私募配售”。

(1) 发行后我们的普通股数量基于截至2023年6月27日的33,389,648股已发行普通股，不包括截至该日的以下内容：

● 截至2023年6月27日已发行52,099股普通股标的未归属限制性股票单位；

● 截至2023年6月27日已授予但尚未发行的限制性股票奖励的121,366股普通股；

● 截至2023年6月27日，根据2020年综合股权激励计划，为未来发行的预留318,561股普通股；

● 截至2023年6月27日，行使未偿还的认股权证时可发行10,918,478股普通股，加权平均行使价为每股7.42美元；

● 行使本次发行中发行的预先注资认股权证时可发行的普通股；

● 行使本次发行中发行的私募认股权证时可发行的普通股；以及

● 行使与本次发行有关的配售代理人或其指定人的认股权证时可发行的普通股。

在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，包括我们经审计的合并财务报表和相应管理层的讨论和分析。下文提到的风险自本招股说明书补充文件发布之日起列出，我们预计这些风险将不时在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告（如适用）中进行更新，这些报告以引用方式纳入此处。请参阅这些后续报告，了解与投资我们的证券相关的风险的更多信息。

我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于这些风险中的任何一个，我们的Common 股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于我们在发布之日获得的信息，以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至每份此类文件发布之日我们获得的信息。除非适用的证券立法要求，否则我们没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

股东出售我们的普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售普通股或其他股票或股票相关证券会对普通股的市场价格产生什么影响。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行中出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时设想的目的以外的用途，如下文标题为 “收益的使用” 的部分，或不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。我们未能有效使用这些资金可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

本次发行的投资者每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行证券的购买者将立即经历大幅稀释。请参阅标题为 “稀释” 的部分，以更详细地讨论您在本次发行中将产生的稀释量。

我们可能需要通过进一步发行普通股或其他证券来获得额外资金，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售普通股、可行使或可转换为的普通股或债务证券来筹集额外资金，根据这些证券，利息和/或本金可以通过发行我们的普通股来支付。未来出售此类证券或我们的普通股可能会对我们普通股股票的现行市场价格以及我们未来筹集资金的能力产生不利影响，并可能导致您承担额外的稀释。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将取决于普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其各自股票的升值。无法保证我们的普通股会升值或维持您购买普通股的价格。

我们在本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开市场。

没有成熟的预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

特此发行的预融资认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预先注资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购在行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预融资认股权证的市值尚不确定，也无法保证预先注资认股权证的市值将等于或超过其公开募股价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过预先注资认股权证的行使价，因此也无法保证预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证是否会有利可图。

除非预先注资认股权证中另有规定，在此发行的预先注资认股权证的持有人的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股。

在预先注资认股权证的持有人在行使我们的普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人将无权获得作为此类认股权证基础的普通股股份，除非此类预先注资认股权证的持有人将拥有参与预先注资认股权证中规定的分配或支付我们普通股的股息的某些权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权行使普通股股东的权利，只能对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们估计，本次发行和同时进行的私募的净收益将约为200万美元，扣除配售代理费用和佣金以及我们应支付的估计发行费用，不包括我们从行使同时私募中发行的私募认股权证以及将向配售代理人或其指定人发行的与本次发行相关的认股权证可能获得的收益。我们目前预计将把本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将我们不需要立即用于这些目的的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还我们的借款。

我们从未申报或支付过证券股息。我们目前预计将保留未来的收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来对我们的证券支付股息的任何决定均由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括但不限于我们的经营业绩和财务状况。

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的利息将立即被稀释，直到每股有效发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们普通股的净有形账面价值约为540万美元，合每股普通股约0.26美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年3月31日已发行普通股总数。

以每股0.45美元的发行价出售本次发行中的366万股普通股以及随附的私募认股权证，以及以每份预先注资的认股权证和随附的私募认股权证0.4499美元的价格购买本次发行中1,340,000股普通股的预先注资认股权证之后，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，假设行使了所有预先注资的认股权证按每股普通股0.0001美元的行使价提供资金的认股权证，我们调整后的截至2023年3月31日，有形账面净值约为730万美元，约合每股普通股0.29美元。这意味着我们现有证券持有人调整后的每股普通股有形账面净值立即减少约0.03美元，调整后的每股普通股股票净有形账面价值立即稀释为每股约0.16美元，如下表所示：

上面的表格和讨论基于截至2023年3月31日已发行的20,498,370股普通股，不包括截至该日的以下股份：

● 截至2023年3月31日已发行52,099股普通股标的未归属限制性股票单位；

● 截至2023年3月31日已授予但尚未发行的限制性股票奖励的121,366股普通股；

● 截至2023年3月31日，根据2020年综合股权激励计划，为未来发行的预留318,561股普通股；

● 截至2023年3月31日，行使未偿还的认股权证时可发行34,475,810股普通股，加权平均行使价为每股3.02美元；

在行使未偿还的可行使期权或认股权证的情况下，您可能会受到进一步的稀释。此外，我们可能需要来筹集额外资金，如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，则您的所有权将被进一步稀释。

在本次发行的普通股和预先注资的认股权证出售结束的同时，我们还预计将向投资者发行和出售私募认股权证，以等于至每股0.6749美元的初始行使价购买总共多达500万股普通股。

私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股没有根据《证券法》注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行。因此，买方只能根据证券法规定的关于转售这些股票的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使私募认股权证时发行的普通股。

可锻炼性。 私募认股权证自2023年12月30日起可行使，并于2026年12月30日到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式签署的行使通知，并且根据《证券法》登记私募认股权证所依据的普通股发行的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者发行此类股票可获得《证券法》规定的注册豁免全额支付普通股数量的即时可用资金在这样的练习中购买的。如果在行使时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行私募认股权证所依据的普通股，则私募认股权证也可在此时通过无现金行使方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使根据规定的公式确定的普通股净数量获得的在私募认股权证中。

练习限制。如果持有人（及其关联公司）在行使私募认股权证生效后立即实益拥有超过4.99％（或应投资者的要求为9.99％）的已发行普通股，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到 61 才生效^st在这样的选举后的第二天。

行情价格。私募认股权证的行使价为每股0.6749美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似的事件影响了我们的普通股，也影响了向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，行使价。

可转移性。根据适用法律，私募认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所清单。在同时进行的私募配售中发行的私募认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如私募认股权证中所述，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约或交换要约，或对普通股进行重新分类，则在随后行使私募认股权证时，持有人有权获得行使私募认股权证时本应发行的每股普通股的备选对价在这类基本的交易发生之前，继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可以行使私募认股权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或由于此类交易而应收的任何额外对价。如果我们的董事会批准控制权变更（定义见每份私募认股权证），私募认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将私募认股权证兑换为私募认股权证完成之日未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份私募认股权证）的现金更改的控制权。如果控制权变更未得到董事会批准，私募配售认股权证的持有人有权要求我们或继任实体赎回私募认股权证以控制权变更完成之日私募认股权证未行使部分的Black-Scholes价值兑换控制权变更中支付的对价

作为股东的权利 。除非私募认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使私募认股权证之前，私募认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权利。 我们已同意在买方与我们签订证券购买协议之日起45天内提交一份注册声明，涵盖在行使私募认股权证（“私募认股权证”）时可发行的股票的转售。我们必须做出商业上合理的努力，使此类注册声明在发行截止之日后的181天内生效，并在买方不再拥有任何私募认股权证或私募认股权证股份之前，保持此类注册声明始终有效。

我们将以每股0.45美元的发行价发行366万股普通股和预先注资的认股权证，以每份预先注资的认股权证0.4499美元的发行价购买多达134万股普通股（普通股可行使，行使价为每股普通股0.0001美元）。

从随附的招股说明书第6页开始，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股以及符合或限制普通股的其他类别证券的重要条款和条款。

以下是特此提供的预先注资认股权证的重大条款和条款的摘要。本摘要完全受预融资认股权证的约束和限定，该认股权证已在本次发行中提供给投资者，并将作为与本次发行有关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明。潜在投资者应仔细查看预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资的认股权证的条款和条件。

特此发行的预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以在最初发行后的任何时候行使，直到此类预先注资的认股权证全部行使。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

预融资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行权除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的9.99％以上，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使持有人的预融资认股权证后可以将已发行普通股的所有权增加到普通股数量的9.99％行权生效后立即流通的股票，因为所有权百分比为根据预先注资认股权证的条款确定。

为了代替在行使预先注资的认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金，以支付行使总价，持有人可以选择在行使（全部或部分）时收取普通股的净数量，应根据预先注资的认股权证中规定的公式确定。

如果发生任何基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括与另一个实体的任何合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，在随后行使预先注资认股权证时，持有人将有权获得本应发行的每股普通股的替代对价在该基本交易发生前夕进行此类行使时，的数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可以行使预先注资认股权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或由于该交易而应收的任何额外的对价。

根据其条款并遵守适用法律，持有人可以在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转账税的适当转账和支付资金（如果适用）后，可以选择转让预先注资的认股权证。

行使预先注资的认股权证后，将不发行部分普通股。相反，根据我们的选择，发行的普通股数量要么四舍五入到下一个整股，要么我们将对最后的部分进行现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

没有成熟的预先注资认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除预先注资认股权证中另有规定或由于持有人对我们普通股的所有权而另有规定外，在此类预先注资的认股权证持有人行使认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据2023年6月28日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），我们已聘请配售代理人担任与本次发行相关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，Chardan 不购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、Chardan和潜在投资者之间的谈判的约束。根据配售代理协议，Chardan 无权约束我们。Chardan 可能会聘请子代理商或选定的经销商来协助此次发售。我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股股份。

配售代理提议通过买方与我们直接签订的证券购买协议，安排向一个或多个机构或合格投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售股票。

我们预计将在2023年6月30日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预先注资的认股权证。

我们已同意向配售代理支付总现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的8％。我们还同意向配售代理偿还本次发行中筹集的总收益的0.5％的不记账支出补贴，以及其法律顾问在发行35,000美元方面的费用和开支。我们估计，我们将支付的总发行费用（不包括配售代理的费用和开支）约为64,000美元。

此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买本次发行中出售的普通股（包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股）总数的3％。配售代理认股权证的行使价等于每股0.6749美元，或私募认股权证行使价的100％，的期限自最初发行之日起为三年半，自2023年12月30日起可行使。

我们还在购买协议中同意，除某些例外情况外，在本次发行截止之日后的60天内，限制发行任何可变价格的证券。我们还同意了一项封锁条款，该条款禁止我们在本次发行截止日期后的60天内发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换成普通股的证券，除某些例外情况外。

我们已同意向配售代理人和特定其他人提供赔偿，使其免于配售代理协议下与配售代理的活动有关或由此产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能就此类负债支付的款项。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其获得的任何佣金及其在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

将来，Chardan 可能会不时在普通业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。Chardan曾在2023年2月我们的证券承销公开发行中担任我们的承销商，并收到了现金费和购买与此相关的普通股的认股权证。但是，除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与 Chardan没有关于任何进一步服务的安排。

与根据本招股说明书补充文件发行证券有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP转交给我们。位于新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP担任配售代理人的法律顾问，参与本次发行。

截至2022年9月30日和2021年9月30日Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，需要大量额外资金才能继续为其研发活动提供资金，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的材料可在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公开 www.sec.gov。 这些文件也可以在我们的公司网站上向公众公开 www.sonnetbio.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明包含的信息比本招股说明书补充文件和随附的关于我们和我们的证券的招股说明书还要多，包括某些附录和时间表。您可以从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，网址为 www.sec.gov。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提到了向美国证券交易委员会提交的该合同或其他文件的副本。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明及其附录和附表，这些附录和附表可按此处所述获得。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，以及我们随后向提交的文件中的信息，美国证券交易委员会将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。在本招股说明书补充文件完成发行所有证券之前，我们将以下列出的文件纳入本招股说明书补充文件中，以及我们将来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有文件。我们特此以引用方式纳入以下文件：

尽管前几段中有陈述，但我们根据经修订的《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书。

我们将向每位收到本招股说明书补充文件的人提供一份所有信息的副本，这些信息已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，但未与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付。您可以通过以下方式联系我们，免费获取这些申报的副本：

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，包括上文所述以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在申报日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书补充文件视为与任何司法管辖区的证券有关的要约或招标，而该司法管辖区未获授权与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到这种要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件视为与证券有关的要约或招标。

我们可以在一次或多次发行中不时一起或单独发行、发行和出售 (i) 我们的普通股票、(ii) 我们可能在一个或多个系列发行的优先股、(iii) 认股权证、(iv) 优先或次级债务证券、 (v) 认购权和 (vi) 单位的任意组合。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券，也可以行使或兑换。这些单位可以由上述证券的任意组合组成。

我们可能发行的证券的总公开发行价格不会超过1亿美元。我们将按发行时市场条件确定的数量和条件提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。纳斯达克资本市场公布的2020年12月16日我们上次公布的普通股销售价格为每股2.49美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。我们没有优先股、认股权证、债务证券、认购权或在任何市场上市的单位。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第 3 页标题为 “风险因素” 的部分中推荐给您的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充中向您提供所发行的特定证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “附加信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以直接将这些证券出售给我们的股东或其他购买者，或者通过代表我们的代理人或通过承销商或不时指定的交易商出售这些证券。如果有任何代理人或承销商参与出售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

根据 S-3表格第I.B.6号一般指示，非关联公司持有的普通股的总市值约为47,633,333美元，该市值是根据截至本招股说明书发布之日非关联公司已发行和持有的15,984,340股普通股和每股2.98美元，即 {br Nasdaq Capital} 普通股的收盘价计算得出的将于2020年12月7日上市。在截至的过去12个日历月期间，包括本招股说明书的日期，我们没有根据S-3表格的一般指示 I.B.6出售任何上述类型的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有说明，否则Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 及其合并子公司在本文中被称为 “十四行诗”、“公司”、 “我们” 和 “我们的”。

您只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息，或者我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书和招股说明书补充文件提供的证券外，本招股说明书和任何招股说明书补充文件不构成卖出要约或要约购买任何证券。在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或在任何情况下购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书进行的任何出售，都不得暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，或者提及本招股说明书或任何招股说明书补充文件所包含的信息在之后的任何时候都是正确的

这份招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们正在发行的证券。当我们发行本招股说明书发行的证券时，我们将提供招股说明书补充文件（该条款包括与注册声明一起提交的市场销售协议招股说明书（如适用），其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “附加信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，也没有包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，你应该阅读整份招股说明书，包括第3页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的其他更详细的信息。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，拥有开发新生物药物的专有技术，我们将称为 F_HAB（全人类白蛋白结合）。F_HAB 利用一种全人类单链抗体片段 (scfV) ，该片段与一个或两个能够影响单一或双特异性作用机制的治疗分子相连。F_HAB 构造包含一个结构域，该结构域旨在与人血清白蛋白 (HSA) 结合并 “搭便车”，将运送到实体瘤等靶点或淋巴系统进行抗病毒应用。我们设计该结构是为了改善药物在特定组织中的积累，并延长体内活性的持续时间。F_HAB 发育候选物是在哺乳动物细胞培养物中产生的，这可以实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。我们相信我们的 F_HAB 技术非常适合未来在人类疾病领域进行药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病、炎症和血液学疾病。

我们目前的内部管道开发活动侧重于细胞因子，这是一类细胞信号肽，除其他重要功能外，还可用作有效的免疫调节剂。特定的细胞因子既独立起作用，又具有协同作用，已显示出调节对抗癌症和病原体的免疫细胞的激活和成熟的能力。但是，由于它们不会优先积聚在特定组织中，并且很快就会从体内排出，因此使用细胞因子疗法达到治疗效果的传统方法通常需要高剂量和频繁给药。这可能导致治疗效果降低，并可能产生全身毒性，这给此类药物的治疗应用带来了挑战。

根据特拉华州的法律，我们于 1999 年 10 月 21 日成立，名为 Tulvine Systems, Inc.2005 年 4 月 25 日，Tulvine Systems, Inc. 成立了的全资子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 合并并更名为 Chanticleer 。2020 年 4 月 1 日，我们根据 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”），完成了与 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的业务合并本公司全资子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合并子公司”）（“合并协议”）（“合并协议”）经修订的截至2019年10月10日的协议和合并计划的条款，哪个 Merger Sub 与 Sonnet 合并并入 Sonnet，Sonnet 作为我们的全资子公司幸存下来（ “Merger”）。在合并完成之前，我们对普通股进行了反向股票拆分，比例为1比26（“反向股票分割”）。在合并中，我们将名称从 “Chanticleer Holdings, Inc.” 更名为 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我们经营的业务变成了 Sonnet 经营的业务。

我们的主要办公室位于新泽西州普林斯顿市 100 Overlook Center 102 套房 08540，我们的电话号码是 (609) 375-2227。我们的网站地址是 www.sonnetbio.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何此类信息。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素截至2020年9月30日的财年的10-K表年度报告以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告中列出的风险、不确定性和其他信息 K以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关对这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。目前尚不为人知或我们目前认为无关紧要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含联邦证券法对该术语的定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述中描述的事件，包括我们以引用方式纳入的文件，可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、计划或战略的预计或预期收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩或财务状况的其他方面的预测，以及任何突发事件的结果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款。诸如 “可能”、“期望”、“相信”、“预期”、 “项目”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 之类的词语及其对立面和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的表现或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第3页 “风险因素” 部分、截至2020年9月30日财年的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

任何这些不确定性、风险和其他影响中的任何都可能对我们的经营业绩产生重大影响，以及我们发表的前瞻性陈述最终是否准确。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

你应该只依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。

除非我们在与特定证券发行的招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券所得的净收益和行使任何可转换证券（如果有）的行使价，用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资助收购或投资企业、产品或技术，这些产品或技术是我们自己的补充，减少债务。

当特定证券发行时，与该发行相关的招股说明书补充文件将阐明我们对出售这些证券所获得的净收益的预期用途。在将净收益用于这些目的之前，我们预计将所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

本招股说明书中对证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种类型证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书补充文件中包括有关证券的重大美国联邦所得税注意事项以及证券上市的证券交易所（如果有）的信息。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为 “证券”。根据本招股说明书我们可以出售的所有证券的总美元金额将不超过1亿美元。

如果我们以比最初规定的本金折扣发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

截至2020年12月15日营业结束时，已发行和流通了17,175,729股普通股，没有发行和流通优先股。

我们可供发行的额外授权股票的股可以在不时和情况下发行，以便对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，因此剥夺了股东以溢价出售股票的可能性，巩固现任管理层。以下描述是我们股本重要准备金的摘要。有关更多信息，您应参阅我们经修订的公司注册证书和章程，两者均作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档在美国证券交易委员会。以下摘要受适用法律条款的限制。

我们普通股的持有人每人有权就提交给股东的所有事项对每股记录在案的股票投一票。不允许累积投票；我们大多数已发行普通股的持有人可以选举所有董事。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息，如果是清算，则有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计我们不会在可预见的将来支付股息。我们的持有人没有优先认购我们未来可能发行的任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似条款。普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可评估。

普通股持有者的权利、优先权和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

我们普通股的过户代理人和注册商是证券转让公司。过户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380号套房，德克萨斯州普莱诺 75093，(469) 633-0101。

我们被授权发行多达500万股优先股，所有这些优先股均未指定。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和权利，及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何类别或系列的股票数量，而无需股东进一步投票或采取行动。尽管我们目前没有发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行此类股票的购买权可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更的效果我们或未经请求的收购提案。如果优先股以低于适用的转换价格发行或视同发行，则优先股可以规定调整转换价格，但某些例外情况除外。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在必要范围内，此描述将包括：

任何系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们经修订的公司注册证书和经修订的章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提案或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些规定如下：

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条规定的约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常，就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利害关系股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三 (3) 年内拥有百分之十五 (15%) 或更多的已发行有表决权证券的人。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本的股息支付。

未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会使第三方更难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都是在DGCL允许的最大范围内进行的，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股和确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能阻碍第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

我们在下面总结了一些适用于认股权证的条款，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。此摘要可能不包含对您至关重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证和认股权证协议中。这些文件已经或将要以引用的形式纳入或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

我们可以与普通股或优先股一起作为单位发行认股权证，也可以单独发行购买普通股或优先股的认股权证。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中讨论。在每种情况下，代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格都将作为以引用方式纳入注册声明中的文件的附录提交给美国证券交易委员会，该文件是与发行特定认股权证有关的任何招股说明书补充文件之日或之前的部分。以下认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。

与本招股说明书提供的任何系列认股权证有关的招股说明书补充文件将在适用于该系列认股权证的范围内描述以下条款：

每份认股权证可能使持有人有权以现金购买，或者在有限的情况下，以适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们普通股或优先股的数量股。认股权证将在适用的招股说明书补充文件所述期限内行使。在此期限之后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。

在行使认股权证后购买股票之前，认股权证的持有人将不拥有我们普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证的持有人无权获得任何股息，也无权行使与行使认股权证时可能购买的普通股或优先股相关的任何投票权或其他权利。

任何认股权证的过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，可以根据优先契约发行债务证券，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都可以在作为本注册声明证物提交的表格中发行，我们称之为 “契约”。契约将在我们与受托人签订，该受托人将在发行任何债务证券之前签订，我们称之为 “受托人”。契约不会限制根据契约可以发行的债务证券数量，并将规定债务证券可以根据一项或多份证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时分一个或多个系列发行。

我们在下面总结了契约和债务证券的重要条款，或者指出了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述只是摘要，，你应该参考特定发行的债务证券本身的相关契约，该契约将完整描述已发行债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的更多信息。

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件将规定由此发行的债务证券的以下条款（如适用）：

任何系列的债务证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，面额如该系列条款所规定。

证券可以根据契约作为贴现债务证券发行，以比其本金金额大幅折扣发行和出售。与此类贴现债务证券有关的招股说明书补充文件将描述美国联邦特别所得税和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期的本金金额小于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重开一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但原始发行日期和发行价格除外，并将与此类未偿债务证券合并，并与此类未偿债务证券形成单一系列。

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务持平。就担保此类债务的资产价值而言，我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于优先债务证券。在招股说明书补充文件中所述的范围和方式以及董事会决议、高级管理人员证书或与此类发行相关的补充契约中规定的范围内，次要的债务证券将从属于我们目前和未来的所有优先债务。

我们对子公司的资产只有股东的索赔。该股东的索赔次于我们子公司的债权人对我们子公司的索赔。我们的债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，就子公司的资产而言，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何索赔，实际上将优先于债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的情况下，债务证券实际上将从属于此类有担保债务，但以为此类有担保债务提供担保的资产的价值为限。

债务证券将完全是Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.的债务。如果我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

任何可能适用于特定系列债务证券的契约都将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。

契约将规定，除非设立系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并，也不得将全部或几乎全部资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继任者将被取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务都将终止。

契约将规定，如果我们的董事会真诚地决定交易的主要目的是改变我们的注册状态，则这些限制将不适用。

注册的债务证券可以兑换成相同系列和到期日的注册债务证券，在公司为此目的设立的机构交出注册债务证券后，在满足该代理机构的所有其他要求后，可以要求以授权面额兑换的注册债务证券。

除非设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充文件将这样规定），否则在以下情况下，一系列债务证券将发生 “违约事件”：

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律中关于救济债务人。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“Default” 是指任何在通知或时间流逝之后将成为默认事件的事件。在受托人或该系列本金至少25％的持有人将违约通知我们违约并且我们不会在收到通知后的指定时间内纠正违约之前，上述 (3) 项下的违约不是违约事件。

受托人在执行该系列的契约或债务证券之前，可能需要其满意的赔偿。在受某些限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非系列付款违约，否则受托人如果受托人确定预扣通知符合此类证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的证券持有人发出任何持续违约的通知。我们每年必须向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守契约规定的所有条件和契约。

契约将没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约均不构成违约事件。

契约和债务证券或该系列的任何息票可以修改，任何违约均可按以下方式免除：

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将这样规定），否则债务证券和契约可以在所有系列受影响债务证券本金的持有人同意的情况下作为一个类别进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将这样规定），否则经该系列债务证券本金占多数的持有人的同意，可以免除特定系列的违约以外的违约。但是，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修改或豁免均不得：

任何建立一系列债务证券的证券决议或补充契约都可能规定，该系列的债务证券可由其持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约除其他外，可以确定 (1) 该系列债务证券本金总额为 1,000 美元的普通股股票或其他股权或债务工具的数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及 (2) 调整转换率和限制的规定行使转换权。契约规定，除非调整需要转换率的累积变化至少 1％，否则我们无需调整转换率。但是，我们将结转任何低于转化率1％的调整，并在后续对转换率进行的任何调整中将其考虑在内。

系列债务证券可以根据其条款进行减值，除非规定该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可以在任何时候终止我们对该系列债务证券和任何相关的息券和相关债券的所有义务（某些义务除外，包括与失败信托有关的义务以及登记债务证券的转让或交换、替换被销毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持债务证券的支付机构的义务）假牙，我们称之为法律抗议。我们可以在任何时候终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约的一系列义务，我们称之为盟约失败。

我们可以行使我们的合法辩护选择权，尽管我们之前行使了盟约反抗选项。如果我们行使我们的合法防御选项，则由于违约事件，系列赛可能无法加速。如果我们行使盟约 defeasance 选项，则不能通过引用任何可能适用于系列的盟约来加速系列。

要对系列行使任一失效选择权，我们必须 (1) 不可撤销地以信托形式存入受托人（或其他受托人）资金或美国政府债务（定义见下文），交付由国家认可的独立会计师事务所出具的证书，表示他们认为在存入的美国政府债务到期时支付本金和利息，无需再投资，外加任何没有再投资的存款投资将在足以支付的时间和金额提供现金该系列的所有债务证券到期或赎回时的本金和利息（视具体情况而定）；以及（2）遵守某些其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，defeasance 不会导致确认持有人的任何收益或损失。

“美国政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务，的支付由美国无条件担保，无论哪种情况，美国都拥有美国的充分信心和信用质押付款，发行人无法选择赎回，或者代表此类债务所有权权益的证书。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换代理人（如适用）。在某些情况下，我们或证券持有人可能会根据给定契约解除受托人作为受托人的职务。契约受托人还可以作为资金存管机构、注册商、受托人和类似服务向我们提供其他不相关的服务。

契约和债务证券将受纽约法律管辖，除非1939年的《信托契约法》适用。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股或债务证券。这些认购权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行中认购权利的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）有关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位的持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位所依据的单位协议（如果有）可能规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

这份对某些单位一般条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述并不完整，而是参照适用的单位协议的所有条款以及（如果适用）与此类单位相关的抵押安排和存管安排，对其进行全面限定。每次我们发行单位时，单位协议的表格和其他与特定单位发行有关的文件都将提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

每种债务证券，以及在适用范围内，认股权证、认购权和单位，将由以明确形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称您或您的被提名人作为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册服务商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者向其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

已注册全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，以及在适用范围内，发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只注册的全球证券将以面值或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的份额发行。除非将全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由和注册全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人全部转让注册的全球证券。

如果未在下文中描述，则与注册的全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管人拥有账户的被称为参与者的个人，或者可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分配的交易商、承销商或代理人都将指定要存入的账户。已注册全球证券的实益权益的所有权将显示在存管人保存的有关参与者利益的记录和参与者的记录上，所有权权益的转让只能通过通过参与者持有的人的利益记录来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此，只要存管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存管人或其被提名人都将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者将无权以其名义注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会根据适用的契约或认股权证协议被视为证券的所有者或持有人。因此，每个拥有注册全球证券实益权益的人都必须依赖该已注册全球证券的存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使持有人根据适用的契约或认股权协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权受益人采取或采取该行动，参与者将授权受益人采取或采取该行动所有者通过他们拥有给予或采取该行动或否则将根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

本金、溢价（如果有）、债务证券的利息支付以及就以存管人或其被提名人的名义注册的全球证券所代表的认股权证向存管人或其被提名人（视情况而定）支付给作为注册全球证券的注册所有者的存托人或其被提名人。公司、受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人或认股权代理人均不对记录的任何方面承担任何责任或义务，这些记录中与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的存管人在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他分配的标的证券或其他财产的款项后，将立即按存管机构记录中显示的该注册全球证券中各自的实益权益的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者的付款将受常设客户的指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》注册的清算机构，而我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券以换取保存人持有的已注册的全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取注册的全球证券都将以存管人提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计存管人的指示将以存管人收到的关于存管人持有的已注册全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

除非在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券也可以以固定价格以外的交易价格在现有的交易市场上发行，要么：

这些场上发行（如果有）将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是如上所述证券的第三方卖方。有关已发行证券的招股说明书补充文件将规定发行已发行证券的条款，包括：

每份招股说明书补充文件将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股说明书补充文件可能表明，与这种交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在违约（质押的情况下）根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售已质押的证券。

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在不同时间以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易（包括谈判交易）中直接向公众或证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许交易商获得的任何优惠都可能间歇性地发生变化。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在其被任命为代理人期间，使用规定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，根据其条款的赎回或还款购买的证券也可以与一家或多家公司作为自己的账户的委托人或代理商进行再营销有关的发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。

如果在适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据招股说明书补充文件中规定的延迟交割合同征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券。这些合同将只有遵守适用的招股说明书补充文件中规定的条件，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

我们也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

经纪交易商、代理商或承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或此类经纪交易商、代理商或承销商可能充当代理人或作为委托人向其出售的证券购买者那里获得报酬，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。

参与发行证券任何分销的承销商、交易商和代理人可以被视为（经修订的1933年《证券法》或《证券法》）所指的 “承销商”，因此他们在分配中获得的任何折扣或佣金都可能被视为承保补偿。根据他们与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者有权要求我们为这些民事责任支付的款项缴款。这些承销商或代理人中的某些可能是我们或我们的关联公司的客户，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定任何承销商或代理人，并描述他们的薪酬。任何直接购买已发行证券然后转售证券的机构投资者或其他人都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商的购买来出售证券，我们将根据证券法第424（b）条提交本招股说明书的补充文件。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券，参与这些证券发行的某些人可能会在发行这些证券期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券的价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的承销商可能会通过出售超过我们向他们出售的证券来超额分配或以其他方式为其自己的账户创建这些证券的空头头寸，并且可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可能施加罚款出价，根据该出价，如果回购之前在发行中分配的证券与稳定交易或其他有关，则可以收回允许参与发行的银团成员或其他经纪交易商的销售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。施加罚款出价也可能影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。对于任何此类稳定或其他交易的规模或影响，均不作任何表示。此类交易一旦开始，可以随时终止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

《交易法》下的 15c6-1 规则通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确协议。您的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能比证券交易日期晚两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日期之后的两个以上的预定工作日内结算，因此您需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子版定价补充文件可在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商或其关联公司维护的其他在线服务上提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，而且，根据特定的代理商或交易商，潜在投资者可能被允许在线下订单。

除本招股说明书外、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子版定价补充文件、我们网站或任何代理商或交易商网站上的信息，以及任何代理商或交易商维护的任何其他网站上包含的任何信息：

本招股说明书也可用于行使认股权证时的任何普通股或优先股的发行，前提是发行不受《证券法》注册要求的约束。

此外，我们可以将证券作为股息或分配，或者通过向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可以购买证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP 转给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）转交了此处提供的与根据本招股说明书进行的发行相关的证券的有效性，则将在与该发行的招股说明书补充文件中指明该律师。

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至该日止的年份合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2020年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，需要大量额外资金才能继续为其研发活动提供资金，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Relief Therapeutics SA的财务报表已由独立公共会计师事务所Mazars SA审计，如其2020年3月20日的报告中所述，此处以引用方式纳入，并以此类报告以及会计和审计专家公司的授权为依据。Relief Therapeutics SA的财务报表报告包括一段解释性段落，说明对其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 145 条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司由公司或其权利提起的衍生诉讼除外）的一方的人 } 因为该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求任职作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并且有理由认为违背公司的最大利益或不违背公司的最大利益，则该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。就衍生诉讼而言，特拉华州公司可以向任何此类人赔偿该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，合理地认为符合或不反对公司的最大利益，除非不会就此作出赔偿关于该人将被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事宜公司，除非且仅在特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院认定该人公平合理地有权获得此类费用的赔偿。

经修订的公司注册证书第 X条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的责任。

根据我们的章程第 XI 条，任何曾经或现在是我们的董事或高级管理人员或被威胁成为一方或以任何方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，包括任何上诉，因为他是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求担董事我们可能会向其他实体或企业（包括任何子公司）的董事或高级管理人员提供赔偿并使其免受伤害，我们可以预付所有费用该人在最终裁决之前为任何此类诉讼辩护而承担的费用，前提是此人本着诚意行事，有理由认为符合而不是违背我们的最大利益，而且对任何刑事诉讼或诉讼，受赔偿方没有理由相信自己的行为是非法的。我们的章程中规定的赔偿并不排斥寻求赔偿的人本来可能享有的任何其他权利。

我们有一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人根据上述规定或其他规定补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明涉及我们在此发行的证券的股份。本招股说明书不包含注册声明及其附录中的所有信息。注册声明、其附录以及本招股说明书及其附录中以引用方式纳入的文件，所有都包含对发行证券具有重要意义的信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，引用都可能不完整。为了查看合同或文件的副本，您应参阅注册声明部分的展品。注册声明和附录可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其网站获得。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如）的其他信息。此外，您可以通过我们的网站www.sonnetbio.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文字参考文献包括在内，我们的网站以及我们网站上包含的信息或上可以访问的信息不会被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据您的口头或书面要求，免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书声明和其他文件的电子或纸质副本，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述以及下文 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们在本招股说明书中提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，在本招股说明书发布之日之后但在终止本证券发行之前，也将被视为以引用方式纳入本招股说明书自提交这些报告和文件之日起，并将取代此处的信息；但是，但是，前提是所有报告，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的展品和其他信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书。我们承诺根据书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供前面所有以引用方式纳入的文件的副本（附录除外，除非证物以引用方式特别纳入这些文件中）。您可以按照上文 “其他信息” 标题下所述的方式索取这些材料的副本。

	每股股普通股		每笔预付款搜查令		总计
发行价格	$	0.450	$	0.4499	$	2,249,866
配售代理费 (1)	$	0.036	$	0.0360	$	180,000
扣除支出前向我们收益 (2)	$	0.414	$	0.4139	$	2,069,866

	页面

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-2
摘要	S-3
这份报价	S-4
风险因素	S-5
所得款项的使用	S-7
股息政策	S-7
稀释	S-7
同时私募认股权证	S-8
我们提供的证券的描述	S-9
分配计划	S-11
法律事务	S-12
专家们	S-12
在这里你可以找到更多信息	S-12
以引用方式纳入某些文件	S-13

·	我们截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告（2022年12月15日向美国证券交易委员会提交）；

·	我们截至2022年12月31日的季度10-Q表季度报告（2023年2月13日向美国证券交易委员会提交）和截至2023年3月31日的季度（2023年5月10日向美国证券交易委员会提交）；

·	我们的8-K表最新报告于2022年10月4日、2022年10月17日、2022年10月31日、2022年11月2日、2022年11月9日、2023年1月9日、2023年1月19日、2023年2月13日、2023年3月24日和2023年4月18日向美国证券交易委员会提交；以及

·	招股说明书中对我们普通股的描述，构成了我们于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-230857）注册声明的一部分，随后于2019年5月28日和2019年6月7日进行了修订。

		(A)	是用于在非自愿情况下对我们的救济，

		(B)	为我们或我们财产的任何大部分指定一名托管人（定义见下文），或

		(C)	下令对我们进行清盘或清算，该命令或法令在 90 天内保持不变，生效；

		(A)	开始个自愿案件，

		(B)	同意在非自愿情况下下达针对我们的救济令，

		(C)	同意为我们或我们财产的任何大部分指定托管人，或

		(D)	为债权人的利益进行一般转让；或

招股说明书：日期为 2020 年 12 月 29 日
关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	3
前瞻性陈述	4
使用的收益	5
我们可能提供的证券	6
股本的描述	6
股票认股权证的描述	9
债务证券的描述	10
订阅权描述	16
单位描述	17
证券表格	17
分配计划	19
法律问题	22
专家们	22
披露佣金头寸关于《证券法》责任的赔偿	23
其他信息	24
以引用方式纳入某些信息	25

●	我们缺乏运营历史和营业亏损历史；

●	我们对大量额外资本的需求以及我们满足资本需求的能力；

●	我们有能力完成产品所需的临床试验，并获得美国食品药品管理局或不同司法管辖区其他监管机构的批准；

●	最近的 COVID-19 疫情对我们的运营的潜在影响，包括对我们的临床开发计划和时间表的影响；

●	我们维持或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力；

●	我们留住主要执行成员的能力；

●	我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

●	对现行法律的解释和未来法律的通过；

●	投资者对我们的商业模式的接受；

●	我们对支出和资本需求的估算的准确性；

●	我们充分支持增长的能力；以及

●	在本招股说明书补充文件和我们最新的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 部分中讨论的其他因素。

每股普通股的发行价和随附的私募认股权证			$	0.45
截至2023年3月31日的普通股每股有形账面净值	$	0.26
本次发行导致的调整后普通股每股有形账面净值减少	$	0.03
本次发行生效后截至2023年3月31日的调整后普通股每股有形账面净值			$	0.29
向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股			$	0.16

	●	普通的股票；

	●	首选股票；

	●	购买普通股或优先股的认股权证；

	●	债务证券；

	●	订阅购买普通股、优先股或债务证券的权利；以及

	●	单位由上述证券的任意组合组成。

	●	1.25亿股普通股，面值每股0.0001美元；以及

	●	500万股优先股，面值每股0.0001美元，截至本招股说明书发布之日，其中没有一股被指定。

	●	标题和规定值；

	●	发行的股票数量、每股清算优先权和收购价格；

	●	股息率、期限和/或支付日期，或此类股息的计算方法；

	●	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是分红的累积日期；

	●	任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

	●	的兑换条款（如果适用）；

	●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（或将如何计算）和转换周期（如果适用）；

	●	优先股是否可以兑换为债务证券，以及交易价格（或如何计算）和交换期限（如果适用）；

	●	优先股的投票权（如果有）；

	●	讨论适用于优先股的任何实质性和（或）特殊的美国联邦所得税注意事项；

	●	在我们的事务清算、解散或清算时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；以及

	●	在我们的事务清算、解散或清算时，对发行任何类别或系列优先股的任何的重大限制，其股息权和权利等于该系列优先股或与该系列优先股持平。

	●	他们规定，股东特别会议可以由总统、董事会召开，也可以应拥有我们普通股中至少三十三和三分之一（33 1/ 3%）百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的登记在册的股东的要求召开；

	●	他们不包括董事选举中累积投票的规定。在累积投票下，持有足够数量股份的少数股东可能能够确保选出一名或多名董事。没有累积投票可能会限制少数股东实现董事会变更的能力；以及

	●	他们允许我们在未经股东批准的情况下发行多达500万股优先股，这可能会对普通股持有人的权利和权力产生不利影响。

	●	在之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

	●	在完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的 85% 有表决权的股票的百分之八十五，不包括那些由董事和高级管理人员所拥有的已发行股票数量，以及 (2) 员工参与者没有参与的员工股票计划有权秘密决定持有的股票是否受以下约束该计划将在要约或交换要约中投标；或

	●	在或该日期之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别的股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的至少六十六和三分之二 66 2/ 3% 的赞成票授权。

	●	与行使认股权证有关的程序和条件；

	●	与认股权证一起发行的普通股或优先股（如果有）的股数量；

	●	日期（如果有），在此日期及之后，我们的普通股或优先股的认股权证和任何关联股可以单独转让；

	●	认股权证的发行价（如有）；

	●	行使认股权证时可以购买的我们的普通股或优先股的股数量，以及行使时可以购买这些股票的价格；

	●	行使认股权证权利的开始日期和权利到期的日期；

	●	a 讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

	●	认股权证中的反稀释条款（如果有）；

	●	查阅认股权证的条款（如果有）；以及

	●	认股权证的任何其他重要条款。

	●	名称、本金总额、货币或复合货币和面值；

	●	发行此类债务证券的价格，如果使用指数公式或其他方法，则确定本金或利息金额的方法；

	●	到期日和其他支付本金的日期（如果有）；

	●	债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

	●	债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条款；

	●	利率（可以是固定利率或可变利率）（如果有）；

	●	起计利息和支付利息的日期，以及利息支付的记录日期；

	●	支付本金和利息的方式；

	●	个或多个支付本金和利息的地方；

	●	我们或任何第三方（包括任何偿债基金）进行的任何强制性或可选赎回的条款；

	●	任何转换或交换的条款；

	●	持有人选择或持有人看跌期权进行任何赎回的条款；

	●	任何税收补偿条款；

	●	如果债务证券规定本金或利息可以用债务证券计价货币以外的货币支付，则确定此类付款的方式；

	●	贴现债务证券（定义见下文）加速发行时应付的本金的部分；

	●	是否以及根据什么条件可以抵押债务证券；

	●	任何违约事件或契约事件，以补充或代替契约中规定的违约或契约；

	●	关于电子发行债务证券或以无凭证形式发行债务证券的规定；以及

	●	任何附加条款或其他与契约条款不一致的特殊条款，包括美国或其他适用法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与销售债务证券有关的任何条款。

	●	个人是根据美国法律或美国境内的司法管辖区组建的；

	●	人通过补充契约承担我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务；

	●	交易后立即不存在默认值（定义见下文）；以及

	●	我们向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，说明该交易符合上述要求，并且契约中规定的与交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

	(1)	我们拖欠该系列任何债务证券的任何利息支付，前提是该系列的任何债务证券到期和应付利息，且违约持续30天；

	(2)	我们违约支付该系列任何债务证券的全部或任何部分本金和溢价（如果有），当到期时或赎回、加速或其他方式到期并应付时，此类违约将持续五天或更长时间；

	(3)	我们违约履行适用于该系列的任何其他协议，违约在下文指定的通知发出后的 30 天内持续；

	●	减少任何债务证券的本金、溢价或应付利息；

	●	更改债务证券的支付地点或债务证券本金或利息的支付货币；

	●	更改计算任何债务证券赎回或回购价格的规定；

	●	对任何持有人收取本金和利息的权利或提起诉讼要求执行任何此类付款的权利产生不利影响；

	●	减少持有人必须同意修正或豁免的债务证券的金额；

	●	进行任何对转换任何债务证券的权利产生重大不利影响的变更；

	●	免除偿还债务证券本金或利息的任何违约；或

	●	对任何持有人赎回或回购债务证券的权利产生不利影响。

	●	提供用于在需要进行此类假设的合并或合并时承担我们对证券持有人的义务；

	●	修复任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

	●	债务证券的条款与提供此类债务证券的招股说明书和招股说明书补充文件中的描述保持一致；

	●	创建系列并确定其条款；

	●	提供以供继任受托人接受任命，或为多个受托人管理信托提供便利；

	●	为无凭证或未注册证券提供；

	●	进行任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的变更；

	●	在我们的契约中添加；或

	●	只要没有未偿还的债务证券，就可以对契约进行任何其他更改。

	●	订阅权的价格（如果有）；

	●	行使认购权后，我们的普通股或债务证券应付的行使价；

	●	向每位股东发放的订阅权数量；

	●	每项认购权可以购买的普通股或债务证券的数量和条款；

	●	订阅权可转让的范围；

	●	任何其他订阅权条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

	●	行使认购权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

	●	认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或证券已全额认购的超额配股特权；以及

	●	如果适用，则指我们可能达成的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

	●	单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；

	●	管理单位的单位协议的条款；

	●	与单位相关的United 州联邦所得税注意事项；以及

	●	单位是否将以完全注册的全球形式发行。

	●	向或通过由管理承销商代表的承销集团；

	●	通过一家或多家承销商，没有集团可供他们向公众发售和出售；

	●	通过经销商或代理商；以及

	●	直接向投资者进行谈判销售或竞标交易。

	●	在或通过纳斯达克资本市场的设施或上这些证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

	●	给或通过上述证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

	●	任何承销商、交易商或代理人的姓名；

	●	已发行证券的购买价格以及此类出售给我们的收益；

	●	任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

	●	任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

	●	可上市此类已发行证券的任何证券交易所；以及

	●	参与要约和出售任何系列证券的任何承销商、代理人或交易商。

	●	以固定价格，可以更改；

	●	按出售时现行的市场价格；

	●	在销售时确定的不同价格；或

	●	按协议价格计算。

	●	该发行是通过代理人向承销商进行的，还是直接向公众发行；

	●	任何拍卖或竞标过程的规则和程序（如果使用）；

	●	证券的购买价格或首次公开募股价格；以及

	●	我们预计从出售证券中获得的收益（如果有）。

	●	任何参与经纪商、交易商、代理商或承销商的名称；

	●	所涉及证券的数量和类型；

	●	出售此类证券的价格；

	●	可上市此类证券的任何证券交易所；

	●	向任何此类经纪人、交易商、代理人或承销商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）；以及

	●	其他对交易很重要的事实。

	●	不是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的定价补充文件或它们构成其一部分的注册声明的一部分；

	●	未获得我们或任何代理商或交易商以代理或经销商的身份批准或认可，在每种情况下，与该实体维护的相应网站有关的除外；以及

	●	投资者不应信赖。

●	我们的截至2020年9月30日止年度的10-K表年度报告，于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交；

●	我们于 2020 年 4 月 3 日和 2020 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（除外）；以及

●	招股说明书中包含的对我们普通股的描述，构成我们于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格（文件编号333-230857）注册声明的一部分，随后于2019年5月28日和2019年6月7日进行了修订。