附录 4.2

纳斯达克公司

第十九份补充契约

截至 2023 年 6 月 28 日

2032年到期的优先票据为4.500％

COMPUTERSHARE 信托公司，北卡罗来纳州，

作为受托人，

和

美国汇丰银行，

全国协会，

作为 付款代理、注册商和过户代理人

根据特拉华州法律正式组建和存在的公司纳斯达克公司（以下简称公司）与继任全国银行协会富国银行全国协会的北卡罗来纳州Computershare 信托公司签订的第十九份补充契约，截至2023年6月28日（以下称为第十九份补充契约，以下称为第十九份补充契约）下述原始契约下的受托人（以下简称受托人）、美国汇丰银行、全国 协会（直到公司可能任命继任者）担任付款代理人（以此身份为付款代理人）、注册商和过户代理人（直到公司任命继任者） （以这种身份是过户代理人，以及与付款代理人一起，代理人以及每位代理人）。

目击者：

鉴于迄今为止，公司 已签署并向受托人交付了截至 2013 年 6 月 7 日的契约（以下简称原始契约，与第十九份补充契约一起称为契约），以便不时发行其一个或多个系列的债券、票据、债券或其他负债证据（以下称为证券），表格其条款将按照原始契约第 2.01 和 3.01 节的规定确定；

鉴于原始契约第 14.01 (p) 节除其他外规定，公司和 受托人可以签订补充原始契约的契约，以确定原始契约第 3.01 节允许的任何系列证券的形式和条款；

鉴于公司希望创建一系列证券，指定为其2032年到期的4.500％优先票据，初始本金总额为7.5亿美元 （优先票据），公司为批准根据原始契约发行优先票据而采取的所有必要行动均已正式采取 ；

鉴于公司希望根据本第十九份补充契约第2.3节发行优先票据，并将所有目的将 优先票据视为单一系列证券，根据本第十九份补充契约和原始契约的条款不时修订或补充；以及

鉴于根据原始契约和本第十九份补充契约的规定由公司执行并由身份验证 代理人完成、认证和交付的优先票据所必需的所有行为和事情，公司的有效和具有约束力的义务以及根据其条款构成有效且具有约束力的补充契约和协议的义务均已完成并履行。

因此，现在，这份第十九份补充契约见证了：

考虑到前提条件及其持有人接受和购买优先票据以及 受托人接受本信托，为了优先票据持有人的平等利益，公司与受托人签订契约并达成协议，内容如下：

第一条

定义

除非这些术语在本第十九份补充契约中另有定义 或上下文明确要求另有规定，否则本第十九份补充契约中使用的所有术语在原始契约或优先票据的形式中定义的，与 作为附录 A 附录附录的 优先票据的含义相同。

此外，正如本 第十九份补充契约中所使用的那样，以下术语具有以下含义：

额外金额的含义与本协议第 3.1 (a) 节中这种 术语的含义相同。

Adenza交易是指公司对Adenza的收购。

Adenza交易协议是指公司、公司的全资子公司Argus Merger Sub 1, Inc.、公司的全资子公司Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.（Adenza）和Adenza（ 卖方）的唯一股东Adenza Parent, LLC之间的某些协议和合并计划，日期为2023年6月10日。

适用程序的含义见本协议第 2.7 (a) 节。

与任何主要财产有关的售后回租交易的归属债务是指 确定时，该租约在剩余期限（包括该租约延期的任何期间）内需要支付的租金总净额的现值，按该租赁条款中规定的利率或 隐含的利率进行折扣（或者，如果无法确定该利率，则为所有系列证券的加权平均年利率，然后是未偿还债券根据契约）每半年复利一次。对于承租人在支付罚款后可以终止的任何 租约，则该净金额应为假设在该租约可能终止的第一个日期终止时确定的净金额 (x) 中较小者（在这种情况下，净金额 还应包括罚款金额，但不得包括该租约在第一天之后根据该租约需要支付的任何租金因此终止）或 (y) 假设没有这样的 终止而确定的净金额。

破产法是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人（或任何涉及适用于美国以外的同等概念的法律 ）。

低于投资等级评级事件是指 优先票据的评级从首次公布 发生控制权变更或公司打算进行控制权变更之后的60天（即60天）内的任何日期，每个评级机构的评级从每个评级机构的投资等级评级降至低于投资等级评级只要对资深人士的评级，期限就应延长 目前正在公开宣布任何评级可能下调票据的评级

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个机构）； 提供的如果将评级下调至 （本定义将适用）的评级机构不宣布或公开确认或通知优先票据的持有人，则不得被视为因特定评级下调而发生的低于投资等级的评级事件（因此，就下文控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）应他们的要求以书面形式表示，削减是由于适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级的评级事件发生时）而导致的或 的任何事件或情况的全部或部分结果。

就任何赎回日而言，债券利率是指等于可比德国国债发行的年等值收益率，假设可比德国国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比德国国债价格。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求适用支付地点的银行机构关闭的日子以外的任何一天。

控制权变更是指发生以下任何情况： (a) 为了《交易法》第 13 (d) 条的目的，在一笔或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外）公司及其子公司的全部或几乎全部资产 ) 公司或其子公司除外；(b) 公司普通股持有人批准任何计划或公司清算或解散提案；(c) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人 或集团直接或间接成为公司当时已发行有表决权股票数量的50％以上的受益所有人；或（d）董事会大多数成员 非连续董事的第一天。尽管有上述规定，但如果 (1) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且 (2) (A) 该交易发生后该控股公司有表决权股票的直接或 间接持有人与该交易前不久的公司有表决权股票的持有人基本相同，或 (B) 在那笔交易之后 没有个人或团体（符合本句要求的控股公司除外）是该控股公司50％以上有表决权的股票的直接或间接的受益所有人。

控制权变更触发事件是指与控制权变更有关的 同时发生控制权变更和低于投资等级的评级事件。

Clearstream 是指目前有效的卢森堡 Clearstream Banking 股份有限公司或任何继任的 证券清算机构。

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《守则》的含义与本协议第 3.1 (b) 节中对该术语的含义相同。

普通存管人是指作为Euroclear和Clearstream的普通存管人的汇丰银行有限公司，或被指定为Euroclear和Clearstream普通存管人的其他人，或被公司指定为普通存管人的其他人。

可比的德国国债 发行是指报价代理选择的德国联邦债券，其到期日与待赎回的优先票据的剩余期限相当，在选择时，根据 惯例的财务惯例，将用于对新发行的与优先票据剩余期限相当的公司票据进行定价。

就任何赎回日而言，可比德国外滩交易商报价是指 (a) 该赎回日期内四份德国外滩交易商参考报价的平均值，不包括最高和最低的德国外滩交易商参考报价，或 (b) 如果报价代理获得的此类参考德国外滩交易商报价少于四份，则为 所有此类报价的平均值。

合并有形资产净额是指 公司及其子公司的总资产（减去适用储备金），扣除 (a) 所有商誉、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，以及 (b) 所有流动负债（不包括任何流动负债 ，根据其条款，借款的到期日少于12个月但根据其条款可续期可从该日起延长至12个月以上（由借款人选择），所有这些都反映在公司最多的报告中根据美国公认会计原则编制的最近合并资产负债表，截至该日期前不超过135天的财政季度末为 。

续任董事是指 (a) 在发行之日是 董事会成员的任何董事会成员，或 (b) 在提名、批准、选举或任命 提名、批准、选举或任命 提名、批准、选举或任命时担任董事会成员的大多数常任董事的批准（通过特定投票）获提名或批准参选、当选或被任命为董事会成员或批准公司发布的委托书，其中该成员被指定为被提名人当选为董事）。

最终证券是指以持有人名义注册并根据 第 2.2 (b) 节发行的认证证券，基本上采用本协议附录 A 的形式，但每种此类证券均不得带有全球证券传奇。

尽管有原始契约第3.03 (h) 条的规定，存管人是指以另外一种全球证券、Euroclear 和 Clearstream 的形式发行或发行的全部证券或 的证券，包括根据契约的适用条款被任命为存管人的任何和所有继承人。

Euroclear是指作为Euroclear系统或任何后续清算机构的运营商的Euroclear SA/NV。

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延长终止日期的含义与第 4.4 (a) 节中该术语的含义相同。

外国继承发行人是指在美国、美国任何州或 哥伦比亚特区以外的司法管辖区组建并因公司与该实体合并而成为公司继任者的任何实体。

Global Security Legend 是指原始契约第 3.03 (g) 节中规定的图例。

债务是指任何票据、债券、 债券或其他借款工具的负债（无论是本金、溢价、利息或其他金额），或与任何借款或任何借款有关的任何负债（无论是本金、溢价、利息或其他金额），或与任何银行承兑汇款项下或与之相关的任何负债（日间透支除外）。

间接参与者是指通过参与者持有全球证券实益权益的人。

利息支付日是指每年的2月15日。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的 BBB-（或同等评级）或公司选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

发行日期是指2023年6月28日，即优先票据最初根据本第十九份补充契约发行的日期。

留置权是指任何形式的留置权、抵押贷款、信托契约、抵押权、质押、担保权益、抵押权或抵押权。

Make-Whole 赎回价格的含义与本协议第 4.1 节中该术语的含义相同。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

Par Call Date 的含义与本文第 4.1 (a) 节中对该术语的含义相同。

就存管人而言，参与者是指在存管人开设账户的人。

允许的留置权是指：

(a) 法律或任何政府机构对逾期未超过60天的税款、摊款、征税或收费或收费施加的留置权，或者对本着诚意提出异议（必要时通过适当程序）或未被违反的承诺；

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(b) 承运人、仓库工、机械师、 材料人、修理工、房东和法律规定的类似留置权，或因法律的运作而产生的、在正常业务过程中产生的，或者本着诚意 （必要时通过适当的程序）对其有效性或金额提出质疑；

(c) 根据 工人补偿、养老金负债、失业保险和其他社会保障法律或法规或其他与保险相关的义务而产生的留置权或质押或存款（包括但不限于根据保险或自保安排向保险承运人 承担责任的质押或存款）；

(d) 为确保在正常业务过程中履行出价、贸易合同、投标、租赁、法定义务、担保、海关和上诉保证金、履约保证金、客户存款和其他类似性质的债务而产生的留置权或质押或存款；

(e) 与任何法院的判决、法令、命令有关的判决、法令、命令或与 法律或衡平法规定的不构成契约下的违约事件的法律诉讼或诉讼有关的判决留置权；

(f) 与公司或任何子公司与清算、存管、对等本金、受监管的交易或结算活动有关的 业务产生的留置权，包括但不限于公司或其任何子公司在 回购协议、反向回购协议中出售的证券的留置权， 卖出回购以及回购协议、证券贷款和 借款协议以及在正常清算、存管、配对本金和结算业务过程中或负债管理中签订的任何其他类似协议或交易；

(g) 在收购任何财产或资产之前，对 (1) 任何财产或资产的留置权， 提供的此类留置权只能延伸到 此类财产或资产或 (2) 重要子公司的财产，如果 (A) 该重要子公司在 2023 年 6 月 20 日之后成为子公司，(B) (i) 留置权在该重要子公司成为子公司时存在，或者 (ii) 根据该子公司成为子公司之前达成的合同承诺产生的，(C) 留置权不是在考虑此类重要子公司时设定的成为子公司以及 (D) 留置权当时担保的本金 金额如此之大子公司成为子公司随后不会增加或扩展到除成为子公司的实体所拥有的资产以外的任何其他资产；

(h) 在发行日存在的任何留置权；

(i) 公司或任何重要子公司在2023年6月20日之后收购的固定、资本、不动产和/或有形个人财产（通过购买、 建筑、开发、改善、资本租赁、合成租赁或其他方式）的留置权，每项留置权都是为了担保债务，这些债务代表或为该物业的成本（包括建造、开发或改善成本）融资 再融资或退款而产生的债务; 提供的除以这种方式收购的财产及其改善外，任何此类留置权均不得延伸到或涵盖任何财产；

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(j) 有利于公司或任何子公司的留置权；

(k) 出售已获得公允等值的应收账款所产生的留置权；

(l) 上述条款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置权的任何全部或部分延期、续订或替换（或连续延期、续展或替换）； 提供的由此担保但未以其他方式授权为允许留置权的债务本金不得超过 债务的本金，加上与任何此类延期、续订或替换时担保的与任何此类延期、续订或替换相关的任何应付保费或费用；

(m) 留置权担保公司或公司任何子公司在 (1) 在正常业务过程中为非投机性目的签订的任何互换协议或其他 套期保值安排的义务，或 (2) 仅用于与之相关的清算、存管、受监管的交易所或结算活动 ；

(n) 地役权、分区限制、轻微的所有权缺陷、违规行为或缺陷、 对使用、通行权、租赁、转租和类似费用的限制，以及法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的其他类似抵押权，这些抵押不能担保任何金钱债务（习惯的 维护要求除外），也不能合理地预期会对业务产生重大不利影响，或公司及其子公司的整体财务状况；

(o) 为任何根据股票回购计划管理或进行交易的经纪人、交易商、托管人、受托人或代理人 而设立的与任何股票回购计划相关的留置权；以及

(p) 留置权包括出售、转让或处置任何资产或财产的协议 （前提是原始契约第 6.04 节不禁止此类出售、转让或处置）。

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、 政府或政治分支机构或其机构，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的个人。

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Principal Property 是指公司或其任何重要子公司拥有或租赁的构成公司办公室、设施或其他资本资产的土地、改善设施、建筑物和固定装置（包括其中的任何 租赁权益），其账面净值在作出决定之日 超过合并有形资产净值的2％，除非董事会真诚地确定此类办公室、设施或资本资产不是对所开展的整体业务具有重大意义公司及其 重要子公司作为一个整体。对于任何售后回租交易或一系列相关的出售和回租交易，任何财产是否为主要财产的确定应参考 受该交易或一系列交易影响的所有房产。

报价代理人是指公司任命的德国外滩参考交易商 。

评级机构是指 (a) 穆迪和标准普尔各家，以及 (b) 穆迪或 标准普尔因公司无法控制的原因停止对优先票据进行评级或未能公开优先票据的评级，该公司是《交易法》第 条第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，则选择公司（经交易法执行官认证公司）作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构，视情况而定。

记录日期是指适用的利息支付日之前的2月14日，无论是否是工作日。

参考德国外滩交易商是指公司真诚选择的任何德国Bundesanleihe证券交易商。

参考德国外滩交易商报价是指该参考德国外滩交易商在赎回日之前的第三个工作日 法兰克福下午 3:30 以书面形式向报价代理报价的可比德国外滩交易商报价的可比德国外滩交易商的出价和要价的平均值，以 为准。

相关税收管辖区的含义与本协议第 3.1 (a) 节中该术语的 含义相同。

标准普尔指标普全球评级（标普环球公司旗下的一个部门）或其评级机构业务的任何继任者 。

售后回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定公司或其任何重要子公司租赁 任何主要财产，无论是现在拥有还是以后收购，公司或该重要子公司已经或将要出售或转让给该人。

Senior Notes的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

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就任何人而言，重要子公司是指该人 的任何子公司，符合《交易法》第S-X条例第l-02 (w) 条规定的重要子公司标准。

特殊强制兑换日期与第 4.4 (b) 节中该术语的含义相同。

特殊强制赎回截止日期与第 4.4 (a) 节中该术语的含义相同。

特殊强制赎回价格与第 4.4 (a) 节中该术语的含义相同。

特殊强制赎回触发日期与第 4.4 (a) 节中该术语的含义相同。

主体留置权的含义与本协议第 3.2 (a) 节中对该术语的含义相同。

子公司是指任何公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体，其中公司和/或其一家或 多个子公司加起来拥有股本股票总投票权的50％以上，有权在 此类公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中直接或间接投票（不考虑任何意外情况）。

合成租赁是指 根据美国公认的会计原则被视为经营租赁的任何税收保留或其他合成租赁，但出于税收目的，其负债被定性为或将要被描述为债务。

税收的含义与本协议第 3.1 (a) 节中对该术语的含义相同。

截至任何日期，任何特定人员的有表决权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本 。

第二条

优先票据的条款和发行

第 2.1 节。 发行优先票据。一系列被指定为2032年到期的4.500％优先票据的证券应根据原始契约和本第十九份补充契约（包括此处作为附录A列出的此类优先票据的 形式）的规定执行、认证和交付，并在所有方面均受其条款、条件和契约的约束。除非原始契约的规定允许 ，否则根据本第十九份补充契约可以认证和交付的优先票据的本金总额最初不得超过7.5亿美元； 提供的未经优先票据持有人同意，公司可以不时或随时发行本金总额无限的相同 或其他系列的额外优先票据； 提供的如果有这样的额外内容

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出于美国联邦所得税的目的， 优先票据不能与优先票据（或任何其他一批额外优先票据）互换，则此类额外优先票据的 ISIN和/或普通代码编号将与优先票据（以及任何其他此类额外优先票据）不同。对公司提出的支付优先票据本金、利息和额外金额（如果有）的索赔将无效，除非 在本金和额外金额（如果有）的期限内提出 支付优先票据的本金、利息和额外金额（如果有），则为五年，每种情况下均为自适用的 原始付款之日起。

第 2.2 节。 优先票据的形式；条款的纳入.

(a) 每张优先票据最初应以一种或多种全球证券的形式发行，连同其身份验证 Agentication 的认证证书，应基本采用本文件所附附录A中规定的形式。优先票据可能具有经 公司批准的符号、图例或背书，以及公司受其约束和/或使用的法律、证券交易所或存管规则和协议（如适用）的要求。附录 A 中规定的优先票据的条款以 引用方式纳入此处，是本第十九份补充契约条款的一部分。优先票据应以完全注册的形式发行，没有息票，最低面额仅为100,000，超过其整数倍数为1,000。

(b) 以全球形式发行的每张优先票据应基本采用本文件所附附录A 的形式（包括其中的全球证券图例），这些票据应代表由此向普通存管机构代表的优先票据的购买者存放，由公司正式签署，并由下文规定的 认证代理人进行认证。根据原始契约和本第十九份补充契约（如果有）的条款以最终认证形式发行的优先票据应基本采用本协议所附的 附录 A 的形式（但上面没有全球安全图例）。每只全球证券应代表其中规定的未偿还优先票据，并应规定其 代表不时背书的未偿还优先票据的本金总额，其所代表的未偿还优先票据的本金总额可以不时减少或增加 ，以反映交易和赎回。根据本协议第2.8节的要求，转让 代理人应根据其持有人发出的指示，对全球证券进行任何认可，以反映其所代表的未偿还优先票据本金总额的任何增加或减少金额。

(c) 优先票据应以欧元计价 ，优先票据的本金、溢价（如果有）、利息支付和额外金额（如果有）将以欧元支付。如果由于实施外汇管制 或其他我们无法控制的情况，公司无法使用欧元，或者当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或 国际银行界公共机构结算交易，则优先票据的所有付款都将以美元支付，直到公司再次使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据公司自行决定的最新欧元市场汇率 转换为美元。根据契约或优先票据，以美元支付的优先票据的任何付款均不构成 契约下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

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第 2.3 节。 执行和身份验证。认证代理人应根据 公司命令，根据原始契约和本第十九份补充契约的条款，对原始发行的优先票据进行身份验证和交付，初始本金总额为7.5亿美元。这种 公司命令应具体说明需要认证的优先票据的金额、最初发行的优先票据的认证日期以及认证之日未偿还的优先票据的本金总额。 根据本第十九份补充契约发行的所有优先票据均应视为原始契约和本第十九份补充契约下所有目的的单一系列，包括但不限于豁免、 修正案和购买要约。

第 2.4 节。 全球证券共同存管机构。根据本第十九份补充契约发行的优级 票据的共同存管人应为英国的汇丰银行有限公司。

第 2.5 节。 认证代理。根据公司的书面指示，受托人特此根据原始契约第11.09条任命过户代理人为优先票据的认证代理人， 转让代理人接受此类任命。尽管有原始契约第11.09节的最后一段规定，但公司特此同意根据原始契约 第 11.09 节不时向认证代理人支付合理的服务补偿。

第 2.6 节。 付款地点。Senior 票据的付款地点最初应在位于纽约州纽约第五大道452号10018的付款代理人的办公室或代理机构，直到公司指定其他付款地点。优先票据的支付代理人应为汇丰银行 USA，全国协会。任何提及受托人代表任何持有人付款或持有信托资金的内容也应包括付款代理人。

第 2.7 节。 转账和交换.

(a) 全球证券实益权益的转让和交换应根据原始契约、本第十九份补充契约和当时适用的存管人程序（适用程序）的 规定，通过存管人进行。对于所有实益权益的转让和交换， 此类实益权益的转让人必须向过户代理人交付 (A) (1) 参与者或间接参与者根据适用程序向存管人发出的书面命令，指示 存管人将另一只全球证券的实益权益存入或安排存入其他全球证券的实益权益，金额等于要转让或交换的实益权益，以及 (2) 根据以下指示发出的指示使用适用的程序 包含有关要存入的参与者账户的信息

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有了这样的增加，或者，如果当时允许根据本第十九份补充契约和原始契约发行最终证券，(B) (1) 参与者或间接参与者根据适用程序向存管人发出的书面命令 ，指示存管人安排发行金额等于要转让或交换的实益权益的最终证券 以及 (2) 指示由保存人提交给书记官长，其中包含有关该人的信息为了实现上文 (1) 中提及的转让或交换，应注册其名称，此类最终证券。 在满足原始契约、本第十九份补充契约和优先票据或 证券法以其他方式适用的全球证券实益权益的所有转让或交换要求后，注册服务商应根据本协议第2.8条调整相关全球证券的本金。

(b) 应最终证券持有人的要求以及遵守本第 2.7 (b) 节规定的持有人的要求，注册商应登记最终证券的转让或交换。在登记 转让或交换之前，提出请求的持有人应向过户代理人出示或交出正式认可的最终证券，或附上由该持有人或其律师正式书面授权的正式签订的令注册官满意的书面转让指示。认证代理人应取消以这种方式交出的任何此类最终证券，公司应执行，在收到根据 原始契约第 2.01 节发出的公司命令后，认证代理人应认证并向指示中指定的人员交付相应本金的新最终证券。根据本 第 2.7 (b) 节发行的任何最终证券均应以此类实益权益持有人应通过存管人和参与者或 间接参与者的指示向注册服务商发出指示的名称或面额进行注册。付款代理人应将此类最终证券交付给以其名义注册此类最终证券的人。此外，申请持有人应提供原始契约第3.06节所要求的任何其他证明、文件和 信息（如适用）。

(c) 公司特此任命转让 代理人为根据本第十九份补充契约发行的优先票据的注册商，过户代理人接受该任命。

第 2.8 节。 取消和/或调整环球证券。在特定全球 证券的所有实益权益已兑换成最终证券，或者特定全球证券已被全部而不是部分赎回、回购或取消时，根据原始契约第3.09节，注册服务商应在 中将每份此类全球证券退还给注册服务商或保留和取消。在取消之前的任何时候，如果将全球证券的任何实益权益交换或转让给将以另一种全球证券或最终证券的 实益权益的形式交割该证券的人，则该全球证券所代表的证券本金应相应减少， 注册商或存管机构应根据受托人的指示对该全球证券进行背书以反映这种减少；以及实益利息正在兑换或转让给将以另一个 全球证券的实益权益的形式交付的人，此类其他全球证券应相应增加，注册商或保管人应根据注册商的指示对此类全球证券作出认可，以反映这种增加。

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第 2.9 节。 违约事件.

(a) 原始契约第 7.01 节中与优先票据有关的条款应全部替换为 以下内容：

第 7.01 节。 违约事件。除非上下文另有说明或该术语是为特定目的另行定义的 ，否则本契约中对任何系列证券使用的违约事件一词应指以下描述的事件之一，除非它不适用于 特定系列，或者按照本协议第 3.01 节所设想的方式特别删除或修改：

(a) 公司不在任何优先票据到期日后的30天内支付利息；

(b) 公司未能 支付任何优先票据的本金（或溢价，如果有的话），当该本金到期时、到期时、加速时、赎回时或其他方式支付；

(c) 公司未能履行其在本协议第 6.04 节下的义务；

(d) 在公司收到书面违约通知后的90天内，公司仍然违反本契约或优先票据（本契约中仅为其他系列债务证券利益而包含的 契约除外）的契约或担保，该通知必须由受托人或未偿还优先票据本金至少25％的持有人发出；

(e) 根据现行或以后生效的联邦破产法，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对公司有管辖权的法令 或救济令，或任命公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）公司或公司几乎所有财产，或下令清算其事务等法令或命令应保持不变，并在连续60天内有效；

(f) 公司根据现行或以后的联邦破产法，或 任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律提起自愿诉讼，或公司同意根据任何此类法律对非自愿案件下达救济令，或公司 同意

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由接管人、清算人、受让人、受托人、托管人或扣押人（或类似官员）指定或占有公司或 公司的几乎所有财产，或者公司为债权人的利益进行转让，或者公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，或者公司采取公司行动以推进任何 } 动作；

(g) 公司或任何重要子公司拖欠其总额至少为 2亿美元的任何债务，构成拖欠到期应付的本金，或者除非违约得到纠正或免除，或者在受托人或持有人通知公司违约本金至少25％后60天内全额解除债务 未偿还的优先票据；或

(h) 应对公司或任何重要子公司作出一项或多项最终判决，要求支付总额超过2亿美元的款项 保险或赔偿保险，并且在连续60天内不得解除该判决，在此期间不得有效暂停执行。

(b) 原始契约第 7.02 (a) 节中与优先票据有关的条款应全部由以下内容取代 ：

(a) 除非本协议第 3.01 节对任何 系列证券另有规定，否则上述任何一个或多个违约事件（本协议第 7.01 (e) 或 7.01 (f) 节中规定的违约事件除外）在发行时发生任何一个或多个违约事件（本协议第 7.01 (e) 或 7.01 (f) 节中规定的违约事件除外），则在发行时 以及每种此类情况下，在持续发行期间任何此类违约事件，受托人或持有该系列未偿还证券本金25％或以上的持有人均可申报本金（或溢价（如果有的话） （或者，如果该系列的证券是原始发行的折扣证券，则为该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有证券的所有应计但未付的利息 应通过书面通知立即到期支付（如果由持有人提供，则向受托人）发出书面通知，并在任何此类申报后立即支付该本金（或规定金额）应立即到期并支付。如果本协议第 7.01 (e) 或 7.01 (f) 节中规定的 违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下，该系列所有未偿还证券的本金应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或 采取任何其他行动。以此类证券计价的货币支付此类款项后（受本协议第7.01节的约束，除非根据本协议第3.01节另有规定 ），公司支付该系列证券本金和利息的所有义务都将终止。

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第三条

契约

第 3.1 节。 外国继承发行人支付的额外款项。

(a) 任何外国继承发行人根据优先票据或与优先票据有关的所有款项，均免除或扣除任何司法管辖区或代表任何司法管辖区征收或征收的任何当前或未来任何税款、关税、征税、征税、税收或其他类似政府费用（包括但不限于罚款、 利息和其他与之相关的类似负债）的预扣或扣除此类外国继承发行人是在其中组织、居住或经商 以税收为目的的目的或该外国继承发行人对优先票据支付任何款项的目的或通过何种方式支付优先票据，或者在每种情况下，其任何部门或政治分支机构（均为相关的税收管辖区），除非法律要求这种 外国继承发行人或任何其他适用的预扣税代理人预扣或扣除税款。为避免疑问，相关税收司法管辖区不应包括美国、其任何州或 哥伦比亚特区。如果法律要求外国继承发行人或任何其他适用的扣缴义务人缴纳任何此类预扣税或扣除额，则外国继承发行人将支付必要的额外金额 （额外金额），以确保优先票据的每位受益所有人在预扣或扣除（包括归因于本协议额外应付金额 的预扣税或扣除额）后获得的净金额不低于以下金额受益所有人本来会收到如果此类税款没有被预扣或扣除（提供的如果适用的预扣税代理人是外国继承人 发行人以外的人，则外国继承发行人根据本第 3.1 节应支付的额外金额不得超过外国继承发行人如果是适用的预扣税代理人则根据本第 3.1 节应支付的额外金额（即，外国继承发行人直接向优先票据的适用受益所有人付款））。

(b) 但是，外国继承发行人不会向优先票据的持有人或受益所有人支付额外款项：

(i) 如果不是 持有人或受益所有人与相关税收司法管辖区有联系（收购、所有权、持有或处置优先票据、收到 项下的付款和/或行使或执行任何优先票据下的权利所产生的任何联系除外），则不会征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款；

(ii) 如果不是优先票据的持有人或受益所有人未能征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款，则在外国继承发行人向持有人或受益所有人 发出书面请求后，如果该持有人或受益所有人在法律上有资格这样做，要么是为了提供有关持有人或受益所有人、国籍或身份的信息，要么遵守任何规定

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认证、身份、信息或其他申报要求，无论是相关税务管辖区的法规、条约、法规还是行政惯例所要求的，作为免除或降低相关税收司法管辖区征收的税款的扣除率或预扣率的先决条件（包括但不限于证明持有人或受益所有人不在 相关税收管辖区居民）；

(iii) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产、 财富或任何类似的税收；

(iv) 如果该持有人是信托人、合伙企业或此类付款的唯一受益所有人 以外的个人，如果持有人是该优先票据的受益人、合伙人或唯一受益所有人，则不会对此类付款征收产生此类额外金额的税款（但前提是 将此类优先票据转让给该受益人、合伙人或唯一受益人受益所有人，并且对此类受益人、合伙人无法控制的此类转让没有限制或唯一受益人 所有者）；

(v) 如果不是由任何优先票据的持有人或受益所有人（如果需要出示），则不会征收、预扣或 扣除产生此类额外金额的税款，则在付款到期应付之日或正式规定付款 之日起30天以上付款，以较晚者为准；

(vi) 关于根据经修订的1986年《美国国税法》（该法）（或任何实质上可比且不费吹灰之力的修订版或后续版本）征收、预扣、征收或扣除的任何税款 ，根据该法颁布的任何 现行或未来法规或其官方解释，根据现行第 1471 (b) 条签订的任何协议)《守则》（或如上所述的任何修订或后续版本）或任何相关的财政 或监管根据为执行上述任何规定而签订的任何政府间协定通过的立法、规则或官方行政惯例；或

(vii) 第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 及 (vi) 项的任意组合。

(c) 外国继承发行人将 (i) 支付适用法律要求的任何此类预扣或扣除额，以及 (ii) 根据适用法律将扣除或预扣的全部 金额汇给相关当局。外国继承发行人将做出合理的努力，从每个征收此类税款的相关税收司法管辖区获得证明缴纳了如此扣除或预扣的税款的经核证的税收副本 ，外国继承发行人将在根据适用法律缴纳任何如此扣除或预扣的税款之日后的合理时间内向受托人提供 证明此类缴纳的税收收据的核证副本，或者，如果此类税收收据外国继承发行人无法合理获得，例如为外国 继承发行人支付此类款项提供合理证据的其他文件。

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(d) 如果外国继承发行人有义务支付与优先票据有关的额外款项，则在优先票据项下或与 有关的任何款项的每个到期和应付日期前至少30个日历日（除非这种支付额外金额的义务是在优先票据项下或与优先票据有关的 付款到期和应付之日之前的第 35 天之后产生，在这种情况下，此后将立即支付），外国继任发行人将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明这一点额外金额将是 和应付的金额，并将列出使受托人能够在付款之日向持有人支付此类额外金额所必需的其他信息。外国继任发行人将根据原始契约第16.04节 立即发布通知，说明将支付此类额外款项，并描述支付此类款项的义务。

(e) 此外，外国继承发行人将支付任何相关税收司法管辖区在上述合并后的任何时候就优先票据或其中提及的任何其他文件或文书的执行、发行、注册或 交付所征收的任何印花税、发行税、注册税、法庭税、文件税、消费税或其他类似税费、 费用和关税，包括利息、罚款和其他类似负债任何相关税务管辖区在任何地方征收的税款、费用或关税由于根据优先票据和/或执行优先票据和/或任何其他此类文件或工具而支付的任何款项，或与 相关的合并发生上述合并后的时间。

(f) 本标题下所述的义务将在契约终止、失效或解除后继续有效，并将适用 作必要修改后 任何外国继承发行人（根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的个人除外）的任何继承人，以及该继承人 所在地、居住或为税收目的开展业务的任何司法管辖区，或该继承人或其各自代理人，或者在每种情况下，其任何部门或政治分支机构支付款项的任何司法管辖区。

(g) 每当本契约或优先票据在任何情况下提及根据任何优先票据支付本金、溢价（如果有）、利息或任何其他 金额时，此类提法包括支付下文所述的额外金额（如果适用）。

第 3.2 节。 对留置权的限制.

(a) 除非公司同时担保优先票据，否则公司不得（也不得允许其任何重要子公司）对公司或其任何重要子公司的任何主体 财产（或重要子公司的任何股票）设立或允许存在任何留置权，无论是在发行之日拥有还是之后被收购的，以担保任何债务（任何此类留置权，标的留置权） ，如果公司如此决定，则公司或该重要子公司的任何其他债务或担保现有或此后创建，不隶属于优先票据 ，与该债务（或由公司选择在此之前）同等和比例。

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(b) 但是，上述限制不适用于 (i) 允许的留置权和 (ii) 担保债务的留置权，前提是在确定此类债务的产生和与之基本同时退还的债务的偿还生效后，由标的留置权担保的公司及其子公司所有债务的本金总和 (1) 超过允许留置权）和 (2) 所有出售和回租交易的应占债务 本协议第3.3节第一句允许的不超过合并有形资产净值的百分之十五。

第 3.3 节。 售后回租交易的限制。公司不得也不得允许其任何重要 子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非 (x) 任何涉及租期不超过三年的此类出售和回租交易，或 (y) 公司与其子公司之间或其子公司之间的任何此类出售 和回租交易，除非：

(a) 根据本协议第3.2节，公司或该类 重要子公司将有权以此类出售和回租交易所涉及的主要财产的留置权为担保，其金额至少等于该出售和回租交易的应占债务 ，而无需平等和按比例地担保优先票据；或

(b) 此类出售 和回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公允市场价值（由董事会真诚确定），公司在出售和回租交易后的365天内将等于该出售和回租交易 交易净收益的金额应用于以下任何（或组合）：

(i) 优先票据的预付款或 退回；

(ii) 公司或其子公司之一的其他债务（附属于优先票据的债务或欠公司或其 子公司的债务）的预付或退休（任何强制性退休、强制性预付或偿债基金付款或到期时付款除外）（包括根据其条款规定的任何此类债务）自成立之日起 12 个月后可续期或延期，由公司选择）；或

(iii) 购买、建造、开发、扩建或改善其他同类财产。

尽管有上述规定，但如果在 使该出售和回租交易生效后，公司及其重要子公司可以进行任何回租交易，前提是 (i) 由标的留置权（允许留置权除外）担保的公司及其子公司所有债务的本金总和（ii）所有不允许的销售和回租交易的归属 债务根据本第 3.3 节的第一句话，不超过合并的 15%有形资产净值。

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第 3.4 节。 合并和其他交易的限制。关于 Senior Notes，原始契约第 6.04 节的规定应全部由以下内容取代：

第 6.04 节。 公司只能在特定条件下进行合并等.

(a) 公司不得与其他实体合并或合并，也不得将其全部或大部分 所有资产出售、转让或以其他方式转让给另一个实体，除非在每种情况下：

(1) 由此产生的实体（如果不是公司）(x) 是 在签发之日根据任何美国司法管辖区、英国或任何作为欧盟成员国的国家的法律组建的人，并且 (y) 交付补充契约，该契约明确 承担公司在契约下的义务；以及

(2) 在合并、合并、出售 或转让后，不得立即发生违约事件（定义见下文）（也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为违约事件的事件）发生和持续。

(b) 根据本协议第 6.04 (a) 节，公司与任何其他人合并，或将公司的财产和资产基本全部转让、转让或 租赁给他人后，通过此类合并而形成的继任者或公司合并或与之进行合并、出售或转让的继任者应继承并且根据本契约，取代并可以行使公司的所有权利和权力，其效果与本契约相同继任者在此被指定为公司， 此后，除非是租约，否则应免除前任人在本契约和证券下的所有义务和契约。

第 3.5 节。 控制权变更触发事件时回购.

(a) 如果优先票据发生控制权变更触发事件，除非公司根据 第 4.1 节或本协议第 4.2 节行使了赎回优先票据的权利，否则公司将向每位优先票据持有人提出回购全部或按持有人选择回购此类持有人优先票据的任何部分（等于 100,000 或超过 1,000 的整数倍数 ）的提议要约）以现金支付，等于回购的优先票据本金总额的101％加上回购至但不包括购买日期（控制权变更付款）的优先票据的应计和未付利息 （如果有）。

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(b) 在 优先票据的控制权变更触发事件发生后的30天内，或者根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，公司将向 优先票据的持有人邮寄通知，副本发送给受托人，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易并提议在规定的日期回购此类优先票据根据此类优先票据要求并在该通知中描述的程序，该通知 的日期将不早于该通知寄出之日（控制权变更付款日期）后的30天且不迟于60天。如果在控制权变更完成之日之前寄出，则通知 应说明购买要约以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。在提前十 (10) 个工作日向受托人发出书面通知后，公司可以要求受托人以公司的名义向本第3.5 (b) 节所述的持有人发送通知，费用由公司承担。

(c) 公司将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他 证券法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购此类优先票据。如果任何 此类证券法律或法规的规定与优先票据或契约相冲突，公司将遵守这些证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了优先票据或契约 规定的义务。

(d) 在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：

(i) 接受根据控制权变更要约适当投标的所有优先票据或优先票据的部分付款；

(ii) 向付款代理人存入相当于所有优先票据或 部分正确投标的优先票据的控制权变更补助金的金额；以及

(iii) 交付或安排交付给受托人或付款代理人 ，并附上一份官员证书，说明公司购买的优先票据或部分优先票据的本金总额。

(e) 付款代理人应立即将此类优先票据的购买价格邮寄给每位正确投标优先票据的持有人， 受托人应立即进行身份验证，并向每位此类持有人邮寄一张本金等于已交出优先票据中任何未购买部分（如果有）的新票据； 提供的每张新票据 的本金将为100,000或超过其1,000的整数倍数。

(f) 如果第三方按照本第十九份 补充契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则公司无需 在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，则公司无需 提出控制权变更要约，且该第三方购买了所有正确投标但未根据其控制权变更要约撤回的优先票据。如果此类第三方终止 或违约控制权变更提议，公司将提出控制权变更提议，将此类终止或违约的日期视为控制权变更触发事件的日期。

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(g) 如果在控制权变更付款日发生并仍在继续 契约下的违约事件，则公司不会购买任何优先票据，但控制权变更补助金的支付违约除外。

第四条

第 4.1 节。 公司可选兑换.

(a) 在2031年12月15日（优先票据到期日前两 (2) 个月）（面值赎回日）之前，公司有权随时按赎回价格（以 本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）全部、或部分赎回优先票据（Make-全部兑换价格）等于以下两者中较大者：

(i) 待赎回的优先票据本金的100％；以及

(ii) 由报价代理人确定，待赎回优先票据的剩余计划还款本金和 利息（假设优先票据在面值赎回日到期，不包括截至赎回日的应计和未付利息）的现值总和 ，利率等于债券利率加上35 基点，

加上截至赎回日期 的应计和未付利息。

如果赎回日期在记录日期之后，并且在相应的利息支付日或之前，利息将在赎回日 支付给记录日的登记持有人。在赎回日及之后，要求赎回的优先票据的利息将停止累积（除非公司拖欠支付全部赎回价格和应计利息 ）。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人（或受托人）存入足够的资金，以支付该日要赎回的优先票据的全部赎回价格和应计利息。如果公司 选择赎回的优先票据少于所有优先票据，并且此类优先票据当时由全球证券代表，则受托人将根据存管人的程序，按比例、抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定权益。如果公司选择赎回的优先票据少于所有优先票据，并且任何此类优先票据都不由全球证券代表，则受托人将选择 以其认为适当和公平的方式赎回特定的优先票据（存管人将抽签选择任何全球证券中的特定权益进行兑换）。

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(b) 尽管有上述规定，但在面值看涨日当天或之后的任何时候，公司 有权随时全部或部分赎回优先票据，由公司自行选择，赎回价格等于待赎回优先票据本金的100％加上赎回日应计和 未付利息，但不包括赎回日。

(c) 根据本第 4.1 节发出的任何赎回通知均应按照原始契约第 4.03 节的规定发出 ，副本交给付款代理人； 提供的，就优先票据而言，(i) 原始 契约第 4.03 (a) 节中提及的数字 30 应替换为数字 10 和 (ii) 这句话提供的，根据第 4.03 (a) 节交付的任何赎回通知都可以在原始契约第 16.06 (a) 节的期限之前以电子方式交付（或按照存管人的程序在 中以其他方式传输）。公司自行决定，任何此类赎回通知都可能受一项或多项条件的约束 ，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。如果公司要求受托人根据原始契约第4.03节提供此类赎回通知， 受托人应在交付赎回通知前至少 10 天收到公司的书面通知（除非受托人同意缩短期限）。受托人对此 Make-Whole 赎回价格的计算不承担任何责任。公司应计算此类整体赎回价格，并立即以书面形式通知受托人。

第 4.2 节。 税收兑换.

如果，如 的结果是：

(i) 对任何相关税收司法管辖区的法律（或根据其颁布的法规或裁决）或条约 的任何修正或变更，这些修正或变更是在外国继承发行人成为外国继承发行人之日后宣布并生效（或者，如果有关司法管辖区直到稍后日期才成为相关税收司法管辖区 ）；或

(ii) 对任何相关税收司法管辖区的法律、法规或裁决的官方申请或官方 解释的任何修正或变更（包括因相关税收司法管辖区具有管辖权的法院的裁决而产生的任何此类修正或变更），并在外国继承发行人成为外国继承发行人之日后生效（或相关司法管辖区未成为相关税收管辖区）将管辖权延至以后的日期，例如较晚的日期），

根据本协议第3.1节，该外国继承发行人有义务在下一天向相关税务管辖区支付与 有关的额外款项，以支付任何款项 该外国继承发行人合理地确定无法通过使用可用的合理措施来避免，则该外国继承发行人可以在此后的任何时候赎回所有 优先票据，但不少于全部，但不少于全部，前提是通知不少于30天或60天，赎回价格为其本金的100％，加上赎回日的应计和未付利息（如果有）。在发出本段所述的任何 赎回通知之前，外国继任发行人将向受托人交付：

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(i) 由该外国继承发行人 的官员签署的证书，说明该外国继承发行人采取可用的合理措施无法避免支付额外金额的义务；以及

(ii) 独立法律顾问向该外国继承发行人出具的书面意见，其大意是 该外国继承发行人由于上述变更、修改、官方解释或申请而有义务支付此类额外款项。

第 4.3 节。 赎回通知。根据原始契约第4.03节，外国继任发行人将向优先票据的每位注册持有人发出关于可选赎回上述优先票据 的通知。在外国继任发行人有责任支付任何额外金额之前60天或之后365天内，不得发出此类赎回通知。如果外国继任发行人要求受托人根据原始契约第4.03节提供通知，则受托人应在赎回通知交付前至少10天收到公司的书面通知（除非受托人同意更短的期限）。

第 4.4 节。 特别强制兑换.

(a) 如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日当天或之前完成，以及 (ii) 卖方和公司可能同意延长 Adenza 交易协议中的外部日期（例如较晚的 日期，延长的终止日期）之后的五 (5) 个工作日) 或 (y) 公司通知受托人，公司不会追求Adenza交易的完成（以该通知送达之日较早者为准）如第 (y) 条和延长终止日期（特别强制赎回触发日期）所述，公司将被要求在特别强制赎回触发日（特别强制赎回结束日期）后的十 (10) 个工作日之前赎回所有且不少于所有当时未偿还的优先票据，赎回价格等于待赎回优先票据本金的101％加上应计的 以及截至特别强制赎回日（但不包括特别强制赎回日）的未付利息（特殊强制兑换价格）。

(b) 如果公司有义务根据第 4.4 (a) 节赎回优先票据，则公司将立即 在特别强制赎回触发日期后不超过五 (5) 个工作日向受托人发出通知，告知特别强制赎回和优先票据的赎回日期（ 特别强制赎回日期，该日期不得晚于特别强制赎回日期强制兑换结束日期）。然后，受托人将立即在其注册地址向每位优先票据持有人发出此类通知。除非 公司拖欠支付特别强制赎回价格，否则在该特别强制赎回日及之后，优先票据的利息将停止累积，契约将解除并对所有优先票据不再生效 。

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第五条

排名

第 5.1 节。 领取付款权的资深人士。优先票据应是公司的直接优先债务，并将 (a) 优先偿还所有现有和未来债务，根据其条款，这些债务在优先票据的付款权 上明确排在优先票据的支付权 pari passu对公司所有其他无次级无抵押债务的偿付权。

第六条

修正案

第 6.1 节。 修正案。特此就优先票据对原始契约进行以下修订：

(c) 用以下案文取代其中第4.04节的案文：

第 4.04 节。 赎回价格存款e。在伦敦时间上午 10:00 或之前，在任何证券的赎回日 ，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果公司作为自己的支付代理人，则按照本协议第 6.03 节的规定分离并信托持有）以此类证券计价的货币 （除非根据本协议第 3.01 节另有规定）该等证券的赎回价格或其任何部分将在该日期兑换。

(d) 用以下案文取代其中第 6.03 (b) 节的案文：

(b) 如果公司必须指定支付代理人来支付 的本金和溢价（如果有）或任何系列证券的利息，则在伦敦时间上午10点之前，该系列任何证券的本金和溢价（如果有）或利息应按上述条件支付，无论是根据 的条款还是结果在要求赎回时，公司将向该付款代理人存入一笔足以支付该笔本金和溢价（如果有）或利息的款项以 此类证券的持有人或受托人的利益为信托持有，并且（除非该付款代理人是受托人）公司或此类证券的任何其他承付人将立即以书面形式通知受托人其付款或未能支付此类款项。

(e) 特此对优先票据的原始契约进行修订，将 第 14.02 (a) (i)-(iv) 节的案文替换为以下案文：

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(i) 降低未偿还优先票据的本金百分比，对本契约进行任何修改都需要其持有人同意，或者放弃遵守本契约条款或本契约下的违约行为需要其持有人同意；

(ii) 降低任何优先票据的利率或更改支付利息的时间；

(iii) 减少优先票据的本金或到期溢价（如果有），或更改其规定到期日；

(iv) 更改任何优先票据或其任何溢价或利息的支付地点或币种 ；

(v) 修改与本契约下违约豁免有关的条款（包括但不限于 本契约第 6.06 和 7.06 节）；

(vi) 以对持有人不利的方式修改本契约中与优先票据 排名有关的条款；

(vii) 损害持有人在 或规定到期日之后（或者，就赎回而言，在赎回日当天或之后）提起诉讼要求执行任何付款的权利；或

(viii) 修改 本第 14.02 (a) 节的任何条款，或者，除非提高任何此类百分比，或者规定未经受影响的每份未偿还证券 的持有人同意，不得修改或免除本契约的某些其他条款。

(f) 特此对优先票据的原始契约进行修订，添加以下案文作为 新的第 11.01 (o) 节：

(o) 在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、 惩罚性或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

第七条

失望/满足和解雇

第 7.1 节。 契约/失责的满足和解除。 优先票据将受原始 契约第12条的约束； 提供的,然而，对于在任何需要支付溢价的赎回时根据原始契约第 12.02 条向受托人存入任何资金，存入的金额 应足够，前提是存入受托人的金额等于赎回通知之日计算的溢价，在赎回之日出现任何赤字

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（任何此类金额，适用的保费赤字）只需要在赎回日纽约时间上午11点或之前存入受托人（ 据了解，任何偿还和解除都必须遵守实际支付此类赤字之后的条件），并且如果在赎回日存入受托人，则根据原始契约第4.04节。 任何适用的保费赤字均应在交付给受托人的高级管理人员证书中列出，同时存入此类适用保费赤字，以确认此类适用保费赤字应适用于 此类赎回。

第 7.2 节。 抵御盟约。关于优先票据，如果公司满足适用于原始契约第12.03节 第一段 (b) 小节的契约违约的条件，则公司将不再有任何 义务遵守本第十九份补充契约第3.2和3.3节规定的任何条款、条款或条件。

第 7.3 节。 与失败有关的观点。 特此对优先票据的原始 契约进行修订，将其第 12.03 (c) 节的案文替换为以下案文：

公司应向受托人提交法律顾问意见，其大意是，该系列 证券的受益所有人不会因公司根据本节行使选择权而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未采取此类行动时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。如果此类系列的证券被解除，该法律顾问意见必须参考并基于国内 税务局的裁决或在本契约签订之日之后适用的美国联邦所得税法的变更。

第 7.4 节。 货币性质和政府债务。 对于根据原始契约第 12 条向受托人存入任何资金，此类存款的适用货币应为欧元（或本第十九份补充契约第 2.2 (c) 节允许的美元 美元），适用的政府债务应为任何以欧元（或本第十九份补充协议第 2.2 (c) 节允许的美元计价的直接不可赎回和 不可赎回债务欧洲任何成员国 州的契约）（在每种情况下，都与其发行人有关）截至本第十九份补充契约签订之日为欧盟成员的联盟。

第八条

付款代理和过户代理

第 8.1 节。美国汇丰银行全国协会特此同意担任优先票据的付款代理人和过户代理人。

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第 8.2 节。付款代理人特此与受托人同意，在不违反原始契约第 6.03 节 条款的前提下，付款代理人应 (i) 持有其持有的所有款项，用于支付信托优先票据的本金和溢价（如果有）或利息，以造福这些 优先票据的持有人，直到这些款项支付给此类持有人或按照契约的规定以其他方式处置 Ture；(ii) 向受托人发出通知，说明公司或任何其他债务人在支付任何 款项时对优先票据的任何违约优先票据的本金和溢价（如果有）或利息；以及（iii）在任何此类违约持续期间的任何时候，应受托人的书面要求，向受托人支付此 付款代理人以信托形式持有的所有款项。

第 8.3 节。代理人可以随时辞职并被解除本协议规定的职责，但优先票据支付日期之前的四十五 (45) 天内和任何优先票据支付日期之后的十五 (15) 天内的某一天除外，(i) 提前三十 (30) 个日历日向公司发出书面辞职通知，或 (ii) 为了遵守法律或法规，立即生效。如果公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内任命继任代理人，则适用的代理人可以向 主管司法管辖区的法院申请任命继任代理人或其他适当的救济。适用代理人因此类诉讼而产生的费用和开支（包括其律师费和开支）应由公司支付。公司可以在任何时候出于任何原因，在至少提前三十 (30) 个日历日向适用代理人发出书面通知后，通过代表公司签署 的双份书面文书罢免任何代理人并任命继任代理人，其中一份副本应交付给被撤职的适用代理人，一份副本交给继任代理人。

第 8.4 节。任何代理人可以以个人身份合并或转换成或可能与之合并的任何实体， 或代理人以个人身份加入的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或者代理人以个人 身份几乎所有公司信托业务可以转让给的公司，均应成为本第十九份补充契约下的适用代理人，无需采取进一步行动。

第 第九条

杂项

第 9.1 节。 作为补充契约执行。本第十九份补充契约已签署，应解释为原始契约的 份补充契约，根据原始契约的规定，本第十九份补充契约是其中的一部分。

第 9.2 节。 《与信托契约冲突法》。如果本协议中的任何条款限制、限定或与本协议的另一项条款 或原始契约的条款相冲突，该条款必须分别包含在本第十九份补充契约或原始契约中，《信托契约法》的任何条款应在适用范围内予以控制。

第 9.3 节。 标题的影响。此处的文章和章节标题 仅为方便起见，不影响本文的构造。

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第 9.4 节。 继任者和受让人。公司 和受托人在本第十九份补充契约中签订的所有契约和协议均对其继任者和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 9.5 节。 可分离性条款。如果本第十九份补充契约或优先票据中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 9.6 节。 第十九届的好处 补充契约。本第十九份补充契约或 优先票据中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得向除本协议各方及其继任者和持有人以外的任何人提供本第十九份补充契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 9.7 节。 执行和对应方。本第十九份补充契约可以在任意数量的对应物中签署， 每份契约均应被视为原件，但所有这些对应契约加起来只能构成同一个文书。通过传真或 PDF 传输本第十九份补充契约的副本和签名页的交换应构成对本第十九份补充契约的有效执行和交付，可用于所有用途，可用来代替最初的第十九份补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传送的双方签名 均应视为其原始签名。本第十九份补充契约由经授权的 个人代表当事人通过 (i) 原始手动签名；(ii) 传真、扫描或复印的手动签名，或 (iii) 联邦全球 和《国家商业法》、《统一电子交易法》允许的任何其他电子签名签署和交付，对一方有效、具有约束力和可强制执行，和/或任何其他相关的电子签字法，包括统一文件的任何相关条款商业法典/UCC（统称为 Signature Law），视每种情况而定。无论出于何种目的，每个传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名都应具有与原始 手动签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，也没有 义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为避免疑问，当 UCC 或其他签名法 要求时，由于著作的性质或预期特征，应使用原始手工签名来执行或背书。

第 9.8 节。 适用法律。本第十九份补编 契约和优先票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第 9.9 节。 美国爱国者法案。本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱， 必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开设账户的个人或法律实体的信息。本第十九份补充契约的各方同意，他们将向 受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

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第 9.10 节。 不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致的未能或延迟履行本协议规定的义务承担责任或 承担任何责任，这些力量包括但不限于：(i) 任何现行或未来的法律 或法规或政府权力的任何行为或规定，(ii) 任何不可抗力，(iii) 自然灾害，(iv) 战争，(v) 恐怖主义，(vi)) 内乱、(vii) 事故、(viii) 劳资纠纷、(ix) 疾病、(x) 流行病或流行病、 (xi) 隔离、(xii) 国家紧急状态、(xiii) 损失或公用事业或计算机软件或硬件出现故障，（xiv）通信系统故障，（xv）恶意软件或勒索软件，或（xvi）联邦 储备银行电汇或电报系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或（xvii）任何证券清算系统不可用；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复业绩在这种情况下。

第 9.11 节。 信托人免责声明。受托人接受本第十九份补充契约生效的原始契约修正案，但要遵守原始契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人责任和责任的条款和 条款。在不限制上述内容的普遍性的前提下，受托人不以任何方式对其中包含的任何叙述或 陈述承担任何责任，所有这些叙述或陈述均完全由公司作出，也不对 (i) 本第十九份补充契约或其中任何条款或条款的有效性或充分性承担任何责任， (ii) 本协议的适当授权公司通过行动或其他方式，(iii) 公司对本协议的适当执行或 (iv) 此处任何修正的后果有规定，受托人不就 任何此类事项作出任何陈述。

第 9.12 节。 公司代表。公司特此声明并保证，本第十九份 补充契约是其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第 9.13 节。 批准原始契约。由第十九份补编 契约补充的原始契约在各个方面均已获得批准和确认。为避免疑问，每位公司和每位优先票据持有人接受此类证券，即承认并同意，根据原始契约向受托人提供的所有权利、特权、保护、 豁免和福利，包括获得赔偿的权利，均被视为已纳入此处，受托人应在本协议下以其每种身份执行，就像 所规定一样全文。

[页面的剩余部分故意留空]

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为此，本协议双方促使本第十九份补充契约 自上文第一份写明之日和年份起正式执行，以昭信守。

[补充契约的签名页面]

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附录 A

[2032年到期的4.500％优先票据的形式]

[插入《美国国税法》及其相关法规要求的任何图例。]

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以汇丰发行人服务普通存托代理人（英国）有限公司的名义注册，作为汇丰银行股份有限公司的代名人，作为CLEARSTREAM BANKING、S.A. 和 EUROCLEAR BANK SA/NV 的普通存管人（普通存托人），公司、受托人及其任何代理人 可以将其视为该证券的所有者和持有人所有用途。

除非本证书由普通存管机构的授权代表或其被提名人出示给公司或其代理人进行转让、交换或支付登记，并且签发的任何证书均以普通存管人或其被提名人的名义或普通存管机构 授权代表要求的其他名称登记（本协议中的任何款项均按普通存管机构的授权代表的要求支付给普通存管机构或该公司的授权代表要求的其他实体）普通存管人）、任何转让、质押或其他由于本协议的注册所有人，汇丰发行人服务普通存托代理人（英国）有限公司在本协议中拥有权益，因此任何人使用本协议 作为价值或以其他方式使用本协议是错误的。

这种全球证券的转让应限于普通存管人向普通存管机构的提名人全部但不部分转让，或 由普通存管人的提名人向普通存管人或普通存管人的另一名被提名人转让，或者普通存管人或任何此类被提名人向继任存管人或该继任存管人的被提名人转让。

A-5

纳斯达克公司

2032年到期的优先票据为4.500％

不。______		€750,000,000
		常用代码：264367395
		ISIN：XS2643673952

NASDAQ, INC. 是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（以下简称 公司，该术语包括下文提及的契约下的任何继任者），特此承诺按收到的价值支付给 [汇丰发行人服务普通存托代理人（英国）有限公司]，或注册受让人， 自2032年2月15日起支付7.5亿欧元（七亿五千万欧元）的本金，并从已支付或正式准备利息的最新利息支付日起支付利息，或者如果没有支付利息，则从每年2月15日起的发行日起支付利息，利率为4.％ 每年 500%，直到本金支付或可供支付， 提供的任何本金和溢价以及任何逾期未付的此类分期利息应按年利率4.500％（前提是该利息的支付在法律上可执行），从 此类款项到期之日起至支付或可供支付，此类利息应按要求支付。根据此 契约的规定，在任何利息支付日按时支付或正式规定的利息将支付给记录日营业结束时以其名义注册本证券的人，该利息应为2月14日（无论是否为工作日），也就是该利息支付日之前的下一个工作日。

本金（以及溢价，如果有的话）和任何此类利息将在纽约州纽约为此目的设立的办公室或机构 以欧盟成员国的货币支付，这些货币是根据经欧洲 联盟条约修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧盟成员国的货币，因为在付款时是支付公共和私人资金的法定货币债务，如果本金到期时还款到期，则退出本证券本协议（第一次 在利息支付日以外的某一天支付的任何利息支付除外）； 提供的, 然而，公司可以选择通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付利息，因为该地址 应出现在登记册中；以及 提供的, 更远的，如果该证券是全球证券，则可以在契约允许的情况下根据存管人的适用程序付款。

特此提及本证券的进一步条款，与本文背面所列的条款相同，无论出于何种目的，这些条款的效力都应与本处规定的相同 。

除非本协议背面提到的受托人或身份验证代理 代表其通过手动签名签署了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

A-6

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

A-7

受托人认证证书

这是此处指定的系列证券之一，并在上述契约中提及。

身份验证日期：

A-8

[2032年到期的4.500％优先票据的反向形式]

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称证券）之一，属于下文 指定的系列，根据契约（原始契约）发行和发行一个或多个系列，日期为2013年6月7日（原始契约），并由截至2023年6月28日的第十九份补充契约（ 第十九份补充契约，作为契约的补充 Denture），由公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间，继任富国银行全国协会，担任受托人 (此处称为 “受托人”，其术语包括契约下的任何继任受托人）、美国汇丰银行、全国协会作为付款代理人、注册商和过户代理人，特此提及契约 关于公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免的声明，以及本证券所依据和将要进行身份验证和交付的条款。 本证券是本协议正面上指定的系列之一，最初本金总额限制为75,000,000,000， 提供的未经任何持有人同意，公司可随时不时增加初始本金 。

根据第十九份 补充契约第4.1、4.2和4.3节的规定，该系列的证券需要赎回。

契约包含随时取消本证券全部债务的规定，以及与本证券有关的某些限制性的 契约和违约事件，在每种情况下，都要遵守契约中规定的某些条件。

如果本系列证券的 违约事件发生并持续下去，则本系列证券的未付本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期支付。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许公司和受托人在每个系列未偿还证券本金的多数持有人同意下，随时根据契约对其进行修改，修改公司 的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利。契约还包含以下条款：(i) 允许当时任何系列已发行证券本金中不少于多数的持有人代表该系列所有证券 的持有人放弃公司遵守契约中有关该系列的某些条款；(ii) 允许持有任何系列未偿还证券本金的大部分持有人向 代表契约受契约的影响（为此目的对每个此类系列单独考虑）该系列所有证券的持有人，免除契约下过去的某些违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或 放弃均为决定性的，对该证券持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否对本证券表示此类同意或放弃 。

A-9

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的持有人无权 就契约、任命接管人或受托人或根据契约提起任何其他补救措施 提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托人发出书面通知，说明本系列证券的持续违约事件 ，本金持有人不少于 25% 本系列证券的金额在未偿还时应向该系列提出书面申请受托人作为受托人就此类违约事件提起诉讼，并向受托人提供了合理令人满意的赔偿，并且在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼。上述 不适用于本证券持有人在本文件规定的相应到期日当天或之后为强制执行本金或任何溢价或利息支付而提起的任何诉讼。

此处提及契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本文规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本证券的本金和任何溢价和利息的义务，这是 绝对和无条件的。

根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在登记册上登记，在 交出本证券在注册处登记转让后，由公司和注册服务商正式签订的书面转让文书，或附上由本系列持有人或其代理人 正式书面授权的正式签署的书面转让文书，然后本系列的一个或多个新证券和期限相似，核准面额和总额相同本金将发放给指定的一个或多个受让人。

该系列的证券只能以注册形式发行，没有最低面额为100,000的息票，超过该面额的整数倍数为 1,000。由于交易或其他原因持有的证券本金低于证券最低面额的持有人必须额外购买 证券的本金，使其持有的证券达到最低规定面额。根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据持有人交出相同授权面额的要求，兑换本系列证券中不同授权面额的证券的本金总额 。

任何此类转让或交易登记均不收取任何服务费 ，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用。

在正式出示本证券进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司或受托人的任何代理人均可将本证券以其名义注册的 个人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人均不得受到相反通知的影响。

A-10

本证券是一种全球证券，受契约中与全球 证券有关的条款的约束，包括原始契约第3.06节和第十九份补充契约第2.7节中关于全球证券转让和交换的限制。

本系列证券本金余额的利息应根据计算 利息期间的实际天数以及自该系列证券最后支付利息的日期（或结算日（如果没有为本系列证券支付利息或正式提供利息则为结算日）起的实际天数计算，但不包括下一个支付利息的日期或适当规定。

如果任何利息支付日期、赎回日或到期日 发生在非工作日的某一天，则相关款项可能会在下一个工作日支付，并且不会因为此类延迟付款而产生利息。

本系列证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

本证券中使用但未定义的所有大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

A-11