附件2.1

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2023年3月31日，Sify Technologies Limited(“我们”、“我们”和“我们的”)拥有根据交易法第12(B)条注册的以下证券系列：

我们的美国存托股份(或“ADS”)，如美国存托凭证(或“ADR”)所证明的，在美国的纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上以股票代码“SIFY”进行交易。每个美国存托股份代表一个股权份额。

以下摘要受吾等经修订的组织章程大纲及章程细则及印度法律，特别是经修订的2013年印度公司法(“公司法”)所规限，并受其整体规限。

这并不是我们的组织备忘录和章程或印度法律的所有重要条款的摘要，也没有声称是完整的。我们建议您阅读我们的组织章程和组织备忘录全文，因为它们包含本文未包括的重要附加信息。

项目9.A.3-如果公司股东拥有优先购买权，且股东优先购买权的行使受到限制或撤回，则如果发行为现金，公司应说明发行价的基础，并说明限制或撤回的原因，以及如果旨在使特定人受益的限制或撤回的受益人。

回答：

2013年《公司法》第62节载有关于进一步发行资本的规定，并制定了公司股东认购公司新股的优先购买权原则。然而，根据2013年《公司法》的规定，这种权利可以被放弃和修改。

我们美国存托凭证的美国投资者可能无法对我们的美国存托凭证相关股票行使优先购买权，除非根据1933年《证券法》的登记声明是有效的，或者可以豁免《证券法》的登记要求。我们提交注册声明的决定将取决于与注册声明相关的成本和潜在责任，以及使我们美国存托凭证的美国投资者能够行使优先购买权的预期好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素。在这种情况下，我们可能会选择不提交注册声明。如果我们将来发行这些证券中的任何一种，这些证券可能会被发行给托管机构，托管机构可能会为了我们美国存托凭证的投资者的利益，在印度证券市场上出售这些证券。不能保证托管人在出售这些证券时将获得多少价值(如果有的话)。如果保管人确定权利不能出售，保管人可以允许这种权利失效。如果我们美国存托凭证的美国投资者不能行使优先购买权，他们在美国的比例权益就会减少。

项目9.A.5.证券的种类和类别

5及5a述明所要约或上市的证券的类别及类别，并提供以下资料：

注明该等股份是记名股份或不记名股份，并提供每类股份须发行及可供市场使用的股份数目。面值或等值应以每股为基础，并在适用的情况下，提供最低要约价的声明。如果适用，请描述所附优惠券

股本

我们的法定股本为₹204,000,000(仅限卢比240,000)，分为20，40,000,000股(仅20,000,000)股权股份，每股票面价值为₹10/-。

截至2023年3月31日182,835,369发行了股本/美国存托股份，每股面值为10₹，已发行、已发行和已缴足股款。

截至2023年3月31日，我们已发行和流通股的23.43%由美国存托股份持有人持有。我们的股权股份及其持有人在会员登记处登记。我们所有的股票都拥有平等的投票权，并享有平等的股息和红利发行权利(如果有的话)。

在某些情况下，印度储备银行必须批准一名非印度居民向一名印度居民出售美国存托凭证相关股权。印度储备银行已给予一般许可，允许居民向非居民出售印度公司的现有股份或可转换债券，但须符合某些条件，包括出售股份的价格。此外，除非在某些有限的情况下，如果投资者试图将出售印度股权所得的印度卢比兑换成外币，然后将外币从印度汇回国内，他或她必须为每一笔此类交易获得印度储备银行的额外批准。要求获得印度储备银行或任何其他政府机构的批准，可能得不到对非居民投资者有利的条款，或者根本得不到。

用我们的美国存托凭证交换我们的相关股权的投资者可能需要遵守公司法的规定，以及根据与我们的托管机构的存款协议可能需要的披露义务。公司法规定，如股份的登记拥有人并不持有该等股份的实益权益，则该等股本股份的登记拥有人及实益拥有人均须向本公司披露其权益的性质、登记拥有人的详情及若干其他细节。

(B)对转让的限制

外国对印度证券的投资，无论是以外国直接投资的形式，还是以有价证券投资的形式，均受修订后的《1999年外汇管理法》(FEMA)及其颁布的规则、条例和通知管辖。下文概述了适用于外国直接投资和有价证券投资的转让限制，包括适用于美国存托凭证发行和转让的印度法律的要求。

所有权限制

根据2014年4月发布的主通告，在大多数制造/服务行业，如果被投资公司的活动满足规定的自动路线条件，则不需要事先批准FIPB/DIPP或RBI。这些条件包括某些资格规范、定价要求、外汇认购、遵守收购守则(如下所述)以及基于外国投资者性质的所有权限制(如下所述)。外国投资者购买美国存托凭证，被视为对印度公司为此类发行发行的股票的直接外国投资。电信业目前允许外资不超过100%的股本。

《2019年外汇管理(非债务工具)规则》(下称《NDI规则》)对《NDI规则》的附表II进行了重大修改，规定自2020年4月1日起，合计限额将是适用于此类印度公司的行业上限。印度公司经董事会决议和成员特别决议批准，可：(I)在2020年3月31日前将总限额降低至其认为合适的24%、49%或74%的较低门槛，或(Ii)将总限额提高至49%或74%，或其认为合适的行业上限或法定上限。但是，一旦提高了总限额，以后就不能再降低该限额。

如果投资者的投资超过规定的限额，投资者将有权在5个交易日内出售其持有的多余股份，否则，对该公司的全部投资将被视为外国直接投资(FDI)。如果投资属于禁止外商直接投资的类别，总投资上限为24%。

任何一家FPI不得持有一家印度公司超过10.0%的股份，任何一家NRI不得持有一家印度公司超过5.0%的股份。如果多个实体(直接或最终实益所有人)的所有权至少有50%重叠，则该等实体应被视为同一集团的一部分，上述投资额度的百分比应适用于整个集团，就像它们是单一的FP I一样。

股份其后的转让

印度境外居民持有一家印度公司的股票或债券，可按照《2019年外汇管理(非债务工具)规则》(以下简称《NDI规则》)规定的条件转让其持有的股权工具，具体如下：

在颁布《印度证券交易条例》时，中央政府取代了《2017年外汇管理(印度境外居民转让或发行证券)条例》。

NDI规则让读者对居住在印度境外的人转让或发行证券有一个统一的看法，并澄清了外国直接投资的几个方面。这些条例旨在进一步简化外国直接投资和外国直接投资之间的区别，并使之更加明确。

美国存托股份的指导方针

以美国存托凭证为代表的印度公司的股票可由印度政府根据印度政府不时修订的《1993年外币可转换债券和普通股(通过存托凭证机制)计划》(“1993年计划”)批准向外国投资者发行。1993年计划是对外国投资者投资印度公司的其他政策或便利的补充，但不影响下文所述的其他政策或便利。根据1993年计划发行的美国存托凭证也为美国存托凭证持有人提供了1961年《所得税法》第115AC节的利益，以适用印度税法。2001年3月，印度央行发布了一项通知，允许在满足某些条件的情况下，实现美国存托凭证的双向互换。该通知规定，根据某些要求和行业上限的限制，转换为印度股票的美国存托凭证可以转换回美国存托凭证。

印度财政部颁布了2014年存托凭证制度(“存托凭证制度”)，自2014年12月15日起生效。为了便利印度公司在印度境外发行存托凭证，《存托凭证计划》废除了《1993年外币可转换债券和普通股(通过存托凭证机制)计划》中有关存托凭证的规定。存托凭证制度现在管理合格人士向外国托管人发行或转让允许的证券，并界定了外国托管人的权利和义务以及国内托管人的义务。

存托凭证计划有若干放宽规定，但须事先获得财政部的批准。例如，注册经纪人被允许代表居住在印度境外的人购买印度公司的股票，以便将这些股票转换为美国存托凭证。然而，此类转换须遵守存托凭证计划的规定及监管当局发出的定期指引。因此，转换为印度股票的存托凭证可以转换回存托凭证，但受某些行业上限的限制。

根据存托凭证计划，外国存托机构可接受存托凭证持有人的指示，行使对相关股权证券的投票权。此外，国内托管人的定义包括证券托管人、印度托管人、托管人参与者或获得SEBI许可提供托管人服务的银行。此外，《存托凭证制度》规定，为发行存托凭证而可以发行或转让给外国托管机构的允许证券，以及印度境外居民已经持有的允许证券，不得超过1999年《外汇管理法》规定的外国持有此类允许证券的限额。

财政部经济司于2015年2月25日根据2015年证券合同(监管)(修订)规则对1957年《证券合同(监管)规则》的某些条款进行了修订。经修订后，公众持有的我们的股权的“公众持股”包括以存托凭证为基础的股票，前提是存托凭证持有人有权发出投票指示，并且此类存托凭证根据存托凭证计划在国际证券交易所上市。

美国存托凭证的替代性

印度的注册经纪人可以代表居住在印度境外的人购买发行美国存托凭证的印度公司的股票，以便将股票转换为美国存托凭证。

存托凭证制度规定，为发行存托凭证而可以发行或转让给外国存托凭证的允许证券，以及印度境外居民已经持有的允许证券，不得超过1999年《外汇管理法》规定的外国持有此类允许证券的限额。

印度政府为ADR/GDR制定了一个有限的双向互换计划。根据这项计划，在SEBI注册的印度股票经纪可根据海外投资者的指示，从市场购买印度公司的股票，以转换为美国存托凭证/全球存托凭证。如果美国存托凭证/全球存托凭证已赎回为标的股票并在印度市场出售，将允许重新发行。

目前，我们的股票在印度或其他地方没有公开交易市场，我们也不能向您保证，我们将采取措施发展一个。如本报告所述，我们的股权证券仅通过美国存托凭证在纳斯达克进行交易。根据以前的印度法律和法规，未经印度政府事先批准，我们的存管机构不能接受流通股的存款并发行代表该等股权的美国存托凭证美国存托凭证。印度储备银行已公布可互换性规定，允许在有限情况下将美国存托凭证转换为股权股份，并将权益股份再转换为美国存托凭证，条件是此类再转换后已发行的美国存托凭证的实际数量不超过原来已发行的美国存托凭证数量。如果您选择放弃您的美国存托凭证并获得股权，您将不能在任何证券市场交易这些股权，而且根据现行法律，您很可能不被允许将这些股权重新转换为美国存托凭证。

如果未来我们的股票市场在印度或美国以外的其他市场建立，这些股票的交易价格可能会低于美国存托凭证。根据印度现行法规和惯例，非居民印度人向印度居民出售美国存托凭证相关股权以及放弃对印度居民的权利不需要得到印度储备银行的批准，除非出售美国存托凭证相关股权是通过认可的证券交易所或与根据有关收购的规定提出的要约有关。拟转让其股权的股东应遵守上文“后续转让”项下的程序要求。

转让美国存托凭证

居住在印度境外的人可以将印度公司持有的美国存托凭证转让给另一名居住在印度境外的人，而无需任何许可。根据存款协议的条款，美国存托股份持有人获准交出其持有的印度公司的美国存托凭证，并可收取相关股本股份。根据印度法规，可能不允许将这些股权重新存入美国存托凭证。

居住在印度境外的股东如果打算出售或以其他方式转让印度境内的股权，应咨询印度法律顾问，以了解当时适用的要求。

问题：9.A.6.如果被要约或上市的证券所证明的权利受到或可能受到任何其他类别证券或任何合同或其他文件所证明的权利的实质性限制或限制，包括关于这种限制或限制及其对将被上市或要约的证券所证明的权利的影响的信息。

不适用。

问题：9.A.7.股权以外的有价证券

不适用。由于本公司除股权或普通股外，并无任何其他类型的股份。

项目10.B.组织章程大纲和章程细则

10.B.3.股东权利

我们的董事会建议支付股息，然后由我们的股东在股东大会上宣布。然而，董事会没有义务建议派息。同样，根据我们的组织章程和公司法，我们的股东可以在年度股东大会上宣布低于董事会建议的股息，但他们不能增加股息。股东所宣派的股息(如有)，须于股东于股东周年大会上宣示后30日内，按其股份的实收价值按比例分配及支付予股东。根据我们的公司章程，我们的董事会有权宣布和支付中期股息，而无需股东批准。

根据2013年《公司法》及其制定的规则，股息可从公司在宣布股息的财政年度内计提折旧后的利润中支付，或从上一财年计提折旧后的未分配利润中支付。在宣布任何财政年度的任何股息之前，公司可将其认为适当的利润的一定百分比转入其准备金。2013年《公司法》进一步规定，在任何一年出现利润不足或没有利润的情况下，根据2014年《公司(宣布和支付股息)规则》中的其他规定，最多可将实收资本的10%宣布为股息。

2013年《公司法》规定，任何股息在宣布之日起30天后仍未支付或无人认领，应转入公司在经批准的银行开设的特别银行账户。我们将自30天期限届满之日起7天内仍未支付或无人认领的任何股息转移到该账户。如果自转让之日起七年内，合格股东仍未认领此账户中的任何金额，我们将把未认领的股息转移至印度政府根据2013年《公司法》的规定设立的投资者教育和保护基金。

我们所有的股权都有相同的投票权。就提交本公司股东大会表决的所有事项而言，如本公司于股东大会记录日期所载，每名股权股份持有人均有权就所持每股股份投一票。没有累积投票权。如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们的投票材料后，托管机构将通知美国存托凭证持有人任何股东大会或征求同意或委托书。本通知将描述您如何指示托管机构行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他存款证券的规定和管理，尝试按照您的指示投票或让其代理人投票股份或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票决定权。托管人及其代理人不对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果负责。

见上文(A)分段中的“股息权”。

根据2013年的《公司法》和2016年的《破产与破产法》，某些付款优先于向股权股东付款。这些优先付款包括我们将支付给我们员工的款项、税款、向有担保和无担保贷款人支付的款项以及向根据其条款有权获得优先于股权股份偿还的任何股份持有人的付款。

如本公司清盘，所有优惠款项(如有)将由本公司清偿。我们的剩余资产将根据截至该日持有的股份数量占已发行股权总数的比例分配给股权持有人。

不适用。

不适用。

虽然我们的组织章程大纲及章程细则确实就股东股份未支付的任何款项作出若干催缴资本的责任，但我们所有已发行及已发行的股份已悉数缴足。因此，我们的股东没有义务就他们的股份做出进一步的贡献。

根据我们的组织备忘录和章程细则，该等条款不适用。然而，关于2011年印度证券交易委员会(大规模股份收购和收购)条例(“2011年收购守则”)的限制摘要，见项目9.A.5。上文所述的“证券的类型和类别”。

10.B.4.股东权利的变更

目前，根据我们的组织章程大纲和章程细则，只有一类股权获得授权和发行。然而，如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经公司法或根据公司法订立的规则所指明的该类别已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有如上所述的某些优先购买权。

10.B.6.对拥有证券的权利的限制

根据我们的组织章程大纲和章程细则，对拥有证券的权利不适用任何限制。但是，关于适用于外国直接投资和有价证券投资的转让限制的摘要，包括适用于发行和转让美国存托凭证的印度法律的要求，见项目9.A.5。上文所述的“证券的类型和类别”。

10.B.7控制权的变更

根据我们的组织章程大纲和章程细则，不适用任何会导致延迟、推迟或阻止本公司控制权变更的条款。但是，2011年《印度证券交易委员会(重大股份收购和收购)条例》规定的限制摘要见项目9.A.5。上文所述的“证券的类型和类别”。

10.B.8股权的披露

公司法规定，如股份的登记拥有人并不持有该等股份的实益权益，则该等股本股份的登记拥有人及实益拥有人均须向本公司披露其权益的性质、登记拥有人的详情及若干其他细节。

10.B.9法律上的差异

见本“项目10.B备忘录和组织章程”中对印度法律的引用。

10.B.10资本的变动

章程大纲和章程中有关资本变更的要求并不比印度法律的要求更严格。

第12项.除股权证券外的证券说明

12.债务证券。

不适用。

12.B认股权证及权利

不适用。

12.c.其他证券

不适用。

12.D美国存托股份

花旗银行，N.A.，位于格林威治街388号，纽约6楼，邮编10013，已根据存款协议被指定为托管银行。

我们的每一股美国存托股份(或“美国存托凭证”)，如美国存托凭证(或“美国存托凭证”)所证明的，代表我们的一股股权。我们的美国存托凭证是由托管机构发行的，而不是我们。美国存托凭证赋予存款协议所界定及列举的权利(例如投票权、收取股息及收取本公司股权以换取若干美国存托凭证的权利)。只有托管人在我们的股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是股权，美国存托凭证持有人也不是我们公司的股东。