目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告，涵盖从到的过渡期。 |
委员会档案编号：
MARYGOLD COMPANIES, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
120 Calle Iglesia
B 单元
传真：888.312.0124
（注册人负责人的地址和电话号码
行政办公室和主要营业地点）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每类证券的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
| | | |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。☒
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
注册人的普通股于2022年3月10日在纽约证券交易所开始交易。注册人有
MARYGOLD COMPANIES, INC.
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的三个月和九个月期间
目录
| 页面 |
|
| 第一部分财务 信息 |
5 |
| 物品 1。财务报表（未经审计） |
5 |
| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的简明合并资产负债表 |
5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并收益（亏损）报表 |
6 |
| 简明合并综合报表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的收益（亏损） |
7 |
| 的简明合并报表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的股东权益 |
8 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止九个月的简明合并现金流量表 |
9 |
| 简明合并财务报表附注 |
10 |
| 物品 2。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
31 |
| 物品 3.有关市场风险的定量和定性披露 |
41 |
| 物品 4。控制和程序 |
41 |
| 第二部分。其他信息 |
42 |
| 物品 1。法律诉讼 |
42 |
| 物品 1A。风险因素 |
44 |
| 物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
| 物品 3.优先证券违约 |
44 |
| 物品 4。矿山安全披露 |
44 |
| 物品 5。其他信息 |
44 |
| 物品 6。展品 |
45 |
| 签名 |
46 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或 “继续” 或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达方式的否定词。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| • |
集体诉讼的结果； |
|
| • |
美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）和商品期货交易委员会（“美国商品期货交易委员会”）最近针对美国石油基金有限责任公司、美国商品基金有限责任公司、我们的子公司USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）（f/k/a Wainwright Holdings）和其他关联方的决议，详见第 “项目1”。法律诉讼”； |
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| • |
我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、毛利率、运营支出、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力的能力；以及 COVID-19 疫情对此的影响； |
|
| • |
我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的营运资金、资本支出和流动性需求；以及 COVID-19 疫情对我们的影响； |
|
| • |
我们的运营子公司有能力吸引和留住客户使用我们的产品，优化我们产品的定价，扩大对客户的销售，说服现有客户续订订阅； |
|
| • |
影响我们运营子公司产品和市场的技术的演变； |
|
| • |
我们的运营子公司创新和提供卓越用户体验的能力，以及我们在这方面的意图和策略； |
|
| • |
我们的运营子公司成功进入企业市场的能力；以及 COVID-19 疫情对企业市场的影响； |
|
| • |
我们的运营子公司在现有市场和新市场（包括国际市场）成功扩张的能力；以及 COVID-19 疫情对其的影响； |
|
| • |
吸引和留住关键人员； |
|
| • |
我们有效管理我们的增长和未来支出的能力； |
|
| • |
全球经济状况，包括 COVID-19 疫情造成的经济混乱、乌克兰冲突及其对支出的影响；以及 |
|
| • |
我们的运营子公司遵守适用于我们业务的修改或新的法律和法规的能力，包括隐私和数据安全法规。 |
我们提醒您，上述清单并未包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在我们截至2022年6月30日的10-K表年度报告、本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分中描述。此外，我们和我们的子公司在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
本10-Q表季度报告中发表的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们和我们的子公司实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。财务报表。 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 (1) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付所得税和应收税款 | ||||||||
| 按公允价值计算的投资 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额——美国 | ||||||||
| 其他资产，长期 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 费用豁免——关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付购买对价 | ||||||||
| 贷款-财产和设备，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 贷款-不动产和设备，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债，净国外 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份 | ||||||||
| B 系列： 截至2023年3月31日和2022年6月30日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年3月31日和2022年6月30日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
(1) 源自经审计的财务报表
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
简明合并收益表
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的九个月 | 截至2022年3月31日的九个月 | |||||||||||||
| 净收入 |
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| 基金管理-关联方 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 食品产品 |
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| 安全系统 |
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| 美容产品 |
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| 金融服务 |
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| 净收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 运营费用 |
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| 工资和补偿 |
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| 一般和管理费用 |
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| 基金运营 |
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| 市场营销和广告 |
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| 折旧和摊销 |
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| 法律和解 |
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| 运营费用总额 |
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| 运营收入 |
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| 其他收入（支出）： |
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| 利息和股息收入 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 |
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| 所得税的好处（拨备） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股的加权平均股数 |
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| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
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| 普通股每股净收益 |
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| 基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 |
截至2022年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的九个月 | 截至2022年3月31日的九个月 | |||||||||||||
| 净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入： |
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| 外币折算（亏损）收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合收益（亏损） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
简明合并股东权益报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月期间
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的期间 | 优先股（B系列） | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 面值 | 额外付款-资本内 | 累计其他综合（亏损）收益 | 留存收益 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的期间 | 优先股（B系列） | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 面值 | 额外付款-资本内 | 累计其他综合收益（亏损） | 留存收益 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
| 在已结束的九个月期限内 |
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| 3月31日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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| 折旧和摊销 |
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| 坏账支出 |
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| 存货价值减值 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 投资的未实现亏损（收益） |
( |
) | ||||||
| 设备处置损失 |
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| 经营租赁使用权资产-非现金租赁成本 |
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| 流动资产减少（增加）： |
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| 应收账款，净额 |
( |
) | ||||||
| 应收账款-关联方 |
( |
) | ||||||
| 预付所得税和应收税款 |
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| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 流动负债（减少）增加： |
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| 应付账款、应计费用和法律和解 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 费用豁免——关联方 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购买不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付购买对价 |
( |
) | ||||||
| 出售投资的收益 |
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| 购买投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: |
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| 偿还财产和设备贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资租赁负债的本金付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付普通股发行成本 |
( |
) | ||||||
| 扣除承销商折扣后的普通股发行收益 |
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| 融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初余额 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期末余额 |
$ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 |
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| 限制性现金 |
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| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
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| 在此期间支付的现金用于： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已缴所得税，净额 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： |
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| 向承销商发行的普通股认股权证的公允价值 |
$ | $ | ||||||
| 通过经营租赁负债收购经营使用权资产 |
$ | $ | ||||||
| 通过融资租赁负债购置设备 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 注意 1. | 业务的组织和描述 |
内华达州的一家公司Marygold Companies, Inc.（“公司” 或 “The Marygold Companies”）通过其从事各种商业活动的全资子公司运营。本文更具体地描述了公司全资子公司的运营，但总结如下：
| ● | USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）是一家总部位于美国的公司，是该公司的唯一成员 二投资服务有限责任公司子公司，负责管理、运营或担任交易所交易基金的投资顾问，这些基金组织为有限合伙企业或投资信托，发行在纽约证券交易所Arca证券交易所交易的股票。 | |
| ● | Gourmet Foods, Ltd. 是一家总部位于新西兰的公司，以商业规模生产和分销新西兰肉馅饼，其全资的新西兰子公司Printstock Products Limited为新西兰和澳大利亚的食品行业印刷特种包装纸。（统称为 “美食”） | |
| ● | 准将安全系统 (2000) Ltd.（“Brigadier”）是一家总部位于加拿大的公司，销售和安装商业和住宅警报监控系统。 | |
| ● | Kahnalytics, Inc. dba/Original Sprout（“Original Sprout”）是一家总部位于美国的公司，在全球范围内以Original Sprout品牌从事护发和护肤产品的批发分销。 | |
| ● | Marygold & Co.，一家新成立的美国公司，及其全资有限责任公司Marygold & Co.Advisory Services, LLC（统称为 “Marygold”）由玛丽戈尔德公司成立，旨在探索金融科技（“金融科技”）领域的机会，截至目前，该领域仍处于开发阶段 2023年3月31日 并预计将在下一财年推出商业服务。通过 2023年3月31日 支出仅限于开发业务模式和相关的应用程序开发。 | |
| ● | Marygold & Co.(UK) Limited是一家新成立的英国有限公司，及其新收购的英国子公司老虎金融和资产管理有限公司（统称 “Marygold UK”）是英国的资产管理公司和注册投资顾问。从收购之日开始，这些简明合并财务报表中包含了运营情况2022年6月20日。 |
Marygold Companies 在分散的基础上管理其运营业务。有 不集中或综合运营职能，例如营销、销售、法律或其他专业服务，除了监督外，Marygold Companies的管理层很少参与其运营子公司的日常业务事务。Marygold Companies 的公司管理层负责资本配置决策、投资活动以及甄选和留住首席执行官来领导每家运营子公司。Marygold Companies的公司管理层还负责公司治理实践，监督监管事务，包括其运营业务的监管事务，并根据需要参与子公司的治理相关问题。
| 注意 2. | 重要会计政策摘要 |
列报基础和会计原则
公司已合并编制了随附的未经审计的财务报表。管理层认为，随附的未经审计的简明合并资产负债表、相关的损益表和综合收益（亏损）以及现金流包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制编制的所有调整，仅包括正常的经常性项目，是公允列报所必需的。此表格中包含的信息 10-Q 应与公司年度表格报告中包含的信息一起阅读 10-K 表示截至年底 2022年6月30日 并于以下日期向美国证券交易委员会提交 2022年9月28日。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表（此处称为 “财务报表”）包括玛丽戈尔德公司及其全资子公司USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier、Original Sprout、Marygold和Marygold UK的账目是合并列报的。
在合并过程中，所有公司间交易和账户均已清除。
估算值的使用
财务报表的编制符合美国公认会计原则，其中要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有现金和高流动性的债务工具，其原始到期日为 三自购买之日起不超过几个月。该公司在美国、英国、加拿大和新西兰的金融机构中持有现金和现金等价物。美国的账户由联邦存款保险公司承保，最高保险 $250,000每位存款人，加拿大的账户由加拿大存款保险公司承保，最高保险 CD$100,000英国的每位存款人和账户均受金融服务补偿计划的保险，最高可达 £85,000.新西兰的账户没有保险。公司持有的存款有时超过保险金额，但公司确实如此 不预计此类账户会有任何损失。
应收账款、净额和应收账款——关联方
净应收账款包括与Brigadier、Gourmet Foods和Original Sprout业务相关的应收账款。管理层定期审查应收账款的构成，并分析客户的信贷价值、客户集中度、当前的经济趋势和客户支付模式的变化，以确定是否 不账户应被视为无法收款。储备金（如果有）是在特定的识别基础上记录的。在所有收款手段用尽之后，账户余额从备抵中扣除，追回的可能性被认为微乎其微。截至 2023年3月31日 和 2022年6月30日， 该公司有 $
应收账款——关联方包括与USCF Investments业务相关的应收基金资产管理费。应收管理费一般包括 一每月的管理费，在赚取后的当月收取。截至 2023年3月31日 和 2022年6月30日， 有
主要客户和供应商——信用风险集中
作为控股公司，Marygold Companies通过其全资子公司运营，并拥有 不风险集中来自客户或供应商作为独立实体。作为一个新成立的开发阶段实体，Marygold 有 不收入和 不的重大交易 三和 九几个月已结束 2023年3月31日 和 2022.发生的任何交易均包含在公司的交易中。
对于我们的子公司USCF Investments而言，风险集中和对主要客户的相对依赖存在于其管理的各种基金和关联基金中 三和 九截至当月的收入 2023年3月31日 与那些相比较 2022年3月31日 以及应收账款——截至的关联方 2023年3月31日 和 2022年6月30日 如下所示。
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | |||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| BNO | % | % | ||||||||||||||
| 冲 | % | % | ||||||||||||||
| USCI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 在结束的九个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| BNO | % | % | ||||||||||||||
| 冲 | % | % | ||||||||||||||
| USCI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 应收账款 | 应收账款 | |||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| BNO | % | % | ||||||||||||||
| 冲 | % | % | ||||||||||||||
| USCI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
玛丽戈尔德公司通过Gourmet Foods及其全资子公司Printstock Products Limited 二主要客户群包括总收入： 1) 烘烤，以及 2) 打印。为分部报告之目的（注 16），这两个收入来源都被视为同一 “食品行业” 细分市场的一部分，因为它们被评估为 一由公司首席运营决策者进行细分。
烘焙：在烘焙领域，有 三主要客户群体； 1）杂货店， 2) 汽油便利店，以及 3）独立零售商。杂货行业由几家大型连锁企业主导，这些连锁企业是Gourmet Foods的客户，有 不长期保证这些主要客户将继续从Gourmet Foods购买产品，但是，许多现有的关系已经建立了足够长的时间，足以使管理层对其持续业务有合理的信心。对于 三一个月的期限已结束 2023年3月31日 Gourmet Foods是杂货行业最大的客户，他们通过多家独立品牌门店运营，约占比为
在汽油便利店市场客户群中，Gourmet Foods 供应品 二主要频道。最大的是以同一个品牌运营的汽油经销商组成的营销联盟，对于 三和 九月期已结束 2023年3月31日 占大约
这个 第三但是，主要客户群体是独立零售商和咖啡馆，它们合计占烘焙销售收入的余额 不该群体中的单一客户是烘焙销售收入的重要贡献者 三月和 九月期已结束 2023年3月31日 要么 2022年3月31日， 截至目前也不是应收账款的重要贡献者 2023年3月31日 和 2022年6月30日。
打印：Gourmet Foods总收入的印刷行业由许多客户组成，有些是大客户，有些是小客户， 客户会计
合并：就Gourmet Foods的合并风险而言，最大的 客户占了
包括 Printstock 在内的美食是 不取决于任何 一主要供应商，因为如果需要，当地市场上有许多替代来源。但是，Gourmet Foods生产其产品所依赖的任何原料的供应或价格上涨都可能损害其在此期间的经营业绩。
Marygold Companies通过Brigadier部分依赖于其与向准将客户提供监控服务的警报监控公司的合同关系。如果该合同终止，准将将被迫寻找其他警报监控来源，或者自己建立这样的设施。管理层认为，这种合同关系是可持续的，并且已经存在了很多年，如果有需要，可以提供其他解决方案。对最大客户的销售总额，包括合同和每月经常性支持费
Brigadier 从各种来源购买完成安全安装所需的警报面板、数字和模拟摄像机、安装硬件和配件。Brigadier所寻求的电子产品的制造已扩展到全球规模，从而为Brigadier提供了广泛的供应商选择。Brigadier 根据多个标准选择供应商，包括：价格、可用性、运输成本、质量、适用性以及制造商的技术支持。准将是 不依赖任何 一供应商。
Marygold Companies 通过 Origold Sprout 通过以下方式销售其产品 3市场渠道： 1) 通过在线购物车直接向最终用户销售， 2) 通过批发分销商进行销售，批发分销商反过来又向其他零售商或批发商销售产品，以及 3）向零售商出售货架或在线销售给最终用户。
Original Sprout 拥有成千上万的客户，在特定的报告期内，某些客户（通常是批发商和零售商）不时成为收入的重要贡献者，但是 可能 不在其他时期具有重要意义。原来的 Sprout 有 的重要客户 三一个月的期限已结束 2023年3月31日 谁占了下落
Marygold Companies通过Origold Sprout依赖于与产品包装公司的关系，这些公司在Original Sprout的指导下，按照专有配方生产产品，将其包装在适当的容器中，然后将成品交付给Original Sprout分销给客户。目前 Original Sprout 的所有产品均由 第三-派对包装公司，但如果这些关系失败，Original Sprout还有其他类似的包装公司可以以具有竞争力的价格出售。由于 Original Sprout 产品成分的性质，其中一些成分 可能， 有时很难及时或按预期的价格进行采购。为了防止这种可能性，Original Sprout 努力维持至少 90-所有库存产品的日供应量。估算和维护储备库存账户是 不保证原料供应短缺将 不影响产量，这样 Original Sprout 就会 不用尽储备或无法配送买家订单。
Marygold Companies，通过 Marygold & Co.（英国），有不截至或当时，大量的客户或供应商集中 三和 九月期已结束 2023年3月31日 和 2022年6月30日。
库存
库存主要包括：（i）新西兰的食品、印刷用品和包装；（ii）美国的护发和护肤成品和组件；以及（iii）加拿大的安全系统硬件，按成本或可变现净价值中较低者估值。加拿大和新西兰的库存维持在 第一-在， 第一出库法，而美国的库存则使用平均成本法进行维护。库存包括产品成本、入库运费和仓储成本（如适用）。管理层将库存成本与可变现净值进行比较，如果库存的净可变现价值较低，则为减记库存留出余额。在每个财政季度末进行评估，以确定哪些流动缓慢的库存物品（如果有）应被视为过时并减记到其估计的可变现净价值。对于 三几个月结束了 2023年3月31日 和 2022,流动缓慢或过时库存的费用为 $
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报，扣除累计折旧。维护和维修支出记入实际收入；增建、续订和租赁权益改善记作资本。办公家具和设备包括办公设备、计算机、打印机和其他办公设备以及软件和适用的包装设计。包含在厂房和设备中的租赁权改良按装修的使用寿命和租赁期限中较短者折旧。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从相应的账户中扣除，任何损益都计入运营中。在资产的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧（见注） 5至简明合并财务报表）。
| 类别 | 预计使用寿命（以年为单位） | |||
| 建筑 | ||||
| 厂房和设备： | ||||
| 家具和办公设备 | ||||
| 车辆 | ||||
无形资产
无形资产包括品牌名称、域名、配方、非竞争协议和客户名单，以及将在下一财年推出的Marygold商业应用程序的内部使用软件。寿命有限的无形资产在估计的使用寿命内摊销，至少每年进行一次减值评估，每当事件或情况变化表明账面价值时 可能 不可以恢复。公司通过确定是否将通过贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值来评估可收回性。如果未来的贴现现金流小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的金额确认减值损失。曾经有
善意
商誉是指总收购价格超过企业合并交易中收购的净资产的公允价值。在此期间，每年对商誉进行减值测试 第四公司财政年度的四分之一，如果事件或情况变化表明商誉的账面金额，则更频繁地出现 可能 受损。该公司 第一进行定性测试，以确定申报单位的商誉是否受到损害。在进行这项测试时，公司评估宏观经济因素、行业和市场考虑因素、成本因素，例如材料或劳动力成本或其他成本的增加、整体财务业绩、关键人员或客户或战略的变化，以及其他可能表明减值的实体特定事件或趋势等。如果该测试的结果表明它更有可能 不如果报告的公允价值低于其账面价值，则进行定量测试以确定减值金额。减值时，商誉的账面价值减记为公允价值。曾经有
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额时，公司都会对长期资产进行减值测试 可能 不可通过资产的使用和最终处置产生的估计未贴现现金流来收回。每当存在任何此类减值时，将根据账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。曾经有
金融工具的投资和公允价值
短期投资中包含的股票证券被归类为可供出售证券，债务证券被归类为交易证券。公司在期末按公允价值衡量投资，公允价值的任何变化都反映为未实现收益或（亏损），后者计入其他（支出）收入的一部分。公司根据会计准则编纂法（“ASC”）对其投资进行估值 820— 公允价值计量和披露（“ASC 820”）。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量美国公认会计原则公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。应用ASC对过去做法的改变 820涉及公允价值的定义、用于衡量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。ASC 820建立公允价值层次结构，区分：（1) 市场参与者的假设是根据从独立于公司的来源获得的市场数据（可观察的输入）和（2）公司自己对市场参与者假设的假设是根据在这种情况下可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。那个 三由 ASC 定义的级别 820层次结构如下所示：
级别 1— 活跃市场中申报实体在衡量日有能力获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。
级别 2— Level 中包含报价以外的输入 1可以直接或间接地观察到资产或负债的情况。级别 2资产包括以下内容：活跃市场中类似资产或负债的报价，市场中相同或相似资产或负债的报价 不活跃的、除报价以外的资产或负债可观察到的投入，以及主要通过相关性或其他手段（经市场证实的投入）从可观察到的市场数据中得出或得到证实的投入。
级别 3— 在资产或负债的计量日，无法观察到的定价输入。应使用不可观察的投入来衡量公允价值，前提是可观察的投入是 不可用。
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。公允价值层次结构中整个公允价值计量所处的水平应根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低输入水平来确定。
购买普通股的认股权证
根据对认股权证具体条款的评估和ASC中适用的权威指导，公司将不时发行认股权证工具，以购买普通股，并将认股权证工具记为股票分类或负债分类工具 480,区分负债与权益 (“ASC” 480") 和 ASC 815,衍生品和套期保值 (“ASC 815"）。通常，与债务和股权融资有关的认股权证作为股权的一部分列报，除非认股权证包括发行可变数量股票的有条件义务以及其他条件，或者公司有可能 可能 需要以现金结算认股权证，在这种情况下，认股权证将在随附的资产负债表中记为非流动负债。截至 2023年3月31日 和 2022年6月30日 所有未偿还的认股权证均归类为股票工具
.
股票薪酬
股票薪酬支出是根据授予日按公允价值计量的，使用股票期权的Black-Scholes期权定价模型和限制性股票奖励的授予日收盘价。公司在奖励的必要服务期内（通常是股票期权和限制性股票奖励的归属期限）以直线方式确认与股票期权和限制性股票奖励相关的股票薪酬支出 四到 五年份。公司对发生的没收情况进行核算。股票薪酬完全包括与限制性股票奖励相关的归属和股票期权 三和 九月期已结束 2023年3月31日 因此，奖项是在该期间颁发的 九几个月已结束 2023年3月31日。（参见备注 12-股票薪酬）
收入确认
收入包括通过管理美国投资基金赚取的费用、通过管理客户在英国的投资、在新西兰销售美味肉馅饼和印刷食品包装纸所赚取的费用、加拿大的安全警报系统安装和维护服务以及在国际上销售护发和护肤产品所赚取的费用。收入扣除销售税、销售退货和贸易折扣。当产品已发货并且所有权、损失风险和所有权回报已转让时，履约义务即得到履行。对于公司的大部分产品销售或服务，在产品发货、订阅期开始或每月赚取的管理费时都符合这些标准。对于我们在加拿大的Brigadier子公司，该公司根据与一家警报监控公司的合同运营，该公司向Brigadier支付其经常性监控费的一定百分比，以换取监控公司根据合同为每位客户提供持续的客户服务和支持功能。该公司有 不需要资本化的合同成本。
公司通过向监控公司客户提供持续的客户支持服务而获得的合同每月经常性费用来创造收入。那个 五管理合同收入报告的分步流程包括：
| 1. | 确定与客户签订的合同； |
| 2. | 确定合同中的履约义务； |
| 3. | 确定交易价格； |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| 5. | 在履行履约义务时或履行履约义务时确认收入。 |
交易涉及直接出售给客户的安全系统，公司的履约义务包括客户支持服务以及安全系统的销售和安装。对于此类安排，公司根据相对独立的销售价格将交易价格的一部分分配给每项履约义务。与销售和安装安全系统相关的收入在安装完成后予以确认，并在简明合并收益表中反映为安全系统收入。与客户支持服务相关的收入在提供这些服务时予以确认，并作为安全系统收入的一部分包含在简明合并收益表中，该收益表为 三和 九几个月已结束 2023年3月31日 大约是 $
因为公司有 不与最终用户签订合同，客户支持服务的每月付款由与最终用户签订合同的监控公司向公司支付，最终用户客户可以通过以下方式取消 不公司的控制权， 不已经为这些合同设立了递延收入或或有负债准备金。服务被视为已交付，因为义务按月确认一次。
所得税
所得税按资产负债法入账。由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异，递延所得税资产和负债被确认为未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延所得税资产的估值补贴可能性很大，则为递延所得税资产提供估值补贴 不这些项目要么在公司能够实现其收益之前到期，要么在未来的免赔额不确定时到期。
在提交纳税申报表时，可以肯定的是，某些立场将在税务机关审查后得以维持，而另一些立场则存在不确定性，即所持立场的是非曲直或最终将维持的头寸金额。税收状况的好处在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为税收状况的好处更有可能 不这一立场将在审查后得以维持, 包括解决上诉或诉讼程序 (如果有的话).所采取的税务立场是 不与其他仓位抵消或聚合。符合可能性更高的税收状况不认可门槛以超过的最大税收优惠金额来衡量 50在与适用的税务机关达成和解后变现的可能性百分比。与税收状况相关的福利中超过上述衡量金额的部分反映为资产负债表中未确认的税收优惠的负债，以及审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的适用利息和罚款在收入表中被归类为额外所得税。
广告费用
公司承担所产生的广告费用。的营销和广告费用 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022年3月31日 是 $
其他综合收益（亏损）
外币兑换
我们根据ASC记录外币折算调整和交易损益 830, 外币问题。Gourmet Foods的账户使用新西兰元作为本位货币。Brigadier Security System的账户使用加元作为本位货币，英国玛丽戈尔德的账户使用英镑作为本位货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，经营业绩按整个期间的加权平均汇率折算。如果交易以实体本位币以外的货币结算，也可能发生外币交易收益和（损失）。在合并资产负债表的股东权益部分中，累计的货币折算收益和（亏损）归类为累计其他综合收益（亏损）的项目。
分部报告
公司将运营部门定义为有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。公司根据这些细分市场分配资源并评估其销售活动的业绩（参见附注 16简明合并财务报表）。
业务合并
我们根据其估计的公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债公允价值的部分记为商誉。此类估值要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估值和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计包括，但确实如此 不仅限于来自被收购用户的未来预期现金流、从市场参与者的角度获得的商品名称、使用寿命和折扣率。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此也是实际结果 可能 与估计值不同。在测量期间，即 一自收购之日起一年，我们 可能 记录对收购的资产和承担的负债的调整。对于 九几个月已结束 2023年3月31日 并于年底了 2022年6月30日 已经下定决心 不调整是必要的。
最近的会计公告
在 2016 年 6 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则委员会最新消息（“ASU”） 2016-13,金融工具—信用损失（主题） 326): 衡量金融工具的信用损失，还发布了对初步指南的后续修正案：ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-10,和 ASU 2019-11,它用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。新指南将在年度报告期之后生效 2022年12月15日 (经 ASU 修订 2019-10），包括该年度期间内的过渡期。公司预计，该准则的采用将导致披露的变化，以及与应收账款损失确认期相关的微不足道的变化。
在 2020 年 8 月， 财务会计准则委员会颁发的 ASU没有。 2020-06, 债务 –带有转换和其他期权的债务（副标题） 470-20) 以及衍生品和套期保值 –实体中的合同’s 自有股权（副标题） 815-40). 该修正案旨在通过删除副标题中的某些分离模式来简化可转换票据的会计处理 470-20适用于可转换工具。该修正案还改变了用于计算可转换工具和以下工具的摊薄后每股收益（“EPS”）的方法 可能 以现金结算。该修正案自此之后的几年内生效 2023年12月15日， 包括这些财政年度的过渡期.允许在之后的时期内提早收养 2020年12月15日， 包括这些财政年度内的过渡期.该公司预计该标准的通过将 不鉴于其当前和预期的运营情况，对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
| 注意 3. | 每股基本和摊薄后的净收益（亏损） |
每股基本净收入基于已发行普通股的加权平均数。该计算还包括已发行B系列可转换优先股的加权平均数，因为它们被认为与普通股基本相似，股东有权获得相同的清算权和股息权。潜在的稀释性证券包括B系列可转换优先股、未归属限制性股票奖励和未偿还的购买普通股的认股权证。库存股法用于计算未偿还的认股权证、股票期权和未归属的限制性股票的潜在稀释效应。在这种方法下，假设期权、认股权证和未归属的限制性股票在期初行使（或发行时，如果较晚），就好像由此获得的资金被用于以该期间的平均市场价格购买普通股一样。对于 三和 九几个月已结束 2023年3月31日 公司除外
开启 2021年8月25日 该公司采用了 2021综合股权激励计划（“计划”）并有不截至目前根据本计划发放了任何奖励 2022年6月30日。 在 九几个月结束 2023年3月31日 该公司发布了
基本和摊薄后每股收益的组成部分如下：
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||
| 净收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本净收益： | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 优先股股东可获得的净收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 摊薄后的每股净收益： | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益，基本 | $ | |||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||
| 摊薄后普通股股东可获得的净收益 | $ | |||||||||||
| 优先股股东可获得的净收入 | $ | |||||||||||
| 摊薄后的每股净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 净收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本净收益： | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 优先股股东可获得的净收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益 | $ | $ | ||||||||||
| 在截至2023年3月31日的九个月中 | ||||||||||||
| 净收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 优先股股东可获得的净收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | ||||||||||
| 摊薄后的每股收益： | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益，基本 | $ | |||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||
| 摊薄后普通股股东可获得的净收益 | $ | |||||||||||
| 优先股股东可获得的净收入 | $ | |||||||||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的九个月 | ||||||||||||
| 净收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||||||
| 优先股股东可获得的净收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益 | $ | $ | ||||||||||
| 注意 4. | 库存 |
截至目前，Gourmet Foods、Brigadier 和 Original Sprout 的库存总额包括以下总数 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 用品和包装材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
| 注意 5. | 不动产、厂房和设备 |
截至目前财产、厂房和设备包括以下内容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 厂房和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 土地和建筑物 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 太阳能系统 | ||||||||
| 不动产、厂场和设备总额，毛额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
对于 三和 九几个月已结束 2023年3月31日 不动产、厂房和设备的折旧费用总计 $
| 注意 6. | 无形资产 |
截至当日，无形资产包括以下内容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 品牌名称 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 食谱 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
客户关系
开启 2015 年 8 月 11 日， 公司收购了 Gourmet Foods, Ltd. 收购的客户关系的公允价值估计为 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户关系 | $ | |||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户关系总数，净额 | $ | $ | ||||||
品牌名称
开启 2015 年 8 月 11 日， 该公司收购了 Gourmet Foods, Ltd. 收购的品牌名称的公允价值估计为 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 品牌名称 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 品牌名称总数，净值 | $ | $ | ||||||
域名
开启 2015 年 8 月 11 日， 该公司收购了 Gourmet Foods, Ltd. 收购的域名的公允价值估计为 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 域名总数，net | $ | $ | ||||||
食谱和配方
开启 2015 年 8 月 11 日， 该公司收购了 Gourmet Foods, Ltd. 这些食谱的公允价值估计为 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 食谱和配方 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 配方和配方总数，净额 | $ | $ | ||||||
竞业禁止协议
开启 2016年6月2日， 该公司收购了准将。收购的竞业限制协议的公允价值估计为 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 竞业禁止协议 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非竞争协议总额，净额 | $ | $ | ||||||
内部使用软件
在季度结束时 2020年12月31日， Marygold开始承担与软件应用程序的内部开发相关的费用，这些应用程序计划最终集成到其消费金融科技产品中。其中某些费用，总计 $
摊销费用
无形资产的总摊销费用 三和 九几个月已结束 2023年3月31日 是 $
预计下一年度无形资产的剩余摊销费用 五财政年度，如下所示：
| 截至6月30日的年份 | 费用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 注意 7. | 其他资产 |
其他流动资产
其他流动资产总计 $
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
投资
USCF Investments不时提供与创建由USCF或USCF Advisors管理的ETP或ETF相关的初始种子资金。USCF Investments将这些投资归类为流动资产，因为这些投资通常在流动资产中出售 一资产负债表日期的年份。投资其中 不控制性财务权益或存在的重大影响按公允价值入账，变动包含在简明合并收益表的收益中。投资其中 不存在控股财务权益，但除非根据会计准则编纂法（“ASC”）选择公允价值期权，否则按照投资会计的权益法记录存在重大影响 825,公允价值期权。截至 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日， 公司拥有 $
公司的所有短期投资均归类为等级 1截至的资产 2023年3月31日 和 2022年6月30日。 截至目前，按估计公允价值计量的投资包括以下内容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | |||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他短期投资 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期国库券 | ||||||||||||||||
| 其他股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | |||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他短期投资 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他股票 | ||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在 九月和 一已结束的年度期间 2023年3月31日 和 2022年6月30日， 分别有 不在关卡之间转移 1和等级 2.
限制性现金
在 2023年3月31日 和2022年6月30日， 美食有存款 （大约 和 分别在货币折算后）为租赁保证金提供担保 一其特性。只要债券仍然存在，担保债券的现金就无法存取或提取。在 2023年3月31日 Marygold UK 有（大约 ）存入押金，以保证根据收购老虎金融资产管理有限公司的股票购买协议到期的最后一笔款项。在与卖方达成股票购买协议的最终结算之前，保证最终付款的现金不得从账户中提取或转移。在此期间 三一个月的期限已结束 2023年3月31日 Original Sprout发起了一项运动，以匹配为慈善捐款捐赠的资金。截至止的限制性现金总额 2023年3月31日 是 $
长期资产
其他长期资产总计 $
| (i) | $ | |
| (ii) | $ |
| 注意 8. | 善意 |
商誉是指总收购价格超过企业合并中收购的净资产的公允价值。
截至目前，商誉由以下金额组成 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Goodwill — 原味萌芽 | $ | $ | ||||||
| 善意 — 美食 | ||||||||
| 善意 — 准将 | ||||||||
| Goodwill-Marygold & Co.（英国） | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司测试每个申报单位的商誉减值。曾经有
| 注意 9. | 应付账款和应计费用 |
截至目前应付账款和应计费用包括以下内容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应计工资、休假和应付奖金 | ||||||||
| 应计运营费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意 10. | 关联方交易 |
应付票据-关联方
应付票据总计 $
USCF Investments-关联方交易
管理层将USCF和USCF Advisors管理的基金视为关联方。该公司的USCF Investments收入，总计 $
| 注意 11. | 贷款-财产和设备 |
截至 2023年3月31日 准将的未偿本金余额为 （大约 翻译截至 2023年3月31日） 由于蒙特利尔银行与购买其萨斯卡通办公用地和建筑物有关。截至的简明合并资产负债表 2023年3月31日 和 2022年6月30日 包括到期的本金余额金额 十二作为流动负债的月数 和 分别是，长期负债为 和 分别地。抵押贷款的利息 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022是 和 分别地。抵押贷款的利息 九几个月已结束 2023年3月31日是 与 $ 相比
与财产和设备相关的贷款中包括根据Gourmet Foods的太阳能系统融资租赁应付的款项。截至的简明合并资产负债表 2023年3月31日 和 2022年6月30日 包括应付的现值金额 十二作为流动负债的月数 和 分别是，长期负债为 和 分别地。有关太阳能系统融资租赁承诺的详细信息，请参阅注 15在这里。
| 注意 12. | 股东权益 |
承销发行中发行的普通股
开启 2022年3月9日 公司与Maxim Group LLC（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），该协议涉及公司扩大承销公开发行（“发行”）
根据承销协议，公开发行价格为 $
承保协议包括公司的惯常陈述、保证和协议、平仓的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任 1933,经修订的双方的其他义务和终止条款.此外，根据承保协议和相关 “封锁” 协议的条款，公司、公司每位董事执行官以及公司的某些重要股东已同意 不未经承销商事先书面同意，出售、转让或以其他方式处置公司的证券 180-天期，受其中的某些限制的约束。
作为承销商服务的交换，公司同意 (i) 以$的收购价向承销商出售普通股
开启 2022年3月14日 本次发行结束，导致公司总共出售了
购买普通股的认股权证
开启 2022年3月14日 根据承销协议，公司发行了承销商的认股权证，以购买总额不超过
可转换优先股
该公司有
每只发行的B系列可转换优先股均可转换为
股票薪酬
在这期间九几个月结束 2023年3月31日 该公司的2021综合股权激励计划已发布
| 截至2023年3月31日的已发行限制性股票 | ||||||||
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日尚未归属 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至 2022 年 9 月 30 日的季度 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
| 预计会归属 | ||||||||
下表汇总了公司股票期权计划的活动 九几个月结束 2023年3月31日。
| 截至2023年3月31日的未偿还期权 | ||||||||
| 未偿还的股票期权 | 加权平均行使价 | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至2022年12月31日的季度已获批准 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至 2023 年 3 月 31 日的季度已获批准 | $ | |||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 未偿还，预计将于 2023 年 3 月 31 日归属 | $ | |||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||
截至目前可行使的股票期权的估计总内在价值 2023年3月31日 是 截至 2023年3月31日 总共有 $
| 财政期 | ||||
| 2023 财年的剩余三个月 | $ | |||
| 2024 财年 | ||||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 股票薪酬总额 | $ |
有
| 注意 13. | 业务合并 |
开启 2021年8月17日 我们的全资子公司Marygold UK签订了股票购买协议（“SPA”），以收购老虎金融和资产管理有限公司（“老虎”）的所有已发行和流通股份，该公司在英格兰和威尔士注册并位于英格兰北安普敦。Tiger是一家资产管理公司和投资顾问，根据英国金融行为监管局的认证运营，大约有 截至目前，管理的资产为百万美元 2022年6月20日。 交易已于截止日期 2022年6月20日 商定的购买价格为（翻译为 截至截止日期 2022年6月20日）， 但须按照 SPA 的规定进行调整。截至2023年3月31日已经付了钱（大约 翻译截至 2023年3月31日）剩余的到期应付日期 2023年12月31日可根据SPA的条款向下调整，金额不超过 现有客户是否应在此之前关闭账户 2023 年 12 月 31 日。 有
| 物品 | 金额 | |||
| 银行现金 | $ | |||
| 预付款/存款 | ||||
| 厂房、财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 纳税责任 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 总购买价格 | $ | |||
补充预估信息（未经审计）
以下未经审计的补充预估信息 三几个月已结束 2022年3月31日， 假设对老虎的收购发生在 2021年7月1日 使购买会计调整在形式上生效，例如财产和设备折旧、无形资产摊销以及与收购有关的成本。pro forma 数据仅供参考， 可能 不从那以后，如果老虎作为公司的一部分运营，则必然反映出实际的运营业绩 2021 年 7 月 1 日。 此外，预计结果确实如此 不打算预测公司的未来经营业绩。
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的九个月 | 截至2022年3月31日的九个月 | |||||||||||||
| 实际的 | Pro Forma | 实际的 | Pro Forma | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 14. | 所得税 |
公司根据资产负债法核算所得税，该法确认递延所得税资产和负债的税基与其财务报表报告金额之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果，以及净营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。公司记录递延所得税资产的估值补贴的可能性大于 不该资产将 不得以实现。该公司继续监测其能够收回递延所得税资产的可能性。如果恢复是 不很可能，公司必须通过记录递延所得税资产的估值补贴来增加其所得税准备金。
公司根据所得税权威指导方针核算不确定的税收状况，根据该指导方针 可能 仅承认或继续确认符合 “可能性超过” 的税收状况 不是”阈值。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税准备金的一部分。
截至 2023年3月31日 公司未确认的税收优惠总额约为 $
公司必须对整个财年的年度有效税率做出最佳估计，并使用该税率为当年迄今为止的所得税提供经费。公司记录的税收优惠（支出）为美元
公司在美国联邦、各州、加拿大和新西兰税务管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规都受相关税收法律法规的解释，需要做出重大判断才能适用。公司的美国纳税年度 通过 2022将继续开放供联邦和州当局审查，即 三和 四分别是几年。公司的纳税年度从 通过 2022继续接受加拿大和新西兰当局的审查。截至 2023年3月31日 有 不积极的税务机关考试。
| 注意 15. | 承付款和意外开支 |
租赁承诺
公司在开始时就确定安排是否为租赁。经营租赁包含在简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、应计费用和长期经营租赁负债中。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在确定租赁付款的现值时，公司根据租赁开始之日的可用信息使用其增量借款利率。经营租赁使用权资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款，并减去收到的任何租赁激励措施。公司的租赁条款 可能 包括扩展选项或 不在合理确定租约将行使任何此类选择权时终止租约。对于其大部分租约，公司得出的结论是 不合理地确定会行使任何续订期权，因此，金额是 不作为经营租赁使用权资产或经营租赁负债的一部分确认。初始期限为的租约 12几个月或更短时间，以及某些被认为微不足道的办公设备租赁是 不记入资产负债表并按发生支出计入租金支出中，列在一般和管理费用项下的租金支出中。租赁费用在预期租赁期限内按直线方式确认。
公司最重要的运营租赁是办公室、仓库和生产设施的房地产租赁。其余的运营租赁主要包括打印机和其他被认为微不足道的设备的租赁。对于所有经营租约，公司选择了主题下允许的实际权宜之计 842合并租赁和非租赁部分。因此，非租赁部分，例如公共区域或设备维护费，作为单一租赁要素入账。
该公司有 一融资租赁，其中标的资产的所有权将在租赁期结束时转让给公司。融资租赁的基础资产是我们在新西兰的Gourmet Foods子公司的太阳能系统，该系统包含在简明合并资产负债表上的不动产、厂房和设备中。
固定租赁费用付款在租赁期限内按直线方式确认。可变租赁付款因生效日期之后发生的事实或情况变化而有所不同，但时间流逝除外。公司的某些经营租赁协议包括房东支付的可变付款，例如保险、税收和公共区域维护。可变付款被视为无关紧要，在发生时计为支出，并包含在一般和管理费用下的租金支出中。
公司在世界各地租赁各种设施和办公室，包括以下子公司：
Gourmet Foods拥有位于新西兰陶朗加的办公室、工厂和仓库设施以及其子公司Printstock在新西兰纳皮尔租赁的设施以及包括打印机和复印机在内的某些设备的运营租约。这些租约通常用于 -年期限，有一些续订期限的选项。该公司选择续订 二在此期间租赁 九一个月的期限已结束 2023年3月31日 并确认了使用权资产和相应的经营租赁负债的增加 翻译截至 2022年12月31日。 租约在两者之间到期 2025 年 10 月和 2026 年 10 月， 并且需要每月支付大约 $ 的租金
对于 三几个月已结束 2023年3月31日和 2022,公司及其子公司的合并租赁付款总额为 $
The Marygold Companies 及其子公司未来的最低合并租赁付款额如下：
| 截至6月30日的财年 | 租赁金额 | 融资租赁 | ||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
此外，Gourmet Foods签订了支持杰拉尔德·奥利里家族信托基金的通用担保协议，并在个人财产证券登记处注册，优先权为 （大约 ）以获得其主要设施的租约。此外，a （大约 ）债券已通过澳新银行过账，并以等额的现金存款作为担保，以获得单独的设施租赁。《一般担保协议》和现金押金将一直保留，直到相应的租约根据其条款令人满意地终止为止。担保租赁的现金存款产生的利息累积起来，使Gourmet Foods受益，并在随附的简明合并收益表中列为利息收入/支出的组成部分。
其他协议和承诺
USCF 经理 四在上一财年有支出豁免条款的基金（BNO、CPER、UGA、UNL），根据该条款，当基金支出水平超过一定门槛时，USCF将偿还资金。有效 2021年5月1日 USCF停止了BNO、CPER和UGA的费用豁免报销，只有UNL仍在继续。截至 2023年3月31日和 2022年6月30日 应付的费用减免为 $
随着Marygold开发其应用程序，它与各种服务提供商签订了协议。截至 2023年3月31日 Marygold与其主要服务供应商的未来付款承诺总额为 $
诉讼
公司及其子公司不时地 可能 参与主要源于其各自业务正常过程的法律诉讼。除下文所述外，还有 不正在对公司提起法律诉讼。USCF是该公司的间接全资子公司。USCF，作为美国石油基金有限责任公司（“USO”）的普通合伙人，以及相关公共基金的普通合伙人和赞助商 可能， 不时参与因其在正常业务过程中的运营而引起的诉讼。除本文所述外，普遍服务条款和USCF是 不目前是任何重大法律诉讼的当事方。
最佳策略行动
开启 2022年4月6日， 在据称是普遍服务协议（“Optimum Strategies Action”）看涨期权合约投资者Optimum Strategies Fund I, LP提起的诉讼中，普遍服务组织和USCF被点名为被告。该诉讼正在美国康涅狄格特区地方法院的民事诉讼待审 没有。 3:22-cv-00511.
Optimum Strategies Action 根据《证券交易法》提出索赔 1934,经修订（ “1934法案”），规则 10b-5根据该法以及 “康涅狄格州统一证券法” (“CUSA”).它旨在质疑注册声明中生效的声明 2020 年 2 月， 2020 年 3 月， 然后继续 2020年4月20日， 以及两者之间的公开声明 2020 年 2 月 和 2020 年 5 月， 与某些特殊的市场状况以及随之而来的导致石油需求急剧下降的风险有关，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯的石油价格战。投诉要求赔偿、利息、费用、律师费和公平救济。
南加州大学和普遍服务组织打算对此类指控提出激烈的质疑，并已提出动议要求将其解雇。开启 2023年3月15日 法院发布了一项裁决，批准了被告的驳回动议，但有损于 1934行为索赔，不影响CUSA的索赔。
美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会调查的和解
开启 2021年11月8日， 一在Marygold Companies, Inc.（“公司”）的间接子公司中，美国商品基金有限责任公司（“USCF”）和美国石油基金有限责任公司（USO）（USO）（USO）（USO）宣布与美国证券交易委员会（“SEC”）和美国商品期货交易委员会（“CFTC”）就上述事项分别通过一项决议在美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会工作人员发布的某些富国银行通知中，详情如下。
开启 2020年8月17日 USCF、USO和John Love收到了美国证券交易委员会工作人员的 “富国银行通知”（“美国证券交易委员会富国银行通知”）。美国证券交易委员会富国银行的通知指出，美国证券交易委员会的工作人员做出了初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反条款的USCF、USO和Love先生提起执法行动 17(a)(1) 和 17(a)(3）的《证券法》 1933,经修订（ “1933法案”）和章节 10(b) 的 1934法案和规则 10b-5据此。
随后，在 2020年8月19日 USCF、USO和Love先生收到了美国商品期货交易委员会工作人员的富国银行通知（“CFTC Wells通知”）。美国商品期货交易委员会威尔斯通知指出，美国商品期货交易委员会的工作人员做出了初步决定，建议美国商品期货交易委员会对指控违反条款的USCF、USO和Love先生提起执法行动 4o(1) (A) 和 (B) 以及 6(c)(1）的 CEA， 7U.S.C. §§ 6o(1) (A)、(B)、 9(1) (2018）以及美国商品期货交易委员会法规 4.26, 4.41,和 180.1(a), 17C.F.R. §§ 4.26, 4.41, 180.1(a) (2019).
开启 2021年11月8日， 根据USCF和USO提交的和解提议，美国证券交易委员会发布了一项命令，根据本节提起停止和终止诉讼，作出调查结果，并下达停止和终止令 8A的 1933采取行动，指示 USCF 和 USO 停止并停止实施或造成任何违反本节的行为 17(a)(3) 的 1933法案， 15U.S.C. § 77q(a)(3）（“美国证券交易委员会命令”）。在 SEC 命令中，美国证券交易委员会得出的调查结果是，来自 2020年4月24日 到 2020年5月21日 USCF 和 USO 违反了本节 17(a)(3) 的 1933该法规定，“任何人参与要约或出售任何证券。。从事任何以欺诈或欺骗方式对买方进行或将要进行欺诈或欺骗的交易、做法或业务过程都是非法的。”USCF和普遍服务组织同意加入美国证券交易委员会命令，但不承认或否认其中包含的调查结果，但管辖权除外。
另外，在 2021年11月8日， 根据USCF提交的和解提议，美国商品期货交易委员会发布了一项命令，根据本节提起停止和终止诉讼，作出调查结果，并下达停止和终止令 6CEA (c) 和 (d)，指示USCF停止并停止实施或造成任何违反本节的行为 4o(1) (B) 的 CEA， 7U.S.C. § 6o(1) (B) 和美国商品期货交易委员会监管 4.41(a)(2), 17C.F.R. § 4.41(a)(2）（“美国商品期货交易委员会指令”）。在 CFTC 命令中，美国商品期货交易委员会得出的调查结果是 2020年4月22日 到 2020年6月12日， USCF 违反了条款 4o(1) (B) CEA 和 CFTC 条例 4.41(a)(2），规定任何商品池运营商（“CPO”）从事 “任何欺诈或欺骗任何客户或参与者或潜在客户或参与者的交易、做法或业务流程” 均为非法，并禁止CPO以 “对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗” 的方式做广告。USCF同意加入美国商品期货交易委员会命令，但不承认或否认其中包含的调查结果，但管辖权除外。
根据美国证券交易委员会命令和美国商品期货交易委员会命令，除了命令停止和停止实施或造成任何违反本节的行为外 17(a)(3) 的 1933法案，第 4o(1) CEA (B) 和《美国商品期货交易委员会条例》 4.14(a)(2），民事罚款总额 二百万五十万美元 ($2,500,000）总共支付给了美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会，其中 一百万二十五万美元 ($1,250,000）由USCF根据命令允许的抵消额分别向美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会支付。美国证券交易委员会的命令可以在www.sec.gov上查阅，美国商品期货交易委员会的命令可以在www.cftc.gov上查阅。
关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼
开启 2020年6月19日 在所谓的股东罗伯特·卢卡斯提起的假定集体诉讼（“卢卡斯集体诉讼”）中，USCF、USO、John P. Love和Stuart P. Crumbaugh被点名为被告。法院随后将卢卡斯集体诉讼合并为 二提起的相关假定集体诉讼 2020年7月31日 和 2020年8月13日 并指定了一名首席原告。合并的集体诉讼正在纽约南区美国地方法院待审，标题是 关于：美国石油基金，LP证券诉讼，民事诉讼 没有。 1:20-cv-04740.
开启 2020年11月30日， 首席原告提出了修正后的申诉（“修正后的卢卡斯集体投诉”）。经修订的卢卡斯集体申诉根据以下条款提出索赔 1933法案， 1934法案和规则 10b-5.修订后的卢卡斯集体投诉对注册声明中生效的陈述提出质疑 2020年2月25日 和 2020年3月23日 以及随后的公开声明 2020 年 4 月 关于某些特殊的市场状况以及随之而来的导致石油需求急剧下降的风险，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯的石油价格战。经修订的卢卡斯集体申诉声称是由普遍服务协议的投资者代表一类处境相似的股东提起的，这些股东在两者之间购买了普遍服务协议证券 2020年2月25日 和 2020年4月28日 并根据受到质疑的注册声明。修订后的卢卡斯集体申诉旨在对集体进行认证，并裁定集体补偿性损害赔偿，金额将在审判中确定，以及费用和律师费。修正后的卢卡斯集体申诉被列为被告 USCF、USO、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F. Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes II，以及营销代理人 ALPS 分销商公司和授权参与者：荷兰银行、法国巴黎银行证券公司、花旗证券有限责任公司 Group Global Markets, Inc.、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、美林证券专业清算公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、SG Americas Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。
首席原告已发出自愿驳回其对法国巴黎银行证券公司、Citadel Securities LLC、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、SG Americas Securities LLC和瑞银证券有限责任公司的索赔的通知。
USCF、USO 和中的个别被告 关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼打算对此类指控提出激烈的质疑，并已提出动议要求将其驳回。
梅汉行动
开启 2020年8月10日 所谓股东达尔山·梅汉代表名义被告USO对被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F. Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes 三世（“梅汉行动”）提起衍生诉讼。该诉讼正在加利福尼亚州高等法院审理阿拉米达县案件 没有。 RG20070732。
Mehan Action指控被告违反了对普遍服务义务的信托义务，未能本着诚意行事 2020年3月19日 注册声明以及有关某些导致石油需求急剧下降的特殊市场状况的发行和披露，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯的石油价格战。申诉代表普遍服务组织要求赔偿赔偿、赔偿、公平救济、律师费和费用。Mehan Action 中的所有诉讼均暂停，等待驳回动议的处理结果 关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算对此类指控提出激烈的质疑。
关于美国石油基金、有限合伙企业衍生品诉讼
开启 2020年8月27日 据称是股东迈克尔·坎特雷尔和AML Pharm。Inc. DBA Golden Internat 二在美国纽约南区地方法院在美国纽约南区地方法院代表名义被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Andrew F. Ngim、Gordon L. Ellis、Malcolm R. Fobes、III、Nicholas D. Gerber、Robert L. Nguyen和Peter M. Robinson分别提起衍生诉讼 没有。 1:20-cv-06974（“坎特雷尔诉讼”）和民事诉讼 没有。 1:20-cv-06981(“反洗钱行动”) 分别是.
Cantrell 和 AML Actions 中的投诉几乎相同。他们各自指控违反了章节 10(b), 20(a) 和 21D的 1934法案，规则 10b-5据此, 以及普通法关于违反信托义务, 不当致富, 滥用控制, 严重管理不善和浪费公司资产的指控.这些指控源于普遍服务组织的披露以及被告在特殊的市场条件下涉嫌采取的行动 2020这导致对石油的需求急剧下降，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯的石油价格战。这些申诉代表普遍服务组织寻求补偿性赔偿、赔偿、公平救济、律师费和费用。Cantrell和AML诉讼的原告已将其行为标记为与卢卡斯集体诉讼有关。
法院在标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼 关于美国石油基金、有限合伙企业衍生品诉讼，民事诉讼 没有。 1:20-cv-06974并任命了共同首席律师.所有诉讼都在进行中 关于美国石油基金、有限合伙企业衍生品诉讼在驳回的动议得到处理之前暂缓执行 关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼.
USCF、USO 和其他被告打算对我中的指控提出激烈的异议n 关于美国石油基金、LP 衍生品诉讼. 没有截至目前，上述法律事项的应计额已入账 2023年3月31日和 2022年6月30日。 我们目前无法预测这些问题可能造成的损失或损失的时机或结果，也无法合理估计可能造成的损失或损失范围。这一估计在短期内可能会发生变化，这是合理的。这些事项的不利结果可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
其他突发事件
开启 2021年12月2日 Marygold意识到某些活动表明其金融科技平台存在潜在的欺诈行为，该平台仍处于beta测试开发阶段，与开设最终客户账户有关。截至本年度表格报告发布之日 10-K 申请中，Marygold 估计大约 80最终客户账户是以欺诈方式开设的，结果约为 $
退休计划
Marygold Companies通过其全资子公司USCF Investments拥有 401(k) 利润分享计划 ("401K计划”）涵盖已结束的美国员工，包括已结束的 Original Sprout 和 Marygold
| 注意 16. | 分段报告 |
通过收购 Kahnalytics 的 Original Sprout 业务部门 USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier，以及我们的子公司 Marygold UK 收购老虎金融和资产管理公司，公司已确定 其产品和服务的细分市场；美国投资基金管理、美国美容产品、新西兰食品工业、加拿大安全警报系统和英国金融服务。我们的开发阶段子公司 Marygold 有不开始运营，因此他们的账户已与母公司The Marygold Companies的账户合并，并且 不标识为单独的区段。该公司的应报告部门是位于全球不同地区的业务部门。该公司在美国的业务包括Original Sprout生产和批发分销护发和护肤产品，以及我们的子公司USCF Investments管理各种投资基金所得的收入。在新西兰，业务包括以商业规模生产、包装和分销美味的肉馅饼和相关的烘焙甜点，以及通过我们的全资子公司Gourmet Foods及其子公司Printstock印刷专业食品包装纸。在加拿大，该公司通过其全资子公司Brigadier向住宅和商业客户提供安全警报系统的安装和维护服务。在英国，该公司通过英国Marygold 及其全资子公司Tiger Financial and Asset Management为英国客户提供投资建议并管理投资。需要对每个细分市场进行单独管理，因为每个业务部门因其特定的区域位置而面临不同的运营问题和战略。公司对公司内部的销售额和支出进行核算，就好像销售额或支出一样 第三当事方并在合并中将其消除。截至资产负债表日期，金额根据货币折算进行调整，并以美元列报。公司以合并组的形式申报所得税，并在母公司层面记录大部分所得税。
下表汇总了截至目前可识别的资产 2023年3月31日 和 2022年6月30日。
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可识别资产： | ||||||||
| 公司总部——包括玛丽戈尔德 | $ | $ | ||||||
| 美国：投资基金管理-关联方 | ||||||||
| 美国：美容产品 | ||||||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 (1) | ||||||||
| 合并总计 | $ | $ | ||||||
(1) Marygold & Co. 的资产（英国）被列入公司总部 2022年6月30日 并总计 翻译截至 2022年6月30日。
下表汇总了以下各项的运行信息 三几个月已结束 12 月 31 日：
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||
| 美国：投资基金管理-关联方 | $ | $ | ||||||
| 美国：美容产品 | ||||||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 合并总计 | $ | $ | ||||||
| 净收益（亏损）： | ||||||||
| 美国：投资基金管理-关联方 | $ | $ | ||||||
| 美国：美容产品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新西兰：食品工业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 公司总部——包括玛丽戈尔德 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并总计 | $ | $ | ||||||
下表汇总了以下各项的运行信息 九几个月已结束 12 月 31 日：
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||
| 美国：投资基金管理-关联方 | $ | $ | ||||||
| 美国：美容产品 | ||||||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 合并总计 | $ | $ | ||||||
| 净（亏损）收入： | ||||||||
| 美国：投资基金管理-关联方 | ||||||||
| 美国：美容产品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 公司总部——包括玛丽戈尔德 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并总计 | $ | $ | ||||||
下表汇总了以下各项的资本支出： 三月期已结束 12 月 31 日：
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 资本支出： | ||||||||
| 美国：投资基金管理 | $ | $ | ||||||
| 美国：美容产品 | ||||||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 美国：公司总部——包括 Marygold | ||||||||
| 合并 | $ | $ | ||||||
下表汇总了以下各项的资本支出： 九月期已结束 12 月 31 日，:
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 扣除出售后的资本支出： | ||||||||
| 美国：投资基金管理 | $ | $ | ||||||
| 美国：美容产品 | ||||||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 美国：公司总部——包括 Marygold | ||||||||
| 合并 | $ | $ | ||||||
下表显示了截至目前公司每个地点正在使用的财产、厂房和设备 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||
| 资产位置 | ||||||||
| 美国：投资基金管理 | $ | $ | ||||||
| 美国：美容产品 | ||||||||
| 新西兰：食品工业 | ||||||||
| 加拿大：安全系统 | ||||||||
| 英国：金融服务 | ||||||||
| 美国：公司总部——包括 Marygold | ||||||||
| 所有地点总数 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备净额 | $ | $ | ||||||
| 注意 17. |
后续事件 |
公司评估了截至财务报表发布或提交之日的后续事件，以供确认和披露。除了下文所述的事件外，在正常业务之外没有发生任何事情，因为这需要在这些财务报表中确认或披露。
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，并完全受上述内容以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的更详细的财务信息的限制。请参阅 “财务报表”。
前瞻性陈述
除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。由于许多因素，包括 “项目1A” 下讨论的因素，我们的业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本报告第二部分和 “项目1A” 中的 “风险因素”。10-K表中的风险因素”。
概述
Marygold Companies, Inc.（“The Marygold Companies” 或 “公司”）通过其在美国、新西兰和加拿大运营的全资运营子公司开展业务。此外，该公司预计在完成对英国有限公司Tiger Financial & Asset Management Limited的收购后，将在英国开展业务。本文更具体地描述了公司全资子公司的运营，但总结如下：
| ● |
USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）（f/k/a Wainwright Holdings, Inc.）是一家总部位于美国的公司，是两家投资服务有限责任公司子公司美国商品基金有限责任公司（“USCF”）和USCF Advisers LLC（“USCF Advisers”）的唯一成员，这两家子公司管理、运营或是以有限合伙企业或投资信托形式发行股票的交易所交易基金的投资顾问在纽约证券交易所 Arca 证券交易所交易... |
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| ● |
Gourmet Foods, Ltd. 是一家总部位于新西兰的公司，以商业规模生产和分销新西兰肉馅饼，其全资拥有的新西兰子公司Printstock Products Limited为新西兰和澳大利亚的食品行业印刷特种包装纸。（统称为 “美食”） |
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| ● |
Brigadier Security Systems（2000）有限公司（“Brigadier”）是一家总部位于加拿大的公司，销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
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| ● |
Kahnalytics, Inc. dba/Original Sprout（“Original Sprout”）是一家总部位于美国的公司，在全球范围内以Original Sprout品牌从事护发和护肤产品的批发分销。 |
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Marygold & Co.，一家新成立的美国公司，及其全资有限责任公司Marygold & Co.Advisory Services, LLC（统称为 “Marygold”）由玛丽戈尔德公司成立，旨在探索金融科技（“金融科技”）领域的机会，截至2023年3月31日，该领域仍处于开发阶段，预计将在本财年推出商业服务。截至 2023 年 3 月 31 日，支出仅限于开发商业模式和相关的应用程序开发。 |
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Marygold & Co.（英国）有限公司是一家新成立的英国有限公司（“Marygold UK”），成立的目的是作为在英国进行收购的控股公司。截至2022年6月30日，Marygold UK的账目与其全资子公司老虎金融和资产管理有限公司合并。 |
由于公司通过其全资运营子公司开展业务，因此与我们的全资子公司相关的风险也是影响公司财务状况和经营业绩的风险。看，”注意事项 2。的摘要 重要会计政策 /主要客户和供应商-信用风险集中“在简明合并财务报表附注中了解更多信息。一种被称为 COVID-19 的新型冠状病毒在全球范围内出现以及相关的地缘政治事件导致市场波动加剧，对美国和世界经济和市场造成干扰，并可能对公司及其全资子公司产生重大不利影响。未来运营的财务风险在很大程度上尚不清楚，（更多细节请参阅第二部分第1A项。）
运营结果
Marygold 公司和子公司
截至2023年3月31日的三个月期间的财务摘要和比较数据 还有 2022 年 3 月 31 日。
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
收入和营业收入
截至2023年3月31日的三个月，合并收入为830万美元，比截至2022年3月31日的三个月收入880万美元减少了50万美元。合并收入下降的主要原因是USCF Investments的收入减少了80万美元，这受到管理资产（“AUM”）资产减少的影响。与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他运营子公司合计增加了30万美元，这部分抵消了USCF Investments的减少。我们最近对英国玛丽戈尔德的收购也为总收入贡献了10万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，这一数字为0美元。截至2023年3月31日的三个月中，Marygold Companies的营业收入为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月的营业收入为100万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，营业收入减少了80万美元。除了收入下降50万美元外，营业收入的差异还归因于一般和管理（“G＆A”）支出增加以及我们的子公司Marygold & Co. 在开发其移动金融科技应用程序时产生的额外支出，总额约为100万美元。
其他（费用）收入
截至2023年3月31日的三个月，其他（支出）收入为（4.3万美元），而2022年同期的其他收入为24.7万美元，因此截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的所得税前收入分别为10万美元和130万美元。
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税收益（准备金）分别为3万美元和（42.1万美元），主要归因于我们通过USCF Investments子公司在美国开展业务。公司以合并组的形式申报所得税，并在母公司层面记录大部分所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，剩余的所得税支出记录在子公司层面。
净收入
总体而言，截至2023年3月31日的三个月中，净收入与截至2022年3月31日的三个月相比下降了约70万美元，约为82％，至约20万美元。截至2023年3月31日的三个月中，净收入下降的主要原因是收入减少了50万美元，我们的开发阶段公司Marygold的人员和其他支出增加，以及其他支出而不是其他收入。
综合收入
考虑到货币折算（亏损）收益约（3万美元），我们在截至2023年3月31日的三个月中的综合收益为12.3万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，货币折算收益为7.9万美元，综合收益为95万美元。综合损益包括外币汇率的波动以及我们在英国、新西兰和加拿大的持股估值的影响。
在截至2023年3月31日的九个月中 与截至2022年3月31日的九个月相比
收入和营业收入
截至2023年3月31日的九个月中，合并收入为2600万美元，比去年同期的2,800万美元减少了200万美元。与截至2022年3月31日的九个月相比，截至2023年3月31日的九个月中，资产管理规模下降了约150万美元，下降了9％，我们的基金管理业务净收入有所下降。公司来自其他运营部门的收入比去年同期减少了40万美元，下降了4％，抵消了我们的Marygold英国子公司的40万美元，该公司在前九个月的收入为零，导致合并收入总体下降了约7％。截至2023年3月31日的九个月中，Marygold Companies的营业收入为100万美元，而截至2022年3月31日的九个月的营业收入为70万美元。营业收入的增加主要归因于美国证券交易委员会/美国商品期货交易委员会富国银行的通知在去年九个月期间达成的250万美元和解协议，此外还有USCF Investments和其他运营子公司的收入减少。
其他收入
由于利息收入增加和利息支出减少，截至2023年3月31日的九个月中，其他收入与2022年同期相比增加了5.5万美元，分别为9万美元和3.5万美元，税前收入分别为110万美元和80万美元。
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，所得税准备金分别为30万美元和70万美元，这主要归因于我们通过USCF Investment子公司在美国开展业务。公司以合并组的形式申报所得税，并在母公司层面记录大部分所得税。
网 收益（亏损）和综合收入 收入（亏损）
总体而言，截至2023年3月31日的九个月中，与截至2022年3月31日的九个月相比，净收入增加了约80万美元。截至2023年3月31日的九个月中，利润的增长主要归因于上一年度报告期记录的美国证券交易委员会/美国商品期货交易委员会Wells通知结算250万美元，此外我们每家运营子公司的收入也有所下降。除亏损外，还有与我们的开发阶段子公司Marygold相关的240万美元支出。考虑到货币折算亏损（10,000美元），我们在截至2023年3月31日的九个月中的综合收入为80万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，货币折算亏损为2.1万美元，导致综合亏损（9,000美元）。综合损益包括与我们在新西兰和加拿大持股估值的影响相关的外币汇率波动。
投资基金管理-USCF Investments
USCF Investoments成立于2004年3月，是一家控股公司，是特拉华州的一家公司，其子公司Ameristock Corporation是Ameristock Mutual Fund, Inc. 的投资顾问。Ameristock Mutual Fund, Inc. 是一家根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的大盘价值股票基金。2010 年 1 月，Ameristock Corporation 被分拆为一家独立公司。2005年5月，USCF在特拉华州成立，是一家单一成员有限责任公司。2013年6月，USCF Advisors成立为特拉华州的一家有限责任公司，并于2014年7月根据经修订的1940年《投资顾问法》注册为投资顾问。2013年11月，USCF顾问委员会成立了USCF ETF Trust（“ETF Trust”），这是一家根据1940年法案注册的开放式管理投资公司。信托被授权拥有多个独立的系列或投资组合。USCF Investments拥有其子公司USCF和USCF Advisors的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益，两者均为特拉华州有限责任公司，是关联公司。USCF是各种有限合伙企业（“LP”）和赞助商（“赞助商”）的普通合伙人（“普通合伙人”），如下所述。USCF和USCF顾问受通常适用于投资服务行业的联邦、州和地方法规的约束。根据《商品交易法》（“CEA”），USCF是一家商品池运营商（“CPO”），受商品期货交易委员会（“CFTC”）和美国国家期货协会（“NFA”）的监管。USCF Advisors是根据经修订的1940年《投资顾问法》注册的投资顾问，并已根据CEA注册为CPO。根据1933年《证券法》，USCF发行或赞助的交易所交易产品（“ETP”）必须向美国证券交易委员会（“SEC”）注册。USCF Investments通过USCF和USCF Advisors运营，它们共同经营十二种交易所交易产品（“ETP”）和交易所交易基金（“ETF”），受1940年法案和1933年法案的监管，在纽约证券交易所Arca, Inc.（“NYSE Arca”）上市，截至2023年3月31日，管理的资产总额约为37亿美元。USCF Investments及其子公司USCF和USCF Advisors在下文统称为 “USCF Investments”。
USCF目前是以下商品池的普通合伙人或发起人，根据经修订的1933年《证券法》，每个商品池目前都在公开发行其股票：
| USCF 担任以下基金的普通合伙人 |
|
| 美国石油基金有限责任公司（“USO”） |
2005 年 5 月作为特拉华州有限合伙企业成立 |
| 美国天然气基金有限责任公司（“UNG”） |
2006 年 11 月作为特拉华州有限合伙企业成立 |
| 美国汽油基金有限责任公司（“UGA”） |
2007 年 4 月作为特拉华州有限合伙企业成立 |
| 美国 12 个月石油基金，有限责任公司（“USL”） |
2007 年 6 月作为特拉华州有限合伙企业成立 |
| 美国 12 个月天然气基金，有限责任公司（“UNL”） |
2007 年 6 月作为特拉华州有限合伙企业成立 |
| 美国布伦特石油基金有限责任公司（“BNO”） |
2009 年 9 月作为特拉华州有限合伙企业成立 |
| 作为基金赞助商的USCF——每个都是美国商品指数基金信托基金（“USCIF Trust”）内的系列基金赞助商 |
|
| 美国商品指数基金（“USCI”） |
USCIF 信托基金系列成立于 2010 年 4 月 |
| 美国铜指数基金（“CPER”） |
USCIF 信托基金系列创建于 2010 年 11 月 |
USCF Advisors是注册投资顾问，在USCF ETF信托基金（“ETF信托”）中担任以下基金的投资顾问，并全面负责ETF信托的总体管理和行政。根据当前的投资咨询协议，USCF Advisors为ETF信托中的每个系列提供投资计划，并管理资产的投资。
| USCF顾问担任USCF ETF信托基金内每个系列的基金经理： |
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| USCF SummerHaven 动态大宗商品策略没有 K-1 基金（“SDCI”） |
基金于 2018 年 5 月推出 |
| USCF 中游能源收益基金（“UMI”） |
基金于 2021 年 3 月推出 |
| USCF Gold Strategy Plus 收益基金（“GLDX”） |
基金于 2021 年 11 月推出 |
| USCF 股息收入基金（“UDI”） |
基金于 2022 年 6 月推出 |
| USCF 可持续电池金属战略基金 (“ZSB”) |
基金于 2023 年 1 月推出 |
由USCF管理的所有商品池和USCF Advisors管理的每个系列ETF信托在下文统称为 “基金”。
USCF Investments的收入和支出主要由资产管理规模驱动。USCF Investments根据与每只基金签订的协议每月赚取管理和咨询费，协议由每份协议中的合同基点管理费结构乘以给定时期内的平均资产管理规模确定。公司的许多支出取决于资产管理规模。这些可变费用包括基金管理、托管、会计、过户代理、营销和分销以及次级顾问费，主要通过将合同费用率乘以资产管理规模来确定。运营费用总额分为以下财务报表细列项目：一般和行政、营销、运营以及工资和报酬。
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
收入
截至2023年3月31日的三个月中，平均资产管理规模为37亿美元，而截至2022年3月31日的三个月约为44亿美元，这主要是由于普遍服务收入、USCI和CPER资产管理规模的减少，但被UNG和UMI资产管理规模的增加部分抵消。因此，截至2023年3月31日的三个月，管理和咨询费收入减少了约84.6万美元，至500万美元，而截至2022年3月31日的三个月，管理和咨询费收入总额为590万美元，减少了约84.6万美元，下降了14％。
开支
与截至2022年3月31日的三个月相比，USCF Investments截至2023年3月31日的三个月总运营支出减少了约56.1万美元，至310万美元。如上所述，可变支出减少了35.5万美元，这是由于总资产管理规模减少以及与现有营销分销商达成的新协议导致费用降低，其中包括可变营销和分销费用减少了29.2万美元，此外基金会计和管理费用以及与上一季度资产管理规模减少相关的次级咨询费略有减少。与截至2022年3月31日的三个月相比，一般和行政（“G&A”）支出分别从截至2023年3月31日的60.4万美元减少了6.9万美元至53.5万美元。G&A费用减少的主要原因是法律和专业费用减少。截至2023年3月31日的三个月中，总营销费用减少了25.1万美元，至37.4万美元，而截至2022年3月31日的三个月为62.5万美元，这是由于与现有营销分销商签订了新的费用降低协议，如上所述。在截至2023年3月31日的三个月中，员工的工资和福利补偿支出约为100万美元，截至2022年3月31日的三个月中，员工的工资和福利补偿支出约为120万美元，这是由于分配了与在Marygold Companies, Inc.公司层面工作时间相关的员工成本。本季度的运营支出减少了9万美元至110万美元，而去年同期为120万美元。
收入
截至2023年3月31日的三个月，营业收入从截至2022年3月31日的三个月的220万美元减少了30万美元至190万美元。截至2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）为（5.2万美元），而截至2022年3月31日的三个月为9.3万美元，这是由于投资的未实现（亏损）收益被利息收入部分抵消。截至2023年3月31日的三个月，所得税前净收入减少了40万美元，至190万美元，而截至2022年3月31日的三个月为230万美元，这是由于资产管理规模减少导致收入减少90万美元，但被总支出减少60万美元和其他营业外支出增加10万美元所抵消。
截至2023年3月31日的九个月中，与截至2022年3月31日的九个月相比
收入
截至2023年3月31日的九个月中，平均资产管理规模为38亿美元，而截至2022年3月31日的九个月中，平均资产管理规模约为43亿美元，这主要是由于普遍服务收入、BNO和USL资产管理规模的减少。因此，在截至2023年3月31日的九个月中，管理和咨询费收入减少了约150万美元，下降了9％，至1,570万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，管理和咨询费收入总额为1,720万美元。
开支
USCF Investments的总运营费用从截至2023年3月31日的九个月的1,340万美元降至1,030万美元，约占23％，与去年同期相比，去年同期的250万美元美国证券交易委员会/美国商品期货交易委员会Wells通知结算额为250万美元。不包括去年同期的Wells Notice和解协议，总运营费用减少了60.3万美元，约为6％。如上所述，可变支出在相应的九个月期间减少了同样的60.3万美元，这是由于总体平均资产管理规模下降被UMI的次级咨询费的小幅增加所抵消，前九个月期间不存在，以及USCI和CPER子咨询费的小幅抵消了由于其各自的资产管理规模与上一年九个月相比减少所致。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，G＆A支出分别为180万美元和160万美元。由于差旅和娱乐费用以及专业费用的增加，G&A支出增加了20万美元。截至2023年3月31日的九个月中，营销费用总额与去年同期相比减少了50万美元，至130万美元，这是由于资产管理规模下降导致可变分销成本降低，如上所述，营销和会议费用的增加部分抵消了可变分销成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，员工的工资和福利补偿支出分别约为370万美元和400万美元，这是由于分配了与在Marygold Companies, Inc.公司层面工作时间相关的员工成本。运营支出保持平稳，约为330万美元。
收入
截至2023年3月31日的九个月中，营业收入（不包括上一年度的250万美元结算费用）从截至2022年3月31日的9个月的630万美元减少了90万美元至540万美元，下降了约14％。截至2023年3月31日的九个月中，其他收入（支出）为6.6万美元，而截至2022年3月31日的九个月为13.6万美元。截至2023年3月31日的九个月中，所得税前收入减少了100万美元，至540万美元，不包括去年美国证券交易委员会/美国商品期货交易委员会富国银行的通知和解协议，而截至2022年3月31日的九个月为640万美元，这是由于资产管理规模减少被总运营费用减少60万美元和其他收入减少10万美元所抵消，收入减少了150万美元。
食品-美食有限公司和Printstock Products Limited
Gourmet Foods, Ltd. 于 2005 年以目前的形式成立（前身为 Pats Pantry Ltd）。Pats Pantry 成立于 1966 年，在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods几乎将其所有商品销售给在新西兰各地的超市和连锁加油站。Gourmet Foods, Ltd. 的客户名单中还有大量规模较小的独立午餐吧、咖啡馆和街角乳制品店，但与大型分销商和零售商的主要账户相比，它们的美元交易量相对微不足道。2020年7月1日，美食有限公司收购了新西兰公司Printstock Products Limited。Printstock位于附近的新西兰纳皮尔，印刷食品包装纸，包括Gourmet Foods, Ltd.使用的包装纸。Printstock是Gourmet Foods, Ltd.的全资子公司，其经营业绩从2020年7月1日起与Gourmet Foods, Ltd.的经营业绩合并。
Gourmet Foods仅在新西兰运营，因此新西兰元是其本位货币。为了将玛丽戈尔德公司的报告货币美元与Gourmet Foods的汇报货币美元合并，Marygold Companies根据ASC 830-30记录外币折算调整和交易损益。对于资产负债表账户，使用资产负债表日的有效汇率将新西兰货币折算成美元，对于收入和支出账户，则使用该期间的加权平均汇率。外币折算产生的损益包含在简明合并综合收益表上的外币折算（亏损）收益以及简明合并资产负债表上的累计其他综合（亏损）收益中。
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
收入
截至2023年3月31日的三个月，净收入为180万美元，销售成本为150万美元，毛利为30万美元，毛利率约为18％，而截至2022年3月31日的三个月期间，净收入为170万美元，销售成本为140万美元，毛利为30万美元，约占18％。
开支
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，包括工资和营销在内的运营支出分别为40万美元和40万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，营业亏损分别为4.2万美元和（8.4万美元），即截至2023年3月31日的三个月营业收入约为零％，截至2022年3月31日的三个月（5％）。截至2023年3月31日的三个月，其他收入总额为6,000美元，而截至2022年3月31日的三个月中，其他收入总额为1.3万美元。
（亏损）收入
截至2023年3月31日的三个月（亏损）约为（3.6万美元），而截至2022年3月31日的三个月（亏损）为7.2万美元。
截至2023年3月31日的九个月中，与截至2022年3月31日的九个月相比
收入
截至2023年3月31日的九个月中，净收入为570万美元，销售成本为430万美元，毛利为140万美元，毛利率约为25％，而截至2022年3月31日的九个月期间，净收入为610万美元，销售成本为460万美元，毛利为150万美元，约占24％。收入下降的主要原因是由于某些原材料的成本上涨导致产品组合发生了变化，以及该公司的回应是专注于利润率更高的产品的生产，尽管它们的销售价格可能较低。
开支
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，包括工资和营销在内的一般、管理和销售费用分别为120万美元和120万美元，营业收入分别为20万美元和30万美元，在截至2023年3月31日的九个月中，净营业利润约为4％，截至2022年3月31日的九个月净营业利润为5％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月期间，其他收入分别为1.5万美元和2.3万美元。
收入
截至2023年3月31日的九个月中，扣除约6.2万美元的所得税准备金后的收入净收入约为18.6万美元，而截至2022年3月31日的九个月为21.5万美元，所得税准备金约为8.8万美元。
安全系统-准将安全系统（2000）有限公司
Brigadier 成立于 1985 年，是萨斯喀彻温省一家领先的电子安全公司。Brigadier在加拿大萨斯喀彻温省的城市地区设有办事处；Brigadier Security Systems在萨斯卡通设有办事处，并在里贾纳以Elite Security的身份运营。该公司拥有超过135年的综合行业经验。Brigadier 为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案，包括门禁控制、摄像系统、火灾报警监控面板和入侵警报器。他们作为许多大型知名网站的首选提供商的经验表明了他们对设计、服务和支持的承诺。Brigadier专门生产多家主要制造商的产品，并已获得认证：霍尼韦尔安防、松下、Avigilon和JCI/DSC/KanTech安全产品。公司和员工因对客户服务的奉献精神而受到表彰，并获得SecurTek颁发的年度奖项，包括获得客户留存率、卓越服务奖和获得总裁奖的总体最佳经销商。该公司承诺通过客户保护的著名设施、企业和房屋为客户提供卓越的品质。
Brigadier 是 SecurTek 的授权经销商。SecurTek归萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术（ICT）提供商SaskTel所有，在加拿大拥有超过140万的客户连接。根据与监测公司签订的授权经销商合同条款，Brigadier在监测合同期限内按月赚取款项，以换取代表监测公司开展客户服务活动。
Brigadier仅在加拿大运营，因此加元是其功能货币。为了将玛丽戈尔德公司的报告货币美元与准将的报告货币美元合并，The Marygold Companies根据ASC 830记录了外币折算调整和交易损益， 外币问题。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率将加元折算成美元，而收入和支出账户则使用该期间的加权平均汇率。
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
收入
截至2023年3月31日的三个月，净收入为80万美元，销售成本约为30万美元，毛利约为50万美元，毛利率约为57％，而截至2022年3月31日的三个月，净收入约为60万美元，销售成本为30万美元，毛利为30万美元，毛利为30万美元，约占54％。
开支
截至2023年3月31日的三个月，运营支出为20万美元，营业利润为10万美元，约为13％，而截至2022年3月31日的三个月，营业利润为3.8万美元，约占7％，运营费用为30万美元。
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，包括利息收入、租金收入和佣金收入在内的其他收入总额约为9,000美元，所得税支出准备金为1万美元，因此所得税后的净收入约为8.4万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，所得税后的净收入约为4万美元，其他收入总额为5,000美元，所得税为4万美元。
在截至2023年3月31日的九个月中 与截至九个月的比较 2022年3月31日
收入
截至2023年3月31日的九个月中，净收入为190万美元，销售成本约为80万美元，毛利约为100万美元，毛利率约为55％，而截至2022年3月31日的九个月中，净收入约为190万美元，销售成本为90万美元，毛利为100万美元，约占53％。
开支
截至2023年3月31日的九个月中，运营支出为80万美元，营业利润为30万美元，约占14％，而截至2022年3月31日的九个月中，营业利润为20万美元，约占11％，运营费用为80万美元。
收入
截至2023年3月31日的九个月中，其他收入总额约为3.6万美元，所得税准备金为4.4万美元，因此所得税后收入约为30.2万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，所得税后的收入约为18.8万美元，其他收入总额约为1.9万美元，所得税准备金约为3.3万美元。
美容产品-原味 Sprout
Kahnalytics 成立于 2015 年，并于 2017 年 12 月采用了 DBA/Original Sprout。Original Sprout 配制和包装各种护发和护肤产品，这些产品是 100% 纯素的，经过安全无毒测试，并通过沙龙、度假村、杂货店、健康食品商店、电子零售网站和公司网站的分销网络在全球销售。该公司在美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。由于持续的 COVID-19 疫情，Original Sprout 对其主要的市场渠道进行了调整。在疫情之前，Original Sprout严重依赖其批发分销网络在零售地点销售产品，并普遍向消费者提供产品，而在当前保持社交距离和零售业务关闭的环境中，由于消费者避开了传统的销售网点，该公司发现销量大幅下降。此外，分销商发现，通过电子商务直接向消费者销售比向经销商批发销售更有利可图。结果是，随着分销商开始以批发价向最终用户销售，电子商务网站上Original Sprout产品的平均售价急剧下降。为了应对这一趋势，Original Sprout与在线零售商建立了新的销售渠道，还重建了许多分销协议和定价等级。这种过渡的积极影响预计需要长达12个月的时间才能实现，而 COVID-19 疫情对批发分销业务的负面影响似乎有所缓解，管理层预计全球市场将出现总体积极的业绩。该公司还承担了与新产品开发和制作即将推出的营销宣传材料相关的费用，随着公司推行其增长计划，这种宣传材料预计将持续到2023日历年。
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
收入
截至2023年3月31日的三个月中，净收入为70万美元，而截至2022年3月31日的三个月净收入为70万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售成本分别为40万美元和40万美元，毛利分别约为30万美元和30万美元，毛利率分别为40万美元和30万美元，毛利率为38％。毛利百分比的提高是由于为了阻止互联网分流者而对国内分销渠道进行了重组。
开支
运营费用约为40万美元，导致营业亏损（13.2万美元），而截至2022年3月31日的三个月中，运营费用为40万美元，导致营业亏损（1.48万美元）。
（损失）
截至2023年3月31日的三个月，扣除其他费用后的净亏损约为13.3万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，净亏损（14.7万美元），其他收入总额为1万美元。
截至2023年3月31日的九个月与截至2022年3月31日的九个月相比
收入
截至2023年3月31日的九个月中，净收入为230万美元，而截至2022年3月31日的九个月净收入为270万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，销售成本分别为130万美元和160万美元，每个时期的毛利分别约为100万美元和110万美元。
开支
截至2023年3月31日的九个月中，运营支出约为120万美元，导致营业亏损约为19.2万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，运营费用为130万美元，营业亏损约为16万美元。
收入（亏损）
截至2023年3月31日的九个月中，扣除其他费用后的净亏损约为19.3万美元，而截至2022年3月31日的九个月中，净亏损（15.5万美元），其他收入总额约为5万美元。
金融服务-Marygold & Co.（英国）有限公司
Marygold & Co.（英国）有限公司成立于2021年8月，是玛丽戈尔德公司的全资子公司。直到2022年6月20日英国完成对老虎金融和资产管理有限公司的收购，英国玛丽戈尔德才有业务。老虎是一家在英格兰和威尔士注册并注册的公司，位于英格兰北安普敦。Tiger是一家资产管理公司和投资顾问，根据英国金融行为监管局的认证运营。老虎的收入来自于向客户提供持续的投资建议，占管理总资产（“AUM”）的百分比，截至2023年3月31日，总资产约为3500万英镑。此外，该公司通过销售保险类产品和其他通过第三方担保的金融工具赚取费用和佣金。2022年6月20日至2022年6月30日期间的经营业绩微不足道，因此与母公司的经营业绩相结合。由于该公司在本财年才开始运营，因此没有上一年度的比较数据。老虎的账户与英国玛丽戈尔德的账户合并。
Marygold UK仅在英国运营，因此英镑（“GBP”）是其功能货币。为了将玛丽戈尔德公司的报告货币美元与英国玛丽戈尔德公司的报告货币美元合并，玛丽戈尔德公司根据ASC 830记录外币折算调整和交易损益， 外币问题。对于资产负债表账户，使用资产负债表日的有效汇率将英国货币折算成美元，对于收入和支出账户，则使用该期间的加权平均汇率。
在截至2023年3月31日的三个月中
收入
截至2023年3月31日的三个月中，净收入为13万美元，由于业务内没有销售商品的成本，毛利为13万美元。
开支
运营费用约为11.4万美元，营业收入为1.6万美元。
收入
考虑到1,000美元的利息收入和5,000美元的所得税准备金，净收入为1.2万美元。
在截至2023年3月31日的九个月中
收入
截至2023年3月31日的九个月中，净收入为38.8万美元，毛利为38.8万美元。
开支
运营费用约为33.6万美元，营业收入为5.2万美元。
收入
考虑到3,000美元的利息收入和1.6万美元的所得税准备金，净收入为3.9万美元。
未来十二个月的运营计划
我们未来十二个月的运营计划是运用必要的资源，其中可能包括经验丰富的人员、现金或使用现金、股权或债务进行的协同收购，使我们的每个业务部门发挥其潜力。Original Sprout正在从通过专业批发商分销的以精品为主的产品过渡到在传统门店和在线销售的更主流的产品，因此，我们预计未来几年的收入将出现可衡量的增长，尽管新销售渠道的推出可能会产生一次性的初始支出。此外，我们预计，通过重点管理举措和安全行业内部的整合，再加上扩大产品供应，Brigadier将实现温和增长。同样，我们预计，在现任管理层的领导下，Gourmet Foods将提高运营效率，并通过更多的产品供应和市场渠道，包括其子公司Printstock印刷和销售食品包装纸，继续增加市场份额。USCF Investments预计将继续开发创新和新的基金产品，以扩大其投资组合。除了我们的长期使命是制定收购战略，其基础是识别和收购具有多元性质的盈利、成熟的公司，并通过就地管理以增加收入来源，公司还专注于通过其发展阶段的子公司Marygold and Co. 在金融服务领域积累专业知识和开发金融科技机会。从更笼统的意义上讲，该公司将其业务分为两类：1）金融服务和 2）其他以消费者为基础的运营部门。目的是将金融服务业务的周期性、有时甚至是波动性质与我们的其他行业领域隔离开来。由于大宗商品市场的表现各不相同，金融服务收入会随着时间的推移而波动，相比之下，我们的其他业务预计将保持稳定和可持续。通过这些举措，我们力求：
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继续在我们的全资子公司运营领域获得市场份额， |
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增加我们的总收入并实现净营业利润， |
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通过减轻向第三方分销商的某些销售费用来降低我们的运营成本， |
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有足够的现金储备来支付应计费用和损失， |
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吸引有兴趣将其私人控股公司出售给我们的各方， |
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通过一致地采用所有子公司使用的准则，提高会计和报告的效率， |
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战略性地寻求额外的公司收购，以及 |
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探索金融科技领域可能出现的机会，包括Marygold和Marygold Advisory Services推出服务，以及创建新的公司实体作为重点子公司控股。 |
流动性和资本资源
Marygold Companies是一家控股公司，通过其子公司开展业务。在控股公司层面，其流动性需求与运营费用、额外业务收购的资金和新的投资机会有关。我们的运营子公司的本金流动性需求来自运营活动中使用的现金、还本付息和资本支出，包括购买设备和服务、运营成本和支出以及所得税。现金由控股公司或子公司层面管理。对实体之间的资金流动没有任何限制或限制。
截至2023年3月31日，我们的合并现金及现金等价物为1,030万美元，而截至2022年6月30日，我们的现金及现金等价物为1,290万美元。
在过去的五个财年中，玛丽戈尔德公司总共投资了约660万美元的现金，用于在Gourmet Foods中收购和吸收Printstock，将Original Sprout资产加入玛丽戈尔德公司集团，并组建了一家新的英国有限公司 Marygold UK，并为其提供足够的资金，以支付其子公司老虎的290万美元收购价格。我们还通过开发阶段的子公司Marygold投资了约800万美元开发金融科技应用程序。尽管有这些现金投资和支出，但我们的营运资金状况仍然强劲，为2200万美元。尽管Marygold Companies打算维持和改善其来自全资子公司的收入来源，但Marygold Companies继续寻求收购其他符合其目标的盈利公司。只要Marygold Companies的子公司继续保持目前的运营，并预计将运营，那么玛丽戈尔德公司就有足够的资金来支付下一财年的一般和管理费用，并充分实现其长期业务目标。但是，鉴于与 COVID-19 疫情和乌克兰冲突相关的严重经济和金融市场中断，该公司的经营业绩可能会受到不利影响。
租赁责任
该公司有各种经营租约。截至2023年3月31日和2022年6月30日，这些债务的到期总额分别为1,166,135美元和1,404,880美元。随着时间的推移，通过定期租赁付款，债务将减少。关于这项义务的进一步分析，见附注15。
借款
截至2023年3月31日，我们的合并第三方债务为40万美元，而截至2022年6月30日，第三方债务为40万美元。准将欠约336,951美元，并以2019年7月在萨斯卡通购买的土地和建筑物为担保。初始本金余额为52.5万加元（截至2019年7月1日贷款日折算约为40.1万美元），到2024年6月30日到期的年利率为4.14％。截至2023年3月31日，这笔贷款在12个月内到期的短期本金约为14,854美元，到期的长期本金约为322,097美元。贷款的利息在到期时记作支出或应计。截至2023年3月31日的三个月和九个月中，贷款的利息支出分别为3511美元和10,740美元。截至2022年3月31日的三个月和九个月中，贷款的利息支出分别为3,865美元和11,884美元。
除了Brigadier到期的贷款外，我们的子公司Gourmet Foods还于2021年12月21日签订了与太阳能系统相关的融资租赁协议。租赁资产的现值包含在合并资产负债表中，不动产、厂房和设备为121,058美元。太阳能资产在10年的使用寿命内摊销，包括商品及服务税，截至2023年3月31日的三个月总额为4,935美元，截至2023年3月31日的九个月总额为14,805美元。
截至2023年3月31日，Marygold Companies（不包括其子公司）没有债务。
投资
USCF Investments不时为USCF Investments管理的ETP基金的创建提供初始投资。USCF Investments将这些投资归类为流动资产，因为这些投资通常在资产负债表日期后的一年内出售。截至2023年3月31日和2022年6月30日，USCF Investments持有包括GLDX在内的40只法案基金的投资头寸分别为130万美元和130万美元，而2023年1月推出的ZSB则持有截至2023年3月31日为210万美元的投资头寸。我们的财务报表附注7进一步描述了这项投资以及其他投资（如适用）。
分红
我们的分红策略是仅从留存收益中申报和支付股息，并且仅在董事会认为申报和支付股息符合公司最大利益时才申报和支付股息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有支付任何股息。
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
(a) 对披露控制和程序的评估
Marygold Companies维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，即玛丽戈尔德公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的定期报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其控制目标提供合理的保证。
玛丽戈尔德公司的正式任命高管，包括其首席执行官兼首席财务官，其职能相当于玛丽戈尔德公司的首席执行官和首席财务官，他们评估了玛丽戈尔德公司的披露控制和程序的有效性，得出的结论是，玛丽戈尔德公司的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期间末起有效。
(b) 财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的季度内，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
公司及其子公司可能会不时参与法律诉讼，这些诉讼主要源于其各自的正常业务流程。除下文所述外，没有针对本公司的未决法律诉讼。USCF是该公司的间接全资子公司。USCF作为普遍服务组织的普通合伙人以及相关公共基金的普通合伙人和发起人，可能会不时参与因其在正常业务过程中的运营而引起的诉讼。除本文所述外，普遍服务义务和USCF目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
最佳策略行动
2022年4月6日，在Optimum Strategies Fund I，LP提起的诉讼中，USO和USCF被列为被告。Optimum Strategies Fund I, LP据称是USO看涨期权合约的投资者（“Optimum Strategies行动该诉讼正在美国康涅狄格特区地方法院待审，民事诉讼编号为 3:22-cv-00511。
Optimum Strategies Action根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）、该法案下的第10b-5条以及《康涅狄格州统一证券法》（“CUSA”）提出索赔。它旨在质疑2020年2月、2020年3月和2020年4月20日生效的注册声明中的陈述，以及2020年2月至2020年5月期间的公开声明，这些声明涉及某些特殊的市场状况以及导致石油需求急剧下降的随之而来的风险，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯的石油价格战。投诉要求赔偿、利息、费用、律师费和公平救济。
南加州大学和普遍服务组织打算对此类指控提出激烈的质疑，并已提出动议要求将其解雇。2023年3月15日，法院发布了一项裁决，批准了被告的驳回动议，但不影响1934年法案的索赔，不影响CUSA的索赔。
美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会调查的和解
2021年11月8日，Marygold Companies, Inc.（以下简称 “公司”）的间接子公司之一美国商品基金有限责任公司（“USCF”）以及美国石油基金有限责任公司（USO）（USO）（USO）（USO）宣布了与美国证券交易委员会（“SEC”）和美国商品期货交易委员会（“CFTC”）的决议”）与美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会工作人员发布的某些富国银行通知中规定的事项有关，详情如下。
2020年8月17日，USCF、USO和John Love收到了美国证券交易委员会工作人员的 “富尔斯通知”（“SEC Wells通知”）。SEC Wells通知指出，美国证券交易委员会工作人员做出了初步决定，建议美国证券交易委员会对USCF、USO和Love先生提起执法行动，指控他们违反了经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第17（a）（1）和17（a）（3）条以及1934年法案第10（b）条及其第10b-5条。
随后，在2020年8月19日，USCF、USO和Love先生收到了美国商品期货交易委员会工作人员的富国银行通知（“美国商品期货交易委员会富国银行通知”）。美国商品期货交易委员会威尔斯通知指出，美国商品期货交易委员会的工作人员做出了初步决定，建议美国商品期货交易委员会对USCF、USO和Love先生提起执法行动，指控他们违反了CEA第4o (1) (A) 和 (B) 以及6 (c) (1) (1) (1) (1) (1) (2018)，以及美国商品期货交易委员会条例 4.26、4.41 和 180.1 (a)、17 C.F.R. §§ 4.26、4.41、180.1 (a) (2019)。
2021年11月8日，根据USCF和USO提交的和解提议，美国证券交易委员会发布了一项命令，根据1933年法案第8A条提起停止和终止诉讼，作出调查结果并下达停止和终止令，指示USCF和USO停止实施或造成任何违反1933年法案第17（a）（3）条的行为，15 U.S.C. 77q (a) (3)（“美国证券交易委员会命令”）。在美国证券交易委员会的命令中，美国证券交易委员会得出的调查结果是，从2020年4月24日至2020年5月21日，USCF和USO违反了1933年法案第17（a）（3）条，该条规定，“任何人参与任何证券的发行或出售都是非法的。。从事任何以欺诈或欺骗方式运作或将对买方进行欺诈或欺骗的交易、做法或业务流程。”USCF和普遍服务组织同意加入美国证券交易委员会命令，但不承认或否认其中包含的调查结果，但管辖权除外。
另外，美国商品期货交易委员会根据USCF提交的和解提议，于2021年11月8日发布了一项命令，根据CEA第6（c）和（d）条提起停止和终止诉讼，作出调查结果并下达停止和终止令，指示USCF停止和停止实施或造成任何违反CEA第4o（1）（B）条的行为，7 U.S.S. § 6o (1) (B) 和美国商品期货交易委员会条例 4.41 (a) (2)、17 C.F.R. § 4.41 (a) (2)（“美国商品期货交易委员会令”）。在美国商品期货交易委员会命令中，美国商品期货交易委员会得出的调查结果是，从2020年4月22日左右到2020年6月12日，USCF违反了CEA第4o（1）（B）条和美国商品期货交易委员会第4.41（a）（2）条，规定任何商品池运营商（“CPO”）从事 “任何以欺诈或欺骗为目的的交易、做法或业务流程” 均为非法针对任何客户或参与者或潜在客户或参与者”，并禁止CPO以 “对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗” 的方式做广告。USCF同意加入美国商品期货交易委员会命令，但不承认或否认其中包含的调查结果，但管辖权除外。
根据美国证券交易委员会的命令和美国商品期货交易委员会的命令，除了命令停止和停止实施或造成任何违反 1933 年法案第 17 (a) (3) 条、CEA 第 4o (1) (B) 条和 CFTC 第 4.14 (a) (2) 条的行为外，还向美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会支付了总额为200万五十万美元（合25万美元）的民事罚款根据命令允许的抵消额，美国商品期货交易委员会分别向美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会支付了其中一百万二十五万美元（合125万美元）。美国证券交易委员会的命令可以在www.sec.gov上查阅，美国商品期货交易委员会的命令可以在www.cftc.gov上查阅。
关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼
2020年6月19日，在所谓的股东罗伯特·卢卡斯提起的假定集体诉讼（“卢卡斯集体诉讼”）中，USCF、USO、John P. Love和Stuart P. Crumbaugh被点名为被告。随后，法院将卢卡斯集体诉讼与2020年7月31日和2020年8月13日提起的两起相关的假定集体诉讼合并，并任命了首席原告。合并的集体诉讼正在纽约南区美国地方法院待审，标题是 关于：美国石油基金，LP证券诉讼，民事诉讼编号 1:20-cv-04740。
2020年11月30日，首席原告提出了修正后的申诉（“修正后的卢卡斯集体投诉”）。经修订的卢卡斯集体申诉根据1933年法案、1934年法案和第10b-5条提出了索赔。修订后的卢卡斯集体投诉对2020年2月25日和2020年3月23日生效的注册声明中的声明以及随后截至2020年4月的公开声明提出质疑，这些声明涉及某些特殊的市场状况以及导致石油需求急剧下降的随之而来的风险，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯的石油价格战。经修订的卢卡斯集体申诉声称是由普遍服务协议的投资者代表在2020年2月25日至2020年4月28日期间根据受到质疑的注册声明购买普遍服务协议证券的一类处境相似的股东提出的。修订后的卢卡斯集体申诉旨在对集体进行认证，并裁定集体补偿性损害赔偿，金额将在审判中确定，以及费用和律师费。修正后的卢卡斯集体申诉被列为被告 USCF、USO、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F. Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes II，以及营销代理人 ALPS 分销商公司和授权参与者：荷兰银行、法国巴黎银行证券公司、花旗证券有限责任公司 Group Global Markets, Inc.、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、美林证券专业清算公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、SG Americas Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。
首席原告已发出自愿驳回其对法国巴黎银行证券公司、Citadel Securities LLC、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、SG Americas Securities LLC和瑞银证券有限责任公司的索赔的通知。
USCF、USO 和中的个别被告 关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼打算对此类指控提出激烈的质疑，并已提出动议要求将其驳回。
梅汉行动
2020年8月10日，据称股东达山·梅汉代表名义被告USO对被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis和Malcolm R. Fobes三世提起了衍生诉讼（“Mehan Action”）。该诉讼正在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院待审，案号为RG20070732。
Mehan Action称，被告违反了对USO的信托义务，未能就2020年3月19日的注册声明以及有关某些特殊市场状况的报价和披露采取善意的行动，这些条件导致石油需求急剧下降，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯石油价格战。申诉代表普遍服务组织寻求补偿性赔偿、赔偿、公平救济、律师费和费用。在驳回的动议得到处理之前，Mehan Action的所有诉讼均暂停 关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算对此类指控提出激烈的质疑。
关于美国石油基金、有限合伙企业衍生品诉讼
2020年8月27日，据称股东迈克尔·坎特雷尔和AML Pharm。Inc. DBA Golden International 代表名义上被告 USO 对纽约南区地方法院的被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Andrew F Ngim、Gordon L. Ellis、Malcolm R. Fobes、III、Nicholas D. Gorden International对纽约南区地方法院的被告USCF、John P. Nguyen和Peter M. Robinson提起了两项单独的衍生诉讼，民事诉讼编号为 1:20-cv-06974 (分别是 “坎特雷尔诉讼”）和第 1:20-cv-06981 号民事诉讼（“反洗钱诉讼”）。
坎特雷尔和反洗钱诉讼中的投诉几乎相同。他们各自指控违反1934年法案第10（b）、20（a）和21D条及其第10b-5条，并指控普通法违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产。这些指控源于 USO 的披露和被告的涉嫌行动，因为 2020 年导致石油需求急剧下降，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄罗斯石油价格战。申诉代表普遍服务组织寻求补偿性赔偿、赔偿、公平救济、律师费和费用。坎特雷尔和反洗钱诉讼的原告已将他们的行为标记为与卢卡斯集体诉讼有关。
法院在标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼 关于美国石油基金、有限合伙企业衍生品诉讼，民事诉讼编号 1:20-cv-06974 并被任命为共同首席律师。所有诉讼都在进行中 关于美国石油基金、有限合伙企业衍生品诉讼在驳回的动议得到处理之前暂缓执行 关于：美国石油基金、有限责任公司证券诉讼.
USCF、USO 和其他被告打算对我中的指控提出激烈的异议n 关于美国石油基金、LP 衍生品诉讼。截至2023年3月31日和2022年3月31日，上述法律事务尚未记录任何应计账目。我们目前无法预测这些问题可能造成的损失或损失的时机或结果，也无法合理估计可能造成的损失或损失范围。这一估计在短期内可能会发生变化，这是合理的。这些事项的不利结果可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
Marygold Companies 及其子公司（此处称为 “我们”、“我们” 或类似用语）在其业务运营中存在某些风险和不确定性。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2022年3月8日提交的经修订的注册声明中 “风险因素” 中讨论的因素，以及2022年9月28日提交的10-K表年度报告，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们的注册声明和年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利影响。
市场和总体经济状况的突然变化将来可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。
经济和市场状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生直接和实质性影响，因为金融服务业的表现受到总体经济状况和金融市场活动的整体实力的严重影响。
最近，人们对美国一些银行组织的财务状况感到担忧，特别是那些接触某些类型的存款人和大量投资证券组合的银行组织的财务状况。2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，联邦存款保险公司（“FDIC”）被任命为SVB的接管人。2023年3月12日，联邦存款保险公司被任命为Signature Bank的接管人。虽然我们对SVB、Signature Bank或迄今已破产的任何其他银行没有任何敞口，但我们确实将现金存放在金融机构，其余额通常超过联邦存款保险公司目前的保险限额。如果其他银行和金融机构由于影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产管理或在未来破产，我们获得现金、现金等价物和投资（包括转移资金、付款或接收资金）的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，金融服务业证券的运营环境和公开交易价格可能高度相关，尤其是在压力时期，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的银行业务与总体经济状况和相应的金融市场活动直接相关。当此类经济状况的前景不确定或负面时，金融市场活动通常会减少，从而减少银行投资和收入。对美国经济增长的预期降低或全球经济前景的下降可能会导致金融市场活动减少，并对我们的银行投资和收入产生负面影响。持续的市场低迷可能导致或加剧公司财务状况的下滑。
此外，全球经济状况和全球金融市场仍然容易受到某些事件构成的潜在风险的影响，其中可能包括利率水平和波动性、融资的可用性和市场状况、经济增长或其可持续性、国内生产总值的不可预见的变化、通货膨胀、能源价格、债务和股权资本市场及货币的波动或其他变化、美国和欧盟的政治和金融不确定性、对亚洲的持续担忧s 经济、全球供应中断、涉及恐怖主义和世界各地武装冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突）的复杂情况，或全球贸易或旅行面临的其他挑战，例如因 COVID-19 疫情而发生的挑战。更笼统地说，由于我们的业务与总体经济前景密切相关，因此前景的严重恶化或某些事件的实现可能会对我们的业务和整体经营业绩产生直接而重大的负面影响
我们在2021年12月7日提交的经修订的注册声明、相关的招股说明书和2022年9月28日提交的10-K表年度报告中 “风险因素” 中讨论的风险因素没有其他重大变化。这些风险因素应与本10-Q表季度报告中包含的其他信息一起阅读，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注。
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 |
其他信息 |
该公司知道联邦存款保险公司（“FDIC”）已经控制了硅谷银行（“SVB”）。该公司努力不超过联邦存款保险公司在SVB的25万美元保险金额，尽管我们不时这样做。该公司没有受到SVB失败的影响。
| 第 6 项。 |
展品 |
以下附录作为本 10-Q 表格的一部分以引用方式提交或纳入：
| 3.1 |
Concierge Technologies, Inc. 的修订公司章程（参照2017年2月28日提交的附表14C中最终代理材料附录A纳入） |
| 3.2 |
指定证书（优先股系列）（参照公司于2010年10月8日提交的10-K表年度报告附录3.9纳入）。 |
| 3.3 |
2013 年 1 月 31 日向内华达州国务卿提交的指定证书修正案（参照公司附录 3.3 纳入）’s 于 2021 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告）。 |
| 3.4 |
2015 年 1 月 5 日向内华达州国务卿提交的指定证书修正案（参照公司附录 3.4 纳入）’s 于 2021 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告）。 |
| 3.5 |
Concierge Technologies, Inc. 的修订章程将于 2017 年 （参照 2017 年 2 月 28 日提交的附表 14C 最终代理材料附录 B 纳入其中） |
| 3.6 |
修订证书，日期为 2022 年 3 月 7 日（参照公司附录 3.1 纳入）’s 于 2022 年 3 月 7 日提交的 8-K 表最新报告）。 |
| 10.1 |
礼宾科技公司 2021 年综合股权激励计划（参照2021年9月13日根据第14C条提交的信息声明附录C纳入） |
| 10.2* |
公司与 Stuart Crumbaugh 之间的雇佣协议 （参照公司附录 10.1 纳入其中’2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
| 10.3* |
公司与戴维·内伯特之间的雇佣协议 （参照公司附录 10.2 纳入其中’2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
| 10.4* |
公司与 Carolyn Yu 之间的雇佣协议 （参照公司附录 10.3 纳入其中’2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
| 10.5* |
公司、Wainwright Holdings, Inc. 和 John Love 之间的一次性交易奖励协议 （参照公司附录 10.4 纳入其中’2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
* 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档# |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档# |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档# |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档# |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档# |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档# |
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已使本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
| MARYGOLD COMPANIES, INC. |
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| 日期：2023 年 5 月 15 日 |
来自： |
/s/ 尼古拉斯·格伯 |
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| 尼古拉斯·格伯 |
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| 首席执行官 |
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| 来自： |
//Stuart Crumbaugh |
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| 斯图尔特·克鲁姆博 |
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| 首席财务和会计官 |
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