美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 22 日（
运输服务公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离任；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。 |
(b) Achille Messac 博士辞去董事会职务，Melvin C. Payne 辞去首席执行官职务
2023年6月15日，Carriage Services, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）成员Achille Messac博士发出通知，辞去公司董事会职务，自该日起生效。梅萨克博士的辞职并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。公司感谢梅萨克博士自2020年以来在董事会所做的工作，包括他担任公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。
如下文所述，作为计划中的继任程序的一部分，Melvin C. Payne将辞去公司首席执行官的职务。
(c) 任命卡洛斯·克萨达为首席执行官，梅尔文·佩恩被任命为董事会执行主席，任命史蒂芬·梅茨格为总裁
2023年6月21日，公司宣布，董事会任命现年52岁的Carlos R. Quezada为公司首席执行官（“首席执行官”），自2023年6月21日起生效，这是公司创始人兼首席执行官梅尔文·佩恩计划继任计划的一部分。在Quezada先生被任命为首席执行官的同时，Payne先生辞去了公司首席执行官的职务，董事会批准任命他为董事会执行主席，自2023年6月21日起生效。
佩恩先生现在是并将继续担任公司雇员，担任董事会执行主席，佩恩先生因担任这个新职位而获得的薪酬将保持不变。
Quezada 先生于 2020 年 6 月加入公司，担任公墓销售和营销副总裁，随后于 2021 年 2 月晋升为销售和营销高级副总裁。2021 年 6 月 1 日，Quezada 先生被任命为执行副总裁兼首席运营官。在被任命为公司首席执行官之前，Quezada先生曾担任公司总裁兼首席运营官，他自2022年2月23日起担任该职务。在加入公司之前，Quezada先生在2009年至2020年期间担任国际服务公司（“SCI”）的董事经理，在那里他担任销售和运营的领导职务。Quezada先生在酒店业工作了20多年，之后加入了殡葬和墓地行业，在那里他担任过各种领导职务，包括私人控股的多单位公司的首席运营官、总裁和首席执行官。Quezada 先生拥有杜兰大学的管理学硕士学位和弗朗西斯科·马罗昆大学主修金融学的工商管理硕士学位。
Quezada先生与公司任何执行官或董事没有任何家庭关系，根据S-K法规第404（a）项，Quezada先生与公司之间没有与其任命有关的交易需要披露。任命Quezada先生担任首席执行官并不符合与任何其他人的任何安排或谅解。
2023年6月21日，由于公司宣布的高管领导层变动，董事会任命45岁的Steven D. Metzger为公司总裁，同时继续担任秘书。
Metzger 先生于 2018 年 5 月加入公司，担任首席法律顾问，随后于 2019 年 2 月晋升为高级副总裁兼总法律顾问。2021 年 6 月 1 日，除了担任总法律顾问兼秘书外，Metzger 先生还晋升为执行副总裁兼首席行政官。在加入Carriage之前，Metzger先生曾在2016年至2018年期间担任餐饮业一家上市公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，Metzger先生在SCI工作了七年，曾担任过各种领导职务，包括法律部的管理法律顾问和SCI注册投资顾问的首席合规官。Metzger 先生的职业生涯始于休斯敦一家律师事务所的诉讼律师，并获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的政府学学士学位和法学博士学位。
梅茨格先生与公司任何执行官或董事没有任何家庭关系，根据S-K法规第404（a）项，梅茨格先生与公司之间没有与其任命有关的交易需要披露。任命梅茨格先生担任庭长并不是根据对任何其他人的任何安排或谅解作出的。
(d) 选举查德·法尔加森为董事会成员
2023年6月21日，董事会选举查德·法加森担任二类董事，直到公司2025年年度股东大会。Fargason先生因前任公司治理委员会主席梅萨克博士辞职而被任命为审计委员会成员，并被任命为公司治理委员会主席。Fargason先生与公司任何董事或高级管理人员之间没有家庭关系，公司与Fargason先生之间没有根据S-K法规第404（a）项需要披露的交易，也没有拟议的交易。
Fargason先生目前担任沃恩·纳尔逊投资管理公司的高级投资组合经理，沃恩·纳尔逊投资管理公司是一家管理着约150亿美元的投资经理。Fargason 先生在沃恩·纳尔逊工作了十多年。在此之前，他在全球投资公司KKR & Co., Inc.工作了十年。Fargason先生拥有莱斯大学的数学学士学位以及杜克大学的数学硕士和博士学位。
在选举的同时，董事会根据公司的董事薪酬政策授予了Fargason先生910股公司普通股，根据2023年6月21日的收盘价，该政策的价值约为25,000美元。
某些指定执行官的雇佣协议修正案
2023年6月21日，由于佩恩先生被任命为执行董事长，公司和梅尔文·佩恩就佩恩先生于2019年11月5日的雇佣协议签订了书面修正案，该修正案经先前修订。除其他外，书面修正案更新了佩恩先生当前雇佣协议的条款，以进行某些行政修订，以反映他的头衔变更，并使他的年薪和短期激励目标与其目前的薪酬保持一致，该薪酬此前已获得公司薪酬委员会的批准，并在公司2023年4月3日附表14A的最终委托书中披露。
2023年6月21日，由于他晋升为首席执行官，公司和Carlos R. Quezada对克萨达先生于2020年6月25日签订了经修订的雇佣协议的书面修正案。除其他外，书面修正案将Quezada先生目前的雇佣协议的期限延长至2026年12月31日，并将他的年薪提高到80万美元，将短期激励目标提高到年薪的125％。
2023年6月21日，由于梅茨格晋升为总裁，公司和史蒂芬·梅茨格对梅茨格先生于2019年11月5日的雇佣协议签订了书面修正案，该修正案经先前修订。除其他外，书面修正案将梅茨格目前的雇佣协议的期限延长至2026年12月31日，并将梅茨格先生的年薪提高到60万美元，将其短期激励目标提高到年薪的125％。
上述每份雇佣协议修正案实质性条款的摘要并不完整，而是受修正案全文的约束和全部限定，修正案将作为公司截至2023年6月30日的10-Q表季度报告的附录提交。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
2023 年 6 月 21 日，董事会批准并通过了修订和重述的章程，自 2023 年 6 月 21 日起生效（“经修订和重述 章程”）。除其他外，《经修订和重述的章程》生效的修正案取消了董事会拒绝任何因在年度股东大会上无争议地选举现任董事而未能获得公司股东多数支持的董事辞职的能力。经修订和重述的 章程还包括部级改革，澄清和符合规定。
上述对经修订和重述的章程的描述仅为摘要，参照经修订和重述的章程的全文对其进行了全面限定 章程，其副本作为附录 3.1 附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01 | 监管与披露。 |
2023年6月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布 (i) 任命Fargason先生为董事会成员，(ii) 作为公司高管继任计划一部分的某些高管领导层变动和任命，以及 (iii) 与公司治理计划和活动有关的最新情况。该新闻稿作为本表格8-K最新报告的附录99.1附录附于此，并以引用方式纳入其中。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括附录99.1，不应被视为 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
本表8-K最新报告第7.01项中包含的信息以及此处提供的附录包含有关公司的前瞻性陈述和警示性陈述，这些陈述指出了可能导致实际业绩与预期存在重大差异的重要因素。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订并重述 章程Carriage Services, Inc. 于 2023 年 6 月 21 日发布 | |
| 99.1 | Carriage Services, Inc. 于 2023 年 6 月 22 日发布的新闻稿。 | |
| 101 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 104 | 这份《表单最新报告》的封面 8-K,格式化为内联 XBRL | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Carriage Services, Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本报告，直至获得正式授权。
| 运输服务公司 | ||||||
| 日期：2023 年 6 月 22 日 | 来自： | /s/Steven D. Metzger | ||||
| 史蒂芬·D·梅茨格 | ||||||
| 总裁兼秘书 | ||||||
展品索引
| 展览 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订并重述 章程Carriage Services, Inc. 于 2023 年 6 月 21 日发布 | |
| 99.1 | Carriage Services, Inc. 于 2023 年 6 月 22 日发布的新闻稿。 | |
| 101 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 104 | 这份《表单最新报告》的封面 8-K,格式化为内联 XBRL | |