Document


卖家： Warehouse Goods LLC（“Warehouse”），地址为 1095 Broken Sound Pkwy，Suite 100，佛罗里达州博卡拉顿 33487，以及地址位于加利福尼亚州塔斯汀公园大道 2312 号 #607 的 Kim INTERNATIONAL LLC（“Kim”）（Warehouse 和 Kim 分别是 “卖家”，统称为 “卖家”）。			买家： _____________________（“买家”），地址为 __________________________________________________________________

1. 在生效之日（该术语定义见下文），根据本风险参与ERC索赔协议（本 “协议”），每个卖方出于善意和有价值的对价（特此确认其充分性），特此向买方出售、转让、授予和转让，不可撤销地向买方出售、转让、授予和转让，买方特此不可撤销地向每位卖方购买和收购卖方，每个卖方在转让的权益（该术语定义见下文）中的所有权利、所有权和权益。

(a) 风险参与；权益转移。就本协议而言，“转让权益” 是指每个卖方有权从美国国税局（“国税局”）获得任何和所有款项、收益或任何形式的分配（不抵消、扣除或预扣任何形式的款项），这些款项、收益或分配（不抵消、扣除或预扣任何形式的款项），这些款项涉及每个卖方根据每位卖方支付的合格工资及时申请的员工留存抵免额，这些抵免额根据941-X表格调整后的雇主被确定为 “退款申请” 的季度联邦纳税申报表或第一（1）、第二（2）的退税申请nd) 和2021年第三（3）季度，日期为2022年12月8日，于2022年12月16日左右向美国国税局提交（其真实完整的副本作为附录B附录）（“退税申请”），总金额为_________（“索赔金额”），如其第3部分第27行所述。尽管此处包含任何相反的规定，(i) 根据本协议，每个卖方和买方之间在转让权益方面的关系是卖方和买方的关系，每个卖方已不可撤销地将每个卖方因退税申请收到的款项或财产的100％转让或财产的权利转让给了买方，并且（ii）本协议不构成转让、转让或转让协议转让每位卖家的全部或部分商品退税申请的合法所有权。双方的明确意图是，根据本协议，每个卖方向买方出售转让的权益，无论出于何种目的，都应被视为每个卖方对转让权益的真实出售。对于每个卖方根据本协议支付的任何款项，买方不得代位或替代每个卖方的索赔，并且买方不得因本协议而与美国国税局建立直接的合同关系。买方对任何卖方与退税申请相关或与之相关的任何义务、责任或费用，或每个卖方因美国国税局或任何当局或机构而承担的任何义务、责任或费用（包括因审计或其他原因可能产生的任何义务、责任或费用），买方不承担也不承担任何责任。为避免疑问,

2. 生效日期；购买价格。双方签署并交付本协议以及卖方向买方交付 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________买方应在收到销售文件后的一 (1) 个工作日内，根据附录 A 中规定的电汇指示，将立即可用的资金（不扣除、扣除或预扣任何形式的美元）电汇到每个卖方的账户，向每个卖方支付购买价款的日期（减去本中规定的任何滞留金额，如果有）协议）应为 “生效日期”。尽管有上述规定，但每个卖方都已告知买方，某些贷款人和/或税务机关（包括但不限于美国国税局）存在某些留置权和/或未偿余额，这些留置权和/或未偿余额可能由退税索赔担保。在不限制本协议规定的向买方出售、转让、授予或转让退税申请中利息的有效性的前提下，买方无需向美国国税局支付目前已知每个卖方欠美国国税局的余额的百分之百二十（120％）。买方应在买方收到令买方满意的证据后的五 (5) 个工作日内向卖方支付这笔款项，以合理确定每个卖方欠美国国税局的所有余额均已兑现，每个卖方应尽最大努力在生效日期之后迅速获得这些证据。尽管有上述规定，但每个卖方都授权买方自行选择直接向美国国税局支付任何必要的款项，以解决任何未清余额。

3. 卖家陈述和担保。每个卖方特此声明并保证，截至本协议生效之日和生效日期：(i) 每个卖方以及担保人（定义见下文）执行和交付本协议已获得每个卖方所有必要的公司行动的正式授权；（ii）根据其条款，本协议构成每个卖方和担保人的有效且具有约束力的义务；（iii）每个卖方执行和交付本协议和担保人以及每个卖方或担保人履行其义务的情况根据本协议，不得导致违反或违反每个卖方或担保人所签订或以其他方式约束的任何法律、法规、其他义务或合同；(iv) 每个卖方都有权获得索赔金额的所有分配，并且每个卖方都是退税申请中100％权益的所有者，不含任何留置权、索赔、质押、担保权益或任何其他形式的抵押权；（v) 退税申请已得到适当执行，并及时正确地向美国国税局提交，总金额为索赔金额，退税申请的真实完整副本作为本协议附录 B，退税申请在任何方面均未被撤销、撤回、撤回或以其他方式撤回或修改，未放弃任何权利，该退税申请中的所有陈述均真实正确；(vi) 每个卖家已向买方交付了支持退税申请的所有文件和记录的真实正确副本，以及索赔金额；(vii) ___________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (viii) 每个卖方都没有破产，不是《美国破产法》或任何其他破产、破产、破产管理或类似法律规定的任何自愿或非自愿申请的对象，也没有承认自己无法或未能偿还到期的债务；(ix) 转让的权益没有也不会受到任何减值（定义见下文）；(x) 每个卖家均已及时提交其所有联邦和州纳税申报表（包括所得税和所有其他税款），此类纳税申报表完整准确，每个卖家到期和应缴的所有联邦和州税款均已缴纳；(xi) 每个卖家均未通过美国国税局941表格或其他方式提交任何抵销其退税申请的未来纳税义务的申请；(xii) 索赔金额不少于 ___________，也没有收到任何款项或其他分配，或据每个卖方所知，任何卖方将立即收到或代表卖方收到，以完全或部分满足协议日期；(xiii) 每个卖方都有能力评估出售转让权益的优点、风险和适用性，除了买方在本协议中的明确陈述、保证和确认外，每个卖方在出售转让权益方面完全依赖自己的信息和分析来源，而且 (xiv) 买方没有参与任何卖方税收抵免索赔的准备、计算或提交，而且每个卖方都没有参与任何一个卖方税收抵免索赔的准备、计算或提交卖家独立且不依赖于买方根据自己聘请的专业人员或顾问的建议，准备并向美国国税局提交了税收抵免申请。

4. 买方的陈述和保证。买方声明并保证，自本协议发布之日和生效之日起：(i) 买方执行和交付本协议已获得买方所有必要的公司行动的正式授权；(ii) 假设每个卖方均按规定执行和交付，则本协议构成买方根据其条款承担的有效且具有约束力的义务；(iii) 买方执行和交付本协议以及买方履行其义务根据本协议，不得导致违反或违反任何法律，买方作为当事方或以其他方式受其约束的监管、其他义务或合同；以及 (iv) 买方是经验丰富的机构投资者，在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验，在评估转让权益的购买方面具有专业知识，能够评估购买转让权益的优点、风险和适用性，除本协议中每个卖方的明确陈述、保证和确认外，完全依赖自己的信息和投资来源有关购买转让权益的分析。

5. 其他协议。买方和每个卖方承认并同意：(a) 每个卖方向买方出售转让的权益，以及买方从每个卖方那里购买转让的权益，是不可撤销的，买方或任何卖方不作任何形式的陈述或担保，无论是明示还是暗示，除非本协议明确规定；(b) 每个卖方均无追索买方，买方不得向任何卖方追索权，除非违反本协议另一方的陈述、保证或契约，以及原样

在第 7 节中，在本协议中明确规定的每种情况下，追索抵押品（定义见下文），(c) 买方和每个卖方仅作出本协议中规定的陈述和保证，以及 (d) 如果买方自行决定不是 941-X，买方和每个卖方同意，买方有权利，但没有义务向美国国税局提交本协议所附的任何 941-X 表格，作为附录 B 美国国税局收到或向美国国税局重新提交941-X将进一步帮助美国国税局处理退税申请。

(a) 任何卖方或任何其他个人或实体在任何时候收到任何分配后，每个卖方应 (i) (A) 接受并持有此类分配，或者为了买方的利益而接受和持有此类分配，(B) 不得将分配与其自有资金混合，或使其不与该其他人或实体的自有资金混合，(C) 没有除纯法定所有权外，此类分销的公平或实益权益，以及 (D) 无论出于何种目的，此类分销均应构成买方的财产，并且 (ii) 交付此类分配立即向买方分发（不含任何预扣税、抵消、补偿或任何形式的扣除），但无论如何不得迟于卖方收到此类配送之日后的三 (3) 个工作日。在不限制 (i) 或 (ii) 中规定的每个卖方的上述义务的前提下，如果任何此类卖方未能按照本协议规定的期限向买方支付任何分配，则该卖方应按该卖方收到的分销金额支付利息，利率为该卖方从收到此类款项之日起（包括但不包括）该卖方收到该款项之日起（但不包括）款项实际上是支付给买家的。

(b) 下列签署人的 “担保人” 应根据第 6 (a) 节规定的义务承担共同和个别责任，保证每个卖方履行义务 (i) 向买方（或其继承人和受让人）交付或安排交付卖方或任何其他个人或实体收到的任何分销的义务（而不是收款）；以及（ii）尽商业上合理的努力迅速获得留置权和/或本协议第 2 节所述的余额将发放和清偿。为避免疑问：(A) 如果任何卖方或任何其他个人或实体收到分配，但未能在收到分销后的第三（3）个工作日或之前向买方（或其继承人和受让人）交付（或促成交付）该分配，则买方有权直接向该卖方收取此类分配的金额，外加每年百分之十（10％）的利息，tor，和/或任何其他已收到分配的个人或实体；以及 (B) 如果有卖方收到分配在生效日期之前，买方可选择在生效日期向买方支付此类分配，或记入购买价格。通过在下文提供的空白处执行本协议，担保人承认并同意其在本协议项下的义务：(i) 保证任何卖方在本协议签订之日之前、之日或之后收到的任何分配（而不仅仅是收款），或者买方因存在任何留置权而未收到的任何分配；（ii）担保人作为营业额的主要债务人承担责任在任何此类分配给买方的款项或其金额中，(iii) 只有在不可行的情况下才被视为已解除向买方交付任何此类分销并附带利息（如果适用），(iv) 不得因以下行为或事件而减少、释放、解除、满足或以其他方式受到影响：(i) 如果没有本协议的规定，任何可能被视为合法或公平的减少、满足、解除或免除的行为或事件，和/或 (II) 买方根据本协议执行补救措施，以及 (d) 无论买方是否执行上述补救措施，均应在买方行使上述补救措施后继续有效任何卖方和买方之间的结算金额低于以下金额任何未根据本第 6 节移交给买方的分销。担保人进一步承认，它是每个卖方的所有者，并且将从买方从每个卖方那里收购转让的权益中获得直接或间接的收益。

7. 向右放回去。对于每个卖家，如果本协议第 3 节中规定的任何此类卖方的陈述和保证不真实，包括但不限于有关转让利息、退税申请、索赔金额或该卖家提交纳税申报表和缴纳税款的任何陈述，包括但不限于因全部或任何部分转让权益遭到美国国税局或其他方面的反对：(a) 受到美国国税局或其他方面的反对美国国税局声称不可执行或无效，(b) 因美国国税局的启动而受到损害美国国税局对任何诉讼或程序，包括但不限于任何旨在减少全部或部分索赔金额，或 (c) 抵消或抵消该卖方未缴税款的任何诉讼，无论出于任何原因（任何此类事件，“减值”），美国国税局的行动全部或部分不允许、减少、从属或以其他方式减损，买方均有权收回全部或部分转让的权益因此，卖方有义务在提出要求后的十 (10) 个工作日内向买方支付回购价格买方（“付款日期”），等于索赔金额中减值部分乘以购买利率（见本附录 A），再加上自本协议发布之日起至付款之日每年百分之十（10％）的利息（“回购价格”），但前提是买方的此类要求不应被视为补救措施的选择或对任何其他权利的任何限制根据本协议或适用法律，买方可能有。

8. 担保协议。本协议双方的意图是，本协议所设想和受本协议约束的交易应构成并应被视为出售转让权益，以及买方购买转让权益，而不是用于所有目的的贷款。尽管有这样的意图，但如果任何卖方向买方转让的权益应被重新定性为贷款而不是销售和购买，则本协议双方的意图是：(i) 此类贷款应被视为担保贷款；(ii) 根据适用法律，本协议应构成担保协议，每个卖方应被视为已向买方授予第一优先担保权益，每个卖方特此向买方授予第一优先担保权益每个卖方在 “转让协议” 和 “转让协议” 下的全部权利、所有权和权益每个卖方现在拥有或在以后任何时候在转让权益中获得的权益，或者每个卖方现在拥有的或将来的任何时候可以获得退税索赔及其收益（统称为 “抵押品”）的任何权利、所有权或权益（统称为 “抵押品”），以免除所有索赔，以确保每个卖方在到期时及时向买方支付或全额履行本协议规定的所有义务。每个卖方特此不可撤销地授权买方随时不时向买方认为可取的任何司法管辖区的任何档案办公室提交：(a) 任何统一商业法典融资声明，提供每个卖方作为债务人、买方、有担保方的姓名，并注明抵押品是融资报表所涵盖的抵押品；(b) 买方认为完善或保护担保权益或维持其第一优先权所必需或可取的任何其他通知、文件或其他文件。为了进一步确保买方在转让权益中的第一优先担保权益，每个卖方应让其债权人 WhiteHawk Capital Partners LP 根据截至 2022 年 8 月 8 日的某些贷款和担保协议（“贷款协议”）签署留置权豁免书，其形式与附录 F 所附的形式基本相同，包括但不限于向买方全额付款根据本协议应向买方支付的所有分配或此类其他款项，买方将提交所有申报并采取所有必要和/或适当的行动，以发放抵押品并终止此处规定的融资报表。

通过任何法律、法院、法规、传票或其他法律程序这样做，(c) 向对其拥有或主张管辖权的任何政府机构或自律实体，(d) 如果其律师告知其有法律义务这样做，或者不这样做可能会导致其对任何其他实体承担责任或任何政府机构可能施加的制裁，或 (e) 对其关联公司及其附属机构施加的制裁董事、高级职员、员工、代理人、专业顾问（包括律师）和审计师。这应是本协议各方的持续义务，并应在转让权益的购买和出售结束后继续有效。尽管有上述规定，但买方可以向任何潜在的受让人、受让人或次参与者披露本协议（已编辑购买价格和购买费率），前提是该受让人、受让人或次参与者受至少与本第 10 节条款一样严格的保密义务的约束。

12. 生存；管辖权。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议将在本协议的执行、交付和履行后继续有效。各方特此不可撤销和无条件地将自己及其财产置于纽约南区美国地方法院的专属管辖权之下，或者，只有在美国纽约南区地方法院认定其对由本协议引起或与本协议有关的此类诉讼或程序没有管辖权的情况下，纽约州设在纽约县的任何法院以及来自纽约县的任何上诉法院其中任何一项，在由或引起的任何诉讼或程序中与本协议有关，或为了承认或执行任何判决，本协议各方特此不可撤销和无条件地同意，在法律允许的范围内，可以在该联邦法院或该州法院（如果适用）审理和裁决与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔。

15.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区部分或完全无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区无效或不可执行，但该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有这些条款都应被解释和执行，就好像省略了该无效或不可执行的条款一样，也不得无效或该条款在一个法域不可执行影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

16. 继承人和受让人。本协议及此处规定的任何权利和义务均应有利于每位卖方和买方及其允许的继承人和受让人，并对买方和每位卖方及其允许的继承人和受让人具有约束力并可强制执行。本协议仅为每位卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益而提供，除每个卖方和买方及其允许的继承人和受让人之外，本协议中的任何内容均不应被视为赋予任何人坚持或强制履行或遵守本协议规定的任何权利和义务的权利。本协议第 6 节对担保人及其任何继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

18. 买方的补救措施。买方可以继续通过衡平诉讼或法律诉讼来保护和执行其在本协议下的任何或全部权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何契约或协议，还是为了其他目的，并且有权要求和强制每个卖方或担保人履行本协议要求的所有行为和事情。在法律允许的范围内，买方的每一项补救措施均应是累积性的，并且应是根据本协议或现在或以后在法律或衡平法中存在的任何其他补救措施的补充。