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月提供会员US-GAAP：普通阶级成员2023-02-03gnln: 认股权证0001743745美国公认会计准则：有担保债务成员2022-08-090001743745美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-092023-02-090001743745美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-090001743745GNLN：雇员留用权中的经济利益补助金会员美国公认会计准则：投资者会员2023-02-162023-02-160001743745US-GAAP：后续活动成员2023-04-30gnln: 伙伴关系00017437452022-01-012022-12-31gnln: 片段0001743745美国公认会计准则：IPO成员GNLN: AirgraftincMember2023-03-310001743745美国公认会计准则：IPO成员GNLN: AirgraftincMember2022-12-310001743745GNLN: customer1 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001743745GNLN: customer1 会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001743745GNLN: customer1 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：应收账款会员GNLN: Customer2 会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001743745GNLN: customer1 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001743745US-GAAP：应收账款会员GNLN: Customer2 会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001743745US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员GNLN: Customer3 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月提供会员US-GAAP：普通阶级成员2022-10-012022-10-310001743745GNLN：两千一十九股权激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2022-08-040001743745US-GAAP：后续活动成员GNLN：两千一十九股权激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-262023-04-260001743745US-GAAP：后续活动成员GNLN：两千一十九股权激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-260001743745US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001743745US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001743745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001743745US-GAAP：员工股权会员2023-03-310001743745US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001743745GNLN: 消费品会员2023-01-012023-03-310001743745GNLN: 工业品会员2023-01-012023-03-310001743745GNLN: 消费品会员2022-01-012022-03-310001743745GNLN: 工业品会员2022-01-012022-03-310001743745GNLN: 消费品会员2023-03-310001743745GNLN: 工业品会员2023-03-310001743745GNLN: 消费品会员2022-12-310001743745GNLN: 工业品会员2022-12-31










美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒   根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内         到         
001-38875
（委员会档案号）
格林兰控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华83-0806637
的州或其他司法管辖区
公司或组织		（美国国税局雇主
证件号）
1095 Broken Sound 公园大道100 号套房
博卡拉顿， FL33487
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(877) 292-7660
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元GNLN纳斯达克全球市场
根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒
根据该法第 13 条或 15 (d) 款是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是的 ☐没有 ☒
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条应提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的  ☒没有 £
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
£
加速过滤器
£
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒











用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
截至2023年5月12日，Greenlane Holdings, Inc. 15,993,137A 类普通股的股票以及 15,993.137A系列优先股的已发行股份。




格林兰控股有限公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度期间

目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表和综合亏损报表
5
简明合并股东权益表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
35
第 5 项。
其他信息
36
第 6 项。
展品
37
签名
38



第一部分
第 1 项。财务报表（未经审计）

格林兰控股有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股面值金额除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产（未经审计）
流动资产
现金$5,872 $6,458 
限制性现金— 5,718 
减去美元备抵后的应收账款4,767和 $4,826在 2023年3月31日分别是 2022 年 12 月 31 日
7,856 6,468 
库存，净额37,043 40,643 
供应商存款5,299 6,296 
其他流动资产（附注8）6,724 11,120 
流动资产总额62,794 76,703 
财产和设备，净额10,709 11,062 
无形资产，净额47,949 49,268 
经营租赁使用权资产2,936 3,442 
其他资产5,593 5,578 
总资产$129,981 $146,053 
负债
流动负债
应付账款$16,999 $14,953 
应计费用和其他流动负债（附注8）12,884 11,882 
客户存款3,224 3,983 
应付票据的当前部分2,699 3,185 
运营租赁的当前部分1,179 1,528 
融资租赁的当前部分128 128 
流动负债总额37,113 35,659 
应付票据，减去流动部分和债务发行成本，净额5,535 13,040 
经营租赁，减去当前部分1,730 1,887 
融资租赁，减去流动部分29 29 
其他负债80 79 
长期负债总额7,374 15,035 
负债总额44,487 50,694 
承付款和或有开支（注7）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 10,000授权股份， 无已发行的和未决的
— — 
A 类普通股，$0.01每股面值， 600,000授权股份； 15,985截至2023年3月31日已发行和流通的股票； 15,985截至2022年12月31日已发行和流通的股票
152 152 
B 类普通股，$0.0001每股面值， 30,000授权股份； 0截至2023年3月31日已发行和流通的股票； 0截至2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本266,721 266,516 
累计赤字(181,559)(171,365)
累计其他综合收益（亏损）233 55 
归属于格林兰控股公司的股东权益总额
85,547 95,358 
非控股权益(53)1 
股东权益总额85,494 95,359 
负债和股东权益总额$129,981 $146,053 






格林兰控股有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20232022
净销售额$23,959 $46,534 
销售成本18,440 40,566 
毛利5,519 5,968 
运营费用：
工资、福利和工资税5,370 10,061 
一般和行政7,677 11,715 
折旧和摊销1,992 2,403 
运营费用总额15,039 24,179 
运营损失(9,520)(18,211)
其他收入（支出），净额：
利息支出(815)(406)
其他收入（支出），净额88 (54)
其他收入（支出）总额，净额(727)(460)
所得税前亏损(10,247)(18,671)
所得税（受益）准备金1 78 
净亏损(10,248)(18,749)
减去：归属于非控股权益的净亏损
(54)(3,417)
归属于格林兰控股公司的净亏损$(10,194)$(15,332)
每股归属于A类普通股的净亏损——基本亏损和摊薄亏损（注9）*
$(0.64)$(3.40)
已发行A类普通股的加权平均股——基本和摊薄（注9）*
15,986 4,509 
其他综合收入：
外币折算调整178 88 
衍生工具的未实现收益— 358 
综合损失
(10,070)(18,303)
减去：归属于非控股权益的全面亏损
— (3,331)
归属于格林兰控股公司的综合亏损
$(10,070)$(14,972)
*在2022年8月9日生效的2022年一比二的反向股票拆分生效后。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

格林兰控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计）

A 级
普通股		B 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		非-
控制
利息		总计
股东
公平
股份金额股份金额
2022 年 12 月 31 日余额15,985 $152 — $— $266,516 $(171,365)$55 $1 $95,359 
净亏损— — — — — (10,194)— (54)(10,248)
基于股权的薪酬— — — — 110 — — 110 
发行A类股票-经修订的Eyce APA（注3）— — — — 95 — — — 95 
其他综合收入— — — — — — 178 — 178 
2023 年 3 月 31 日余额15,985 $152 — $— $266,721 $(181,559)$233 $(53)$85,494 
A 级
普通股		B 级
普通股		额外
付费
资本*		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		非-
控制
利息		总计
股东
公平
股票*金额*股票*金额*
2021 年 12 月 31 日余额4,260 $43 1,087 $— $229,705 $(55,544)$324 $21,836 $196,364 
净亏损— — — — — (15,332)— (3,417)(18,749)
基于股权的薪酬94 1 — — 729 — — 172 902 
扣除成本后发行A类股票——自动柜员机计划557 6 — — 6,795 — — — 6,801 
发行A类股票-或有对价191 2 — — 3,484 — — — 3,486 
A类普通股的非控股权益交换28 — (28)— 543 — — (543)— 
其他综合收入— — — — — — 361 85 446 
2022 年 3 月 31 日余额5,130 $52 1,059 $— $241,256 $(70,876)$685 $18,133 $189,250 
*在2022年8月9日生效的2022年一比二的反向股票拆分生效后。
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

格林兰控股有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
在截至3月31日的三个月中，
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损（包括归属于非控股权益的金额）$(10,248)$(18,749)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,992 2,403 
基于股权的薪酬支出205 874 
可疑账款准备金的变化— 227 
与赔偿资产相关的收益— (1,798)
股权投资的未实现（收益）亏损— 302 
其他222 (183)
扣除收购影响的运营资产和负债的变化：
应收账款减少（增加）(1,388)(5,440)
库存减少（增加）3,600 (1,545)
供应商存款减少（增加）997 5,990 
其他流动资产减少（增加）4,396 (3,624)
应付账款（减少）增加1,904 5,859 
应计费用和其他负债增加 (减少)962 4,748 
客户存款（减少）增加(759)(1,087)
由（用于）经营活动提供的净现金1,883 (12,023)
来自投资活动的现金流：
购置财产和设备，净额(176)(784)
出售待售资产的收益— 75 
由（用于）投资活动提供的净现金(176)(709)
来自融资活动的现金流：
发行A类普通股的收益，扣除成本— 6,801 
Eyce 和 DaVinci 期票的付款(945)(992)
按资产偿还的贷款(6,493)— 
资产抵押贷款的修改成本(751)— 
其他— (135)
由（用于）融资活动提供的净现金(8,189)5,674 
汇率变动对现金的影响178 145 
现金净额（减少）(6,304)(6,913)
截至期初的现金和限制性现金12,176 12,857 
截至期末的现金和限制性现金$5,872 $5,944 















随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

格林兰控股有限公司
合并现金流量表（续）
（以千计）
将现金和限制性现金与合并资产负债表进行对账
在截至3月31日的三个月中，
20232022
时期开始
现金$6,458 $12,857 
限制性现金5,718 — 
期初现金和限制性现金总额$12,176 $12,857 
期末
现金$5,872 $5,944 
限制性现金— — 
期末现金和限制性现金总额$5,872 $5,944 
现金流信息的补充披露
为计量租赁负债所含金额支付的现金$563 $802 
非现金投资和融资活动：
为企业收购发行A类普通股$— $3,486 
非现金购买财产和设备$143 $1,663 
由于交换A类普通股，非控股权益减少$— $(543)

随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
8

格林兰控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 业务运营和组织
组织

Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”，以及与运营公司（定义见下文）及其合并子公司 “公司”、“我们” 和 “我们的”）于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是完成A类普通股的承销首次公开募股（“IPO”），$0.01每股面值（“A类普通股”），以经营Greenlane Holdings, LLC（“运营公司”）的业务。该运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部位于佛罗里达州的博卡拉顿。除非上下文另有要求，否则提及 “公司” 是指我们和我们的合并子公司，包括运营公司。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售优质大麻配饰、防儿童包装、特种蒸发解决方案和生活方式产品，通过我们的电子商务平台和位于纽约市著名的切尔西市场的Higher Standards旗舰店，为成千上万的零售点、持牌大麻药房、烟店、多州运营商（“MSO”）、专业零售商和零售消费者提供服务。

我们一直在开发世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，为我们的客户和股东创造长期价值。我们的全资Greenlane品牌包括Groove（我们最近推出的更实惠的产品系列）、Eyce（我们的创新硅胶管和配件系列）、DaVinci（我们一流的优质蒸发器品牌）和更高的标准（我们的优质烟店和辅助产品品牌）。我们还为高级 Marley Natural 品牌产品以及 K.Haring 品牌产品提供类别独家许可。
我们是运营公司的唯一经理，我们的主要资产是运营公司的普通单位（“普通单位”）。作为运营公司的唯一经理，我们经营和控制运营公司的所有业务和事务，并通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和执行官，但没有员工。我们所有的资产均由运营公司的全资子公司持有，所有员工均受雇于运营公司的全资子公司。
我们对运营公司拥有唯一的投票权和控制权，我们有义务吸收运营公司的损失并从运营公司获得可能很大的收益。我们确定运营公司是可变权益实体（“VIE”），我们是运营公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模型，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们在合并财务报表中合并了运营公司，并在合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的普通单位（我们持有的普通单位除外）相关的非控股权益。
2021年8月31日，我们完成了先前宣布的与KushCo Holdings, Inc.（“KushCo”）的合并，并将KushCo的经营业绩纳入了自该日以后的合并运营报表和综合亏损中。在与KushCo的合并中，对Greenlane公司注册证书（“A＆R章程”）进行了修改和重述，以 (i) 增加 Greenlane B 类普通股的授权股份数量，$0.0001每股面值（“B 类普通股”），来自 10百万股至 30百万股，以实现C类普通股每股已发行股份的转换，美元0.0001每股面值（“C 类普通股”），增至一股 B 类普通股的三分之一，（ii）将 A 类普通股的授权数量从 125百万股至 600百万股，以及（iii）删除对C类普通股的提法。根据截至2021年3月31日与KushCo达成的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，在业务合并完成之前，C类普通股的持有人在合并结束前每持有的C类普通股将获得一股B类普通股的三分之一。
我们的公司结构通常被称为 “Up-C” 结构。Up-C结构使运营公司能够继续实现与拥有被视为合伙企业或 “直通” 实体的实体权益相关的税收优惠。其中一个好处是，分配给其成员的运营公司未来应纳税所得额将按流通量征税，因此无需在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于成员可以将其普通单位兑换成A类普通股 一-Up-C结构还为成员提供了潜在的流动性，而非公开交易的有限责任公司的持有人通常无法获得的流动性，或者根据我们的选择，以换取现金。
9

在首次公开募股方面，我们与运营公司和运营公司的成员签订了应收税款协议（“TRA”），并与运营公司的成员签订了注册权（“注册权协议”）。TRA 规定由我们向运营公司的成员付款 85.0我们可能实际实现（或者在某些情况下被视为已实现）的税收优惠金额（如果有的话）的百分比，这是因为（i）根据上述机制赎回普通单位而提高了我们在运营公司资产中所占份额的税收基础，以及（ii）归因于根据TRA支付的款项的某些其他税收优惠。根据注册权协议，我们已同意登记转售A类普通股的转售，这些股票在赎回或交换普通单位时可向运营公司成员发行。

A＆R 章程和运营公司第四次修订和重述的运营协议（“运营协议”）要求 (a) 我们始终保持以下比率 一对于我们发行的每股A类普通股，我们拥有的普通单位（某些例外情况除外），以及（b）运营公司始终保持 (i) a 一我们发行的A类普通股数量与我们拥有的普通单位数量之间的比率为一，以及 (ii) a 一运营公司非创始成员拥有的B类普通股数量与运营公司非创始成员拥有的普通单位数量之间的比率为一。
截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和B类普通股均已兑换为A类普通股，我们拥有 100通过持有人对A类普通股的所有权获得Greenlane的投票权和经济权益的百分比。请参阅 “附注9——股东权益”。

注意事项 2。 重要会计政策摘要
演示基础
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已精简或省略。因此，本10-Q表格中包含的信息应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的简明合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他年度或中期的预期业绩。对上一年度的金额或余额进行了某些重新分类，以符合本年度采用的列报方式。
整合原则
我们的简明合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目和运营公司合并子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
2022 年反向股票拆分

2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了《A＆R章程修正证书》（“修正证书”），该修正证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股（“普通股”）进行了一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。由于2022年反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

2022年反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。根据每种证券的条款要求，根据2022年反向股票拆分，调整了所有使持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股的未偿还期权、限制性股票奖励、认股权证和其他证券。根据我们的经修订和重报的2019年股权激励计划，可授予的股票数量进行了适当调整。有关更多信息，请参阅 “注释10 — 薪酬计划”。

为了使2022年反向股票拆分生效，这些合并财务报表及其附注中的所有股票和每股金额均已追溯调整，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。

10

拟议的2023年反向股票拆分和A轮优先股发行

开启 4 月 11 日，2023年，我们的董事会（“董事会”）一致批准并宣布可取，并建议我们的股东（包括A系列优先股的持有人，如下所述）在我们的年度股东大会上批准通过一项A＆R章程修正案（“2023年修正案”），对我们的普通股进行反向股票分割（“拟议的2023年反向股票分割”），其数量介于一和之间五比十五到一比十五。在定于2023年5月26日举行的年会（“2023年年会”）上批准该提案，将授权董事会不迟于2023年11月20日提交2023年修正案，以实施拟议的2023年反向股票拆分，而拟议的2023年反向股票拆分的确切比例和时间将由董事会自行决定。董事会选择的确切拆分比率将在拟议的2023年反向股票拆分生效之前公布。

关于拟议的2023年反向股票拆分，董事会于2023年4月26日宣布派发千分之一（1/1,000）的股息第四) 一股 A 系列优先股，面值 $0.0001截至美国东部时间2023年4月26日下午 5:00，A类普通股的每股已发行A类普通股的每股A类普通股（“A系列优先股”）。A系列优先股的持有人有 1,000,000A系列优先股每整股每持有1,000张选票（即持有A系列优先股的千分之一股份，每持有1,000张选票），有权与A类普通股的持有人一起作为单一类别就批准与拟议的2023年反向拆分提案相关的2023年修正案的提案进行投票，并在某些情况下对延期年会的提案进行表决，但A系列优先股的持有人在其他方面无权对在年度会议上提出的其他提案进行表决股东们。 A系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息，此类股票必须在股东批准拟议的2023年反向股票拆分之前赎回。
流动性
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的还本付息以及一般企业需求。我们的主要流动性来源是我们的手头现金和运营产生的现金流，以及股票发行的收益，例如我们2022年6月和2022年10月的发行，以及我们的自动柜员机计划，每项都描述和定义如下。
自动柜员机计划和货架注册声明
虽然我们在 S-3 表格（“货架登记册”）上有有效的货架登记声明行动声明”）不时进行证券发行，只要我们的公开持股量低于7500万美元，我们利用上架注册声明筹集资金的能力就有限，详见下文。上架注册声明记录了我们的A类普通股、优先股的要约和出售，$0.0001每股面值（“优先股”）、代表我们优先股的存托股、购买我们A类普通股、优先股或存托股的认股权证，以及购买我们可能发行的A类普通股或优先股的权利，总金额不超过美元200百万。2021 年 8 月，我们提交了招股说明书补充文件，并制定了 “市场上” 股票发行计划（“自动柜员机计划”），规定出售总发行价不超过 $ 的 A 类普通股50百万，不时地。但是，由于当前的市场波动和股价的表现，我们可能无法进入资本市场。

2022年3月31日，也就是我们向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）之日，由于我们的公开持股量低于7500万美元，上架注册声明受第I.B.6号指令中规定的发行限额的约束。只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们根据第I.B.6号指令在任何连续12个月内根据上架注册声明（包括我们的自动柜员机计划）出售的证券的总市值不得超过公众持股量的三分之一。自2021年8月自动柜员机计划启动至2022年12月31日，我们出售了A类普通股，其总收益约为美元12.7百万，我们向销售代理支付了大约 $ 的费用0.4百万。鉴于我们的现金状况不佳，我们被迫在自动柜员机计划下以原本可能没有吸引力且具有稀释性的价格出售股票。我们已经卖出了 $2.2在本10-Q表季度报告提交之日之前的12个日历月内，根据第I.B.6号指令持有百万美元的证券2022年6月发行（定义见下文）完成后，由于S-3表格第I.B.6号指令的限制，我们在一段时间内无法根据自动柜员机计划额外发行A类普通股或以其他方式使用上架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择权一段时间。

普通股和认股权证发行

2022年6月27日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售合计的 585,000我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 495,000我们的A类普通股（“2022年6月的预先注资认股权证”）和最多可购买的认股权证 1,080,000在注册直接发行（“2022年6月发行”）中我们的A类普通股（“2022年6月标准认股权证” 以及2022年6月的预融资认股权证，“2022年6月的认股权证”）的股份。2022 年 6 月的发行产生了总收入
11

收益约为 $5.4百万美元，公司净收益约为 $5.0百万。2022年6月所有预先注资的认股权证均于2022年7月行使，净收益微乎其微。

2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总计 6,955,555我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 1,377,780我们的A类普通股（“2022年10月预先注资的认股权证”）的股票和最多可购买的认股权证 16,666,670我们的A类普通股（“2022年10月标准认股权证”）的股份。2022年10月的单位是根据S-1表格上的注册声明（“2022年10月发行”）发行的。2022年10月的发行产生的总收益约为美元7.5百万美元，公司净收益约为 $6.8百万。

2023 年 2 月 3 日，我们在 S-1 表格（“2023 年 2 月 S-1”）上提交了一份注册声明，要求注册不超过 $ 的公开发行8.0百万单位（每个单位包括 一A 类普通股的份额以及 二购买A类普通股的认股权证），该认股权证尚未生效。我们无法保证2023年2月的S-1是否会生效，也无法保证我们是否会在提交本季度报告10-Q表后进行本次公开募股。

进入基于资产的贷款

2022年8月9日，我们签订了截至2022年8月8日的基于资产的贷款协议（“贷款协议”），该协议向公司提供了不超过美元的定期贷款15.0百万。2023 年 2 月 9 日，我们签订了《贷款协议》第 2 号修正案，除其他外，我们同意自愿预付大约 $6.6根据贷款协议规定的条款，百万美元（包括提前终止费和开支），贷款协议下的贷款人同意发放 $5.7根据贷款协议的条款，在冻结账户中持有的百万资金。

ERC 促销活动

2023年2月16日，我们的两家全资子公司Warehouse Goods和Kim International LLC与第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约美元的价格购买了该协议4.85对于我们在员工留存抵免计划下提交的员工留存抵免额，我们有权在某些时期内从美国国税局获得付款，这是一种经济参与权益，折价。

管理层举措

我们已经完成了多项优化营运资金需求的举措。我们推出了Groove，这是一款全新、创新的Greenlane Brands产品线，可增加毛利，我们还合理化了第三方品牌的产品供应，这使我们能够降低库存持有成本和营运资金需求。

2023 年 4 月，我们成功进入 二管理层认为，战略合作伙伴关系将有助于显著降低我们的整体成本结构，提高利润率并进一步支持我们 设施es 整合计划，同时为我们的客户提供服务和解决方案。 首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ Packaging Partnership”）。作为 MJ Packaging Partnership 的一部分，我们将不再购买额外的包装库存，MJ Pack 将成为我们的战略合作伙伴，继续为我们的客户提供和增强包装解决方案。由于MJ Packaging Partnership，我们不再为我们的包装部门寻找购买者。 其次，我们与现有电子烟供应商之一（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供vaporizer服务 商品和服务 （“Vape 伙伴关系”）。 作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助某些蒸发器商品的促销和销售 和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、储存和分销。 如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组举措，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。

我们已经成功地重新谈判了供应商合作条款，并将继续改善与供应商的营运资金安排。我们在整合和精简办公室、仓库和配送业务占地面积方面取得了进展。我们的员工人数减少了大约 49整个2022财年的百分比，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。
我们相信t 至少在未来12个月内，我们的手头现金和运营活动产生的现金流将足以满足我们的营运资金和资本支出需求，以及与现有业务相关的债务偿还和其他流动性需求。
我们对流动性的看法基于目前可用的信息。如果这些信息被证明不准确，或者如果情况发生变化，贸易信贷或其他融资来源的未来可用性可能会减少，而我们的
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流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。根据这些因素的严重程度和对我们的直接影响，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资来满足我们的运营需求，或者根本无法获得额外的融资。
估算值的使用
符合美国公认会计原则要求使用影响我们合并财务报表和附注中报告金额的估算和判断。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。我们的估计和判断基于历史信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。美国公认会计原则要求我们在多个领域做出估计和判断。这些领域包括但不限于以下方面：应收账款的可收取性；备抵f或流动缓慢或过时的库存；递延所得税资产的可变现性；商誉的公允价值；或有对价安排的公允价值；无形资产、财产和设备的使用寿命；我们的应收增值税和应付增值税、罚款和罚款的计算；我们的意外损失，包括我们的 TRA 负债；以及基于股票的薪酬所依据的估值和假设。这些估计基于管理层对时事的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
分部报告
我们通过运营和应申报业务部门管理我们的全球业务运营。截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 二应申报的运营业务部门：工业品和消费品。我们的应报告细分市场是根据我们的首席运营决策者（“CODM”）（由我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务和法务官组成的委员会，管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估经营业绩的方式确定的。请参阅 “注释 12-区段报告”。
收入确认
我们的退货负债包含在我们简明合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 中，约为 $0.3百万和美元0.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百万人。
一位客户代表了大约26截至2023年3月31日的三个月，占我们净销售额的百分比。在截至2022年3月31日的三个月中，一位客户代表了大约 17占我们净销售额的百分比。 截至 2023 年 3 月 31 日，大约有两位客户代表 21% 和 15分别占应收账款的百分比。 截至2022年12月31日，公司有三个客户，他们分别代表了大约 31%, 17% 和 15分别占应收账款的百分比。
增值税

在2020年第三季度，作为全球税收策略审查的一部分，我们确定我们在荷兰的欧洲子公司（我们于2019年9月30日收购了这些子公司）历史上曾直接向荷兰税务机关收取和汇出增值税（“VAT”）款项，这些款项与向其他欧盟（“欧盟”）成员国直接向消费者销售有关。由于我们的子公司向荷兰税务机关而不是其他欧盟成员国缴纳增值税，我们可能会在某些欧盟司法管辖区受到民事或刑事执法诉讼，这可能会导致处罚。

我们对向荷兰税务机关多付的增值税（我们预计将退还给我们）和应付给其他欧盟成员国的增值税（包括可能的罚款和罚款）进行了分析。根据这项分析，我们记录的应缴增值税约为 $0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的简明合并资产负债表中 “应计费用和其他流动负债” 中与此事相关的百万美元。

根据我们收购欧洲子公司的买卖协议，卖方必须就某些特定事项和损失向我们提供赔偿，包括我们因不遵守与卖家活动有关的税法而产生或承担的任何和所有责任、索赔、罚款和费用。赔偿（或应收补偿）限于等于买卖协议下的购买价格的金额。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认的收益约为美元1.8在我们的简明合并运营和综合亏损报表中 “一般和管理费用” 中的百万美元，这是先前根据应付增值税与应收增值税和补偿资产之间的差额确认的费用部分撤销，因为根据我们向欧盟成员国的相关税务机关自愿披露并与之持续结算，我们先前估计的罚款和利息增值税负债有所减少，这笔补偿资产有可能被收回州。

如上所述，我们已自愿披露了欠欧盟成员国多个相关税务机关的增值税，并相信这样做将减少我们的罚款和利息责任。尽管如此，我们可能会在未来一段时间内承担与此类事项相关的费用，包括诉讼费用和其他为我们的立场辩护的费用。这些事情的结果是
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本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。有关我们意外开支的更多讨论，请参阅 “附注7——承诺和意外开支”。
最近通过的会计指南
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具-信用损失。该标准要求对某些类型的金融工具使用 “预期损失” 模型。该标准还修订了可供出售证券的减值模型，要求将估计的信用损失记为备抵金，而不是证券摊销成本的减少。根据美国证券交易委员会的定义，该标准对有资格成为小型申报公司的申报人有效，从2022年12月15日之后开始，该标准适用于那些有资格成为小型申报公司的申报人，并允许提前采用。我们从 2023 年 1 月 1 日起采用了该标准。该准则的采用并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，它要求收购方根据主题606确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像它是签订合同一样。在此亚利桑那州立大学之前，收购方通常在收购之日按公允价值确认收购的合同资产和因与客户签订的合同而承担的合同负债。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的财政年度内生效，允许提前采用。亚利桑那州立大学将适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并（或者如果在过渡期内提早通过，则从包括提前申请的过渡期在内的财政年度开始时开始）。我们从 2023 年 1 月 1 日起采用了这个新标准。该准则的采用并未影响我们的简明合并财务报表，因为在本报告所述期间，我们没有完成该准则适用的任何交易。

注意事项 3。 业务收购
修订后的 Eyce APA

2022年4月7日，我们对Eyce和Warehouse Goods之间于2021年3月2日签订了某些资产购买协议（“经修订的Eyce APA”）的修正案，以加快发行在达成某些息税折旧摊销前利润和收入基准（“经修订的2022年或有付款”）后根据协议向Eyce发行的A类普通股，金额等于美元0.9百万。我们发布了 71,721根据经修订的2022年或有付款，向Eyce持有A类普通股，该股按比例归属 七从2022年7月1日开始的季度分期发行，因此在2024年1月1日（“归属日”），根据经修订的2022年或有付款向Eyce发行的所有股票都将归属。根据经修订的2022年或有付款发行的A类普通股受某些没收限制的约束，这些限制与在归属日之前公司继续雇用某些Eyce人员有关。

修订后的 Eyce APA 还规定支付 $0.9百万美元现金 四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日等额分期付款，具体取决于修订后的Eyce APA中概述的某些交付成果的实现以及某些Eyce人员的继续雇用。该交易与Eyce业务合并的收购会计分开记账。

注意事项 4。 金融工具的公允价值

经常性以公允价值计量的资产和负债

由于这些工具的短期性质，我们的某些金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和某些应计费用以及其他资产和负债，其账面价值近似于公允价值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们有需要定期按公允价值计量的或有对价。

在指定日期，我们经常按公允价值计量的金融工具如下：

简明合并
资产负债表标题		截至2023年3月31日的公允价值
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
或有考虑-当前应计费用和其他流动负债— — 2,738 2,738 
负债总额$— $— $2,738 $2,738 
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合并
资产负债表标题		截至2022年12月31日的公允价值
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
或有考虑-当前应计费用和其他流动负债$— $— $2,738 $2,738 
负债总额$— $— $2,738 $2,738 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有在1级和2级之间进行过转账，也没有向公允价值层次结构的3级进行转移。

衍生工具和套期保值活动

2019年7月11日，我们签订了利率互换合同，以管理与公司浮动利率房地产票据的利率波动相关的风险，详情见下文 “注6-债务。”该工具的交易对手是一家信誉良好的金融机构。我们的利率互换合约在成立之日被指定为现金流对冲工具，此前在合并资产负债表中以其公允价值反映出来。我们的利率互换负债的公允价值是根据未来预期现金流的现值确定的。由于我们的利率掉期价值基于伦敦银行同业拆借利率远期曲线和信用违约掉期利率，在整个互换期限内，这些曲线和信用违约掉期可以观察到，因此它被视为二级衡量标准。

从 2022 年第二季度开始，我们停止了利率互换合约的套期保值会计。在2022年第二季度，我们还对相关的累计其他综合收益余额进行了重新分类，金额为美元0.3百万美元计入我们的简明合并损益表中的 “利息支出”。

请参阅 “附注8 — 补充财务信息”了解有关累计其他综合收益（亏损）组成部分的更多详情 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月.

终止套期保值会计之前衍生工具的未实现亏损包含在 “其他综合收益（亏损）”在我们的简明合并运营和综合亏损报表中。没有衡量套期保值的无效性，也没有将其他综合损失重新归类为利息支出 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。2022年8月，我们终止了利息互换合约。

或有对价

每个时期，我们都会将与业务收购相关的或有对价债务重估为其公允价值。我们使用一种基于情景的方法来估算产品发布或有付款的公允价值，其中包括大量不可观察的输入，例如管理层对概率加权结果的识别以及收益期内的风险调整后的贴现率。这些投入的大幅增加或减少可能会导致或有对价负债的公允价值衡量值大幅降低或增加。或有对价公允价值的变动包含在我们的简明合并运营和综合亏损报表中的 “其他收益（支出），净额” 中。

使用大量不可观察的投入（第 3 级）定期按公允价值计量和记录的我们的负债对账如下：
（以千计）三个月已结束
2023年3月31日
截至2022年12月31日的余额$2,738 
经营业绩中包含的公允价值调整损失（收益）— 
2023 年 3 月 31 日余额$2,738 

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（以千计）三个月已结束
2022年3月31日
截至2021年12月31日的余额$6,857 
Eyce 2021 年 A 类普通股的或有付款结算(875)
DaVinci 2021 年 A 类普通股或有付款结算(2,611)
经营业绩中包含的公允价值调整收益(5)
2022 年 3 月 31 日余额$3,366 

没有易于确定的公允价值的股权证券

我们对公允价值不易确定的股权证券的投资包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging, LLC（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies, Inc.（“VIVA”）的所有权。我们确定，我们的所有权利益不会使我们对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将对这些实体的投资记作股权证券。

Airgraft Inc.、Sun Grown和VIVA是私人实体，其股权证券的公允价值不容易确定。我们选择以成本减去减值（如果有的话）衡量这些证券的衡量备选方案，并通过收益进行调整，以反映同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化。作为与KushCo合并的一部分，我们收购了对Sun Grown和VIVA的投资，合并于2021年8月完成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有发现任何与这些股票证券相关的公允价值调整。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们对没有现成公允价值的股票证券的投资账面价值约为美元2.5在我们简明的合并资产负债表的 “其他资产” 中，分别包含百万美元。账面价值包括公允价值调整 $1.5百万美元，原因是截至2019年12月31日的年度内确认了可观察到的价格变动。

注意事项 5。 租赁
Greenlane 作为承租人
截至2023年3月31日，我们的设施由运营租赁融资，包括仓库、办公室和零售商店，租赁期限为2023年至2027年。租赁条款一般为 三到七年适用于仓库、办公空间和零售商店地点。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
下表详细介绍了截至2023年3月31日的简明合并资产负债表中记录的我们在融资和经营租赁负债下未来的最低租赁还款额。下表不包括取决于当前不确定或未知的事件或其他因素的承诺。
（以千计）经营租赁
2023 年的剩余时间$1,078 
2024914 
2025942 
202681 
2027 及以后— 
最低租赁付款总额3,015 
减去：估算利息106 
最低租赁付款的现值2,909 
减去：当前部分1,179 
长期部分$1,730 
以下与我们的运营租赁相关的费用包含在我们的简明合并运营和综合亏损报表中的 “一般和管理” 费用中：
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在结束的三个月里
3月31日
（以千计）20232022
运营租赁成本
567 765 
可变租赁成本
198 36 
总租赁成本$765 $801 
下表列出了截至2023年3月31日的租赁相关条款和折扣率：
经营租赁
经营租赁2.4年份
经营租赁2.3 %
Greenlane 作为出租人
下表显示了与租赁付款相关的未贴现现金流的到期日分析，我们预计将从与加利福尼亚转租相关的现有运营租赁协议中获得这些现金流：
租金收入（以千计）
2023 年的剩余时间$241 
2024 年及以后$— 
总计$241 
注意事项 6。 债务
截至指定日期，我们的债务余额，不包括经营租赁负债和融资租赁负债，包括以下金额：
（以千计）2023年3月31日2022年12月31日
信用额度8,507 15,000 
达芬奇本票1,874 2,538 
Eyce 本票324 647 
10,705 18,185 
减去未摊销的债务发行成本(2,471)(1,960)
减去债务的流动部分(2,699)(3,185)
净负债，不包括经营租赁和融资租赁$5,535 $13,040 
房地产笔记
2018年10月1日，运营公司的一家全资子公司通过房地产定期票据（“房地产票据”）为购买一栋作为我们公司总部的建筑物提供了资金，该建筑物本金为美元8.5百万。我们在房地产票据下的债务由该物业的抵押贷款担保。
2022年8月8日，我们签订了票据、抵押贷款和贷款修改协议（“房地产票据修正案”），该协议修改了房地产票据的到期日，以反映2022年12月1日的到期日，届时所有本金和应计利息将全部到期和应付。
2022年9月，运营公司的全资子公司之一1095 Broken Sound Pkwy LLC（“1095 Broken Sound”）完成了截至2022年8月16日的某份收购和销售协议所设想的先前披露的交易，1095 Broken Sound与第三方（“总部购买者”）根据该协议，1095 Broken Sound同意向收购方出售包括我们的总部大楼在内的某块房地产我们前总部的收益，总收益为 $9.6百万现金。在收盘日，公司使用交易收益的一部分全额偿还了房地产票据的剩余部分。截至2023年3月31日或2022年12月31日，我们的合并资产负债表上没有与房地产票据相关的剩余余额。
Eyce 本票
2021年3月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为美元的无抵押本票（“Eyce本票”）为收购Eyce提供了资金2.5百万。本金还款加上应计利息，利率为 4.5% 按季度到期，截至 2023 年 4 月。
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达芬奇本票
2021年11月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为美元的无抵押本票（“达芬奇本票”）为收购达芬奇提供了资金5.0百万。本金还款加上应计利息，利率为 4.0% 将在2023年10月之前按季度到期。
过桥贷款
2021年12月，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、公司现任董事 Aaron LocaScio签订了有担保本票，其中LocaScio先生向我们提供了本金为美元的过桥贷款8.0百万（“2021 年 12 月票据”）。2021 年 12 月票据的应计利息为 15.0%，本金将于2022年6月30日全额到期。我们花了 $0.3与2021年12月票据相关的百万美元债务发行成本，这些成本从2021年12月票据的账面金额中直接扣除，并在2021年12月票据的期限内通过利息支出摊销。2021年12月的票据由我们所有资产和财产的持续担保权益担保，无论是当时还是之后存在的还是需要的，包括我们的库存和应收账款（定义见《统一商法》），并包括负面契约，限制我们在到期日较早者或2021年12月票据全额偿还之前承担进一步负债和进行某些资产处置的能力。
2022年6月30日，我们签订了2021年12月票据的第一修正案（“第一修正案”），该修正案将2021年12月票据的到期日延长至2022年7月14日。2022年7月14日，我们签订了2021年12月票据的第二修正案（“第二修正案”，以及2021年12月的票据，即 “过桥贷款”），该修正案规定将过桥贷款的到期日从2022年7月14日延长至2022年7月19日。关于加入第二修正案，我们偿还了 $4.0过渡贷款本金总额的百万美元将于2022年7月14日到期，其余的将在到期时到期。2022年7月19日，我们全额偿还了过桥贷款的剩余余额，因此，过渡贷款下的所有债务都已得到履行。
资产抵押贷款

2022年8月9日，我们根据截至2022年8月8日的某些贷款和担保协议（“贷款协议”）签订了基于资产的贷款，该协议由公司、公司的某些子公司（“担保人”）、不时作为贷款人的当事方（“贷款人”）和作为贷款人代理的WhiteHawk Capital Partners LP（“资产贷款”）签订了基于资产的贷款。

根据贷款协议，贷款人同意向我们提供不超过$的定期贷款15.0百万根据其中规定的条款和条件以及其他融资协议（定义见其中的定义）。截至2022年12月31日，在定期贷款总额中，美元5.7百万美元存放在一个冻结账户中，该账户在我们的合并资产负债表上被归类为 “限制性现金”，该账户在借款基础证书允许的情况下发放了资金。除贷款协议中描述的某些例外情况外，公司和担保人同意将其所有资产作为抵押品质押。基于资产的贷款的到期日是截止日期（“到期日”）的三周年。

我们花了 $1.5与资产抵押贷款相关的百万美元债务发行成本，以及美元的原始发行折扣0.5百万，记为直接从资产类贷款的账面金额中扣除，在基于资产的贷款期限内通过利息支出摊销。基于资产的贷款包含惯常契约和限制，包括但不限于要求我们遵守适用法律的契约、对我们承担额外债务的能力的限制，以及在违约事件发生后对贷款人的各种习惯补救措施，包括加快偿还基于资产的贷款项下的未偿还款项以及执行抵押品担保资产贷款下的债务。

基于资产的贷款按最优惠利率累积利息 8.0% 和利息按月支付。根据原始条款，从截至2023年9月30日的财政季度开始，以及此后的每个财政季度，直到到期日，季度付款额为美元0.3百万美元到期，所有剩余的未偿本金和应计利息的最后一笔款项将在到期日到期。

2023 年 2 月 9 日，我们签订了《贷款协议》第 2 号修正案，根据该修正案，除其他外，我们同意自愿预付大约 $6.6根据贷款协议规定的条款，百万美元（包括提前终止费和开支），贷款协议下的贷款人同意发放 $5.7根据贷款协议的条款，在冻结账户中持有的百万资金。贷款协议第2号修正案还规定，我们将在公司出售某些特定资产时支付额外的预付款。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们遵守了《贷款协议》契约。



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注意事项 7。 承付款和意外开支
法律诉讼

在正常业务过程中，我们参与了涉及各种事项的各种法律诉讼。我们认为，没有任何未决的法律诉讼会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类法律事务的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有为诉讼提取任何储备金。
其他突发事件

我们可能会受到各种税务机关提出的与各种非所得税（例如销售税、增值税、消费税和类似税）相关的索赔，包括在我们已经征收和汇缴此类税款的司法管辖区。如果相关税务机关成功地提出这些索赔，我们可能会承担大量的额外纳税义务。

有关我们未来运营租赁负债下的最低租赁付款额的详细信息，请参阅 “附注5——租赁”。有关所得税意外开支的信息，请参阅 “附注11——所得税”。
注意事项 8。 补充财务报表信息
ERC 促销活动
截至2022年12月31日，我们记录的员工留存抵免额（“ERC”）应收账款为美元4.9合并资产负债表上的 “其他流动资产” 中的百万美元，相应的金额包含在截至2022年12月31日止年度的合并运营和综合亏损报表的 “其他收益（支出），净额” 中。2023年2月16日，Greenlane Holdings, Inc.的两家子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC（统称为 “公司”）与第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约美元的价格收购4.9公司根据ERC计划申请的员工留用抵免额从美国国税局获得的所有付款权中，以折扣价为百万现金，即经济参与权益。
应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：
（以千计）2023年3月31日2022年12月31日
应付增值税（包括与附注 2 中描述的增值税事项相关的金额）$2,980 $2,809 
或有考虑2,738 2,738 
应计员工薪酬3,423 3,812 
修订后的 Eyce APA656 430 
应计的专业费用679 818 
退款负债（包括应收账款贷方余额）288 329 
应计在建工程 (ERP)110 170 
应缴销售税640 578 
其他1,370 198 
$12,884 $11,882 
客户存款
对于某些产品，例如儿童防护包装、封闭系统蒸发解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会从客户那里收取押金（通常 25% - 50当客户下单时，占订单总成本的百分比，但金额可能因客户合同而异）。我们通常在下单之日起一到六个月内完成与客户存款相关的订单，具体取决于定制的复杂程度和订单的大小，但订单完成时间可能因产品类型和每个客户的销售条款而异。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的客户存款负债余额变化如下：
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（以千计）客户存款
截至2022年12月31日的余额$3,983 
扣除其他调整后因收到的存款而增加1,630 
确认的收入(2,389)
截至2023年3月31日的余额$3,224 

累计其他综合收益（亏损）
报告所述期间累计其他综合收益（亏损）的组成部分如下：
（以千计）外币兑换衍生工具的未实现收益或（亏损）总计
截至2022年12月31日的余额$55 $— $55 
其他综合收益（亏损）178 — 178 
截至2023年3月31日的余额$233 $— $233 
（以千计）外币兑换衍生工具的未实现收益或（亏损）总计
截至2021年12月31日的余额$282 $42 $324 
其他综合收益（亏损）88 358 446 
减去：归属于非控股权益的其他综合（收益）亏损(17)(68)(85)
截至2022年3月31日的余额$353 $332 $685 
供应商集中度
我们的四家最大的供应商合计约为 79.7% 和 67.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别占我们总购买量的百分比。我们希望与这些供应商保持关系。
关联方交易
我们的首席企业发展官尼古拉斯·科瓦切维奇拥有Unrivaled Brands Inc.（“无与伦比”）的股本，并在无与伦比的董事会任职。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Unrivaled的净销售额为美元0还有大约 $0.2分别为百万。来自 Unrivaled 的应收账款总额为 $0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。2023年2月8日，我们在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对Unrivaled提起诉讼，要求强迫偿还Unrivaled欠我们的未结余额。我们无法保证我们将在本次诉讼中胜诉，也无法保证应付给我们的款项或其任何部分会被追回。
我们的联合创始人、前董事亚当·舍恩菲尔德于 2023 年 1 月 6 日辞去董事会职务，他拥有我们的客户之一 Universal Growing 的大量所有权。曾经有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Universal Growing的净销售额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Universal Growing到期的应收账款总额微乎其微。
注意事项 9。 股东权益
我们的A类普通股既有投票权益，也有经济利益（即有权获得分配或股息，无论是现金还是股票，并在解散、清盘或清算时获得收益）。我们的A类普通股使记录持有人有权获得 一对股东通常有权投票的所有事项进行投票，除非《A＆R章程》另有要求，普通股持有人将作为一个类别就所有事项进行投票（或者，如果我们的优先股有任何持有人有权与普通股持有人一起投票，则与此类优先股持有人一起投票）。
自2022年8月9日起，我们完成了对A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）的已发行和流通股票的二比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），详见 “附注2——重要会计政策摘要”。由于2022年反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

2022年反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。这些未经审计的简明合并财务报表和附注中的所有股份和每股金额
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为使2022年反向股票拆分生效，已对所有期间进行了追溯调整，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。

有关发行优先A系列股票和拟议的2023年反向股票拆分的更多详细信息，请参阅 “附注13——后续事件”。
非控股权益
正如 “附注1——业务运营与组织” 中所述，我们在合并财务报表中合并了运营公司的财务业绩，并报告了与非控股权益持有人持有的普通单位相关的非控股权益。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和B类普通股均已兑换为A类普通股，我们拥有 100.0运营公司经济利益的百分比。随附的合并运营和综合亏损报表中的非控股权益是普通单位非控股持有人先前持有的运营公司经济权益的净亏损部分，该部分是根据报告所述期间非控股权益所有权的加权平均值计算得出的。
场内股票发行
2021 年 8 月，我们制定了 “市价” 股票发行计划（“ATM 计划”），规定出售总发行价不超过 $ 的 A 类普通股50百万美元，不时通过Cowen and Company, LLC（“Cowen”）作为销售代理。根据自动柜员机计划出售我们的A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。

根据自动柜员机计划，我们的A类普通股可以通过被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的交易进行，包括直接在纳斯达克全球市场进行的销售或向做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据自动柜员机计划，我们没有义务发行和出售我们的A类普通股。

我们的A类普通股将根据我们在S-3表格上的有效上架登记声明（文件编号333-257654）以及2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的与A类普通股有关的招股说明书补充文件发行。根据第I.B.6号指令，只要公司的公开持股量保持在7500万美元以下，公司在任何12个月内都不会通过自动柜员机计划出售价值超过公司 “公开持股”（公司A类普通股及其未来由非关联公司持有的任何其他股票证券的市值）的三分之一的A类普通股。

2022年4月18日，我们与Cowen签订了2022年8月2日销售协议的第1号修正案（“自动柜员机修正案”）。修正案的目的是在销售协议中增加第I.B.6号指令对自动柜员机计划施加的限制。在我们加入《自动柜员机修正案》时，大约 $37.3根据自动柜员机计划，仍有百万股可供发行。

2022年6月发行完成后，由于S-3表格第I.B.6号指令的限制，我们无法根据自动柜员机计划额外发行A类普通股，也无法在一段时间内以其他方式使用上架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

下表汇总了自动柜员机计划下我们的A类普通股的销售情况：
（以千美元计）2021 年 8 月（盗梦空间）至
2023年3月31日
已售出的 A 类股票*972,624 
总收益$12,684 
净收益$12,303 
支付给销售代理的费用$381 
*在2022年8月9日生效的20比1的反向股票拆分生效后。
普通股和认股权证发行
2022 年 6 月发行
2022年6月27日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售合计的 585,000我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 495,000
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我们的A类普通股（“2022年6月的预先注资认股权证”）和最多可购买的认股权证 1,080,000在注册直接发行（“2022年6月发行”）中我们的A类普通股（“2022年6月标准认股权证” 以及2022年6月的预融资认股权证，“2022年6月的认股权证”）的股份。A类普通股和2022年6月认股权证以单位（“2022年6月单位”）出售，每个单位包括 一A类普通股或2022年6月的预先注资认股权证和2022年6月的标准认股权证 一我们A类普通股的份额。2022年6月的单位是根据货架注册声明提供的。2022年6月的标准认股权证可以行使 六个月自发行之日起，行使价等于美元5.00每股A类普通股，期限为 五年。2022年6月每份预先注资的认股权证均可行使 六个月自发行之日起（经下文讨论的2022年6月预先注资认股权证豁免修改），一股A类普通股没有到期日，行使价为美元0.002。2022年6月的发行产生的总收益约为美元5.4百万美元，公司净收益约为 $5.0百万。

2022年7月27日，根据2022年6月预先注资认股权证第9条，我们放弃了初始行使日期（定义见2022年6月的预先注资认股权证，并允许2022年6月的预先注资认股权证立即行使，以反映我们与投资者在2022年6月发行中对2022年6月预先注资认股权证（“2022年6月预先注资认股权证豁免”）可行性的业务理解。
2022年6月所有预先注资的认股权证均于2022年7月行使，在此基础上，我们又发行了一份认股权证 495,000我们的A类普通股的股份，净收益微乎其微。
2022 年 10 月发行
2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售总计 6,955,555我们的A类普通股，可购买的预先注资的认股权证 1,377,780我们的A类普通股（“2022年10月预先注资的认股权证”）和最多可购买的认股权证 16,666,670我们的A类普通股（“2022年10月标准认股权证”）的股份。2022 年 10 月的单位各包括 一A 类普通股或 2022 年 10 月预先注资认股权证的份额以及 二2022年10月购买一股A类普通股的标准认股权证。2022年10月的单位是根据S-1注册声明提供的。2022年10月的标准认股权证可立即以等于美元的行使价行使0.90每股A类普通股，期限为 七年。每份2022年10月的预先注资的认股权证均可立即行使，一股A类普通股没有到期日，行使价为美元0.0001。2022年10月的发行产生的总收益约为美元7.5百万美元，公司净收益约为 $6.8百万。
2022年10月所有预先注资的认股权证均于2022年11月行使，在此基础上，我们又发行了一份认股权证 1,377,780我们的A类普通股的股份，净收益微乎其微。
2023 年 2 月 S-1 表格

2023 年 2 月 3 日，我们在 S-1 表格（“2023 年 2 月 S-1”）上提交了一份注册声明，要求注册不超过 $ 的公开发行8.0百万单位，截至本10-Q表季度报告发布之日尚未生效。我们无法保证2023年2月的S-1是否会生效，也无法保证我们是否会在提交本季度报告10-Q表后进行本次公开募股。
每股净亏损
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于Greenlane的净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于Greenlane的净亏损除以经调整后的A类普通股已发行股票的加权平均数，以使潜在的稀释成分生效。
计算A类普通股基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下（以千计，每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
（以千计，每股数据除外）20232022
分子：
净亏损$(10,248)$(18,749)
减去：归属于非控股权益的净亏损(54)(3,417)
归属于A类普通股股东的净亏损$(10,194)$(15,332)
分母：
已发行A类普通股的加权平均股*15,986 4,509 
A类普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后*$(0.64)$(3.40)
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*在2022年8月9日生效的2022年一比二的反向股票拆分生效后。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，在计算A类普通股摊薄后每股净亏损时，B类普通股、股票期权和购买A类普通股的认股权证分别被排除在加权平均值之外，因为其影响本来是反稀释的。
我们的B类普通股不分享我们的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，尚未按两类方法分别计算每股B类普通股的基本和摊薄后每股净亏损。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和B类普通股均已兑换为A类普通股，我们拥有 100.0运营公司经济利益的百分比。
注意 10。 补偿计划
经修订和重述的2019年股权激励计划
2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2021年8月，我们通过了经修订和重述的2019年股权激励计划（“经修订的2019年计划”），该计划全面修订和重申了2019年计划，并得到了股东的批准。在2022年8月4日的2022年年度股东大会上，股东批准了第二次修订和重述的2019年股权激励计划（“2019年第二次修订计划”），除其他外，该计划增加了根据经修订的2019年计划获准发行的A类普通股的数量。根据-一比二的反向股票拆分的影响，获准发行的A类普通股总数为 1,100,000股份。
第二次修订的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式为符合条件的参与者提供薪酬机会。第二次修订的2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和执行官的能力，并激励他们根据股东的利益提高我们的长期增长和股权价值。
2023年4月26日，董事会批准了2019年计划（“第三次修订计划”）的第三次修正案和重述，但须经股东在2023年年会上批准。如果在2023年年会上获得批准，第三次修订计划除其他外，将增加根据第二次修订的2019年计划获准发行的A类普通股数量 2,098,627股份总和为 3,198,627股份。有关第三次修订计划的更多信息，请参阅公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
基于股权的薪酬支出
在我们的简明合并运营和综合亏损报表中，基于股权的薪酬支出包含在 “工资、福利和工资税” 中。 我们确认基于权益的薪酬支出如下：
在结束的三个月里
3月31日
（以千计）20232022
股票期权-A类普通股$50 $674 
限制性股票-A类普通股155 188 
限制性股票单位 (RSU)-A 类普通股— 11 
基于权益的薪酬支出总额$205 $873 
截至2023年3月31日，剩余未确认的薪酬支出总额如下：
未确认的剩余补偿费用
2023年3月31日		预计将确认剩余未确认的薪酬费用的加权平均时段
（以千计）（以年为单位）
股票期权-A类普通股$148 1.6
限制性股票-A类普通股128 1.5
未确认的剩余薪酬支出总额$276 
注意 11。 所得税
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由于首次公开募股和于2019年4月完成的关联交易，我们拥有运营公司普通单位的一部分，出于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的，该公司被视为合伙企业。作为合伙企业，运营公司通常无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。根据运营协议的条款，运营公司产生的任何应纳税所得额或亏损均按比例转入其成员（包括Greenlane）的应纳税所得额或损失中。运营公司也需要在外国司法管辖区纳税。根据我们在运营公司转账应纳税所得额中所占的份额，我们是一家除州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税的公司。

自 2022 年 12 月 31 日起，运营公司由我们全资拥有。结果，运营公司的纳税地位从合伙企业转变为被忽视的实体。从 2023 年开始，运营公司在美国的收入和支出的 100% 将包含在我们的美国和州纳税申报表中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，管理层分别对我们的递延所得税资产的可变现性进行了评估，据此，管理层确定，经营业绩产生足够的应纳税所得额来实现部分净营业亏损收益的可能性不大。因此，我们为递延所得税资产设定了全额估值补贴，账面余额为美元0分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。如果管理层确定我们将来能够实现超过其净记录金额的递延所得税资产，则将对估值补贴进行调整，这将减少所得税准备金。
基于我们打算将未分配的收益永久再投资于营运资金，并进一步扩大在美国以外的现有业务，我们不对外国子公司的未分配收益记录美国所得税，加拿大子公司除外。如果我们需要从美国境外汇回资金，则此类汇回将受当地法律、海关和税收后果的约束。

不确定的税收状况

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们做到了 不由于在前一时期或本期采取税收头寸而有任何未确认的税收优惠。 没有由于税收的不确定性，已记录利息或罚款。2018 年至 2021 年，公司将接受联邦和州审计审查。

应收税款协议 (TRA)
我们与运营公司和每位成员签订了TRA，规定运营公司向其成员付款 85我们可能实际实现（或在某些情况下被视为实现）的税收优惠金额（如果有的话）的百分比，这是因为（i）未来赎回 “附注1——业务运营和组织” 中所述的普通单位所导致的税收基础增加，以及（ii）归因于根据TRA支付的款项的某些其他税收优惠。

年度税收优惠是通过计算应缴的所得税（包括此类税收优惠）以及没有此类优惠的应缴所得税来计算的。运营公司预计将从剩余的收益中受益 15它可能实际实现的任何税收优惠的百分比。TRA的付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利均可转让给其在运营公司的权益的受让人。TRA规定的应纳税总额的时间和金额可能因多种因素而异，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。

如上所述，我们评估了2019年4月完成的首次公开募股和关联交易产生的递延所得税资产的可变现性，并根据这些收益制定了全额估值补贴。因此，我们确定，根据TRA向非控股权益持有人支付的金额或时间不再可能，也无法合理估计。根据此评估，我们的 TRA 负债为 $0分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。

如果将来更有可能使用受TRA约束的递延所得税资产，我们将记录与TRA相关的负债，该负债将在我们的合并运营报表和综合（亏损）收入中确认为支出。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有根据TRA向运营公司成员支付任何款项，包括利息。
注意 12。 分段报告
我们将细分市场定义为由我们的CODM定期审查其业绩以分析业绩和分配资源的业务。因此，分部信息的编制依据与管理层审查财务信息的依据相同，用于业务决策。我们的CODM是一个由我们的首席执行官和首席财务官组成的委员会。
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我们确定我们有 二截至2023年3月31日的运营细分市场，与我们的应报告细分市场相同：（1）消费品和（2）工业品。截至2023年第一季度，这些运营部门与我们管理业务的方式一致。应报告分部的会计政策与 “附注2-重要会计政策摘要” 中所述的会计政策相同。
消费品领域专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务，包括我们专有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Groove、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards，以及来自Storz和Bickel、PAX等领先品牌的生活方式产品和配饰。消费品板块是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的Greenlane品牌组合方面。
工业用品部门专注于通过我们的批发业务为一流品牌、运营商和零售商提供服务，提供对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的蒸发解决方案，包括CCELL品牌产品。
我们的 CODM 为我们的 CODM 分配资源并评估其绩效 二根据运营部门的净销售额和毛利计算的运营细分市场。 下表分别按应申报细分市场列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的信息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有实质性的跨细分市场销售额。
在结束的三个月里
2023年3月31日		在结束的三个月里
2022年3月31日
（以千计）消费品工业用品总计消费品工业用品总计
净销售额$7,810 $16,149 $23,959 $17,141 $29,393 $46,534 
销售成本5,523 12,917 18,440 14,319 26,247 40,566 
毛利$2,287 $3,232 $5,519 $2,822 $3,146 $5,968 
下表列出了我们的CODM在评估运营部门时审查的具体资产类别：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
（以千计）消费品工业用品总计消费品工业用品总计
应收账款，净额$944 $6,912 $7,856 $967 $5,501 $6,468 
库存，净额$20,688 $16,355 $37,043 $19,259 $21,384 $40,643 
供应商存款$3,456 $1,843 $5,299 $3,269 $3,027 $6,296 

注意 13。 后续事件

对第二次修订和重述的章程的修正案

2023 年 4 月 11 日，董事会批准了公司第二修正和重述章程（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），自 2023 年 4 月 11 日起生效。《章程修正案》修订并重申了《章程》第一条第1.6款的全部内容，将有权在构成法定人数的股东大会上亲自或通过代理人投票的股份持有人人数从多数减少到三分之一。有关章程修正案的更多信息，请参阅公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

拟议的2023年反向股票拆分

开启 4 月 11 日，2023年，董事会一致批准并宣布为可取，并建议我们的股东（包括A系列优先股的持有人，如下所述）在我们的年度股东大会上批准通过2023年修正案，对我们的普通股进行反向股票分割，其数目介于五比一到十五之间。在2023年年会上批准拟议的2023年反向股票拆分将赋予董事会提交2023年修正案的权力，但没有义务在2023年11月20日之前提交2023年修正案，以实施拟议的2023年反向股票拆分，拟议的2023年反向股票拆分的确切比例和时间将由董事会自行决定。董事会选择的确切拆分比率将在拟议的2023年储备股拆分生效之前公布。有关2023年年会和拟议的2023年反向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
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发行A系列优先股

关于拟议的2023年反向股票拆分，董事会于2023年4月26日宣布派发千分之一（1/1,000）的股息第四）截至美国东部时间2023年4月26日下午 5:00，A类普通股的登记持有人每股A类普通股发行一股A系列优先股。A系列优先股的持有人有 1,000,000A系列优先股每整股的选票（即A系列优先股的千分之一每股1,000张选票），有权与A类普通股的持有人一起作为单一类别就批准与2023年反向拆分提案相关的2023年修正案的提案进行投票，并在某些情况下对延期年会的提案进行表决，但在其他情况下，A系列优先股的持有人无权对2023年年会上提出的其他提案进行投票。 A系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息，此类股票必须在股东批准拟议的2023年反向股票拆分之前赎回。有关A系列优先股和2023年年会的更多信息，请参阅公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格和公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Greenlane Holdings, Inc.及其合并子公司（“Greenlane” 以及与运营公司及其合并子公司合称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）截至2023年3月31日的季度期间未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。10-Q，以及经审计的合并财务报表及相关报表Greenlane Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的票据，这些票据包含在我们的10-K表年度报告中。
关于前瞻性陈述的说明
这份关于10-Q表的季度报告（“10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于本10-Q表第一部分第2项中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括任何与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于:
•有关我们的增长和其他策略、经营业绩或流动性的声明；
•有关我们的业务、财务和运营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的声明；
•关于我们行业的声明；
•管理层的目标和目的陈述；
•与我们的业务相关的法律、法规和政策的声明；
•收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；
•关于我们或我们业务的陈述所依据的假设；以及
•关于非历史事实的事项的其他类似表述。
前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的 “风险因素” 标题下以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的因素。
前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异的因素。这些风险包括但不限于下面列出的风险以及2022年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下更详细讨论的风险。

•我们的战略、前景和增长前景；
•总体经济趋势、行业趋势以及我们经营的竞争市场；
•我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；
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•我们有能力以优惠的条件筹集资金，或者根本没有能力筹集资金，以支持业务的持续增长，包括高通货膨胀和提高利率；
•我们对第三方供应商和服务供应商的依赖以及我们与第三方供应商和服务提供商建立和维持业务关系的能力，包括对第三方运输风险的脆弱性；
•我们能够准确估计对我们产品的需求并保持适当的库存水平；
•我们维持或提高营业利润率并满足销售预期的能力；
•我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力；
•我们保持消费者品牌知名度和产品忠诚度的能力；
•我们保护我们的知识产权以及使用或许可某些商标的能力；
•我们成功识别并完成战略收购和/或处置的能力；
•我们解决产品缺陷以及我们产品的污染或损坏的能力；
•我们面临各种潜在的索赔、诉讼和行政诉讼；
•我们和我们的客户建立或维持银行关系的能力；
•政府法律法规的影响以及监管或机构程序的结果；
•美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；
•任何关于蒸发器、电子烟或大麻和大麻衍生产品（包括大麻二酚（“CBD”）的长期健康风险的不利科学研究；
•我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；
•我们防止互联网安全漏洞并从中恢复的能力；
•我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性；
•美国或其他国家经济衰退的开始，包括乌克兰持续战争的影响，及其对总体经济的影响；
•自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事故和劳资纠纷；
•公共卫生危机；
•我们的A类普通股可能从纳斯达克退市；
•因成为上市公司而增加的成本；以及
•我们未能对财务报告保持适当的内部控制。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。

概述
Greenlane 成立于 2005 年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的首屈一指的全球平台。2021年，我们完成了几项变革性收购，包括收购两个自有品牌EYCE（“Eyce”）和达芬奇（“DaVinci”），以及与KushCo Holdings的更大规模合并，为Greenlane平台增加了重要的工业业务线。这些收购在我们的产品组合中增加了两个知名品牌（Eyce和DaVinci），从而巩固了我们作为消费辅助产品品牌之家的领先地位，并显著扩大了我们的客户网络，与领先的大麻多州运营商（“MSO”）、大麻单州运营商（“SSO”）和加拿大许可生产商（“LP”）建立了战略关系。Greenlane是一家领先的大麻辅助公司，直接通过我们自己的专有网络商店和亚马逊等大型在线市场，向成千上万的大麻生产商、加工商、品牌和零售商（“大麻运营商”）以及专业零售商、烟店和总店、便利店和消费者提供各种消费辅助产品和工业辅助产品。

我们一直在开发世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，为我们的客户和股东创造长期价值。我们的全资Greenlane品牌包括我们最近推出的更实惠的产品线——Groove、创新的硅胶管和配件——Eyce，一流的优质蒸发器品牌——DaVinci，高级烟店和辅助产品品牌——更高的标准，以及防儿童包装品牌——Pollen Gear。我们还为高级 Marley Natural 品牌产品以及 K.Haring Glass Collection 提供了类别独家许可。

Greenlane Brands 以及一系列精选的第三方产品是通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台向客户提供的，这些平台包括 Vapor.com、VapoShop.com、Davincivaporizer.com、Puffitup.com、HigherStandards.com、Eycemolds.com 和 MarleyNaturalShop.com。这些平台使我们能够通过有用的资源和无缝的购买体验直接接触客户。
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我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售蒸发器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过电子商务活动和我们在纽约市著名的切尔西市场的 Higher Standards 旗舰店向消费者分销产品。我们在美国经营自己的配送中心，同时还利用美国、加拿大和欧洲的第三方物流（“3PL”）地点。继2021年收购后，我们在整合和精简仓库和配送业务方面取得了巨大进展，我们期待在2023年进一步优化我们的足迹。

我们在两个不同但互补的业务领域管理业务。第一个是消费品领域，该领域专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务，提供我们的Greenlane品牌以及来自精选领先第三方品牌的辅助产品和配件，例如Storz and Bickel、Grenco Science、PAX、Cookie等。该细分市场是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的自有品牌组合方面。除了消费品领域外，我们还有工业品部门，该部门专注于为大麻运营商提供日常运营和增长所必需的辅助产品，例如包装和蒸发解决方案，包括我们的 Greenlane Brand Pollen Gear。有关我们应报告的细分市场的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的 “附注12——分部报告”。

计划加快盈利之路并实现业务资本化

在当今的经济环境中，更不用说大麻行业本身的环境了，许多公司的关键重点是盈利能力。在Greenlane，我们非常专注于使我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展。我们一直在努力调整业务规模，专注于核心领域，降低整体成本结构，同时提高利润率，以期在2023年实现盈利。

2023年4月，我们成功建立了两个战略合作伙伴关系，管理层认为这将有助于显著降低我们的整体成本结构，提高利润率并进一步支持我们 设施es 整合计划，同时为我们的客户提供服务和解决方案。 首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ Packaging Partnership”）。作为 MJ Packaging Partnership 的一部分，我们将不再购买额外的包装库存，MJ Pack 将成为我们的战略合作伙伴，继续为我们的客户提供和增强包装解决方案。由于MJ Packaging Partnership，我们不再为我们的包装部门寻找购买者。 其次，我们与现有电子烟供应商（“Vape Partner”）的子公司建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器服务 商品和服务 （“Vape 伙伴关系”）。 作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助某些蒸发器商品的促销和销售 和服务，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、储存和分销。 如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些主要客户购买此类电子烟库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。尽管战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和电子烟产品的收入减少，但这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划，应该使我们能够降低整体成本结构，提高利润率，将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善我们的资产负债表。

我们已经成功地重新谈判了供应商合作条款，并将继续改善与供应商的营运资金安排。我们在整合和精简办公室、仓库和配送业务占地面积方面取得了进展。在截至2023年3月31日的三个月中，我们将工资、福利和工资税支出与2022年同期相比减少了约46.6％，以降低成本。

最后，我们正在积极出售利润率较低的非战略产品的过剩和过时（“E＆O”）库存，同时减少手头的总体库存水平。2022 年 5 月，我们在内部启动了官方的 E&O 销售计划，此后销量已超过 $5.8 之前预留的 E&O 库存的百万个。我们的管理层预计，这些E&O销售的收益，加上其他非核心第三方品牌库存的普遍抛售，将产生超过1,000万美元的流动性。

管理层认为，我们的各种战略举措将降低成本，有助于加快盈利之路，帮助支持业务增长，并使我们能够将资金再投资于利润率最高的产品线，例如我们的Greenlane Brands，推出Groove产品线等新产品，并改善我们的电子商务和B2B技术平台。

尽管有上述流动性计划，但我们仍被要求通过在2022年10月结束的公开募股中出售A类普通股和认股权证来获得额外资本，并于2023年2月向美国证券交易委员会提交了S-1表的注册声明，寻求注册不超过800万美元的单位发行，但该发行尚未生效。为了满足短期融资需求，2022年10月的发行已经完成，2023年2月提交了S-1表格，我们仍在寻求执行我们的战略和其他流动性计划。
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USPS PACT 法案豁免

2022年1月11日，我们在新闻稿中宣布，美国邮政局（“USPS”）已批准我们对PACT法案的商业和监管豁免申请（关于美国邮政授予的商业和监管豁免，即 “PACT法案豁免”），允许我们将归类为电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品的蒸发器和配件运送给其他合规企业。获得批准后，我们年总销售额中有97％以上有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运人发货。PACT法案豁免还使我们能够与其他运送ENDS产品并因遵守PACT法案而导致供应链中断的企业合作。

2022年6月24日，在我们成功实施了美国邮政要求的与ENDS产品运输相关的控制、流程和系统之后，我们通过新闻稿提供了PACT法案豁免的最新进展。我们希望能够通过 USPS 配送 ENDS 订单，这将使我们能够降低运费、缩短配送时间并改善经批准的批发客户的整体客户体验。

2022 年反向股票拆分

2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书的修正证书（“修正证书”），该证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）进行了一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票分割”）。由于2022年反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股就转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股票，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

2022年反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。根据每种证券的条款要求，所有使持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股的未偿还期权、限制性股票奖励、认股权证和其他证券，均已根据反向股票拆分进行了调整。根据我们的第二次修订和重报的2019年股权激励计划可授予的股票数量也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅 “注释10 — 薪酬计划”。

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的所有股票和每股金额均已在所有期间进行了追溯调整，以使2022年反向股票拆分生效。

拟议的2023年反向股票拆分

开启 4 月 11 日，2023年，董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东（包括A系列优先股的持有人）在2023年年会上批准通过2023年修正案，对我们的普通股进行反向股票分割，其数目介于一比五到一比十五之间。2023年年会批准拟议的2023年反向股票拆分将赋予董事会提交2023年修正案的权力，但没有义务在2023年11月20日之前提交2023年修正案，以实施拟议的2023年反向股票拆分，拟议的2023年反向股票拆分的确切比例和时间将由董事会自行决定。董事会选择的确切拆分比率将在拟议的2023年储备股拆分生效之前公布。有关2023年年会和拟议的2023年反向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
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运营结果

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩：
截至3月31日的三个月
占净销售额的百分比改变
2023202220232022$%
净销售额$23,959 $46,534 100.0 %100.0 %$(22,575)(48.5)%
销售成本18,440 40,566 77.0 %87.2 %(22,126)(54.5)%
毛利5,519 5,968 23.0 %12.8 %(449)(7.5)%
运营费用：
工资、福利和工资税5,370 10,061 22.4 %21.6 %(4,691)(46.6)%
一般和行政7,677 11,715 32.0 %25.2 %(4,038)(34.5)%
折旧和摊销1,992 2,403 8.3 %5.2 %(411)(17.1)%
运营费用总额15,039 24,179 62.7 %52.0 %(9,140)(37.8)%
运营损失(9,520)(18,211)(39.7)%(39.1)%8,691 (47.7)%
其他收入（支出），净额：
利息支出(815)(406)(3.4)%(0.9)%(409)100.7 %
其他收入（支出），净额88 (54)0.4 %(0.1)%142 (263.0)%
其他支出总额，净额(727)(460)(3.0)%(1.0)%(267)*
所得税前亏损(10,247)(18,671)(42.7)%(40.2)%8,424 (45.1)%
所得税（受益）准备金1 78 — %0.2 %(77)(98.7)%
净亏损(10,248)(18,749)(42.7)%(40.4)%8,501 (45.3)%
归属于非控股权益的净亏损(54)(3,417)(0.2)%(7.3)%3,363 (98.4)%
归属于格林兰控股公司的净亏损$(10,194)$(15,332)(42.5)%(32.9)%$5,138 (33.5)%
*没有意义

合并经营业绩
净销售额
在截至2023年3月31日的三个月中，净销售额约为2400万美元，而2022年同期约为4,650万美元，减少了2,260万美元，下降了48.5％。工业板块下降了44％，消费板块下降了55％。净销售额同比下降是由于进行了重大的重组工作和战略转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。净销售额还受到2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权以及公司宣布打算出售其包装业务的影响，这对销售产生了不利影响。同时，在截至2022年12月31日的财年中，公司一直专注于调整业务规模，以降低销售和营销成本，减少或取消某些管理职能。
销售成本和毛利率

在截至2023年3月31日的三个月中，销售成本与2022年同期相比下降了2,210万美元，下降了54.5％。销售成本下降的原因是收入下降了48.5％，以及损坏和过时的库存注销减少了580万美元。

截至2023年3月31日的三个月，毛利率增至23.0％，而2022年同期的毛利率为13％。不包括截至2022年3月31日的三个月中损坏和过时库存的库存注销额为580万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，毛利率为0美元，在截至2023年3月31日的三个月中，毛利率下降了2.3％至23.0％，而2022年同期为25.3％。

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工资、福利和工资税
截至2023年3月31日的三个月，工资、福利和工资税支出减少了约470万美元，下降了46.6％，至540万美元，而2022年同期为1,010万美元。这一减少与自2022年初以来为调整业务规模和专注于盈利能力而裁员有关。
随着我们继续密切关注不断变化的业务格局，我们将继续专注于寻找节省成本的机会，同时实施我们的战略，招聘、培训、晋升和留住业内最有才华和最有成功导向的人才。
一般和管理费用
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了约400万美元，下降了34.5％。减少与公司为降低成本和调整业务规模而进行的重大重组工作有关。与2022年第一季度相比，该公司的专业和外部服务减少了220万美元，设施支出减少了140万美元，出境运费减少了70万美元，其他G＆A减少了60万美元，营销减少了30万美元，税收和许可证减少了30万美元，普通保险减少了20万美元；部分被与撤销180万美元增值税负债相关的20万美元坏账支出增加所抵消截至3月的三个月中记录的应收补偿金应收款准备金2022 年 31 日。不包括180万美元储备金的撤销，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与去年同期相比减少了570万美元，下降了50％。
折旧和摊销费用
折旧和摊销 与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，支出减少了40万美元，下降了17.1％。减少与一项重大重组工作有关，该重组旨在降低成本和调整业务规模，从而出售和处置与减少我们的仓储和办公室占地面积相关的资产。
其他收入（支出），净额
利息支出。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出增加了约40万美元。增长主要与公司在2022年第三季度完成的新资产抵押贷款有关。
其他费用，净额。
截至2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额与2022年同期相比增加了约10万美元。这一变化主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中记录的30万美元股权投资公允价值变动相关的亏损。
细分市场经营业绩
继KushCo于2021年8月下旬完成合并后，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。根据这项评估，我们确定截至2021年12月31日，我们有两个运营细分市场，与我们的应报告细分市场相同：（1）消费品，主要包括Greenlane在美国、加拿大和欧洲的传统业务，以及（2）工业用品，主要构成KushCo的传统业务。截至2023年第一季度，运营领域的这些变化与我们管理业务的方式一致。
消费品领域专注于通过我们的自有品牌，包括Eyce、DaVinci、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards，以及Storz和Bickel、Grenco Science等领先品牌的生活方式产品和配饰，为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务。消费品板块是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的自有品牌组合方面。

工业用品部门专注于通过我们的批发业务为一流的大麻品牌、运营商和零售商提供服务，提供对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的Greenlane Brand Pollen Gear和蒸发解决方案，包括CCELL品牌的产品。
我们的CODM根据运营部门的净销售额和毛利为两个运营部门分配资源并评估其业绩。下表按应申报细分市场列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的信息：
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截至3月31日的三个月
占总净销售额的百分比改变
2023202220232022$%
净销售额：
消费品$7,810 $17,141 32.6 %36.8 %$(9,331)(54.4)%
工业用品16,149 29,393 67.4 %63.2 %(13,244)(45.1)%
净销售总额$23,959 $46,534 100.0 %100.0 %$(22,575)(48.5)%
占细分市场净销售额的百分比改变
销售成本：2023202220232022$%
消费品$5,523 $14,319 70.7 %83.5 %$(8,796)(61.4)%
工业用品12,917 26,247 80.0 %89.3 %(13,330)(50.8)%
总销售成本$18,440 $40,566 
毛利：
消费品$2,287 $2,822 29.3 %16.5 %$(535)(19.0)%
工业用品3,232 3,146 20.0 %10.7 %86 2.7 %
总毛利$5,519 $5,968 
消费品
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的消费品运营部门公布的净销售额约为780万美元，而2022年同期约为1710万美元，下降了930万美元，下降了54.4％。同比下降的原因是该公司在2022财年进行了重大重组，以调整业务规模，以降低销售和营销成本以与毛利保持一致，出售了公司在Vibes品牌中的少数股权，以及战略发生了重大转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，并合理化了第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。
在截至2023年3月31日的三个月中，销售成本与2022年同期相比下降了880万美元，下降了61.4％。销售成本下降的主要原因是消费品的净销售额下降了54.4％。

截至2023年3月31日的三个月中，毛利率降至29.3％，而2022年同期的毛利率约为16.5％。不包括截至2022年3月31日的三个月的190万美元损坏和过时费用，截至2022年3月31日的三个月中，毛利率约为27.4％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率约为29.3％。
工业用品
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的工业品运营部门公布的净销售额约为1,610万美元，而2022年同期的净销售额约为2940万美元，下降了1,320万美元，下降了45.1％。同比下降的原因是该公司在2022财年进行了重大重组，以调整业务规模，以降低销售和营销成本以与毛利保持一致，以及宣布出售公司的包装业务中断了销售。
在截至2023年3月31日的三个月中，销售成本与2022年同期相比增加了1,330万美元，增长了50.8％。销售成本下降的主要原因是工业品的净销售额下降了45.1％。

截至2023年3月31日的三个月，毛利率约为20.0％，而2022年同期的毛利率约为10.7％。不包括截至2022年3月31日的三个月中580万美元的损坏和过时费用，截至2022年3月31日的三个月，毛利率约为25.3％，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率约为20％。





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按地理区域划分的净销售额
截至3月31日的三个月
占净销售额的百分比改变
2023202220232022$%
净销售额：
美国$22,392 $42,991 93.5 %92.4 %$(20,599)(47.9)%
加拿大$306 $1,855 1.3 %4.0 %(1,549)(83.5)%
欧洲$1,261 $1,688 5.2 %3.6 %(427)(25.3)%
净销售总额$23,959 $46,534 100.0 %100.0 %$(22,575)(48.5)%
美国

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在美国的净销售额约为2,240万美元，而2022年同期约为4300万美元，减少了2,060万美元，下降了47.9％。净销售额同比下降是由于进行了重大的重组工作和战略转变，将重点放在利润率较高的内部品牌上，同时合理化了以较低的利润率创造收入的第三方品牌产品。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。净销售额还受到2022年出售公司在Vibes品牌的少数股权以及公司宣布打算出售其包装业务的影响，这对销售产生了不利影响。同时，在截至2022年12月31日的财年中，公司一直专注于调整业务规模，以降低销售和营销成本，减少或取消某些管理职能。
加拿大
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在加拿大的净销售额约为30万美元，而2022年同期约为190万美元，减少了150万美元，下降了83.5％。减少与销售和营销支出的减少有关。该公司目前正在评估加拿大的分销和销售渠道。
欧洲

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在欧洲的净销售额约为130万美元，而2022年同期约为170万美元，下降了40万美元，下降了25.3％。净销售额下降的主要原因是我们为提高欧洲业务的盈利能力而进行的重大重组工作。
流动性和资本资源
我们认为，至少在未来12个月内，我们的手头现金，加上运营现金和进入资本市场的能力，将足以满足我们的营运资金和资本支出需求，以及与现有业务相关的债务偿还和其他流动性需求。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的还本付息以及一般企业需求。我们的主要流动性来源是我们的手头现金和运营产生的现金流，以及自动柜员机计划的收益（定义见下文）。截至2023年3月31日，我们有大约590万美元的现金，其中40万美元存放在外国银行账户中，还有大约2570万美元的营运资金，计算方法是流动资产总额减去流动负债总额，而截至2022年12月31日，大约有650万美元的现金，其中80万美元存放在外国银行账户中，营运资金约为4,100万美元。从我们的外国子公司汇回现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制；但是，这些余额通常可用于为我们的外国子公司的普通业务运营提供资金，不受法律或其他限制。
我们在S-3表格（“上架注册声明”）上有有效的上架注册声明；但是，只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们利用上架注册筹集资金的能力就会受到限制，详见下文。上架注册声明登记了我们的A类普通股、优先股、每股面值0.0001美元（“优先股”）、代表我们优先股的存托股、购买A类普通股、优先股或存托股的认股权证，以及购买我们可能发行的A类普通股或优先股的权利，总额不超过2亿美元。2021年8月，我们提交了招股说明书补充文件，并制定了 “市场上” 股票发行计划（“自动柜员机计划”），规定不时出售总发行价不超过5000万美元的A类普通股。根据自动柜员机计划出售我们的A类普通股的净收益预计将用于
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营运资金和一般公司用途。但是，由于当前的市场波动和股价的表现，我们可能无法进入资本市场。
2022年3月31日，也就是我们向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）之日，由于我们的公开持股量低于7500万美元，上架注册声明受第I.B.6号指令中规定的发行限额的约束。只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们根据第I.B.6号指令在任何连续12个月内根据上架注册声明（包括我们的自动柜员机计划）出售的证券的总市值不得超过公众持股量的三分之一。自2021年8月启动自动柜员机计划至2022年12月31日，我们出售了A类普通股，总收益约为1,270万美元，我们向销售代理支付了约40万美元的费用。鉴于我们的现金状况不佳，我们被迫在自动柜员机计划下以原本可能没有吸引力且具有稀释性的价格出售股票。在本10-Q表季度报告提交之日之前的12个日历月内，我们已根据第I.B.6号指令出售了220万美元的证券。2022年6月发行（定义见下文）完成后，由于S-3表格第I.B.6号指令的限制，我们在一段时间内无法根据自动柜员机计划额外发行A类普通股或以其他方式使用上架登记声明，这将限制我们在资本市场的流动性选择权一段时间。
2023年2月3日，我们在S-1表格（“2023年2月S-1”）上提交了一份注册声明，要求注册不超过800万美元单位的公开发行，但该声明尚未生效。我们无法保证2023年2月的S-1是否会生效，也无法保证我们是否会在提交本季度报告10-Q表后进行本次公开募股。

2023年2月16日，我们的两家全资子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC与第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约490万美元的现金以折扣价购买了美国国税局就我们在员工留存抵免计划下提交的员工留存抵免的所有付款权。

我们对流动性的看法基于目前可用的信息。如果事实证明这些信息不准确，或者如果情况发生变化，贸易信贷或其他融资来源的未来可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。根据这些因素的严重程度和对我们的直接影响，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资来满足我们的运营需求，或者根本无法获得额外的融资。

截至2023年3月31日，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的资产负债表外安排。
现金流
以下所示期间的现金流摘要源自本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表：
截至3月31日的三个月
（以千计）20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$1,883 $(12,023)
用于投资活动的净现金(176)(709)
由（用于）融资活动提供的净现金(8,189)5,674 
经营活动提供（使用）的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金约为190万美元，其中包括：(i) 净亏损1,020万美元，但被净亏损约240万美元的非现金调整所抵消，包括约200万美元的折旧和摊销费用以及20万美元的股票薪酬支出；(ii) 主要由库存、供应商存款和其他流动资产减少推动的营运资金减少970万美元大约900万美元，包括现金收集约490万美元与ERC的销售有关，应付账款和应计费用增加了约290万美元，但部分被应收账款增加140万美元和客户存款减少80万美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为1,200万美元，包括 (i) 净亏损1,870万美元，但被净亏损约180万美元的非现金调整所抵消，包括约240万美元的折旧和摊销费用、约90万美元的股票薪酬支出以及约180万美元的应收赔偿备抵的抵消逆转，以及 (ii) (a) 营运资金减少490万美元，主要原因是营运资金的增加应付账款、应计费用和减少额
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供应商存款总额约为1,660万美元，但被应收账款、库存、其他流动资产的增加以及客户存款的减少所抵消，总额约为1170万美元。
用于投资活动的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为20万美元，主要包括资本支出。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为70万美元，主要包括资本支出，包括我们新的ERP系统的开发成本。
（用于）融资活动提供的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为820万美元，包括偿还约650万美元的资产类贷款，约90万美元的Eyce和DaVinci期票的付款，以及产生的约80万美元的资产类贷款成本。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为570万美元，主要包括通过我们的自动柜员机计划发行A类普通股的约680万美元现金收益，主要由应付票据、融资租赁债务和其他长期负债的约100万美元支付所抵消。
关键会计政策与估计

请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “关键会计政策和估算”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估

我们已经根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）制定了第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并进行积累和传达酌情向管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，因为截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中描述了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，这些缺陷尚未得到修复。

重大缺陷补救计划和统计我们

正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K表年度报告第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划，以解决去年发现的重大弱点，我们的管理层将继续积极参与补救工作。

正如之前披露的那样，我们于2020年开始实施新的ERP系统，该系统将取代我们现有的核心财务系统，我们预计该系统将在2023年完成。管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系，在此基础上，管理层期望集中分配组织资源，确保成功实施新的企业资源规划系统，包括与设计和实施有效的控制活动有关的部分。相反，管理层预计，2023年在旧版ERP系统中重新设计用户访问角色和权限方面的努力将有限。基于这些考虑，并根据管理层的持续评估，我们预计先前报告的重大缺陷不会与效率低下有关
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在我们完成新的 ERP 系统的实施之前，用户访问控制将被视为已得到补救。此外，为了修复已发现的重大漏洞，我们将继续采取以下补救措施：

•对全公司的风险评估流程以及处理和控制文件进行改进；
•加强公司对信息技术实施的审查和签署程序；
•实施额外的审查程序，旨在通过实施更好的文件标准，证明这些控制、监督和培训的执行，从而加强控制所有者对控制活动的执行，包括实体层面的控制；
•改善与某些会计领域相关的控制活动和程序，包括适当的职责分工，指派具有适当经验的人员担任与此类会计领域有关的分析的编制者和审查者；
•就内部控制流程对控制负责人进行教育和培训，以降低已确定的风险，并保存足够的文件以证明此类流程的有效设计和运作；以及
•实施强化控制措施，以监测基本业务流程控制的有效性，这些控制依赖于相关信息系统生成的数据和财务报告。

我们还在继续评估补救已发现的重大缺陷可能需要的其他控制措施和程序。在适用的控制措施在足够长的时间内运作并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，我们无法保证先前报告的重大弱点将被视为已得到补救。

变更in 财务报告的内部控制

如上所述，我们于 2020 年开始实施新的 ERP 系统，该系统将于 2023 年完全取代我们的传统财务系统。ERP 系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理，为我们的管理团队提供及时的信息。随着新企业资源规划系统的分阶段实施取得进展，我们预计将继续改变某些流程和程序，这反过来又会导致我们对财务报告的内部控制发生变化。发生此类变化时，我们将每季度评估此类变化是否对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关我们悬而未决的重大法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注7。

第 1A 项。风险因素

截至2023年3月31日，与先前在回应 “第一部分——第1A项” 时披露的风险因素相比没有重大变化。“风险因素” 见我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 5 项。其他信息

没有。
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第 6 项。展品

展品编号描述
3.1
Greenlane Holdings, Inc.《第二修正和重述章程》修正案（参照格林兰于2023年4月12日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。
3.2
A系列优先股指定证书（参照Greenlane于2023年4月12日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
10.1*截至2023年2月9日，Greenlane Holdings, Inc.的子公司Greenlane Holdings, Inc.的子公司为担保人，双方不时作为贷款人，WhiteHawk Capital Partners LP作为贷款人的代理人，对贷款人的代理人签订的贷款和担保协议的第2号修正案。
10.2*†
ERC 索赔协议的风险参与，日期为 2023 年 2 月 16 日.
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证.
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证.
32.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证.
101*
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料采用Inline XBRL（可扩展业务报告语言）的格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营和综合亏损报表，（iii）简明合并股东权益表，以及（iv）简明合并现金流量表。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
104*
封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 中。
______________________________________________
* 随函提交。
† 要求对展品的某些部分进行保密处理。机密材料省略并单独向证券交易委员会提交。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
格林兰控股有限公司
日期：2023 年 5 月 15 日来自：//拉娜·里夫
拉娜·里夫
首席财务和法务官
（首席财务和会计官）

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