附录 10.1
IGM BIOSCIENCES, INC.
修订并重述了2018年综合激励计划
（经修订和重报，自2023年6月23日起生效）
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
a.
“管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
b.
“适用法律” 是指与管理基于股票的奖励及其相关股票发行有关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
c.
“奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票下的单独或集体补助。
d.
“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
i.
公司所有权变更发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人（“个人”）获得公司股票的所有权之日，该股份与该人持有的股票一起构成公司股票总投票权的50％以上；但是，就本小节而言，(A) 任何一个人收购额外股票，该人被视为收购额外股票拥有公司股票总投票权的50％以上不被视为变更控制权，以及 (B) 如果公司股东在所有权变更后立即继续持有控制权，其比例与其在所有权变更前夕对公司有表决权的股票的所有权比例基本相同，则公司或公司最终母实体股票总投票权50％或以上的直接或间接实益所有权，则此类事件将不被视为控制权变更本小节 (i)。为此，间接实益所有权将包括但不限于因拥有一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券而产生的权益
直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有公司的公司（视情况而定）；或
ii。
公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何 12 个月内被董事会大多数成员取代之日，董事的任命或选举在任命或选举之日之前没有得到董事会多数成员的认可。就本第 (ii) 小节而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或
iii。
公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该个人最近一次收购之日的12个月内收购）资产之日，这些资产的总公允市场价值等于或超过该收购或收购前公司所有资产的公允市场总价值的50％；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成公司很大一部分资产的所有权变更：(A) 转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或 (B) 公司将资产转让给：(1) 公司股东（资产转让前）以换取或换取公司股票，(2) 一个实体，其总价值或投票权的50％或以上由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有总价值或投票权50％或以上的个人公司所有已发行股票的权力，或 (4) 由本第 (iii) (B) (3) 款所述个人直接或间接拥有的总价值或投票权的至少 50% 的实体。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。尽管有上述规定，但除非该交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件的资格，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
g.
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例将包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
h.
“委员会” 指根据本协议第 4 节由董事会或经正式授权的董事委员会或符合适用法律的其他个人组成的委员会。
j.
“公司” 指特拉华州的一家公司 IGM Biosciences, Inc. 或其任何继任者。
k.
“顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供真正的服务，前提是这些服务 (i) 不在
2
与融资交易中的证券要约或出售有关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，都是根据《证券法》颁布的S-8表格所指的，此外，顾问将仅包括根据根据《证券法》颁布的S-8表格可以向其登记发行股票的人。
m.
“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，前提是，对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
n.
“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。
o.
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
p.
“交换计划” 是指 (i) 退出或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，（ii）参与者有机会将任何未偿还的奖励转移给署长选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未偿奖励的行使价增加或降低。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。
q.
“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：
i.
就注册日授予的任何奖励而言，公允市场价值将是向美国证券交易委员会提交的公司普通股首次公开募股的S-1表格注册声明中包含的最终招股说明书中规定的向公众提供的初始价格。
ii。
就任何其他日期授予的任何奖励而言，公允市场价值将是普通股在确定之日（或收盘出价，如果没有报告销售情况，则为收盘出价）在任何已建立的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场）上报价的普通股的收盘销售价格《街头日报》或署长认为的其他来源可靠。如果公允市场价值的确定日期发生在非交易日（即周末或节假日），则除非管理员另有决定，否则公允市场价值将是前一个交易日的价格。在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值将由署长本着诚意确定。
以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长自行决定，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。
s.
“激励性股票期权” 是指旨在符合《守则》第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权的期权。
3
t.
“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。
u.
“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
x.
“母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。
z.
“绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第 10 节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。
aa。
“绩效单位” 是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，可以根据第 10 条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合结算。
bb。
“限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。
抄送。
“计划” 是指本经修订和重述的2018年综合激励计划。
dd。
“注册日期” 是指公司提交的第一份注册声明的生效日期，该声明根据《交易法》第12（b）条宣布生效，适用于公司任何类别的证券。
ee。
“限制性股票” 是指根据本计划第7节规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
ff。
“限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表一股公允市场价值的金额的簿记条目。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。
gg。
“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。
嗯。
“第409A条” 是指《守则》第409A条，该条已经过并可能不时修订，以及根据该条不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政部条例》和《美国国税局指南》。
kk。
“股份” 是指根据本计划第13节调整的普通股。
4
ll。
“股票增值权” 是指根据第 9 条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
毫米。
“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来都存在。
a.
受计划约束的股票。根据本计划第13节的规定以及本计划第3 (b) 节规定的自动增发，根据本计划可发行的最大股份总数为12,067,912股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
b.
自动增加股票储备。根据本计划第13节的规定，从2024财年开始至2029财年结束的每个财政年度的第一天，根据该计划可供发行的股票数量将增加，金额等于 (i) 8,768,000股，(ii) 公司已发行普通股（包括为此目的包括有表决权的普通股和无表决权的普通股）的4％ 前一个财政年度的最后一天，或 (iii) 董事会确定的股票数量。
c.
失效的奖项。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或者对于期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供未来授予或出售本计划（除非本计划已终止）。关于股票增值权，根据本计划，只有根据股票增值权实际发行的股票（即已发行的净股份）才会停止可用；股票增值权下的所有剩余股票仍可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股或绩效单位的奖励发行的股票被公司回购或没收给公司，则此类股票将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在根据第13条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于第3（a）条规定的股票总数，再加上《守则》第422条和根据该法颁布的《财政部条例》允许的范围内，根据第3（b）和3（c）条根据本计划可供发行的任何股票。
d.
股票储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
i.
多个行政机构。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
5
ii。
规则 16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。
iii。
其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将成立该委员会以满足适用法律。
b.
管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：
iii。
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
v.
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于管理员将根据每种情况确定的因素；
七。
解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励；
八。
规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；
ix。
修改或修改每项奖励（受本计划第18条的约束），包括但不限于延长终止后奖励行使期和延长期权最高期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第6（b）条的约束）；
x.
允许参与者按照本计划第14节规定的方式履行预扣税义务；
十一。
授权任何人代表公司签署署长先前授予的奖励所需的任何文书；
十二。
允许参与者推迟收到根据奖励本应付给该参与者的现金付款或股票的交付；以及
c.
管理员决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。
6
5.
资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。
a.
局限性。在奖励协议中，每个期权将被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。
b.
期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中注明。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起5年或奖励协议中可能规定的较短期限。
i.
行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：
a.
授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。
b.
授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
2.
就非法定股票期权而言，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
3.
尽管有上述规定，但根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，每股行使价可以低于每股公允市场价值的100％，授予期权。
ii。
等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定行使期权之前必须满足的任何条件。
iii。
对价形式。署长将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。就以下情况而言
7
作为激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：(1) 现金；(2) 支票；(3) 在适用法律允许的范围内，(4) 其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于将行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理人自行决定的；(5) 公司在经纪人协助（或其他）无现金下获得的对价公司就本计划实施的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行使权；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。
i.
行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理人可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权的股票的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的适当条目所示），无论行使期权，都不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
ii。
终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止后的3个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果终止后，参与者没有在管理员规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
iii。
参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止后的12个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在当天
8
终止参与者不拥有其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。
iv。
参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者去世后可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在去世之日归属（但在任何情况下，都不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人在参与者去世之前以可接受的形式指定了该受益人致管理员。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则转让期权的人行使。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者去世后的12个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在去世时没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
1.
如果在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾除外）后行使期权会导致第 15 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限届满或 (B) 根据第 15 (b) 条产生责任的最后一天之后的第 10 天终止；或
2.
如果仅仅因为发行股票违反《证券法》的注册要求而禁止在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾除外）后行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 参与者服务提供商身份终止后的30天期限到期后两者中较早者终止在此期间，期权将不在行使期权范围内违反此类注册要求。
a.
授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理人可以随时不时向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。
b.
限制性股票协议。每次限制性股票的授予都将以奖励协议为证，该协议将具体规定限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。
c.
可转移性。除非本第 7 节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。
9
d.
其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
e.
取消限制。除非本第 7 节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或署长可能确定的其他时间尽快从托管中发放。署长可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。
f.
投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。
g.
股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非管理员另有规定。如果以股票形式支付任何此类股息或分配，则股票将受到与支付股份的限制性股票相同的可转让性和没收性限制。
h.
向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划发放。
a.
格兰特。根据管理员的决定，限制性股票单位可以随时不时发放。在管理员决定根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者通报与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
b.
归属标准和其他条款。管理员将自行决定设定归属标准，根据标准的满足程度，这些标准将决定向参与者支付的限制性股票单位数量。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。
c.
赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管有上述规定，但在授予限制性股票单位后的任何时候，管理人可以自行决定降低或放弃获得补偿所必须满足的任何归属标准。
d.
付款形式和时间。获得的限制性股票单位将在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付。管理员自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算所赚取的限制性股票单位。
e.
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。
10
a.
授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。
b.
股票数量。管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股票增值权数量。
c.
行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，不低于授予之日每股公允市场价值的100％。否则，根据本计划的规定，署长将完全自行决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
d.
股票增值权协议。每份股票增值权的授予都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。
e.
股票增值权的到期。根据本计划授予的股票增值权将自授予之日起10年或奖励协议中可能规定的较短期限到期，由署长自行决定。尽管有上述规定，但第6（d）条中与行使有关的规则也将适用于股票增值权。
f.
支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以：
i.
行使日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以
ii。
行使股票增值权的股票数量。管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票，也可以是它们的某种组合。
a.
授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效股份可随时不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自行决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。
b.
绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在补助之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
c.
绩效目标和其他条款。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），根据这些目标的实现程度，决定支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由奖励来证明
11
协议将具体规定绩效期以及管理员自行决定其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
d.
绩效单位/股票的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。
e.
绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的绩效期到期后，将尽快支付所赚取的绩效单位/股份。管理人可以自行决定以现金、股份（其公允市场价值总额等于适用绩效期结束时赚取的绩效单位/股票的价值）的形式支付所赚取的绩效单位/股份，也可以两者兼而有之。
f.
取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据本计划获得补助。
11.
休假/在不同地点之间调动。除非管理员另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停。如果 (i) 公司批准的任何请假，或 (ii) 在公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动，参与者不会停止成为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果公司批准的休假到期后无法保证再就业，则在休假第一天后的6个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
12.
奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
a.
调整。如果公司发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分割、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构发生其他影响股份的变化，为防止股份缩减或扩张，管理人计划根据本计划提供的福利或潜在福利将进行调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及本计划第 3 节中的数字股份限额。
b.
解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理员将在实际可行之前尽快通知每位参与者
12
此类拟议交易的生效日期。如果先前尚未行使该裁决，则裁决将在该拟议诉讼完成之前立即终止。
c.
控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并或发生控制权变更，则每项未偿还的奖励都将按管理人确定的方式处理，但须遵守下一段中的限制，包括但不限于由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担每项奖项或同等的选择权或权利。管理员无需在交易中对所有奖项或参与者给予同样的待遇。
如果继任公司不承担或取代该奖励，则参与者将全额归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励本来无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为实现了目标等级和所有其他术语以及条件得到满足。此外，如果控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。
就本小节 (c) 而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在控制权变更前夕在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则视为假定获得奖励（无论是股票、现金还是其他证券或财产）对价，多数票持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中收到的此类对价不仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司同意后，规定在行使期权或股票增值权或支付受该奖励的每股限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时收到的对价仅为继任公司或其普通股母公司的公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。
尽管本第 13 (c) 条中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在实现一个或多个绩效目标时授予、获得或支付的奖励将不被视为假设；但是，仅仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标将不被视为使原本有效的奖励无效。
d.
外部董事奖。关于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变更，则参与者将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括原本无法归属或行使的股份）的期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，而且，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视作其他归属标准全部达到目标等级的 100%满足其他条款和条件。
a.
预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司将有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付美国联邦、州或地方税、非美国税或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额裁决（或其行使）。
13
b.
预扣安排。署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣原本可交付的现金或公允市场价值不超过要求预扣的最大法定金额的股票，或（iii）向公司交付已经拥有的已拥有的现金公允市场价值不超过规定的最高法定金额的股票扣留。待预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。
c.
遵守第 409A 条的规定。奖励的设计和运作方式应使其不受第409A条的适用或遵守第409A条的要求，因此，除非署长自行决定，否则补助金、付款、和解或延期无需缴纳根据第409A条适用的额外税款或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足第409A条的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款，或其和解或延期，受第409A条的约束，则奖励的发放、支付、结算或延期将符合第409A条的要求，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳第409A条规定的额外税款或利息。在任何情况下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如适用）都不会向参与者偿还因第409A条而征收的任何税款或其他费用。
15.
对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励都不会赋予参与者继续保持参与者作为服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司（或公司的任何母公司或子公司）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
16.
授予日期.无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长做出授予此类奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在此类补助金之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
17.
计划期限。在不违反本计划第22条的前提下，该计划将在 (i) 董事会通过或 (ii) 注册日期前一个工作日后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为10年。
a.
修改和终止。署长可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
b.
股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。
c.
修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署，否则本计划的修改、变更、暂停或终止不会对任何参与者的权利造成实质性损害。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。
14
a.
法律合规。除非该奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且还需要公司法律顾问在遵守此类合规方面的批准，否则不会根据奖励发行股票。
b.
投资代表。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时声明和保证，购买股票仅用于投资，如果公司律师认为需要这种陈述，则目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
20.
无法获得权限。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股票进行任何注册或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该等权力、注册、资格或规则合规是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售此类未获得必要授权、登记、资格或规则合规性的股票而承担的任何责任。
a.
根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采用的任何回扣政策，根据该计划授予的所有奖励都必须进行补偿。此外，署长可以在奖励协议中施加署长认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于对先前收购的股票或其他现金或财产的再收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第 21 条，否则根据回扣政策追回的任何补偿都不会赋予参与者根据与公司签订的任何协议以 “正当理由” 或 “推定终止”（或类似条款）辞职的权利。
b.
管理员可以在奖励协议中规定，除了任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生特定事件时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的服务提供商身份，或参与者的任何行为，无论是在该参与者的终止身份日期之前还是之后，这将构成终止该参与者的服务提供者身份的原因。
c.
如果公司因不当行为严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表，则任何故意或因重大过失参与不当行为，或者故意或因重大过失未能阻止不当行为的参与者，以及任何根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一的参与者，均应偿还款项向公司支付任何款项的金额在首次公开发行或向美国证券交易委员会（以先发生者为准）提交体现此类财务报告要求的财务文件后的12个月内获得或应计的奖励的结算。
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22.
股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起12个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
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