附件10.6
证券购买协议
本证券购买协议 (本《协议》)日期为6月[●]，2023年，在特拉华州的一家公司绿巷控股公司(以下简称“公司”)与本合同签名页上确定的每一位买家(包括其继承人和受让人、一名“买家”和统称“买家”)之间签署。
鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：
第一节。
定义
1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本协议第1.1节中规定的含义相同：
“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。
“董事会”指本公司的董事会。
“营业日” 指纽约州的银行机构依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。
“成交日期” 指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方在成交时支付认购金额的义务和(Ii)公司在成交时交付证券的义务在任何情况下均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“普通股” 指公司的A类普通股，每股面值$0.01。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。
“普通权证” 是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付买方的普通权证， 普通权证可在该等普通权证发行后立即行使，并可在自发行起计五(5)年内以附件A的形式行使。
“公司法律顾问”(Company Counsel)指莫里森-福斯特律师事务所。
“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。
“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜(纽约市时间)之前，上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则请于本通知日期起 。
“DVP”应 具有第2.1(V)节中赋予该术语的含义。
“评估日期” 应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“豁免发行” 是指根据截至本协议日期存在的任何股份或期权计划，向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行(A)普通股、限制性股票单位或期权，但向顾问发行的此类股票 须作为“限制性证券”(见第144条的定义)发行，且不具有登记权；(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或根据现有协议可发行的其他证券，可行使、可交换或可转换为在本协议日期已发行并未发行的普通股的证券， 但该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格，或延长该等证券的期限；(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券 ，条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且不具有登记权利， 在本条例第4.10(A)节的禁止期间内，不要求或允许提交与此相关的任何登记声明， 并且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。 运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司以筹集资本为主要目的或向主营证券投资的实体发行证券的交易(为免生疑问，向战略投资者的风险投资部门发行证券应被视为“豁免发行”)；(D)向公司顾问或供应商发行普通股，但此类证券须作为“受限证券”(见第144条的定义)发行，且不具有登记权；以及(E)按照与该等持有人订立的协议或向该等持有人发行的文书的条款，向该等持有人发行普通股股份，但条件是该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有登记权 (行使该等认股权证持有人可发行的普通股除外)， 如在S-1表格(第333-267782号文件)的登记声明下登记，但自本协议之日起未对此类证券进行修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交易价格或转换价格(股票拆分或合并除外)，或延长此类证券的期限。
“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。
“一般披露包”是指初步招股说明书。
“负债” 应具有3.1(Z)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。
2
“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“锁定协议” 指本公司与本公司董事、高级管理人员及5%股东之间于本协议日期所订的锁定协议，其形式为附件C。
“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可” 应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“每股购买量 价格”等于$[●]，须根据本协议日期至截止日期之间发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股股份的其他类似交易进行调整。
“每份预付资金认股权证的收购价”为0.0001美元，须根据反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 以及在本协议日期后发生的与普通股相关的其他类似交易进行调整。
“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“安置代理” 指AG.P./Alliance Global Partners。
“安置代理律师”是指Thompson Hine LLP，其办事处位于纽约麦迪逊大道300号27楼，纽约邮编：10017-6232。
“预融资权证” 是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的权证，该等预融资权证应在发行时立即行使，并在全部行使时失效，其形式见本协议附件B 。
“预先通知” 应具有第4.16(B)节中赋予该术语的含义。
“初步招股说明书”指注册说明书宣布生效时包括在注册说明书内的初步招股说明书。
“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书” 指根据注册说明书提交的最终招股说明书。
“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册表”是指以经修订的S-1表格(档案号：333-269576)向证监会提交的有效注册表，其中登记了证券的出售，并包括任何规则第462(B)条的注册表。
“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。
3
“规则462(B)注册声明”是指本公司编制的登记额外证券的注册声明，该注册声明于本公告之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。
“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。
“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份” 指根据本协议向每一买方发行和可发行的普通股。
“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
“认购金额” 对于每个买方来说，是指在本协议签名页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用资金为单位购买的普通股和预融资认股权证所需支付的总金额。
“附属公司”指本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告附件21所载的本公司任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括在本公告日期后成立或收购的本公司的任何直接或间接附属公司。
“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、认股权证、禁售协议及其所有附件和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“可变利率交易” 应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。
“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。
“认股权证股份” 指认股权证行使后可发行的普通股。
第二节。
购销
2.1. 成交。 在成交日期，公司同意按照本协议规定的条款和条件出售普通股，购买者同意分别购买(I)买方签名页上“认购金额”(br})项下列明的普通股数量，按每股收购价计算；(Ii)根据第2.2(A)节计算的普通股可行使的普通股认股权证；然而，前提是在买方自行决定的范围内，买方(连同买方的联属公司，以及与买方或任何买方的任何联营公司一起作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份， 或买方可选择以其他方式代替购买普通股股份，以此方式购买预先出资的认股权证，从而导致买方向本公司支付全部认购金额。在每种情况下，“受益的所有权限制”应为普通股数量的4.99%(或在买方选择时，为9.99%)， 在证券发行于截止日期生效后立即发行。
4
由买方签署的本协议签字页上所列的每笔买方认购金额应可用于与公司或其指定人进行交付即付款(DVP)结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点远程进行结案。除非配售代理另有指示，股份交收将以直接结算方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址的股份，并由托管机构直接发行至各买方指定的配售代理的S帐户； 配售代理于收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议由本公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间， 且包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何 个人出售将在结算时根据本协议发行给买方的任何证券的全部或任何部分(统称为“结算前 股票”)，则该人应在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外的行动)， 被视为本协议项下无条件必须购买的买方，公司应被视为在成交时向该人无条件出售此类结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何预交收股份的认购金额前，本公司不须向该买方交付任何预交收股份 ；及 此外，本公司在此确认并同意，上述不应构成该买方关于该买方是否会选择在预交收期间出售任何预交收股份的陈述或契诺。该买方出售任何普通股的决定应仅在该买方选择进行任何此类出售(如果有)时作出。尽管有上述规定，关于于上午9：00或之前递交的任何行使通知(S)(定义见预拨资金认股权证)。(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签立时间 之后的任何时间交付)，本公司同意在该通知(S)的约束下于下午4：00前交付认股权证股份。(纽约市时间)，截止日期和截止日期应为以下目的的权证股份交割日期(如预付资金认股权证中所定义) 。
2.2 交付。
(A) 在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(I) 本协议，由公司正式签署；
(Ii) 公司的电汇指示，用公司信笺抬头，并由公司首席执行官或首席财务官执行；
(Iii)在符合第2.1节规定的条件下， 应通过dvp进行股份结算，向转让代理发出不可撤销的指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司迅速交付普通股的托管系统股票，等于买方认购金额除以以买方名义登记的每股收购价的部分；
(Iv) 对于 每个根据第2.1节预筹资权证的买方，以该买方的名义登记的原始签署的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于适用于该买方的预资金权证认购金额除以每份预资金权证购买价格之和，但需进行调整；
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(V) 初步招股说明书和招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)；
(Vi) an 在买方名下登记的原始签署的普通股认股权证，购买最多相当于 100%该买方普通股或预筹资权证股份的普通股，行使价等于$[●]每股 ，可予调整；
(Vii) 已正式签署的禁售协议；以及
(Viii) 是公司律师的法律意见，采用安置代理和买方合理接受的形式。
(B) 在截止日期 或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下内容：
(I) 由该买方正式签署的本协议；和
(Ii) 买方就其所购买证券的认购金额，以供与本公司或其指定人结算。
2.3. 关闭条件 。
(A) 公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：
(I) 在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期(除非截止日期为特定日期)，在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面均属准确)；
(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：
(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及
(V) 自本协议生效之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券交易均不得暂停或受限制。美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得在本协议日期后 发生任何重大的敌对行动爆发或升级或其他国家或国际灾难 对任何金融市场的影响，或任何金融市场的重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券是不可行或不可取的。
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第三节。
申述及保证
3.1. 声明和公司的担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(A) 附属公司。 本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，除登记声明、一般披露方案及招股章程所载者外，并无任何留置权，且各附属公司的所有已发行股本及已发行股份均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。
(B) 组织和资格。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织、有效存续的实体 ，且(如适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及按目前进行的业务所需的必要权力及授权。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的组织章程大纲、组织章程、公司证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(C) 授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会、董事会委员会或本公司股东不需要就本协议或其他交易文件采取任何进一步的 行动，但与所需批准有关的情况除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济以及(Iii)赔偿和缴款条款可受适用法律的限制。
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(D) 无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、证券的发行和销售以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的组织章程大纲、组织章程细则、公司证书或公司章程细则、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消(有或无通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、公司或任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解， 或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响； 除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。
(E) 备案、 同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向 发出通知和/或申请(S)，并获得各适用交易市场批准以规定的时间和方式在其上进行交易的适用证券，以及(Iv)金融业监督管理局(“FINRA”)要求的文件(统称为“所需批准”)。
(F)证券的 发行；登记。该等股份及认股权证股份均获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权 影响。该等认股权证是本公司根据管限该等认股权证的司法管辖区法律而正式授权及具约束力的义务，当按照本协议发行时，将会正式及有效地发行，且不受本公司施加的所有留置权 影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行普通股的最高股份数量。本公司已按照《证券法》的要求 编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》于[●]，2023，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要对其进行的修改和补充。注册说明书根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股说明书的命令，且并无就此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交初步招股说明书或招股说明书。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效之时、在本协议日期和截止日期， 注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；及招股章程及其任何修订或补充文件，于初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件发出时，并于截止日期符合，且 将在所有重大方面符合证券法的要求，且不会亦不会包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导 。
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(G) 资本化。 本公司截至本条例日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G)还应包括截至本条例日期由本公司关联公司实益拥有和登记在册的普通股数量。 本公司自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本。向员工发行普通股 根据公司的员工股票购买计划，以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物 。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。 除附表3.1(G)所述外，以及由于买卖证券，并无任何未偿还的期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股的权利。或本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估， 发行符合所有适用的联邦及州证券法，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利 。除所需的批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司作为缔约方的公司股本 ，或据本公司所知，公司任何股东之间或之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。
(H) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，在本文件日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期的 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在何种情况下作出的，且不具有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表已根据公认会计原则编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务 状况及截至该日止期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(I) 材料更改；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1(I)所述外，自本公司向美国证券交易委员会、一般披露资料包及招股说明书提交最新财务报表之日起，(I)并无 已经或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中根据过往惯例及战略收购所产生的贸易应付款项及应计开支，以及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并未改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或分配现金或其他 财产，或未予购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，且(V)本公司 并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划。 本公司并无向证监会提出任何保密资料的请求。除本协议或附表3.1(I)所述发行证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。
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(J) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或威胁 。 附表3.1(J)、(I)对合法性造成不利影响或挑战的任何行动。任何交易文件、股份或认股权证股份的有效性或可执行性 ，或(Ii)如有不利决定，可能会 或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象，而这可能会导致重大的不利影响。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事 或本公司高管并无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K) 劳动关系 。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非 未能遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
(L) 合规。 本公司或任何子公司：(I)违约或违反(且未发生任何未被放弃的事件 在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或 任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但第(I)、(Ii)和(Iii)项不可能产生或 合理预期会导致重大不利影响的情况除外。
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(M) 环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)在第(I)、(Ii)和 (Iii)各条款中，未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，可合理地预期不遵守可个别或总体产生重大不利影响。
(N) 监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可，以开展注册声明、一般披露资料及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等证书、授权或许可而可能 不会导致重大不利影响(“材料许可”)，且本公司及 任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何材料许可的诉讼通知，则不在此限。
(O)资产的 所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大影响的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在各重大方面均遵守该等租约。
(P) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明、一般披露资料及招股说明书所述与各自业务有关的使用所必需或要求的类似权利，如未能取得该等权利或权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则本公司或任何子公司均未收到自登记 报表、一般披露方案或招股说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，索赔或其他方面的书面通知知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施 或总体上不会产生重大不利影响。
(Q) 保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员保险，承保金额被视为商业上合理。本公司或任何附属公司均无 任何理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。
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(R)与附属公司和员工的 交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司或附属公司发生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。
(S) 萨班斯-奥克斯利； 内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了截至本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已 为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司 在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近提交的交易所法案10-Q表格所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的10-Q表格 中提交了认证人员基于其对评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明、一般披露组合及招股说明书所载者外，自评估日期起，财务报告内部控制(该词定义见交易法)并无重大影响或可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 。
(T) 某些 费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人的佣金或佣金(为免生疑问，前述条文不包括欠托管人的任何费用及/或佣金)。除买方聘用的人员(如有)外，买方不应 对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的可能到期的本节中预期的费用类型的任何索赔承担义务。
(U) 投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。
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(V) 注册 权利。任何人无权促使本公司根据《证券法》对本公司或其子公司的任何证券进行登记。
(W) 清单和维护要求。普通股股份是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载者外，本公司于上市日期前12个月内并无收到任何普通股上市或上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。普通股股份目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(X)接管保护的 应用程序 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司公司章程细则或其公司注册状态法律而成为或可能会因买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的其他类似的反收购条文不再适用 ，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权。
(Y) 披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司并无向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成 重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期 前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，且 在作出陈述时不具误导性。本公司确认并相信，尽其所知，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。
(Z) 第 个集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。
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(Aa) 偿付能力。 基于本公司截至成交日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若清算其所有资产将获得的收益， 在考虑现金的所有预期用途后，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保债务及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Bb) 税 合规性。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有外国税、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和收费、罚款或罚款，这些税项和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，并在该等报表上显示或确定应支付，报告和申报 和(Iii)已在其财务报表上留出合理充足的准备金，以支付尚未最终确定的所有重大税项，以及该等申报、报告或申报适用期间之后的所有重大税项 。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。
(Cc) 外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。
(Dd) 会计师事务所。 本公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易所法案规定的注册会计师事务所，(Ii)应就公司将包含在截至2022年12月31日的财政年度报告中的财务报表发表意见。
(Ee)关于买方购买证券的 确认 。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
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(Ff)关于买方交易活动的 确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.12条除外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手，目前可于普通股的 股份中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中任何分支的 交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及确认(Y)一名或 以上购买者可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等 对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(GG)遵守 法规。本公司并未，据其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何普通股股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何普通股股份的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，就第(Ii)及(Iii)款而言，就配售普通股股份而向配售代理支付的补偿除外。
(Hh) 股票 期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据该计划的条款及(Ii)行使价格至少相等于普通股于 根据公认会计原则及适用法律授予之日的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。
(Ii) 网络安全。 除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，以及与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户的数据)的隐私和安全有关的内部政策和合同义务。员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改；(Ii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iii)本公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准及做法的备份及容灾技术。
(JJ) 外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(KK) 洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。
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3.2. 声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：
(A) 组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力及授权，以订立及完成交易文件所拟进行的交易，并以其他方式 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。
(D)该买方的 经验 。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的列明本协议项下拟进行的交易的重要条款(条款 包括最终定价条款)起计的期间内，该买方并无、亦未有 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。 尽管前述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成任何陈述或保证，或 排除任何有关寻找或借用股份以便在未来进行卖空或类似交易的行为。
(G) No 投票协议。买方并非本协议日期买方与任何其他买方及本公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规管本公司的管理、股东在本公司的权利、本公司股份的转让，包括任何投票权协议、股东协议或任何其他类似的 协议，即使其所有权不同或与本公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。
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(H) 独立建议 。每一买方均明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。
本公司承认且 同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依据本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他与本协议相关而签署和/或交付的文件或文书中包含的任何陈述和保证，或根据本协议预期的交易的完成的权利。尽管如此，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何陈述或保证，亦不排除任何与寻找或借用股份以在未来进行卖空或类似交易有关的行动，但本协议所载者除外。
第四节。
当事人的其他约定
4.1. 传奇。 普通股、认股权证和认股权证股票的发行应不含传奇。如果在本协议日期后 登记声明无效或无法以其他方式出售普通股、认股权证或认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明不再有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售股份、认股权证或认股权证股份时，公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不会限制本公司发行或任何买方出售任何股份的能力，认股权证或认股权证股份符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽商业上合理的最大努力，在认股权证有效期内保留一份登记发行认股权证股份的登记声明(包括 登记声明)。
4.2. 提供信息；公共信息。在(I)没有买方拥有证券，或(Ii)普通股认股权证已经到期之前，本公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法规定的日期后必须提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束，除非本公司完成(在每个情况下，购买者可以不受规则144的限制或限制地出售其所有证券的日期或之后)：(A)任何交易或一系列相关交易，由此任何人(连同其关联公司)收购当时占本公司50%(50%)投票权控制的公司未偿还证券 ；(B)本公司与一个或多个本公司并非尚存实体的其他实体的合并或重组；或(C)出售本公司的全部或基本上所有资产，若交易完成导致本公司不再受交易所法令的申报要求 约束。
4.3. 整合。 本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前已取得股东 批准。
4.4. 证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。在该新闻稿发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意终止本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟披露。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法关于向证监会提交最终交易文件的要求；以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围，在这种情况下，公司应向买方提供(B)条款允许的此类披露的事先通知。
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4.5. 股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6. 非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开 信息的任何资料，除非在此之前买方已就保密及使用该等资料与本公司订立书面协议。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方 提供任何重大、非公开信息，本公司在此约定并同意，该买方不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何保密责任，也不对本公司及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任，不得根据该等重大非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司的证券交易时应依赖前述公约。
4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金和一般公司程序，包括购买任何未决或未来的收购，不得使用此类收益：(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中支付贸易应付款或偿还截至本协议之日的未偿债务，与以往做法一致)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物。(C)解决任何悬而未决的诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》或类似的适用法规。
4.8.购买者的 赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何契诺或协议，或(B)本公司或不是买方关联方的任何股东以任何身份(包括买方 方的投资者身份)对买方当事人提起的任何诉讼 因交易文件拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼 。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，如果司法最终确定买方违反了买方在任何交易文件中作出的任何陈述、担保、契诺或协议，或买方最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为，则此类赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，除公司直接提出的索赔外，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在适用买方的律师(可以是内部律师)的合理意见下，公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任。 不得无理扣留或拖延。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易单据下的到期金额或执行任何交易单据的规定，则公司应支付该买方因该等收款、强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。第4.8条规定的赔偿义务和其他付款义务应在调查、辩护、催收、执行或行动的过程中，在收到或产生汇票时，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何买方最终被司法判定无权根据本条款第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及本公司根据法律可能承担的任何责任 。
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4.9股票的 上市 。本公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在目前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有普通股，并迅速确保普通股的所有股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场进行交易 ，则本公司将把所有普通股及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有普通股及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意作出商业上合理的努力，以维持客户透过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转账的费用。
4.10 后续股权销售 。
(A)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立发行任何普通股或普通股等价物的协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或其修订或补充文件，但招股章程副刊或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。
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(B)自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月为止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或订立协议 。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他 价格获得额外普通股股票的交易。该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”的情况下，须于未来某一日期重新设定的行权或交换价格。据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对 公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿权利之外的权利。
(C)尽管有上述规定， 本第4.10节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。
4.11 平等 对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家 视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或表决普通股股份或其他方面一致行动或作为一个团体行事。
4.12 某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，都不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。 每名买方单独且不与其他买方共同进行。约定，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露 本协议拟进行的交易之前，买方 将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，且本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或约定，即在本协议计划进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。 (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得被限制或禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任 或不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接 知道管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述契约 仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.13 练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段，交付普通股及/或认股权证股份。
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4.14 保留股份 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及维持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行普通股及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。
4.15 锁定协议 。除延长禁售期外，未经配售代理事先 书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据其条款执行每个禁售协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。
第五节。
其他
终止。 任何买方可仅就买方在本协议项下的义务而终止本协议，而不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响 如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前尚未完成结算，则可向其他各方发出书面通知；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2 费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有存托费用(包括但不限于，在同一天处理本公司交付的任何指示函件和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税项和关税。
5.3 完整的 协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4 通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过 传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页所列的电子邮件地址)，时间为 或下午5：30之前。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约时间)在任何交易日(br})，(C)邮寄之日后的第二(2)交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。
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5.5 修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和买方签署书面文件，在修订的情况下，买方购买了(I)股份 和(Ii)根据本协议项下的初始认购金额行使初步可发行的预融资认股权证股票的至少50.1%的利息，或在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署；但条件是，如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应获得受影响不成比例的买方(或买方集团)至少50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 不应被视为在未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何拟议的修订或放弃对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。
5.6. 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。
5.8 无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9 管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在此预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本 邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 启动诉讼、诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务 外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。
5.10 存续。 此处包含的陈述和保证在适用诉讼时效的证券成交和交付后继续有效。
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5.11 执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。
5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13 撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使， 适用的买方须退还任何受任何该等撤销的行使通知规限的普通股股份，同时向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明 该等已恢复权利的替换认股权证)。
5.14 更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此，双方同意放弃且不在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
5.16 付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。
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5.17 独立性 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理律师、安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理律师不代表任何购买者 ，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件 是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。
5.18 星期六、 星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期不是营业日或本协议授予的任何权利的到期日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。
5.19 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。
5.20 施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到在本协议日期之后发生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和与普通股股票有关的其他类似交易的调整。
5.21 放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。
[签名页面如下]
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兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 绿巷控股公司 | 通知地址： | ||
| 1095破音公园大道，100套房 | |||
| 发信人： | 佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487 | ||
| 姓名： | 克雷格·斯奈德 | 电子邮件：Craig@greenlane.com | |
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 连同一份副本(不应构成通知)： | |||
|
莫里森·福斯特律师事务所 西北L大街2100号 华盛顿特区，20037 收信人：贾斯汀·R·沙龙 电子邮件：JustinSalon@mofo.com |
|||
[页面的其余部分故意留空。
以下是购买者的签名页面。]
[证券购买协议的购买者签名页 ]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买方姓名或名称：
买方授权签字人签字:
获授权签署人姓名：
授权签字人的头衔：
授权签字人的电子邮件地址：
授权签字人传真号码：
通知买方的地址：
向 买方交付认股权证股票的地址(如果通知地址不同)：
普通股的DWAC：
认购金额：$_
普通股股份：_
预筹资金认股权证的普通股股份：_
普通权证相关认股权证股份： _
EIN编号：_
？ 尽管本协议有任何相反规定 ，勾选此框(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务 ，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务， 应是无条件的，所有成交条件均不予理会。(Ii)成交应在本协议日期后的第二个(br})交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在被上述第(I)款忽略之前)，即要求本公司交付或上述签署的任何协议、文书、证书或类似或购买价格(视情况而定)不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况适用)交付该等协议、文书的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定) 在截止日期向该另一方出售。
[签名页继续]
附件A
共同授权书的格式
(见附件)
附件B
预先出资认股权证的格式
(见附件)
附件C
锁定协议的格式
(见附件)