附件1.1

六月[●], 2023

绿巷控股公司

1095破音公园大道，100套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

收信人：首席执行官

尊敬的斯奈德先生：

本函件(“协议”) 构成AG.P./Alliance Global Partners作为配售代理(“配售代理”)与根据特拉华州法律成立的公司(“公司”) 绿巷控股有限公司之间的协议， 配售代理应在“合理的最大努力”的基础上担任公司的配售代理，与建议的单位配售(“配售”)有关，每个单位由(I)一股 股份(“股份”)组合而成。统称为公司A类普通股的“股份”，(Br)每股面值$0.01的普通股(“普通股”)，(Ii)购买一股公司普通股的一份认股权证(“普通权证”)，及/或(Iii)购买一股普通股的预资金权证(“预先出资的认股权证”，与普通权证、“认股权证”，以及与股份合称的“证券”)， 取决于普通股购买者在购买普通股后的实益所有权百分比。该证券将根据本公司采用S-1表格(档号：333-269576)的注册书(“注册书”)进行发售和出售。配售代理实际配售的证券在本文中被称为“配售代理证券”。 配售的条款应由公司和买方(各自为“买方”和 合称“买方”)共同商定；然而，前提是，本章程并不规定本公司有义务发行任何证券或完成配售。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可以保留其他经纪人或交易商作为其与配售相关的子代理或选定交易商。配售代理的某些附属公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向 任何买方出售配售代理证券，将由本公司与 该买方以本公司及买方合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。此处未另行定义的大写术语 具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司管理人员 将可以回答潜在买家的询问。

第1节.公司的      陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的       陈述 。关于配售代理证券，本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关的 披露时间表)和契诺， 在此通过引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期 向配售代理作出并以其为受益人。除上述事项外，本公司代表 并保证本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，但购买协议和美国证券交易委员会报告中另有规定者除外。

B.公司的        契约 。本公司立约并同意继续保留(I)独立的PCAOB注册公共会计师事务所 ，在截止日期后至少三(3)年；以及(Ii)与配售代理证券有关的合格转让代理，在截止日期后三(3)年。此外，本公司承诺并同意，在配售截止日期后的九十(90)日内，本公司将根据购买协议附件二所载第2.6节的条款，限制本公司发行若干证券。

第2节。安置代理的     表示。配售代理代表并保证其 (I)为FINRA信誉良好的会员，(Ii)根据交易所法案注册为经纪/交易商，(Iii)根据美国法律获发牌照 为经纪/交易商，适用于配售代理证券的要约及销售 ，(Iv)是且将会是根据其注册地法律有效存在的法人团体，(V)拥有订立及履行本协议项下义务的全面权力及授权。安置代理将立即以书面形式通知 公司与上述第(I)至(V)小节有关的任何状态变化。安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节。      薪酬。考虑到将在本合同项下提供的服务，公司应向安置代理和/或其各自的指定人支付以下补偿：

A.       按出售配售证券所得总收益的7%(7.0%)的现金手续费(“现金手续费”)；现金手续费应在成交日期支付。

B.        公司不应被要求支付、补偿或报销安置代理的任何费用或支出，但现金费用、75,000美元与安置代理律师法律费用相关的实报实销费用以及最高25,000美元的非实报实销 费用津贴除外。如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第四节      赔偿。

A.       在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的所有损失、索赔、损害、费用和债务，因为这些损失、索赔、损害、费用和债务(包括法律顾问的合理费用和费用)与本协议项下或根据本协议进行的活动有关或产生，除非 法院在终审判决中发现任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与之有关的诉讼) (不可上诉)主要和直接源于安置代理在执行本文所述服务时的故意不当行为或重大疏忽。

B.        在安置代理收到任何索赔或根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知后，安置代理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的开始，但未如此通知公司并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务， 除非且仅在此类失败导致公司丧失实质性权利和抗辩权利的范围内。如果公司 选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令安置代理合理满意的律师 ，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定， 如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权在该诉讼中聘请独立于公司律师和任何其他方的自己的律师。在这种情况下，除当地律师的费用外，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是未经安置代理事先 书面同意，公司不会就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，而事先书面同意不会被无理扣留。

C.        公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始，立即通知配售代理。

D.        如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿或不足以使安置代理免受损害，则 公司应按适当的比例支付安置代理因此类损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，该比例不仅反映公司和安置代理收到的相对利益，而且还反映公司和安置代理导致此类损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和支出。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不应超过安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为安置代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

E.        无论本协议预期的交易是否完成，这些 赔偿条款都将保持完全效力和效力 并且在本协议终止后仍然有效，并且应是本公司根据本协议或以其他方式可能对 任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第5节.      合约 条款。根据本协议，配售代理的聘任期限为(I)2023年8月5日和(Ii)截止日期中较早者。本协议的终止日期在本协议中称为“终止日期”。如果安置代理在履行尽职调查期间认为有必要终止雇佣关系， 安置代理可以在终止日期之前终止。本公司可在终止日期前以任何理由选择终止本合约 ，但根据本合约第3条，如在配售中出售证券，本公司将继续负责有关配售代理的费用。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，有关本公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款以及本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款仍将继续有效。如果本协议在配售完成前 终止，则公司应在终止日期或之前向配售代理支付所有应支付给配售代理的费用(如果该等费用是在终止日期赚得或欠下的)。安置代理同意不将公司向安置代理提供的有关公司的任何 机密信息用于本协议规定的用途以外的任何目的。

第6节      公司 锁定协议。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经安置代理和购买者的事先书面同意，在本协议签订之日起至第九十日止的一段时间内，本公司不会^这是在本协议日期(“禁售期”)后一天，(I)出售、质押、出售、签订任何购买期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、出借或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本或可转换为或可行使或交换为本公司股本的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明 ；。(Iii)完成本公司债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或资产抵押贷款除外；。或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一公司的任何掉期或其他安排 ，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何有关交易将以现金或其他方式以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算。

本第6(A)节中包含的限制(统称为“限制”)不适用于(I)证券，(Ii)公司根据截止日期已有或未完成的任何文件、协议或证券发行公司的证券，但该等现有或未完成的文件、协议或证券自本协议之日起未经修改以增加证券数量或降低行权价格，证券的交换价格或转换价格 (与股票拆分或合并或与股票拆分或合并有关的或与其在成交时的条款有关的除外) 或延长该等文件、协议或证券的期限，(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的任何证券以换取向本公司提供的服务；或(Iv)因合并、合资、许可安排或任何其他类似的非筹资交易而发行公司的任何证券，条件是任何此类发行仅限于本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)， 运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供除资金投资以外的 额外利益，但不包括公司发行证券的交易 主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券，但在上述第(Ii)至(Iv)项中的每一项 中，证券在整个禁售期内不得出售。

第7节.      安置 代理信息。公司同意，安置代理提供的任何与此合约相关的信息或建议 仅供公司在评估安置时保密使用，除非法律另有要求，否则未经安置代理事先书面同意，公司 不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第8节.      没有 信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认且 同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或保留本协议项下的配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第9节.      成交。 配售代理在本协议项下的义务和配售代理证券的成交，受本协议和购买协议中所载的公司陈述和担保的准确性、本公司履行本协议项下义务的准确性以及下列每项附加条款和条件的影响， 除非另有披露，并由配售代理确认和放弃：

A.       所有与本协议、配售代理证券的授权、格式、执行、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议相关的所有其他法律事项，以及与配售代理证券相关的所有其他法律事项，以及与配售代理证券相关的交易，在所有重要方面均应令配售代理合理满意。

B.         配售代理应已从公司外部法律顾问处收到该法律顾问关于配售代理证券的书面意见，该意见书以配售代理和买方为收件人，并注明截止日期，其形式和实质应合理地 令配售代理满意。

C.        在此日期，安置代理收到了一封来自[马库姆律师事务所]，或该等其他独立的PCAOB注册会计师事务所，以安置代理为收件人，注明日期为本协议日期，其形式和实质内容令安置代理和安置代理的律师满意(“初步安慰函”)。

D.        在截止日期 ，安置代理收到了来自[马库姆律师事务所]，或该公司的其他独立注册会计师事务所，其日期为截止日期，其形式和实质内容令安置代理和安置代理律师满意，重申初始安慰函中所作的陈述，并将初始安慰函中描述的程序更新为不迟于截止日期前三天的指定日期。

E.        安置代理已收到公司高管关于购买协议中所包含的陈述和保证的准确性的惯常证书(“高级管理人员证书”) ，以及公司秘书的证书(“秘书证书”)，以证明(I)公司的组织文件 真实、完整、未被修改且完全有效；及(Ii)本公司董事会有关是次配售的决议完全有效及有效，且未经修改。官员证书和秘书证书必须在截止日期前注明日期，并且必须附上秘书证书中引用的所有文件。

F.        普通股应根据《交易法》进行登记，自成交之日起，配售代理证券应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市，并获得交易许可，并应向配售代理提供令人满意的此类 行动的证据。本公司不应采取任何旨在或可能造成根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所移除或暂停交易的行动，也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

G.        不应采取任何行动，也不应由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和不利的影响或潜在的不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止 配售代理证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营造成重大和不利影响或潜在和不利影响。

H.         公司应已与配售代理证券的每一买方订立购买协议，该等协议 应具有完全效力，并应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和契诺。

I.         FINRA 不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司 应委托或授权配售代理的律师代表公司根据FINRA规则5110(如果适用)向FINRA公司融资部提交与配售有关的任何 申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

J.         公司是FINRA第5110条规则中定义的“有经验的发行人”，FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性 提出异议。

如果本协议所要求的第8条中规定的任何条件未得到满足，则安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知 公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第10节    的适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院审理，通过签署和交付本协议，公司 特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议每一方均不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件 ，方法是通过隔夜递送(带有送达证据)的方式将副本交付给该方当事人，地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应 启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应 由另一方偿还其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第11节.    整个 协议/其他。本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可强制执行，则该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除由配售代理与公司签署的书面文件外，不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。本协议所载的陈述、保证、协议和契诺在配售和交付代理证券的截止日期后继续有效。本协议可由两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应 为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，具有相同的效力和效力 ，如同该传真或.pdf签名页是其原件一样。

第12条。    通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本合同所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期后的第三个工作日，如果是由美国国际公认的航空快递服务公司发送的，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签名页上所列地址相同。

第13节.    新闻 公告。本公司同意，在截止日期当日及之后，安插代理有权在安插代理的营销材料及其网站上及 自费在财经及其他报刊上刊登广告，并有权参考安插 及安插代理的相关角色。

[此页的其余部分已特意留空 。]

请签署并将随附的本协议副本退还给安置代理，以确认上述条款正确地确立了我们的协议。

非常真诚地属于你，

通知地址 ：

麦迪逊大道590号，28楼

纽约，纽约10022

收信人：托马斯·希金斯

电子邮件：thiggins@allianceg.com

[安置代理协议的签名页。]

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

通知地址 ：

1095破音公园大道，100套房

佛罗里达州博卡拉顿

Attn：首席财务和法务官

电子邮件：lana.reve@greenlane.com

[安置代理协议的签名页。]