根据2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-269576
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第2号修正案至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
绿巷控股公司
(注册人的确切名称见其《宪章》)
| 特拉华州 | 5099 | 83-0806637 |
| (州或其他司法管辖区 成立公司或 组织) |
(主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
1095破音公园大道，100套房
佛罗里达州博卡拉顿
(887) 292-7660
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
拉娜·里夫
首席财务和法务官
绿巷控股有限公司
破碎的声音公园大道1095号，100号套房
佛罗里达州博卡拉顿33487
(887) 292-7660
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
复制到：
贾斯汀·R·沙龙 约翰·亨斯利 L大街2100号西北套房900 华盛顿特区，20037 (202) 887-1500 |
费思·L·查尔斯，Esq. 纳文·波古拉，Esq. Thompson Hine LLP 麦迪逊大道300号，邮编：27这是地板 纽约，纽约10017 (212) 344-5680 |
大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快 声明。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下 框。 x
如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ？
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ？
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ？
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。X
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
| 初步招股说明书 | 主题 将于2023年6月23日完成 |
最多
5,025,125股 A类普通股
最多 5,025,125 预筹资权证，用于购买A类普通股
购买A类普通股最多10,050,250股普通权证
最多可持有15,075,375股A类普通股 股票
预融资权证和普通权证
我们将以绿巷控股公司的 个单位(“单位”)提供高达1,000万美元的股份，假定发行价为每单位1.99美元 。每单位 由一股A类普通股、每股面值0.01美元(“A类普通股”)或一份代替A类普通股的预融资权证(“预融资权证”)和两份普通权证(定义见下文)组成。 A类普通股和普通权证的股票可以立即分开，并将单独发行。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GNLN”。2023年6月22日， 我们的A类普通股在纳斯达克上的最后一次报出售价为每股1.99美元。
我们向在本次发售中购买A类普通股的某些购买者提供机会，如果这些购买者在本次发售中购买A类普通股，将导致该购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的A类普通股，如果任何此类购买者选择购买，则有机会购买预先出资的认股权证，以代替单位，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99%(或者，在购买者的选择下，9.99%)占我们A类普通股的流通股。预资资权证及随附的普通权证与单位相同， 不同之处在于，每份预资资权证可按一股A类普通股行使，行使价为0.0001美元，预资资权证及随附普通权证的假设收购价为1.9899美元 ，且预资资权证在行使前不会到期 。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止 。对于我们出售的每一份预融资权证，我们提供的A类普通股的股票数量将在一对一的基础上减少 。
我们的A类普通股和预融资权证将与认股权证或“普通权证”一起发售，以购买最多10,050,250股我们的A类普通股。A类普通股和预筹资权证的每股股票将与两个普通权证一起出售。每一份普通权证的假定行使价为每股1.99 (相当于本次发行中将出售的单位假定公开发行价的 100%)，并将于最初的 发行日期五周年时到期。由于我们将为每股A类普通股发行两份普通权证，并为本次发行中出售的每一份预筹资权证 发行两份普通权证，因此本次发行中出售的普通权证数量不会因出售的A类普通股和预筹资权证的比例发生变化而发生变化。
我们的设备只能在此 产品中一起购买，但可以立即分开，并将单独发行。在行使预筹资权证及普通权证后可不时发行的A类普通股股份亦由本招股说明书发售。根据吾等与买方之间的证券购买协议，这些证券将在本次发售中出售给某些买方。
我们此次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，可能会低于当时的市场价格。本招股说明书中使用的最近市场价格 可能不代表最终发行价。最终公开发行价格将由我们与投资者根据一系列因素进行协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管以前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况 。预融资权证或普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。
本招股说明书中提供的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第11页开始“风险因素”标题下的风险和不确定性 。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本次发行没有最低证券数量或 最低总收益。我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners或配售代理 作为与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不购买或出售我们提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的证券，但将尽其合理努力 征集要约购买本招股说明书提供的证券。我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益的7.0%的现金费用，如下表所示。请参阅“分销计划 “从本招股说明书第25页开始，了解更多信息。
每 个单位 | 预付资金 认股权证(1) | 总计 | ||||||||||
| 公开发行价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 安置代理费 | $ | $ | $ | |||||||||
| 给我们的收益 (未计费用)(2)(3) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 包括假设行使预付资金认股权证所得款项 现金。 | |
| (2) | 我们 还同意向安置代理报销与产品相关的某些费用。 有关安置代理将收到的补偿的完整说明，请参阅《分销计划》。 | |
| (3) | 不包括行使普通权证的收益 现金(如有)。 |
这些证券预计将在2023年 左右交割。
独家配售代理
AGP。
本招股说明书的日期为2023年 。
目录
| 关于这份招股说明书 | 2 | |
| 前瞻性陈述 | 2 | |
| 招股说明书摘要 | 5 | |
| 选定的财务数据 | 10 | |
| 风险因素 | 11 | |
| 收益的使用 | 15 | |
| 股利政策 | 16 | |
| 股本说明 | 17 | |
| 我方运营公司和运营协议 | 20 | |
| 将作为此次发行的一部分发行的权证说明 | 22 | |
| 配送计划 | 25 | |
| 法律事务 | 28 | |
| 专家 | 28 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 28 | |
| 通过引用合并某些信息 | 28 |
任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权 提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用包含或合并的任何内容。您不得依赖 任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其 日期有效。
本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业存在高度不确定性。我们提醒您不要过度重视此类 预测、假设和估计。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语“绿巷”、“公司”、“我们”、“我们” 或“我们”均指绿巷控股公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。
1
关于这份招股说明书
本招股说明书 构成我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册说明书的一部分，该注册说明书包括并通过引用并入 提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的某些证物。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息 “在本招股说明书的其他地方。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息或 以外的信息，配售代理也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书的信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们还可以提供招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在标题为“在那里您可以找到更多信息“在本招股说明书的其他地方。
我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有采取任何措施允许 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内提供、持有或分发本招股说明书，但在美国除外。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书及与本招股相关的任何免费撰写招股说明书的美国境外人士，须知悉并遵守与本招股及分发本招股说明书及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关自由写作的招股说明书中的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
前瞻性陈述
本招股说明书以及在此引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》(见修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节)所指的前瞻性表述，涉及风险和不确定因素。前瞻性 陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：
| · | 关于我们的管理举措和流动性状况的声明； |
| · | 关于我们的增长和其他战略的陈述，以及对经营结果或流动性的预期； |
| · | 关于我们的业务、财务、经营业绩和未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述； |
2
| · | 关于我们行业的声明 |
| · | 管理目标和目的的陈述； | |
| · | 有关与我们业务相关的法律、法规和政策的声明； |
| · | 对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测； |
| · | 关于我们或我们的业务的 陈述背后的假设；以及 |
| · | 关于非史实事项的其他类似的 表述。 |
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，我们的年度报告表格10-K 第I部分第1A项所讨论的那些因素。风险因素在本招股说明书及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的10-Q表格中的“或”第二部分-第1A项-风险因素“。
前瞻性表述涉及估计、 假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及我们的年度报告表格10-K标题下第I部分第1A项中更详细讨论的风险。风险因素。”
| ● | 未来我们的A类普通股可能从纳斯达克退市； |
| ● | 我们的战略、前景和增长前景； |
| ● | 总体经济趋势、行业趋势以及我们所在的竞争激烈的市场； |
| ● | 我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长 |
| ● | 我们有能力以优惠的条件筹集资金，或根本不融资，以支持业务的持续增长，包括高通胀和提高利率； |
| ● | 我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维护业务关系的能力，包括对第三方运输风险的脆弱性 ； |
| ● | 我们能够准确估计对产品的需求并保持适当的库存水平； |
| ● | 我们保持或提高营业利润率并满足销售预期的能力 ； |
| ● | 我们适应消费者支出变化和总体经济状况的能力； |
| ● | 我们有能力保持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。 |
| ● | 我们保护我们的知识产权并使用或许可某些商标的能力。 |
| ● | 我们成功识别和完成战略性收购和/或处置的能力； |
| ● | 我们解决产品缺陷和产品污染或损坏的能力； |
| ● | 我们面临潜在的各种索赔、诉讼、 和行政诉讼； |
| ● | 我们和我们的客户建立或维护银行关系的能力； |
| ● | 政府法律法规的影响以及监管或机构诉讼的结果； |
| ● | 美国联邦、州、地方和外国税收义务的波动和关税的变化； |
3
| ● | 任何关于雾化器、电子烟或大麻和大麻衍生产品的长期健康风险的不利科学研究，包括大麻二醇(“CBD”)； |
| ● | 我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务； |
| ● | 我们预防和恢复互联网安全漏洞的能力 ； |
| ● | 我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性； |
| ● | 美国或其他国家经济衰退的开始，包括正在进行的乌克兰战争的影响及其对总体经济的影响； |
| ● | 自然灾害、恶劣天气条件、作业危害、环境事故和劳动争议； |
| ● | 公共卫生危机； |
| ● | 上市公司的成本增加； 和 |
| ● | 我们未能对财务报告进行充分的内部控制。 |
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含我们从行业来源(包括独立的行业出版物)获得的市场数据。在提供此信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品市场的了解和迄今的经验做出了假设。此数据 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为 本招股说明书中包含的市场数据总体上是可靠的，但此类信息本质上并不准确。
前瞻性陈述仅在作出陈述之日起 发表，除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。
4
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您 在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读此摘要和整个招股说明书，包括与我们的业务、我们的行业、投资我们的证券相关的风险 我们在“风险因素”中描述的风险，以及我们的合并财务报表和相关说明。
绿巷控股公司
绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的全球领先平台。2021年，我们完成了几项变革性的收购，包括收购两个自有品牌Eyce和DaVinci，以及与KushCo Holdings，Inc.进行更大规模的合并，为绿巷平台增加了一个重要的行业业务线。这些收购通过将两个知名品牌(Eyce 和DaVinci)添加到我们的产品组合中，巩固了我们作为消费辅助产品品牌公司的领先地位，并显著扩大了我们的客户网络，与领先的跨州大麻运营商、 单一州大麻运营商和加拿大特许生产商建立了战略关系。绿巷是一家领先的辅助大麻公司，除了专业零售商、烟店和总店、便利店和消费者外，它还直接通过我们自己的专有网络商店和大型在线市场(如亚马逊)向数千家大麻生产商、加工商、品牌和零售商提供广泛的消费辅助产品和工业辅助产品。
我们一直在开发由我们自己的自有品牌(“绿巷品牌”)组成的世界级投资组合 ，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们全资拥有的绿巷品牌包括我们最近推出的更实惠的产品 系列-凹槽，创新的硅胶管道和配件-Eyce，同类最佳的优质蒸发器品牌-DaVinci，优质的 烟店和附属产品品牌-更高标准。我们还拥有优质Marley Natural 品牌产品以及K.Hling Glass Collection的类别独家许可证。
绿巷品牌以及一系列经过精心策划的第三方产品通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台向客户提供，这些平台包括：Vapor.com、Vaposhop.com、davinciaporizer.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、EyceMolds.com和Marley NaturalShop.com。这些平台 使我们能够通过有用的资源和无缝的购买体验直接接触客户。
我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售蒸发器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过电子商务活动和我们在纽约市著名的切尔西市场的旗舰高标准商店向消费者分销产品。我们在美国运营自己的配送中心，同时还利用美国、加拿大和欧洲的第三方物流位置 。
我们在两个不同但互为补充的业务部门管理我们的业务。首先是消费品细分市场，专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务--既提供我们的绿巷品牌，也提供来自领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。这一细分市场构成了我们增长战略的核心部分，尤其是与扩展我们自己的高利润率自有品牌组合有关。除了我们的消费品部门，我们还有工业品部门，专注于为大麻运营商提供日常运营和增长所必需的辅助产品，如包装和汽化解决方案，包括我们的绿廊品牌花粉齿轮。
企业信息
我们于2018年5月2日在特拉华州注册成立，是成立于2015年9月1日的特拉华州有限责任公司Greenlane Holdings，LLC(“运营公司”)的唯一管理人。我们的所有资产都由运营中的 公司及其全资子公司持有，我们的业务主要通过该公司及其全资子公司进行。截至2023年3月31日，我们拥有运营公司的所有权益。
我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，33487号Boca Raton，Suite100，Broker Sound Parkway 1095号。我们执行办公室的电话号码是(877)292-7660，我们的公司网站是www.gnln.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会纳入也不构成本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。
最新发展动态
2023年6月反向股票拆分
2023年6月2日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订和重新签署的公司注册证书(“章程”)修正案证书，实现了A类普通股和B类普通股的已发行和流通股10股一股的反向股票拆分(“2023年反向股票拆分”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及A类普通股。普通股)，东部时间2023年6月5日下午5：01。作为2023年反向股票拆分的结果，每10股已发行和已发行普通股转换为1股普通股。我们支付了现金，而不是零碎股份，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的零碎股份。
搜查令修订
正如之前披露的，我们发行了、 和 认股权证(统称为“优先认股权证”)。于2023年，我们修订了优先认股权证，其中包括，优先认股权证在行使优先认股权证后，可发行的A类普通股股份的行使价降至每股$ 。
前述对优先认股权证的修订 的描述并不完整，其全部内容是通过参考优先认股权证修订表格的全文进行限定的，该表格是作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物而提交的。
5
风险因素摘要
投资我们的证券会面临许多风险，包括与此次发行、我们的业务和行业相关的风险以及与我们的A类普通股相关的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息 以及通过引用并入本招股说明书中的文件。以下列表总结了这些风险中的一部分，但不是全部。请阅读标题为“风险因素在本招股说明书的第11页和我们截至2022年12月31日的年度10-K表报告的第1A项“风险因素”中，通过引用将其并入本文，以更全面地描述这些风险和其他风险。
6
| · | 我们过去未能达到纳斯达克的上市标准，未来也可能失败，因此我们的A类普通股可能会退市，这可能会对我们A类普通股的流动性产生实质性的不利影响。 | |
| · | 如果我们无法成功执行我们的 管理计划，我们将面临严重的现金紧张，这将对我们的业务和运营结果以及到期偿还债务的能力产生重大影响 。 | |
| · | 我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功部署。 |
| · | 这是一个合理的 尽力而为的产品，其中不要求出售证券的最低数量或金额 ，并且我们可能不会筹集我们认为的业务计划所需的资本额 。 |
| · | 我们的商誉和其他资产已计提减值，并可能在未来继续计提减值 。 |
| · | 未来可供发行或出售的A类普通股的数量 ，包括本招股说明书提供的预融资权证和普通权证行使后， 可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。 |
| · | 未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的A类普通股，可能会 对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。 |
| · | 您可能会因为未来的股票发行而经历 未来的稀释。 |
| · | 由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的A类普通股 可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。 |
| · | 此次发行 可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。 |
| · | 本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有公开市场。 |
| · | 预先出资的权证和普通权证具有投机性。 |
| · | 我们可能不会在行使预筹资权证或普通权证时收到任何额外资金。 |
7
供品
| 本次发行前已发行的A类普通股 | 1,599,314股 A类普通股 。 |
| 我们提供的证券 | 最多 最多15,075,375股A类普通股，即最多 至 5,025,125股 A类普通股，或购买最多1,050,250股A类普通股的预资金权证，或购买最多10,050,250股A类普通股的预资金权证。 每股A类普通股和预资金权证将与两份普通权证一起出售。 |
| 发行价 | 假设发行价等于我们普通股在2023年6月22日的收盘价，每股预付资金的认股权证和附带的普通权证分别为1.9899美元和1.99美元。 |
| 预先出资认股权证 | 我们向在本次发售中购买A类普通股股份的某些 购买者提供机会，如果此类购买者选择购买A类普通股，则该购买者与其关联方和某些关联方一起，在本次发售结束后立即实益拥有超过4.99%的A类普通股流通股， 与其关联方和某些关联方一起，有机会购买预先出资的认股权证，而不是A类普通股，否则将导致任何此类购买者的实益所有权。在本次发行完成后，超过我们已发行的A类普通股的4.99%(或在购买者的选择下，超过9.99%)。 每一份预资金权证的收购价等于本次发行单位的收购价减去0.0001美元，即每一份预资金权证的行使价。 每一份预资金权证可以立即行使，并可以随时行使，直到全部行使为止。对于我们出售的每一份预资金权证， ，我们发售的单位数量将在一对一的基础上减少。 本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预筹资金的认股权证后可发行的A类普通股。 |
| 本次发行后将发行的A类普通股 | 最多6,624,439股A类普通股，假设不出售预融资权证，如果出售，将减少 我们以一对一的基础提供的单位数量。 |
| 普通权证 | 每个单位将由一股A类普通股和两个普通权证组成，每个预出资认股权证将与两个普通权证一起出售。 每股普通权证的行使价等于本次发行单位的公开发行价的100%，并在原始发行日期的五周年时到期。 因为我们将在每个单位中发行两个普通权证，并与本次发行中出售的每个预出资认股权证一起出售。本次发行中出售的普通权证的数量不会因A类普通股和预筹资权证的股票组合发生变化而发生变化。 本招股说明书还涉及在行使本次发行中出售的任何普通权证后可发行的A类普通股的股份。 |
8
| 收益的使用 | 我们打算 将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于偿还与业务收购、营运资本、产品开发和 资本支出一起发行的本票项下的债务。 请参阅收益的使用“载于本招股说明书第15页。 |
| 转会代理和注册处 | EQ股东服务公司。 |
| 风险因素 | 请参阅“风险因素“ 从本招股说明书的第11页开始，讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素 。 |
| 上市 | 我们的A类普通股 在纳斯达克上挂牌交易，代码为“GNLN”。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。 |
流通股
发行后将立即发行的A类普通股的数量基于截至2023年3月31日的1,598,563股A类普通股，经下文进一步定义的反向股票拆分进行了调整，截至该日期不包括在内：
| ● | 22,710份未平仓股票期权，加权平均行权价为546.25美元； |
| ● | 1,852,444份已发行权证，加权平均行权价为72.38美元； |
| ● | 90,111股A类普通股 根据第二次修订和重新修订的2019年股权激励计划(“2019年股权激励计划”)预留供未来发行； | |
| ● | 209,862股A类普通股，截至本招股说明书日期，公司股东在其2023年股东年会(“2023年年会”)上根据第三次修订并重订的2019年股权激励计划(“第三次修订计划”)批准发行的A类普通股增发股份尚未登记发行；以及 |
| ● | 根据企业收购溢价安排可能发行的A类普通股的可变数量的股票。 |
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假定未行使上述未偿还期权或认股权证，且未行使本招股说明书项下提供的预付资助权证或普通权证 。
9
选定的财务数据
2022年8月4日，我们向SSSD提交了章程修正案证书 ，于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分，对我们已发行和已发行的普通股进行了20股一股的反向股票拆分(“2022年反向股票拆分”)。由于2022年股票反向拆分，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的零碎股份。
2023年6月2日，我们向SSSD提交了章程修订证书，于美国东部时间2023年6月5日下午5点01分实施了2023年反向股票拆分。由于2023年的反向股票拆分，每10股已发行和已发行的普通股被转换为1股普通股。我们支付了 现金代替零碎股份，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的零碎股份。
以下精选财务数据提供精选股份和每股数据，反映2022年反向股票拆分和2023年反向股票拆分(统称为反向股票拆分)对我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度运营报表数据的影响。我们从截至2022年12月31日的年度报表10-K中包含的综合财务报表和截至2023年3月31日的季度报告中包含的截至2023年3月31日的三个月的简明综合财务报表中获取选定的财务数据，这些数据通过引用并入本文，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。我们中期的业绩不一定表明未来任何其他期间可能预期的结果。
您 应阅读下面概述的选定综合财务信息摘要以及标题下包含的信息。收益的使用、“和”股本说明以及我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2023年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书中。
| 运营报表数据 | 截至3月31日的三个月 ， | 截至 12月31日的年度， | ||||||||||||||
| (除每股金额外，以千计) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | 23,959 | $ | 46,534 | $ | 137,085 | $ | 166,060 | ||||||||
| 毛利 | $ | 5,519 | $ | 5,968 | $ | 24,983 | $ | 33,853 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (10,248 | ) | $ | (18,749 | ) | $ | (125,858 | ) | $ | (53,423 | ) | ||||
| 绿巷控股公司的净亏损。 | $ | (10,194 | ) | $ | (15,332 | ) | $ | (115,760 | ) | $ | (30,583 | ) | ||||
| 每股A类普通股应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1) | $ | (6.40 | ) | $ | (34.00 | ) | $ | (153.70 | ) | $ | (158.50 | ) | ||||
| 加权 A类已发行普通股的平均股份-基本和稀释(1) | 1,599 | 451 | 753 | 193 | ||||||||||||
(1)所有股票和每股信息均已调整，以反映反向股票拆分。
10
风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。除本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险和我们的截至2022年12月31日的财政年度表格10-K的年度报告，标题为“第1A项”。风险因素“以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中列出的其他信息和数据，然后才对我们的证券作出投资决定。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，这可能会导致您在我们证券上的全部或部分投资损失 。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参阅“前瞻性陈述”。
过去我们未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会退市，这可能会对我们A类普通股的流动性产生实质性的不利影响。
如果我们未能保持上市状态，我们的A类普通股将从纳斯达克退市，这将使股东更难处置所持A类普通股 ，也更难获得我们A类普通股的准确报价。
如果我们不能继续满足纳斯达克持续的 上市要求，如公司治理或公开募股要求，或者最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股退市。由于多个因素，包括但不限于我们的财务业绩 、市场对大麻行业的情绪、美国联邦储备银行理事会收紧货币政策和其他地缘政治事件导致的金融市场普遍波动、乌克兰持续的战争等事件，我们A类普通股的每股价格已降至 继续上市所需的最低出价门槛以下。这样的退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们的A类普通股的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
例如，于2022年2月25日，我们 收到纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克工作人员”)发来的短函，通知我们 根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条)，我们A类普通股的收盘价已连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低报价。
2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了我们宪章修正案证书 ，这使得2022年反向股票拆分在美国东部时间2022年8月9日下午5：01生效。2022年8月24日，纳斯达克工作人员通知我们，我们已重新遵守规则5450(A)(1)，此事已结案。
2022年12月13日，我们收到纳斯达克员工的新的 缺陷信，通知我们第二次不符合规则5450(A)(1) ，我们被要求在2023年6月12日之前重新符合规则5450(A)(1)。
2023年6月2日，我们向SSSD提交了宪章 修正案证书，于2023年6月5日下午5点01分实施了2023年反向股票拆分。2023年6月22日，我们接到纳斯达克工作人员的通知，表示我们已重新遵守规则5450(A)(1)和 ，事件已结束。
有许多因素可能会对我们的最低投标价格产生不利影响。其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，从长远来看，我们可能无法持续遵守规则5450(A)(1)。任何可能从纳斯达克退市的A类普通股都可能导致我们A类普通股的流动性下降和 波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响，此外还会对我们财务状况的看法产生不利影响，并可能对投资者和与我们有业务往来的各方造成声誉 损害。任何可能的我们的A类普通股从纳斯达克退市 也会使我们的股东更难出售我们的A类普通股。
如果发生退市事件，我们将采取措施 恢复遵守纳斯达克商城规则，但我们不能保证我们的A类普通股将恢复上市，我们的A类普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上，否则我们 将继续遵守纳斯达克商城规则。
我们为持续的资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，如果我们在增加销售额、执行我们的管理计划和产生正现金流方面不成功 ，我们可能会面临严重的现金短缺，这将对我们的业务和运营结果以及偿还到期债务的能力产生重大和不利的影响 。
我们未来从可用现金和运营产生的现金中为资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，但主要取决于我们 (I)增加产品销售、(Ii)执行我们的管理举措和(Iii)从我们的运营中产生正现金流和/或利润 的能力。如果我们不能成功地从运营中获得所需的资金，我们可能需要进一步降低成本， 措施可能包括出售或整合某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减产品开发和营销计划。此外，我们的低现金余额和负现金流可能会导致我们无法按时向供应商付款，无法购买我们需要的所有库存，以及无法履行未来的各种其他义务。此外，如果我们不能成功地从运营中获得资金，人们可能会对我们作为一家持续经营企业的地位产生很大的怀疑。
我们不能保证我们将能够成功地 执行我们之前宣布的管理计划或获得替代融资以满足我们的资本需求。 此外，我们不能保证在我们 无法在短期内获得足够资本的情况下，债权人将允许我们延长付款计划或到期日。
11
我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功部署。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可将其用于本次发售时所考虑的用途以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。有可能 收益将以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
这是一种合理的尽力而为服务，其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金。
配售代理已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 ，也不能保证本次计划的发售将最终完成。即使我们出售在此发售的证券，由于本次发售没有作为完成发售的条件所要求的最低发售金额 ，因此目前无法确定实际发售金额，可能会大大低于上述最高发售金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。
我们A类普通股可供未来发行或出售的股份数量 ，包括在行使本招股说明书提供的预融资权证和普通权证时，可能 对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。
截至2023年3月31日，我们的A类普通股约有160万股已发行，其中不包括约190万股因行使已发行认股权证而发行的A类普通股 或约102万股因行使未偿还期权而可发行的A类普通股。此外，第三次修订计划在2023年年会上获得批准，一旦注册，可供未来奖励授予的A类普通股数量将增加209,862股，根据第三次修订计划可供发行的A类普通股总数将增加319,862股。增加的209,862股约占我们截至2023年3月31日A类普通股已发行股票总数的13%。
我们无法预测未来发行或出售我们A类普通股是否会降低我们A类普通股的每股交易价格。
未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果我们决定在未来发行债务或股权证券 ，这可能优先于我们的A类普通股，很可能此类证券将由契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具来管理。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券 可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权， 可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。
12
未来债务或股权证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的现行市场价格 下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。 我们和我们的股东将间接承担此类证券的发行和服务成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行A类普通股的风险 降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们在我们所持股票的价值 。
您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。
为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换我们的A类普通股的证券 ，这可能会导致购买我们此次发行的A类普通股的投资者进一步稀释，或导致我们的A类普通股价格面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的A类普通股或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。
由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的A类普通股 可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们 A类普通股的大量股票随时可能出售。发行我们A类普通股的新股可能会导致我们的现有股东转售我们的A类普通股 ，因为他们担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些 转售可能会压低我们A类普通股的市场价格以及预先出资的认股权证和认股权证的价值 。
此次发行可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。
单位价格，加上我们建议发行并最终将在此次发行完成后发行的A类普通股的数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即 下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。
本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有公开市场。
本次发行中发行的预融资权证或普通权证尚无现成的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。
预融资权证和普通权证具有投机性 。
预融资权证和普通权证 并不赋予其持有人任何A类普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购A类普通股的权利。具体而言，自发行日期起计，普通权证持有人可于该等认股权证发行日期起计五年前，行使其收购A类普通股的权利，并支付每股1.99 美元的行使价，但须作出若干调整，在该日期之后，任何未行使的普通权证将会失效且不再有任何价值。预资资权证的持有人享有相同的权利，不同之处在于预资资权证的行使价为0.0001美元，在全部行使之前不会到期。 此外，在此次发行后，预资资权证和普通权证(如果有的话)的市值不确定， 不能保证预资资权证和普通权证的市值将等于或超过其推定发行价。 预融资权证和普通权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。不能保证A类普通股的市场价格将永远等于或超过普通权证的行使价，因此不能保证普通权证持有人行使认股权证是否有利可图。
13
在行使预付资权证或普通权证后，我们可能不会收到任何额外资金。
每一份预融资权证和普通权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是在行使时 获得根据 预融资权证或普通权证中所述公式确定的我们A类普通股的净股票数量。因此，在行使预付资权证或普通权证时，我们可能不会收到任何额外资金。
14
收益的使用
我们估计，本次发售的净收益约为900万美元，假设在此出售所有证券，扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用，并不包括随后 行使预筹资权证或普通权证的收益(如果有)。但是，由于本次发售是在合理的最大努力基础上进行的，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著 减少我们收到的收益。
我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于偿还我们在业务收购、营运资金、产品开发和资本支出的同时发行的本票项下的债务。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括“风险因素“ 在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，以及在我们的业务中使用的现金金额。因此， 我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在根据本招股说明书出售任何证券的净收益 应用之前，我们可以将净收益投资于计息账户、货币市场账户 和/或计息证券。
15
股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不希望在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如有)将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及本公司董事会认为相关的其他因素。
16
资本说明 股票
以下我们普通股的材料术语摘要 并不声称是完整的。有关完整的说明，请参阅《特拉华州公司法》或DGCL以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和细则，每个章程和细则都以引用的方式并入本文，下面的摘要 通过参考我们的章程和章程对其全文进行了限定。有关如何从我们那里获取文档(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅《在哪里查找其他信息》。
一般信息
我们有一类已发行的证券，我们的A类普通股，面值0.01美元，根据《交易法》第12条注册。截至2023年3月31日，B类普通股未发行，我们持有运营公司的所有普通股。
以下是对我们普通股的权利和特权的描述，以及宪章的相关条款、我们修订和重述的章程(以下简称《章程》)以及特拉华州法律的适用条款。本说明的完整内容受我们的章程和章程以及特拉华州法律适用条款的限制，阅读时应结合这些条款。
我们的章程规定，我们的法定股本包括600,000,000股A类普通股，30,000,000股B类普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
A类普通股
发行A类普通股 本单位
我们可以采取任何行动，包括(但不限于)对我们A类普通股的股份进行重新分类、分红、分拆或资本重组，在必要的范围内，使我们拥有的运营公司的普通股(“普通股”)数量与我们A类普通股的流通股数量保持一对一的比率，而不考虑与股票激励计划有关的发行的未归属股票、因行使、转换或交换某些可转换或可交换证券而发行的股票以及 库存股。
投票权
我们A类普通股的持有者有权 每股投一票。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。 一般来说，我们所有普通股类别的持有人，包括未根据《交易法》注册的类别，作为一个单一类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数 ，我们的股东就会批准该行动，但在董事竞争性选举中，董事是由多数人投票选出的除外。除适用法律另有规定外，对我们章程的修改必须获得多数批准，或在某些情况下，必须获得有权投票的所有股份的 联合投票权的三分之二批准，作为一个类别一起投票。
股息权
我们A类普通股的持有者应按比例计算(基于我们持有的A类普通股的股份数量)，如果和当我们的董事会宣布任何股息时，受法定或合同限制(包括任何未偿还的债务)、宣布和支付股息以及 任何已发行的优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于我们的A类普通股或有权参与其中的任何类别或系列股票。
17
清算权
在我们清算、解散或清盘时，我们A类普通股的每位持有人将有权按比例分配可供分配给普通股股东的净资产 。
其他事项
我们A类普通股的任何股份都不需要赎回或拥有优先购买权，可以购买额外的A类普通股。我们A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。
授权但未发行的股份
我们A类普通股的授权但未发行的股票将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。 我们A类普通股的授权但未发行股票的存在可能会使我们变得更加困难或阻止 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
交易
我们的A类普通股在纳斯达克 上挂牌交易，代码为“GNLN”。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转会代理的地址是3200 Cherry Creek South Drive，Suite430，Denver，CO 80209，其电话号码是(303)282-4800。
优先股
一般信息
我们的章程规定，我们可以发行最多1000万股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权的 股票数量。截至2023年3月31日，我们的优先股没有发行和流通股。
在受特拉华州法律及本公司章程及附例所规定的限制的规限下，本公司董事会获授权厘定组成每一系列优先股的股份数目，并厘定指定及权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、 对其的限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及本公司董事会 或其正式授权委员会决议可能厘定的其他事项或事宜。
与其提供的优先股系列有关的招股说明书或招股说明书补充说明书将描述此类证券的具体条款，包括：
| · | 该优先股的名称和所述价值； |
| · | 该优先股的发行数量、每股清算优先权和发行价； |
| · | 适用于该优先股的股息率(S)、期间(S)及其支付日期(S)或计算方法(S)。 |
| · | 股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是这种优先股的股息的累积日期； |
| · | 此类优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序； |
18
| · | 此类优先股的偿债基金拨备(如有)； |
| · | 该优先股的赎回条款(如适用)； |
| · | 此类优先股在任何证券交易所上市； |
| · | 此类优先股的股票可转换为A类普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限； |
| · | 讨论适用于此类优先股的重要美国联邦所得税考虑因素； |
| · | 在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何优先股系列的限制 优先于或与该优先股系列持平 ；以及 |
| · | 此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。 |
19
我们的运营公司和 运营协议
以下是绿巷控股有限责任公司第四份经修订和重新签署的《经营协议》或《经营协议》的主要条款摘要，本招股说明书作为注册说明书的一部分提交了该协议的副本。本摘要并不声称是完整的 ，并受修订后的《特拉华州公司法》和运营协议的适用条款的制约和约束。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”仅指绿巷控股有限公司，而非其子公司。 就本节而言，所指的“运营公司”是指绿巷控股有限公司，它是绿巷控股有限公司的子公司。
一般信息
我们通过运营中的 公司(绿巷控股有限责任公司)及其子公司运营我们的业务。吾等及其其他成员已与绿巷控股有限公司订立第四份经修订及重新签署的经营协议(“经营协议”)。截至2023年3月31日，我们是运营公司的唯一成员，并持有所有公共单位。运营公司的运营和共同单位持有人的权利和义务 在运营协议中规定。
委任为经理
根据《运营协议》，我们是运营公司的唯一 经理。作为经理，我们控制运营公司的所有日常业务和决策，而无需任何其他成员的批准，除非《运营协议》另有规定。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事，负责运营公司的所有运营和行政决策以及运营公司业务的日常管理。
补偿
我们有权获得作为经理的服务的补偿 。我们有权获得运营公司报销代表运营公司发生的所有费用和开支，包括与此次发行和维持公司生存相关的所有费用，以及作为上市公司 产生的所有费用、开支和成本(包括与公开报告义务、委托书、股东会议、证券交易所费用、转让代理费、法律费用、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售费用有关的费用)和维持公司生存的费用，包括维持我们的董事会及其委员会、高管薪酬和某些保单的所有费用。
大写
运营协议规定了单一的 类公共成员单位，我们将其称为“公共单位”。经营协议反映了普通股 的拆分，因此我们用我们通过出售A类普通股的一股 股从首次公开募股中收到的净收益购买了一个普通股。我们的每个共同单位都有权让持有者按比例分享运营公司的净利润和净亏损以及分配。截至2023年3月31日，我们持有运营公司的所有公共单位。
分配
运营协议要求运营公司向其“成员”进行“税收分配”，该术语在运营协议中定义为 。我们将至少每年向运营公司的每个成员，包括我们，根据该成员在运营公司应纳税所得额中的可分配份额，按照等于 适用于公司或个人纳税人的最高有效边际联邦、州和地方合并所得税税率的起始税率进行税收分配， 可能适用于相关期间的任何成员，考虑到(I)根据守则第199A节的任何扣除，以及(Ii)相关税目(例如，普通或资本)的性质，作为运营 公司的唯一经理，合理确定。为此，运营公司的应税收入以及我们在该等应税收入中的应分配份额应在不考虑我们从会员那里购买或实际购买公共单位所产生的任何纳税基础调整的情况下确定。用于确定税收分配的税率将适用于任何此类 成员的实际最终纳税义务。税收分配也将仅在运营公司在相关期间的所有分配 不足以使每个成员能够支付按上述方式计算的纳税义务的范围内进行。运营协议还允许运营公司按比例从运营协议中定义的“可分配现金”中向其成员进行分配。我们预计，运营公司可以在管理其债务的协议允许的范围内，按照运营公司为其 资本和其他需要而要求的范围，定期从可分配的现金中进行分配，以便我们能够向A类普通股的持有者支付股息(如果有的话)。
20
维护A类普通股与本公司持有的普通股的比例为1：1
我们的章程和经营协议要求 我们和运营公司在任何时候都必须分别为我们发行的A类普通股中的每一股维持一个由我们拥有的普通股单位的比率(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)。
溶解
《运营协议》规定，经理的决定 在获得大多数未完成共同单位持有人的批准后，将需要自愿解散运营公司 。除自愿解散外，运营公司在某些情况下发生控制权变更交易时，以及根据特拉华州法律作出司法解散令或其他情况时，运营公司将被解散。在发生解散事件时，清盘所得将按以下顺序分配：(I)第一，支付运营公司清盘的所有费用；(Ii)第二，支付运营公司的所有债务、负债和义务。运营公司的所有剩余资产将根据成员在运营公司的 百分比所有权权益(根据成员持有的共同单位数量相对于所有未偿还共同单位的总数确定)按比例分配给成员。
赔偿和赦免
《运营协议》规定，任何人因其是或曾经是运营公司成员，或应运营公司的要求作为运营公司的经理、高级管理人员、雇员或代理人而合理招致的所有费用、债务和损失，应得到赔偿。但是，如果该人不真诚地或以该人不合理地 认为符合或不反对运营公司的最佳利益的方式作出的行为，或对于并非由运营公司或根据运营公司的权利而进行的任何刑事诉讼或法律程序，如果该人有合理的理由相信该行为是非法的，则不会获得赔偿，或者 该人或其关联公司违反运营协议或与运营公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺。
作为经理及其关联公司，我们不会 对运营公司、其成员或其关联公司因作为经理的任何行为或不作为而遭受的损害负责，前提是这些被免除责任的人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为、明知违法、 或违反运营协议或与运营公司达成的其他协议的结果。
修正
作为运营公司的唯一成员，我们 可自行决定随时修改运营协议。
21
将作为此次发行的一部分发行的认股权证说明
以下提供的预资资权证和普通权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受该等认股权证格式的条款制约，并受该等认股权证格式的条款限制，该等格式是作为招股说明书的一部分作为证物提交的 。潜在投资者应仔细审阅该等认股权证表格中所载的条款及规定，以完整地 描述预先出资认股权证及普通认股权证的条款及条件。预付资助权证将与随附的普通权证分开 发行，并可在此后立即单独转让。
本次发行发行的预融资权证
存续期与行权价格
在此发售的每一份预融资认股权证的初始行使价将等于每股A类普通股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使 ，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果发生影响我们A类普通股和行权价格的股息、股份拆分、重组或类似事件，行权价格和行权时可发行的股票数量 将进行适当的比例调整。
可运动性
预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并于(I)两个交易日及(Ii)A类普通股的标准结算期 内的交易日内，就行使该行使的A类普通股所购买的 数量的A类普通股悉数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持股人不得行使预先出资认股权证的任何部分，条件是持有者连同其关联公司 和任何其他作为集团行事的人以及任何此类人士，将拥有行使权证后立即发行的A类普通股数量的4.99%(或经 购买者选择，9.99%)(“受益的 所有权限制”)；只要实益所有权限额为4.99%的持有人在通知吾等并在该通知送达吾等之日起六十一(61)日生效时，可增加实益所有权限额，但在任何情况下不得超过紧接行使后已发行的A类普通股股数的9.99% 。
无现金锻炼
如果在持有人根据证券法行使其预融资权证时，登记发行A类普通股股票的登记声明根据证券法 无法有效或可用于发行此类股票，则持有人只能行使其 预资金权证(全部或部分)，而不是以其他方式在行使时向我们支付现金付款。在这种情况下，通过无现金行使，持有人有权在行使时收到根据 预资金权证中规定的公式确定的A类普通股股份净数量，该公式通常规定的股份数量等于(A)(1)行使通知前一个交易日的成交量加权平均价格，如果行权通知是在非交易日或在一个交易日的“正常交易时间”开盘前或(Y)行权通知的交易日之前签立和交付的，如果行权通知是在该交易 日的“正常交易时间”结束之后签立和交付的，或者(2)行权通知当天的买入价，如果行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并在此后两小时内交付的，则减去(B)行权价格，乘以(C)预筹资金认股权证可行使的A类普通股股数，乘以该乘积除以根据本句(A)款确定的数字 。
零碎股份
在行使预筹资权证时，不会发行A类普通股的零碎股份 。相反，我们将在我们的选择中，以(I)支付金额等于该零碎股份乘以行使价的现金，或(Ii)四舍五入至在行使预融资认股权证后可发行的下一股 全部股份来代替发行该等零碎 股份。
22
可转让性
在符合适用法律的情况下，预付资金认股权证 可在持有人将预付资金认股权证连同适当的转让票据 以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金移交给吾等后，由持有人自行选择转让。
交易市场
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预融资的权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。行使预筹资金的认股权证后可发行的A类普通股目前在纳斯达克挂牌上市，代码为“GNLN”。
作为股东的权利
除非预出资认股权证中另有规定或凭借该持有人对A类普通股股份的所有权，否则预出资认股权证持有人 在行使其 预出资认股权证之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本面交易
如果发生如预筹资权证所述的基本交易，一般包括A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的A类普通股流通股，预资资权证的持有者将有权在行使预资金权证时获得证券的种类和金额，现金 或其他财产，如果持有人在紧接该基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得。
本次发行发行普通权证
存续期与行权价格
在此发售的每份普通权证的初始行使价将等于每股A类普通股1.99美元。普通认股权证将立即可行使，并将于原发行日期的五周年时到期。行权时可发行的A类普通股的行权价和股票数量在发生股息、股份拆分、重组或影响我们的A类普通股和行权价的类似事件时，将进行适当的比例调整。
可运动性
普通权证将根据每位持有人的选择权，全部或部分通过向吾等交付正式签立的行使通知以及(I)两个交易日和(Ii)A类普通股的标准结算期组成的交易日(如此后行使通知交付之日生效)内的较早者，全额支付因行使而购买的A类普通股数量 普通股数量(以下讨论的无现金行使除外)而全部或部分行使。持股人不得行使普通权证的任何 部分，条件是持股人连同其关联公司以及与任何此等人士一起作为一个集团行事的任何其他人将拥有行使后立即发行的A类普通股数量的4.99%以上(或经购买者选择，超过9.99%)(“受益所有权限制”)；只要实益所有权限额为4.99%的持有人在通知我们并在该通知送达我们后六十一(61)天生效时，只要实益所有权限额在任何情况下都不超过行权后已发行的A类普通股数量的9.99%，即可提高实益所有权限额。
23
无现金锻炼
如果在持有人行使普通权证时，根据证券法登记发行普通权证的A类普通股的登记声明不再有效或不适用于此类股票的发行，则持有人只能行使其普通权证(全部或部分)，而不是以其他方式在行使时向我们支付现金支付。在这种情况下，通过无现金行使，持有人有权在行使时收到根据普通权证中规定的公式确定的A类普通股净股数， 通常规定A类普通股的数量等于(A)(1)行使通知前一个交易日的成交量加权平均价格 ，如果行权通知是在非交易日或在交易日“正常交易时间”开盘前或(Y)行权通知的交易日之前签立和交付的，如果行权通知是在该交易 日的“正常交易时间”结束之后签立和交付的，或者(2)行权通知当天的买入价，如果行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并在此后两小时内交付的，则减去(B)行权价格，乘以(C)普通权证可行使的A类普通股股数，乘以该乘积除以本句第(A)款规定的数量。
零碎股份
行使普通权证时，不会发行A类普通股的零碎股份 。相反，在我们的选择中，我们将支付现金，金额等于该零碎股份乘以行使价，或(Ii)向上舍入至根据普通权证行使时可发行的下一股 整股，以代替发行该等零碎 股份。
可转让性
在符合适用法律的情况下，在将普通权证连同适当的转让票据和足以支付此类转让时应支付的任何转让税的资金一起交还给我们时，持有人可以选择转让。
交易市场
普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市普通权证。因行使普通权证而可发行的A类普通股目前在纳斯达克挂牌上市，代码为“GNLN”。
作为股东的权利
除非普通权证 另有规定或凭借该持有人对A类普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通权证前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本面交易
如果发生基本交易，如普通权证所述，一般包括A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的A类普通股流通股，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使普通权证，他们将获得现金或其他 财产。此外，如果发生基本交易，我们或任何后续实体将根据普通权证持有人的选择，在基本交易完成后或交易完成后30天内(或如果晚于其公告日期)，随时行使普通权证。通过向持有人支付相当于基本交易完成之日普通权证剩余未行使部分价值的对价 ，向持有人购买普通权证，该基础交易基于Black-Scholes期权定价模型，该模型是根据普通权证中规定的公式确定的。支付给持有人的对价将与就基本交易向A类普通股持有人提出和支付的对价类型或形式相同；但如果没有提出或支付此类对价，A类普通股持有人 将被视为在该基本交易中收到了继承人实体的A类普通股 就本普通权证的规定而言。
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配送计划
AG.P./Alliance Global Partners，我们在此将其称为配售代理，位于纽约麦迪逊大道28楼590Madison Avenue 28 Floor，NY 10022，已同意根据配售代理协议的条款和条件担任本次发行的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但其已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书提供的所有证券 。因此，我们将在投资者的 选择权下直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应仅依赖于本招股说明书。
我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，将正在发行的证券交付给 投资者。我们预计将于2023年 或前后交付根据本招股说明书发行的单位、预融资权证和随附的普通权证。
我们已同意赔偿配售代理和指定其他人士的特定责任，包括证券法下的责任，并分担配售代理可能被要求就此支付的款项 。
费用及开支
本次发售是在“合理的 尽最大努力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付下表 中所列的配售代理费。
每 个单位 | 每个
预付资金 | 总计 | ||||||||||
| 公开发行价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 安置代理费 | $ | $ | $ | |||||||||
| 给我们的收益 (未计费用)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) 包括假设行使预付资金认股权证的现金收益。
(2) 不包括行使普通权证的收益(如有)。
我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹集总收益的 7.0%的现金费用。
我们还同意在成交时向配售代理报销与此次发行相关的法律费用和其他费用，金额相当于75,000美元，以及某些非责任费用，最高可达25,000美元。我们估计，我们为此次发行支付的总费用(不包括配售代理费和费用)约为200,000美元。
规则M
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：
| · | 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；并且不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券， 除非《交易法》允许，否则在其完成参与分销之前 。 |
25
禁售协议
我们持有5%或以上A类普通股流通股的董事、高级管理人员和实益拥有人 已签订锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些 个人同意，在本招股说明书发布之日起至 90 天的期间内，除某些例外情况外，不得出售或转让任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，或可交换或可行使的A类普通股 ，除非事先获得配售代理的书面同意。
| · | 要约、质押、出售、合同出售或以其他方式处置我们的证券或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券； |
| · | 签订任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一个人，无论此类交易是通过交付我们的证券、以现金或其他方式结算 ； |
| · | 对我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利； |
| · | 公开披露 有意对我们的任何证券进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与我们的任何证券有关的其他安排。 |
尽管有这些限制，我们的证券可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。
我们已与配售代理达成协议，在根据本招股说明书完成发售之日起 90 天的禁售期内。这意味着，在适用的禁售期内，除某些有限的例外情况外，未经配售代理事先 书面同意，吾等不得：(I)发行、订立任何协议以发行或宣布任何A类普通股或A类普通股等价物的发行或拟发行，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充，但与本次发售有关的初步招股说明书或招股说明书或S-8表格中与任何员工福利计划有关的登记声明 除外。此外，除某些例外情况外，我们已同意不会发行 根据A类普通股股票的交易价格或未来特定的 或或有事件进行价格重置的任何证券，或签订任何协议，在本次发行结束日期后180 天内以未来确定的价格发行证券。
发行价的确定
我们 正在发售的证券的公开发行价是我们和投资者之间协商的，并根据发行前我们的A类普通股的交易情况与配售代理进行了协商。在决定我们发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩 、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、我们高管之前的经验、发行时证券市场的一般情况以及其他被认为相关的因素。
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上市
我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“GNLN”。我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或交易市场上市。
全权委托帐户
配售代理不打算确认 向其拥有自由裁量权的任何账户出售在此发售的证券。
其他活动和关系
配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 配售代理及其某些关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种商业 和投资银行及金融咨询服务，他们已收取或将收取惯常费用 和费用。
在正常的各项业务活动中，配售代理及其若干关联公司可能会进行或持有多种投资，并积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户和客户的 账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们建立贷款关系，他们将根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险 ，可能包括在此提供的A类普通股的股票。任何此类空头头寸 都可能对特此发售的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或发表有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
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法律事务
与此次 发行相关的某些法律事宜将由Morison&Foerster LLP转交给我们，包括本招股说明书提供的A类普通股的股票的有效性。某些事项将由Thompson Hine LLP转交给配售代理。
专家
Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们于2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的年度报告中所述的综合财务报表，该报告包含在我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和本招股说明书所属注册说明书中的其他 。我们的合并财务报表以Marcum LLP作为会计和审计专家的权威报告为依据而并入。
在那里您可以找到其他 信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了采用S-1表格的注册说明书 本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的A类普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件的内容不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件 以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅Www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://www.gnln.com.上免费获取我们的美国证券交易委员会备案文件您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
我们遵守《交易法》的报告和信息要求 ，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。我们在向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供定期报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的 网站免费提供定期报告和其他信息。
通过引用并入某些 信息
我们通过引用将信息纳入本招股说明书 ，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股说明书通过引用并入了先前已向美国证券交易委员会提交或提供(视情况适用)的以下文件：
| · | 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； | |
| · | 我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告，经2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的修正案 第1号修订； |
28
| · | 我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的最终委托书；以及 |
| · | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年4月12日、2023年5月17日、2023年6月5日和2023年6月22日提交。 |
我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件通过引用方式并入本招股说明书中，自本招股说明书的日期起至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但条件是，我们不会纳入Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。 这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。
您可以通过如下方式联系格林兰控股公司，或者联系美国证券交易委员会或访问其网站，以获得上述任何文件的副本。 通过引用并入的文件免费提供，不包括所有证物，除非通过引用将证物明确纳入这些文件中，通过书面、电话或通过互联网请求这些文件：
绿巷控股公司，1095破碎的声音公园大道，套房100
佛罗里达州博卡拉顿33487
(877) 292-7660
网站：Http://www.gnln.com
本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
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最多5,025,125股A类普通股 股票
最多 5,025,125 预筹资权证，购买A类普通股股份
最多10,050,250股普通股认股权证，购买A类普通股
最多15,075,375股A类普通股
预融资权证和普通权证
招股说明书
独家配售代理
AGP。
, 2023
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与销售和分销注册证券相关的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。下表分项列出了我们因发行和登记在本合同项下登记的证券而产生的费用。
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,102 | ||
| 律师费及开支 | $ | 150,000 | ||
| 会计费用和费用 | $ | 30,000 | ||
| 印刷费 | $ | 10,000 | ||
| 杂项费用 | $ | 8,898 | ||
| 总计 | $ | 200,000 |
项目14.对高级职员和董事的赔偿
特拉华州法律允许特拉华州公司 在其章程中包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或 (B)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的章程 包含一项条款，在特拉华州 法律允许的最大范围内免除我们董事和高级管理人员的责任。
特拉华州法律要求特拉华州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或高级职员因其在该职位上的服务而在任何诉讼中成功辩护的 他或她进行赔偿。特拉华州法律允许特拉华州公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因他们在这些或其他身份的服务而可能被提出或威胁成为任何诉讼当事人的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或(Ii)是积极和故意不诚实的结果；(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信 该作为或不作为是违法的。然而，根据特拉华州法律，特拉华州公司不得赔偿由公司或根据公司权利在诉讼中作出的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决， 除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，特拉华州法律允许特拉华州公司 在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定不符合行为标准时，代表董事偿还公司支付或退还的金额的书面承诺后，向董事或高级职员预付合理费用。
我们的章程授权我们，在特拉华州法律允许的最大范围内，让我们自己和我们的章程有义务赔偿任何现任或前任董事或高管或 应我们的要求担任或曾经担任董事、高管、合作伙伴、另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托的 信托的任何个人，雇员福利计划或其他企业，并因其以雇员福利计划或其他企业的身分提供服务而被订立或被威胁成为诉讼的一方，或因其以上述任何身分提供服务而可能招致的任何索偿或责任，并在诉讼最终处置前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们公司的前任服务的任何个人、本公司的任何员工或代理人或本公司的前任 提供赔偿和垫付费用。
我们已经与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议 ，根据协议，我们同意在特拉华州法律允许的最大限度内向这些高管和董事赔偿所有费用和责任，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议 还规定，在高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可以命令我们对该高管或董事进行赔偿。此外，根据我们的子公司和运营公司绿巷控股有限公司的运营协议，我们的董事和高级管理人员将就特定的 责任和费用进行赔偿。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
第十五项近期销售的未登记证券。
没有。
项目16.证物和财务报表附表
本登记声明的展品列在展品索引上，该展品索引出现在本申请的其他地方，并通过引用并入本文。
第17项承诺
(A) 以下签署的注册人承诺：
| (1) | 在进行报价或销售的任何时间段内，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括《1933年证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏差，可能会反映在根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书表格，如果，总体而言，成交量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化。 |
| (Iii) | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。但条件是，第(1)(I)款，如果上述第(1)(2)和(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息载于向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，则不适用。注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，将其并入注册说明书中作为参考； 提供, 然而，，第(I)段，(Ii)和(Iii)不适用 如果登记人根据以下规定向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的报告中载有上述第(Br)款要求列入生效后修正案中的信息注册声明中引用的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节； |
| (2) | 为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而届时发行该等证券应视为首次诚意发售。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券注销登记。 |
| (4) | 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记声明的一部分，除根据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，自注册声明生效后首次使用之日起， 应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方，应取代或修改登记 声明或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记声明的一部分，或在紧接首次使用日期之前的任何此类文件中作出的。 |
| (5) | 为确定根据《证券法》签署的注册人在证券初始分销中对任何买方的责任， 在根据本注册声明进行的签署注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方， 如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
| (i) | 与第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，由以下签署的注册人或其代表编写，或由以下签署的注册人使用或提及； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及 |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他要约信息。 |
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
展品索引
证物编号： |
描述 | |
| 1.1* | 格林兰控股公司和AG.P./Alliance Global Partners之间的安置代理协议的格式。 | |
| 3.1 | 修订了绿巷控股公司的注册证书(通过引用绿巷于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.2 | 格林兰控股公司修订和重新注册证书修正案证书，2022年8月9日生效(通过引用格林兰于2022年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并)。 | |
| 3.3 | 第二次修订和重新修订绿巷控股公司的章程(通过引用绿巷于2019年4月25日提交的表格8-K当前报告的附件3.2并入)。 | |
| 3.4 | 绿巷控股公司第二次修订和重新修订的章程修正案(通过引用绿巷于2023年4月12日提交的表格8-K当前报告的附件3.1合并而成)。 | |
| 3.5 | 格林兰控股公司修订和重新注册的公司证书，2023年6月5日生效(合并 参考格林兰于2023年6月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
| 4.1 | 股票证书表格(参照2019年4月8日提交的S-1/A表格中绿巷注册声明附件4.1并入)。 | |
| 4.2 | 可转换本票格式(参考绿地于2019年3月20日提交的S-1表格登记声明附件4.2并入)。 | |
| 4.3 | 根据1934年《证券交易法》第12节注册的注册人证券的说明(通过引用Greenlane于2020年4月24日提交的Form 10-K年度报告附件4.3而注册成立)。 | |
| 4.4 | 2022年6月标准保证书表格(合并内容参考格林兰于2022年6月28日提交的8-K表格当前报告附件4.1)。 | |
| 4.5 | 2022年6月预付资金认股权证表格(合并内容参考格林兰于2022年6月28日提交的8-K表格当前报告附件4.2)。 | |
| 4.6 | 2022年10月标准保证书表格(合并内容参考格林兰于2022年11月1日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。 | |
| 4.7 | 2022年10月预付资金认股权证表格(合并内容参考格林兰于2022年11月1日提交的8-K表格当前报告的附件4.2)。 | |
| 4.8 | 2021年8月标准保证书表格(合并内容参考格林兰于2021年8月10日提交的表格8-K当前报告的附件4.1)。 | |
| 4.9 | 2021年8月预先出资认股权证表格(合并于格林兰于2021年8月10日提交的表格8-K当前报告的附件4.2)。 | |
| 4.10 | 表格 假设为2018年6月12日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并为Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.4)。 | |
| 4.11 | 表格 假设为2019年1月18日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并通过参考附件4.5至绿地的季度报告Form 10-Q，提交于2021年11月15日)。 | |
| 4.12 | 表格 假设为2019年8月21日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并通过引用Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.6)。 |
证物编号： |
描述 | |
| 4.13 | 表格 假设为2019年9月30日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并通过参考附件4.7至绿茵于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告)。 | |
| 4.14 | 表格 假定为2020年2月10日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并通过引用附件4.8至 Greenlane于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告)。 | |
| 4.15 | 表格 假定为2021年2月24日KushCo认股权证，日期为2021年8月31日(合并通过参考附件4.9至绿茵于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告)。 | |
| 4.16 | 股票期权假设通知表格-KushCo期权(合并于2021年8月31日提交的S-8表格中格林兰注册声明的附件99.2)。 | |
| 4.17* | 表格 2023年6月标准保证书。 | |
| 4.18* | 表格 2023年6月预付资金认股权证。 | |
| 4.19** | 优先授权证修正案的格式。 | |
| 5.1* | Morison&Foerster LLP对正在登记的证券的合法性的意见。 | |
| 10.1† | 股票期权协议表格(参考绿地于2019年3月20日提交的S-1表格注册说明书附件10.19并入)。 | |
| 10.2 | 应收税金：绿巷控股有限公司、绿巷控股有限公司和绿巷控股有限责任公司成员之间的应收税金协议(合并于绿巷控股有限公司2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.4)。 | |
| 10.3 | 注册 绿巷控股有限公司与绿巷控股有限责任公司原始成员之间的权利协议(通过引用绿巷控股有限公司于2019年4月25日提交的8-K表格当前报告附件10.1而合并)。 | |
| 10.4 | 绿巷控股有限责任公司第四份经修订和重新签署的经营协议(通过参考绿巷于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告附件10.4合并而成)。 | |
| 10.5 | 风险 截至2023年2月16日的ERC索赔协议的参与(合并为Greenlane于2023年5月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。 | |
| 10.6* | 2023年6月证券购买协议格式。 | |
| 10.7 | 重组 绿巷控股有限公司、绿巷控股有限责任公司及其签名页上所列成员之间的重组协议 (通过引用绿巷于2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并)。 | |
| 10.8 | 购买和销售协议，日期为2022年8月16日，由1095 Breaked Swky LLC和ASC Capital LLC之间的协议(合并 参考Greenlane于2022年11月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。 | |
| 10.9 | 格林兰控股公司与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用格林兰于2020年11月16日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2而合并)。 |
证物编号： |
描述 | |
| 10.10† | 第二次修订和重新启动绿巷控股公司2019年股权激励计划(合并参考附件10.1至 绿巷于2022年8月31日提交的S-8表格登记声明)。 | |
| 10.11 | 截至2018年2月20日，由绿巷控股有限公司(f/k/a Jacoby Holdings LLC)、卖方和Better Life Products，Inc.作为卖方代表签署的、日期为2018年2月20日的贡献协议(通过引用绿巷于2019年3月20日提交的S-1表格中的注册声明的附件10.10合并)。 | |
| 10.12 | 绿巷控股公司、有限责任公司、Pollen Gear Holdings LLC和Pollen Gear LLC之间的出资协议，日期为2019年1月4日。 (合并通过引用格林兰于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.18)。 | |
| 10.13 | 2021年8月证券购买协议表格(合并于格林兰于2021年8月10日提交的8-K表格中的附件10.1)。 | |
| 10.14 | Warehouse Goods LLC和Adam Schoenfeld之间的分离 和一般解除协议，日期为2022年3月9日(合并 参考绿巷于2022年3月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.15 | 配售 代理协议，日期为2021年8月9日(合并内容参考绿巷于2021年8月10日提交的表格8-K当前报告的附件10.2)。 | |
| 10.16 | 雅各比公司和Warehouse Goods LLC之间于2018年11月5日签署的转让协议和假设协议，涉及与Adam Schoenfeld的雇佣协议(合并时参考附件10.17与格林兰于2019年3月20日提交的S-1表格的注册声明 )。 | |
| 10.17† | Warehouse Goods LLC和Aaron LoCascio之间的分离 和一般解除协议，日期为2021年12月30日(合并 参考绿巷目前提交的8-K表格的附件10.1,2022年1月4日提交)。 | |
| 10.18† | Warehouse Goods LLC和Nicholas Kovacevich之间的雇佣协议，日期为2022年3月10日(通过引用绿巷目前提交的8-K表格的附件10.2,2022年3月10日合并)。 | |
| 10.19† | Warehouse Goods LLC和William Mote之间的分离和一般发布协议，日期为2022年5月16日(合并通过引用格林兰于2022年5月16日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。 | |
| 10.20 | 2022年6月证券购买协议表格(合并于格林兰于2022年6月28日提交的8-K表格中的附件10.1)。 | |
| 10.21 | 配售 代理协议，日期为2022年6月27日(合并内容参考Greenlane于2022年6月28日提交的表格8-K的当前报告的附件10.2)。 | |
| 10.22 | 会员 Warehouse Goods LLC和Portofino Partners LLC之间的权益购买协议，日期为2022年7月19日(合并 参考绿巷2022年7月19日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.23† | Warehouse Goods LLC和Rodrigo de Oliveira之间的分离 和一般释放协议，日期为2022年8月12日(合并 参考Greenlane于2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。 |
证物编号： |
描述 | |
| 10.24† | Warehouse Goods LLC和Craig Snyder之间的进一步修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年1月1日(合并通过引用Greenlane目前提交的8-K表格的附件10.1,2023年1月6日提交)。 | |
| 10.25 | 2022年10月证券购买协议表格(合并于格林兰于2022年11月1日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.26 | 配售 代理协议，日期为2022年10月27日(合并内容参考格林兰于2022年11月1日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2)。 | |
| 10.27† | Warehouse Goods LLC和Nicholas Kovacevich之间于2022年10月6日修订和重新签署的雇佣协议(合并 参考Greenlane于2022年10月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.28 | 由绿巷控股有限公司、绿巷控股有限公司的子公司绿巷控股有限公司作为担保人，其当事人不时作为贷款人，以及白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(通过参考绿巷于2022年11月14日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4合并)，于2022年8月8日由绿巷控股有限公司签订，日期为2022年8月8日。 | |
| 10.29 | 绿巷控股有限公司与绿廊控股有限公司的子公司签订的担保协议的格式 其中指定为担保人，当事人不时作为贷款人，以及白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人 (包括在附件10.28中)。 | |
| 10.30 | 绿道控股公司和绿道控股有限公司之间的质押协议格式。绿道控股公司是绿道控股公司的子公司，在该协议中被指定为担保人，当事人不时作为贷款人，白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(包括在附件10.28中)。 | |
| 10.31 | 绿巷控股有限公司和绿地控股有限公司之间的《美国知识产权安全协议》的格式。绿地控股公司是绿地控股公司的子公司，其中指定为担保人，各方不时作为贷款人，白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(包括在附件10.28中)。 | |
| 10.32 | 绿道控股有限公司和绿道控股有限公司之间的《加拿大担保协议》，绿道控股公司的子公司在协议中指定为担保人，当事人不时作为出借人，白鹰资本合伙公司作为出借人的代理人(包括在附件10.28中)。 | |
| 10.33 | 《加拿大知识产权安全协议》的格式，日期为2022年8月8日，由绿巷控股有限公司的子公司 指定为担保人，双方当事人不时作为贷款人和白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(包括在附件10.28中)签署。 | |
| 10.34† | 雇佣 Warehouse Goods LLC和Lana Reve之间的雇佣协议，日期为2022年12月6日(合并通过引用Greenlane当前报告的附件10.1，于2022年12月8日提交的Form 8-K)。 | |
| 21.1 | 绿巷控股有限公司子公司名单(参考绿巷于2023年3月31日提交的Form 10-K年度报告附件21.1合并)。 | |
| 23.1* | Marcum LLP同意 |
证物编号： |
描述 | |
| 23.3* | Morison&Foerster LLP同意书 (见附件5.1) | |
| 24.1 | 授权书 (签名时包括最初提交本注册声明的签名页)。 | |
| 107* | 备案 费用表 |
* 在此提交了 。
表示 †合同或补偿计划或安排。
签名
根据证券 法案的要求，注册人已于2023年6月23日在佛罗里达州博卡拉顿市正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| 绿巷控股公司 | ||
| 发信人： | /S/ 克雷格·斯奈德 | |
| 姓名：克雷格·斯奈德 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| 撰稿S/克雷格·斯奈德 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2023年6月23日 | ||
| 克雷格·斯奈德 | (首席行政主任) | |||
| /发稿S/拉娜·里夫 | 首席财务和法务官 | 2023年6月23日 | ||
| 拉娜·里夫 | (首席财务会计官) | |||
| * | 董事会主席 | 2023年6月23日 | ||
| 唐纳德·亨特 | ||||
| * | 董事 | 2023年6月23日 | ||
| 雷纳·珀尔索夫斯基 | ||||
| * | 董事 | 2023年6月23日 | ||
| 亚伦·洛卡西奥 | ||||
| * | 董事 | 2023年6月23日 | ||
| Jeff·乌茨 |
| * 作者：S/克雷格·斯奈德 | |
克雷格·斯奈德 事实律师 |