附录 5.1

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2023年6月27日

董事会

格林兰控股有限公司
1095 Broken Sound Parkway，100 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

回复：Greenlane Holdings, Inc.-根据S-1表格注册声明（文件编号333-269576）拟出售A类普通股 和购买A类普通股的认股权证

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Greenlane Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的顾问 ，就其根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会 提交的经修订的S-1表格（“注册声明”）的注册 声明，该声明涉及根据《证券法》发行的 5,025,125 个单位（“单位”），每个单位包括 (x) 一股 （每股 “股份”，统称为 “股份”），面值 每股0.01美元（“A类普通股”）或一份预先注资的认股权证（每份是 “预先注资的 认股权证”，统称为 “预融资认股权证”）和 (y) 两份认股权证，用于购买一股 A类普通股（各为 “标准认股权证”，统称为 “标准认股权证”， 连同预先注资的认股权证，“认股权证”），如上所述注册声明（文件编号 333-269576)。公司将根据 公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间的拟议配售代理协议形式出售，该协议作为注册声明（“配售机构 协议”）附录1.1提交，以及公司与其中名为 的购买者之间作为注册声明（“证券购买协议”）附录10.6提交的证券购买协议的拟议形式。股票、 认股权证和行使认股权证时可发行的A类普通股（“认股权证股份”） 有时在此统称为 “证券”。

作为 公司的法律顾问，我们已经审查了配售代理协议、证券购买协议、注册声明、 公司的修订和重述公司注册证书（“章程”）和公司章程， 以及我们认为必要的其他文件、公司记录、 公职人员证书和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式确定的令我们满意发表本意见的目的，我们 熟悉所采取的诉讼程序，拟由公司就授权、发行和 出售股份采取行动。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致。我们还进一步假设 ，在发行任何证券后，已发行和流通的A类普通股总数将不超过公司当时根据章程获准发行的A类普通股总数。 这封意见信以及此处的所有陈述都是在上述背景下作出的。

董事会

格林兰控股有限公司

2023年6月27日

第二页

这封意见书 在法律问题上仅基于经修订的《特拉华州通用公司法》。我们在此对任何其他法律、法规、 条例、规则或法规不发表任何意见。此处使用的 “特拉华州通用公司法，经修订” 一词包括其中包含的法定 条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及已报告的解释这些 法律的司法裁决。

基于上述规定和 的限制，我们认为：

(i) 按照注册声明、证券购买协议和 董事会或其正式授权委员会的决议所设想的方式发行、交付 和付款后，这些单位将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务；

(ii) 按照注册声明、证券购买协议和 董事会或其正式授权的委员会决议所设想的方式发行、交付 和付款后，股票将有效发行，已全额支付且不可评估；

(iii) 在行使 认股权证以及按照认股权证设想的方式发行、交付和支付认股权证股份后，认股权证股份 将有效发行，已全额支付且不可评估；以及

(iv) 当单位按照注册声明的设想并根据 的条款和证券购买协议的条款正式发行、交付和支付时，单位中包含的 认股权证将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

我们在此发表的观点受 以下限定条件和例外情况约束：

董事会

格林兰控股有限公司

2023年6月27日

第三页

本意见是与注册声明相关的 提供给您。除明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何观点。本 意见自本文发布之日起给出，我们没有义务将适用法律的任何变化或在本协议发布之日之后我们注意到的任何可能影响本文所含意见的事实或情况 通知您。

我们特此同意 将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意注册声明中 “法律 事项” 标题下提及我们的公司。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会颁布的规章制度要求同意 的人员类别。