正如2023年6月27日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-269576

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 3 号修正案

表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

格林兰控股有限公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

1095 Broken Sound 公园大道，100 套房
佛罗里达州博卡拉顿
(887) 292-7660
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拉娜·里夫
首席财务和法务官
Greenlane Holdings, Inc
1095 Broken Sound Parkway，100 套房
佛罗里达州博卡拉顿 33487
(887) 292-7660
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：在本注册 声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在此 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下 方框。x

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中 以下复选框，并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果 此表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。x

注册人特此在 必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案特别规定 此后本注册声明应根据1933年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事 之日生效（a)，可能会决定。

本初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会发生变化。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

A类普通股上涨 至5,025,125股
最多5,025,125份预先注资的认股权证，用于购买A类普通股
购买A类普通股的多达10,050,250份普通认股权证
以此类为基础的 A 类普通股上涨 至 15,075,375 股
预先注资的认股权证和普通认股权证

我们将以每单位1.99美元的假定发行价发行Greenlane Holdings, Inc. 的 单位（“单位”）高达1,000万美元。每个单位 由一股A类普通股、每股面值0.01美元（“A类普通股”）或一张 预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”）代替，以及两份普通认股权证（定义见下文）组成。 A类普通股和普通认股权证的股票可以立即分开，将分开发行。我们的A类 普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “GNLN”。2023年6月22日， 上次公布的我们在纳斯达克的A类普通股的销售价格为每股1.99美元。

我们向某些购买者提供 在本次发行中购买A类普通股会导致买方及其关联公司和某些 关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们A类普通股4.99％以上的已发行股份（如果有此类买方愿意）购买预先注资的认股权证，以代替 本来会出现的单位导致该买方的实益所有权超过4.99％（或由买方选择）， 我们已发行的 A 类普通股的 9.99%）。预先注资的认股权证和随附的普通认股权证与单位相同， 不同之处在于，每份预先注资的认股权证可以行使一股A类普通股，行使价为0.0001美元，预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的假设 购买价格为1.9899美元，预先注资的认股权证在行使之前不会到期 。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证 全部行使。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的A类普通股数量将逐一减少 。

我们的A类普通股 和预先注资的认股权证将与认股权证或 “普通认股权证” 一起发行，以购买多达10,050,250股A类普通股。每股A类普通股和预先注资的认股权证将与 两份普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的假定行使价为每股1.99美元（相当于本次发行中每单位假设公开发行价格的100％），将在原始 发行日期的五周年之际到期。由于我们将为每股A类普通股和本次发行中出售的每股预资金认股权证 发行两份普通认股权证，因此本次发行中出售的普通认股权证数量不会因出售的A类普通股和预先融资认股权证的组合发生变化而发生变化。

我们的商品只能在此 产品中一起购买，但可以立即分开，将单独发行。本招股说明书还提供了在行使预先注资的认股权证和普通认股权证时不时发行的A类普通股 。根据我们与买方之间的证券购买协议，这些证券将在本次发行中出售给某些买方。

本次发行 中我们证券的公开发行价格将在定价时确定，可能低于当时的市场价格。本招股说明书中使用的最近市场 价格可能并不代表最终发行价格。最终的公开募股价格将根据多种因素通过我们与投资者之间的谈判确定，包括我们的历史和前景、我们经营的 行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况 。预先注资的认股权证或 普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证 和普通认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在 纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上上市预先注资的认股权证或普通认股权证。

本招股说明书中提供的证券涉及 高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 标题下的风险和不确定性 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本次发行的完成没有最低证券数量或 最低收益总额。我们已经聘请了A.G.P./Alliance Global Partners或配售代理 作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人没有购买或卖出我们提供的证券 ，也无需安排购买或出售我们任何特定数量或金额的证券，但会尽最大努力征求购买本招股说明书提供的证券的要约。我们已同意向配售 代理支付相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％的现金费，如下表所示。请参阅”分配计划 ” 从本招股说明书的第25页开始，了解更多信息。

证券的交付预计将在2023年左右交付。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的日期为 2023。

目录

任何经销商、销售人员或其他人员 均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖 任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但仅在 情况下和合法的司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截至其 日期的最新信息。

本招股说明书包含独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计 数据，以及有关我们行业的其他数据。我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 中获得了本招股说明书中的行业 和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们运营的行业未来表现 的预测和估计，这些行业存在高度不确定性。我们提醒您不要过分重视这种 的预测、假设和估计。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书中所有提及 “Greenlane”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指特拉华州的一家公司Greenlane Holdings, Inc. 及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书 构成我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括并以引用方式纳入了某些证据 ，这些证物提供了本招股说明书中讨论事项的更多细节。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关 证据，以及标题下描述的其他信息。”在哪里可以找到其他 信息” 在本招股说明书的其他地方。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中 的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的不同或 以外的信息，配售代理也未授权任何人向您提供其他信息。本招股说明书是仅出售特此发行的 证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售 的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还可能提供招股说明书补充文件或 生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分，以添加信息，更新或更改本招股说明书中包含的 信息。任何如此修改的声明只有在 修改后才会被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应该阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在标题为” 的部分中向您推荐的其他信息 在哪里可以找到更多信息” 在本招股说明书的其他地方。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不主动提出出售或寻求购买这些证券的报价 。除美国 以外，我们没有采取任何措施允许 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书和任何与本次发行相关的 自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与本次发行、本招股说明书和任何适用于该司法管辖区的免费写作招股说明书的分发 有关的任何限制。

本招股说明书和此处引用的 信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和 商品名称均为其各自所有者的财产。

前瞻性陈述

本招股说明书和本文及其中以引用方式纳入 的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条）所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性 陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，包括任何与 与任何历史或当前事实没有直接关系的陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、 “估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、 “相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于：

前瞻性陈述不应被理解为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确地表明实现此类业绩 或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息或管理层 截至当时对未来事件的真诚信念，存在风险和不确定性，可能导致实际表现 或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能 导致此类差异的重要因素包括但不限于我们在10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中讨论的因素”风险因素” 或我们的10-Q表季度 报告中的 “第二部分——第1A项——风险因素”，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 。

前瞻性陈述涉及估计、 假设、已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的未来 业绩、表现或成就存在重大差异的因素。这些风险包括但不限于 以下列出的风险，以及我们10-K表年度报告第一部分第1A项在 标题下更详细讨论的风险风险因素。”

目前 我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或 的经营业绩产生重大和不利影响。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含我们从行业来源（包括独立行业出版物）获得的市场数据 。在提供这些信息时，我们还根据此类数据和其他类似来源以及我们对产品市场的了解和迄今为止的经验做出了假设。此数据 涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。虽然我们认为 本招股说明书中包含的市场数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 ，而且，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。

精选财务数据

2022年8月4日，我们向SSSD提交了章程修正证书 ，该证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对我们已发行和流通的普通股进行一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”） 。由于2022年反向 股票拆分，每发行和流通的20股普通股转换为一股普通股。我们用现金代替了部分股份 ，因此，没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。

2023年6月2日，我们向SSSD提交了章程修正证书 ，该证书于美国东部时间2023年6月5日下午5点01分生效了2023年反向股票拆分。由于 2023 反向股票拆分，每发行和流通的10股普通股转换为一股普通股。我们支付了 现金代替了部分股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的部分股票。

以下精选财务数据显示了精选股票和每股数据，这些数据反映了2022年反向股票拆分和 2023年反向股票拆分（统称为 “反向股票拆分”）对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营报表数据的影响。我们从截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的 合并财务报表以及截至2023年3月31日的三个月 个月的简明合并财务报表中得出了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告，该报告以引用方式纳入此处，经调整以反映所有人的反向股票拆分 已公布的时期。我们的中期业绩不一定表明 可能的业绩预计未来任何其他时期。

您 应阅读下文概述的精选合并财务信息摘要以及 标题下包含的信息。”所得款项的用途，” 和”资本存量描述，” 以及 我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。

(1) 所有股票和每股信息均已调整为 反映反向股票拆分。

风险因素

对我们证券的投资涉及重大风险。除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑 的以下风险和我们中描述的风险 截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告，标题为 “第 1A 项。风险因素，” 以及本招股说明书中规定的其他信息和数据，以及此处以引用方式纳入的文件，然后再对我们的证券做出 的投资决定。以下任何风险的发生都可能对 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，这可能会导致您损失对我们证券的全部或部分投资 。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述 。请参阅 “前瞻性陈述”。

过去，我们未能达到纳斯达克的上市标准，将来我们也可能无法达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会退市，这可能会对我们的A类普通股的流动性产生重大不利影响。

我们未能维持上市以及从纳斯达克退市的A类 普通股将使股东更难处置其A类普通股 股，也更难获得我们的A类普通股的准确报价。

如果我们未能继续满足纳斯达克持续的 上市要求，例如公司治理或公开上市要求或最低收盘价要求， 纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股退市。由于多种因素，包括但不限于我们的财务 表现、市场对大麻行业的情绪、美国联邦储备银行理事会收紧货币 政策导致的金融市场波动以及其他地缘政治事件、乌克兰持续的 战争等事件，我们的A类普通股的每股价格已跌至 继续所需的最低买入价门槛以下清单。这样的退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，并会削弱 您在希望时出售或购买我们的A类普通股的能力，并对我们未来发行 额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

例如，2022年2月25日，我们 收到了纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克员工”）的一封缺陷信，通知我们 ，在过去的连续30个工作日里，根据纳斯达克上市规则5450 (a) (1)，我们的A类普通股的收盘价收盘价低于继续在纳斯达克上市所需的每股 1.00美元的最低水平 450 (a) (1)”)。

2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了章程修正证书 ，该证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分生效了2022年反向股票拆分。2022年8月24日，纳斯达克工作人员通知我们，我们已恢复遵守第5450 (a) (1) 条 ，此事已结案。

2022年12月13日，我们收到了纳斯达克工作人员发来的新 缺陷信，通知我们，我们第二次不遵守第 5450 (a) (1) 条 ，并获准在 2023 年 6 月 12 日之前重新遵守规则 5450 (a) (1)。

2023年6月2日，我们向SSSD提交了章程修正案 修正证书，该证书于美国东部时间2023年6月5日下午5点01分生效了2023年反向股票拆分。2023年6月22日，纳斯达克工作人员通知我们，我们已重新遵守规则5450 (a) (1) 和 ，此事已结案。

有许多因素可能会对 我们的最低出价产生不利影响。其中许多因素是我们无法控制的。因此，从长远来看，我们可能无法维持对第 5450 (a) (1) 条的遵守。任何可能从纳斯达克退市的A类普通股都可能导致我们的A类普通股的流动性下降和 波动性增加，并对我们筹集额外资金或 进行战略交易的能力产生不利影响，此外还会对我们财务状况的看法产生不利影响，并可能对投资者和与我们有业务往来的各方造成声誉损害 。任何可能从纳斯达克退市的A类普通股都会使我们的股东更难出售我们的A类普通股。

如果退市，我们将采取行动 恢复对纳斯达克市场规则的遵守，但我们无法保证我们的A类普通股 将恢复上市，我们的A类普通股将保持在纳斯达克的最低出价要求以上，或者我们 将遵守纳斯达克市场规则。

我们为持续资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，如果我们未能成功增加销售额、执行管理计划和产生正现金 流，我们可能会面临严重的现金限制，这将对我们的业务和经营业绩 以及偿还到期债务的能力产生重大不利影响。

我们能否从 的可用现金和未来运营产生的现金中为资本需求提供资金，将取决于许多因素，但在很大程度上取决于我们 (i) 增加产品销售的能力，(ii) 执行我们的管理计划，以及 (iii) 从运营中产生正现金流和/或利润 的能力。如果我们不能成功地从运营中获得所需的资金，我们可能需要进一步降低成本， 的措施可能包括出售或整合某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减产品开发 和营销计划。此外，我们的低现金余额和负现金流可能导致无法按时向供应商付款，无法购买 我们需要的所有库存，也无法履行未来的各种其他义务。此外，如果我们不能成功地从 业务中筹集资金，人们可能会对我们作为持续经营企业的地位产生重大怀疑。

我们无法保证我们将能够成功 执行我们先前宣布的管理计划或获得替代融资以满足我们的资本需求。 此外，如果我们 在短期内无法获得足够的资金，我们无法保证我们的债权人会允许我们延长付款计划或到期日。

我们的管理层将对本次发行的 净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功部署。

我们的管理层将对 使用我们任何发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次 发行时设想的目的以外的用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，而且 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。

这是一项合理的最大努力，不要求出售最低 数量或美元数额的证券，我们可能不会筹集我们认为的 商业计划所需的资金。

配售代理人已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低 证券数量作为完成本次发行的条件，也无法保证此处考虑的发行 最终会完成。即使我们出售特此发行的证券，由于没有最低发行金额 作为本次发行结束的条件，实际发行金额目前仍无法确定，可能比上述最大金额低很多 。我们出售的证券可能少于此处提供的所有证券，这可能会大大减少 我们收到的收益金额。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法获得或无法按我们可接受的条件提供。

可供未来发行或出售的A类普通股数量 ，包括行使本招股说明书提供的预筹认股权证和普通认股权证时，可能会对我们的A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们的A类普通股中约有160万股 股已流通，其中不包括行使未偿还认股权证时可发行的约190万股A类普通股 或 行使未偿还期权时可发行的约20万股A类普通股。此外，第三次修订计划在2023年年会上获得批准，该计划一旦注册， 将使可供未来奖励授予的A类普通股数量增加209,862股，达到根据第三修正计划可供发行的A类普通股总数为319,862股。截至2023年3月31日，增加的209,862股约占我们A类普通股已发行股份总额的13％。

我们无法预测未来发行或 出售A类普通股是否会降低A类普通股的每股交易价格。

未来发行的债务或股权证券可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们决定将来发行债务或股权证券 ，其排名可能优先于我们的A类普通股，则此类证券很可能会受契约 或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券 可能具有比我们的A类普通股更优惠的权利、优惠和特权， 可能会导致我们的A类普通股所有者稀释。

未来发行和出售债务或股权证券， 或认为可能进行此类发行和出售，可能会导致我们的A类普通股的现行市场价格下跌 ，并可能对我们在有利的时间和价格在金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响。 我们以及我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来任何发行中发行债务 或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测 或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的A类普通股的持有人将承担我们未来发行的风险 ，降低我们的A类普通股的市场价格，稀释他们在美国 持有的股票的价值。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们可能会在 未来发行额外的A类普通股或其他可转换为或可兑换成我们的 A 类普通股的证券，这可能会进一步稀释在本次发行中购买我们股票的投资者，或者给我们的 A 类普通股价格带来 的下行压力。我们可能会在任何其他发行中以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售A类普通股或其他证券 的股票，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

本次发行导致我们的股东在公开市场转售我们的A类普通股 可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们的 A类普通股的大量股票可能随时出售。发行我们的A类普通股新股可能会导致担心持股可能被稀释的现有股东转售我们的A类普通股 。反过来，这些 的转售可能会压低我们的A类普通股的市场价格以及预先注资的认股权证 和认股权证的价值。

此次发行可能会导致我们的 A 类 普通股的交易价格下跌。

每单位价格，加上我们提议发行并在本次发行完成后最终将发行的A类普通股的 股数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下跌 。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

本次发行中发行的预筹认股权证或普通 认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他 全国认可的交易系统上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受限 。

预先注资的认股权证和普通认股权证本质上是投机性的 。

预先注资的认股权证和普通认股权证 不赋予其持有人任何A类普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， 而仅代表在有限的时间内以固定价格收购A类普通股的权利。具体而言， 从发行之日起，普通认股权证的持有人可以行使收购A类普通股的权利， 在发行这些 认股权证之日起五年内支付每股1.99美元的行使价，但须进行某些调整，在此之后，任何未行使的普通认股权证都将到期并且没有进一步的价值。预先注资认股权证 的持有人拥有相同的权利，唯一的不同是预先注资认股权证的行使价为0.0001美元，在全部行使之前不会到期。 此外，在本次发行之后，预先注资的认股权证和普通认股权证（如果有）的市值尚不确定， 无法保证预先注资的认股权证和普通认股权证的市值将等于或超过其估算的发行价格。 预先注资的认股权证和普通认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证 A类普通股的市场价格会等于或超过普通认股权证的行使价，因此 普通认股权证持有人行使认股权证是否会有利可图。

行使 预筹认股权证或普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份预先注资的认股权证和普通认股权证都可以通过无现金行使的方式行使 ，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时将获得根据 中规定的公式确定的我们的A类普通股净股数。因此，在行使预筹认股权证 或普通认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

所得款项的使用

我们估计，假设出售此处发行的所有证券，扣除 我们应支付的配售代理费和估计的发行费用，不包括随后 行使预先注资的认股权证或普通认股权证的收益（如果有），我们估计 本次发行的净收益将约为900万美元。但是，由于本次发行 是在合理的最大努力基础上进行的，因此我们出售的证券可能少于此提供的所有证券，这可能会显著减少 我们收到的收益金额。

我们目前打算将 本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还与业务收购、营运资金、产品开发和资本支出一起发行的期票 票据下的债务。我们实际支出的金额和 时间将取决于许多因素，包括” 中描述的因素风险因素” 在本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中，以及我们运营中使用的现金金额。因此， 我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。在申请根据本招股说明书出售证券的净收益 之前，我们可以将净收益投资于计息账户、货币市场账户 和/或计息证券。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红 。我们目前打算保留收益（如果有的话），为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们 预计不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资 工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

资本 股票的描述

以下对我们普通股重要条款 的摘要并不完整。如需完整描述，请您参阅《特拉华州通用公司法》、 或 DGCL 以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读 整份招股说明书以及我们的章程和章程，每份章程和章程均以引用方式纳入此处，以下摘要 参照我们的章程和章程进行了全面限定。有关如何从我们那里获取文件（包括我们的章程和章程）的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们有一类已发行证券，即我们的 A类普通股，面值0.01美元，根据《交易法》第12条注册。截至2023年3月31日，没有已发行B类普通股 ，我们持有运营公司的所有普通股。

以下是我们普通股的权利和特权以及章程的相关条款、我们修订和重述的章程（“章程”）以及 特拉华州法律的适用条款。本描述完全受我们的 章程和章程以及特拉华州法律的适用条款的限制，应与之结合阅读。

我们的章程规定，我们的法定资本 股票由6亿股A类普通股、3,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股组成，每股面值0.0001美元。

A 类普通股

以 我们的普通单位发行A类普通股

我们可以采取任何行动，包括但不限于 对我们的 A 类普通股进行重新分类、分红、分拆或资本重组，但不得超过 ，以维持我们拥有的运营公司普通股数量（“普通单位”） 与我们 A 类普通股的已发行股票数量之间的一比一比例，不考虑与 相关的未归属股份} 股票激励计划，行使、转换或交换某些可转换或可交换股票时可发行的股票证券和 国库股票。

投票权

我们的A类普通股的持有人有权 每股投一票。我们的A类普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票。 通常，我们所有类别的普通股（包括未根据《交易法》注册的类别）的持有人共同投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的选票数 ，则该诉讼将由我们的股东批准，除非在有争议的董事选举中，董事由多数选票选出。除适用法律另有规定的 外，我们的章程修正案必须获得多数的批准，或者在某些情况下，获得有权对其进行表决的所有股份 合并投票权的三分之二的批准，作为一个类别共同投票。

股息权

当我们的董事会从合法可用的 资金中宣布任何股息时，我们 A 类普通股的持有者 应按比例分配（基于我们持有的A类普通股数量），但须遵守法定或合同限制（包括任何未偿还的 债务）、股息申报和支付限制 br} 任何已发行优先股或具有优先权或权利的任何类别或系列的股票参与我们的 A 类 普通股支付股息。

清算权

在我们的清算、解散或清盘时， 我们的A类普通股的每位持有人将有权按比例分配给普通股股东的净资产（如果有）。

其他事项

我们的A类普通股 中没有任何股票需要赎回，也没有优先购买我们A类普通股的额外权利。 我们的A类普通股的持有人没有认购、赎回或转换权。

已授权但未发行的股票

我们的A类 普通股的已授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种 公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。 我们的A类普通股已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻止 。

交易

我们的A类普通股在纳斯达克 上市，股票代码为 “GNLN”。

过户代理人和注册商

我们的A类 普通股的过户代理人和注册商是EQ Shareowner Services。转账代理的地址是 Cherry Creek South Drive 3200，丹佛，430 套房， CO 80209，其电话号码是 (303) 282-4800。

优先股

普通的

我们的章程规定，我们最多可以发行1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权的 股票数量。截至2023年3月31日，我们的优先股没有发行和流通。

在遵守特拉华州 法律以及我们的章程和章程规定的限制的前提下，我们的董事会有权确定构成每个系列优先股 的股票数量，并确定名称和权力、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格， 的限制或限制，包括与投票、赎回、分红、解散 或资产分配、转换或交换有关的条款, 以及可能确定的其他议题或事项根据我们的董事会 或其正式授权的委员会的决议。

与由此发行的一系列优先股相关的 招股说明书或招股说明书补充文件将描述此类证券的具体条款，包括：

我们的运营公司和 运营协议

以下是Greenlane Holdings, LLC第四次修订和重述的运营协议或运营协议的实质条款 的摘要，该协议的副本 作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交。本摘要并不完整 ，完全受特拉华州通用公司法（经修订）、 和运营协议的适用条款的约束和限定。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。就本节而言，提及 “我们”、 “我们的”、“我们” 和 “我们的公司” 仅指Greenlane Holdings, Inc.，而不是其子公司。 就本节而言，提及 “运营公司” 是指 Greenlane Holdings, Inc. 的子公司 Greenlane Holdings, LLC

普通的

我们通过运营公司 公司（Greenlane Holdings, LLC）及其子公司经营我们的业务。我们及其其他成员已经签订了Greenlane Holdings, LLC的第四次修订版和 重述运营协议（“运营协议”）。截至 2023 年 3 月 31 日，我们是 运营公司的唯一成员，持有所有普通单位。运营公司的运营以及普通单位持有人的权利和义务 载于运营协议。

被任命为经理

根据运营协议，我们是运营公司的唯一 经理。作为经理，除非运营协议中另有规定，否则我们无需任何其他成员批准即可控制运营公司的所有日常业务事务和决策 。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事， 负责运营公司的所有运营和行政决策以及运营 公司业务的日常管理。

补偿

作为经理，我们有权为我们的服务 获得报酬。我们有权要求运营公司偿还代表运营 公司产生的所有费用和开支，包括与本次发行和维持其公司存在相关的所有费用，以及上市公司的所有费用、支出和成本 （包括与公开报告义务、委托书、股东会议、证券交易所费用、过户代理费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA申请费以及发行费用相关的费用）并维持其 公司的存在，包括所有维持董事会及其委员会的费用、高管薪酬和某些保险单。

资本化

运营协议规定了单一的 类共同成员单位，我们称之为 “普通单位”。运营协议反映了普通股 单位的分割，因此我们用出售一股A类普通股 股的首次公开募股获得的净收益收购了一个普通单位。我们的每个普通单位都使持有人有权按比例分享运营公司的净利润和净亏损 以及分配。截至 2023 年 3 月 31 日，我们在运营公司持有所有普通单位。

分布

运营协议要求运营公司向其 “成员” 进行 “税收分配”（运营协议中该术语的定义 ，因为该术语在运营协议中定义 。至少每年向运营公司的每位成员（包括 我们）进行税收分配，其起始税率等于 适用于企业或个人纳税人的最高有效边际联邦、州和地方所得税税率， 在相关时期内可能适用于任何成员的任何扣除额《守则》第 199A 条，以及 (ii) 相关税收项目的性质（例如普通股或资本），正如我们作为运营公司 的唯一经理所合理确定的那样。为此，应确定运营公司的应纳税所得额以及我们在此类应纳税 收入中的可分配份额，而不考虑我们从成员手中视同或实际购买普通单位 所产生的任何纳税基础调整。无论任何此类 成员的实际最终纳税义务如何，用于确定税收分配的税率都将适用。只有在运营公司在相关时期的所有分配都不足以使每个成员按上述方式计算的纳税义务的情况下，才会进行税收分配。运营 协议还允许运营公司按比例从运营协议中定义的 “可分配 现金” 中向其成员进行分配。我们预计，运营公司可以在管理其债务的协议允许的范围内以及运营公司为其 资本和其他需求的要求定期从可分配的 现金中进行分配，这样我们反过来又能够向A类普通股的持有人支付股息（如果有）。

维持我们拥有的A类普通股 股票和普通单位的一比一比例

我们的章程和运营协议要求 我们和运营公司在我们发行的每股 A 类 普通股中分别保持我们拥有一个普通单位的比率（库存股和某些可转换或可兑换 证券的某些例外情况除外）。

解散

运营协议规定，经大多数已发行普通单位持有人批准后，经理的决定 才能自愿解散运营公司。除自愿解散外，运营公司还将在某些情况下因控制权变更交易 而解散，以及根据 特拉华州法律颁布司法解散令或其他情况。解散事件发生后，清算收益将按以下顺序分配：（i）首先， 支付清盘运营公司的所有费用；（ii）其次，支付运营 公司的所有债务、负债和义务。运营公司的所有剩余资产将根据成员在运营公司中各自的 百分比所有权权益按比例分配给成员（根据成员持有的普通单位数量相对于所有已发行普通单位的总数确定）。

赔偿和免责

运营协议规定 对任何人因其现在或曾经是成员 或者现在或曾经是应运营公司的要求担任运营公司的经理、高管、雇员或代理人而合理产生的所有费用、负债和损失提供赔偿 ；但是， 规定，对于不是出于善意或以以下方式采取的行动，将不予赔偿该人 没有合理地认为符合或不反对运营公司的最大利益，或者涉及除运营公司或其权利之外的任何犯罪行为或诉讼 ，如果该人有合理的理由相信该行为是非法的，或者 该人或其关联公司违反运营协议或 与运营公司签订的其他协议中包含的任何陈述、保证或契约。

作为经理的我们和我们的关联公司， 不对运营公司、其成员或其关联公司因作为经理的任何作为或不作为而遭受的损失承担责任，前提是 这些被开除的人员的作为或不作为不是欺诈、故意的不当行为、明知的违法行为、 或违反运营协议或其他协议的结果。

修正案

作为运营公司的唯一成员，我们 可以随时自行决定修改运营协议。

作为本次发行的一部分将发行的认股权证 的描述

以下对特此发行的预先注资的认股权证和普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受此类认股权证形式条款的约束和限制，这些条款是作为本招股说明书 所属注册声明的证物提交的。潜在投资者应仔细查看此类形式的认股权证中规定的条款和条款，以获得对预先注资认股权证和普通认股权证条款和条件的完整描述 。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行 ，之后可以立即单独转让。

本次发行中提供的预先注资的认股权证

期限和行使价格

特此提供的每份预先出资认股权证的初始行使价将等于每股A类普通股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使 ，并且可以随时行使，直到预先注资认股权证全部行使。如果发生影响我们的A类普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似 事件，行使价和行权时可发行 的股票数量需要进行适当的比例调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并在 之前的 (i) 两个交易日和 (ii) 构成行使通知交付之日生效的A类普通股 的标准结算期的交易日内，全额支付 行使时购买的A类普通股数量（下文 讨论的无现金行权除外）。持有人不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司 以及与任何此类人员一起作为一个集团行事的任何其他人，在行使后立即拥有A类普通股数量的4.99％（或者，由 买方选择，9.99％）；前提是持有人拥有在向我们发出通知后，实益所有权限制为 4.99%， 自此类通知发出之日起六十一 (61) 天后生效交付给我们，可以提高实益所有权限制，因此 ，只要其在任何情况下都不超过 行使后立即流通的A类普通股数量的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使预先注资的 认股权证时，登记根据《证券法》发行预先注资的认股权证 所依据的A类普通股的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，则持有人只能行使其 以支付总行使价，而不是向我们支付原本打算在行使价时向我们支付的现金 预先注资的认股权证（全部或部分），此时通过无现金行使的方式进行持有人有权在行使时获得 的A类普通股净数量，该公式是根据 预先注资的认股权证中规定的公式确定的，如果行使通知是在不是 的当天执行和交付，则该公式通常规定的股票数量等于行使通知前一个交易日 的交易量加权平均价格 (A) (1) 交易日或交易日的 “正常交易时间” 开盘之前，或 (y) 行使通知 的交易日，如果有通知行权将在该交易日 日 “正常交易时段” 收盘后执行和交割，或 (2) 行使通知当天的买入价，前提是行使通知是在交易日的 “正常交易 时段” 执行的，并在此后的两小时内交付，减去 (B) 行使价乘以 (C) A类普通股之前的 股数有资金的认股权证可以行使，然后将此类产品除以根据本句中 (A) 条款确定的数字 。

部分股票

行使预先出资认股权证后，不会发行A类普通股 的部分股份。相反，我们将（i）支付等于该部分乘以行使价的数额的现金，或者（ii）四舍五入到行使权证时可发行的下一股 ，以代替发行此类部分 股份。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证以及适当的转账工具 和足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证 。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统中，预先注资的 认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何 证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。行使预先注资的 认股权证时可发行的A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “GNLN”。

作为股东的权利

除非预先注资 认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有A类普通股的所有权，否则预先注资认股权证 的持有人在行使 预筹认股权证之前不拥有我们的A类普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本交易，如 在预先注资的认股权证中所述，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并 ，收购超过50％的A类普通股已发行股份， 的持有人预先注资的认股权证在行使预先注资的认股权证时将有权获得种类和金额持有人在基本的 交易前夕行使预先注资的认股权证本来可以获得的证券、现金 或其他财产。

本次发行中发行的普通认股权证

期限和行使价格

特此发行的每份普通认股权证 的初始行使价等于每股A类普通股1.99美元。普通认股权证将立即 可行使，并将在原始发行日期的五周年之际到期。如果股票分红、股票分割、 重组或类似事件影响我们的A类普通股和行使价，行使时可发行的A类 普通股的行使价和数量需要进行适当的比例调整。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并在 (i) 两个 交易日和 (ii) 构成行使通知交付之日生效的A类普通股 的标准结算期的交易日中较早者，全额支付以下数量在此类行使时购买的A类普通股 股份（下文讨论的无现金行权除外）。持有人不得行使普通认股权证的任何 部分，前提是持有人及其关联公司以及与任何此类人员一起作为一个集团行事 的任何其他人，在行使后立即拥有A类 普通股数量的4.99％（或根据买方的选择，9.99％）；前提是持有人拥有 } 在向我们发出通知后，实益所有权限制为 4.99%，自此类 通知发出之日起六十一 (61) 天后生效对我们来说，只要实益所有权限制在行使后不超过A类普通股 股已发行数量的9.99％，就可以提高实益所有权限制。

无现金运动

如果持有人在行使普通认股权证 认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证 所依据的A类普通股的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，则持有人只能行使其 普通认股权证，而不是向我们支付原本打算在行使价总额时向我们支付的现金 （全部或部分），在此时通过无现金行使，持有人有权在行使时获得 A类普通股的净股数，该公式根据普通认股权证中规定的公式确定， 该公式通常规定A类普通股的数量等于 (A) (1) 行使通知前一个交易日 (x) 的交易量加权平均价格 ，前提是行使通知的当天执行和交付} 交易日或交易日 “正常交易时间” 开盘之前，或 (y) 行使通知 的交易日，如果行使通知将在该交易日 日 “正常交易时间” 收盘后执行和交付，或者 (2) 行使通知当天的买入价，前提是行使通知是在交易日的 “正常交易 时段” 执行并在此后的两小时内交付，减去 (B) 行使价乘以 (C) A类普通股的 股数普通认股权证可以行使，然后将该产品除以本句中 (A) 条款确定的数字 。

部分股票

行使普通认股权证后，不会发行A类普通股 的部分股份。相反，我们将（i）支付等于该部分乘以行使价的数额的现金，或者（ii）四舍五入到行使权证时可发行的下一股 ，以代替发行此类部分 股份。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出普通认股权证以及适当的转让工具 和足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金后，持有人可以选择转让 。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，普通的 认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券 交易所或全国认可的交易系统上市普通认股权证。行使普通认股权证后可发行的A类普通股 目前在纳斯达克上市，股票代码为 “GNLN”。

作为股东的权利

除非普通认股权证 中另有规定或凭借该持有人对A类普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有 我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本交易，如 在普通认股权证中所述，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并 ，收购我们50％以上的A类普通股已发行股份， 普通股的持有人认股权证在行使普通认股权证时将有权获得以下种类和金额证券、现金或其他 财产，持有人如果在此类基本交易前夕行使了普通认股权证，就会获得这些财产。 此外，如果是基本交易，我们或任何继承实体将根据普通认股权证 持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后的30天内（或者，如果较晚，则在公开宣布普通认股权证的日期），向持有人支付相当于普通认股权证价值的对价 ，从持有人那里购买普通认股权证 在基本交易完成之日此类普通认股权证中剩余未行使的部分 Black-Scholes 期权定价模型，根据普通认股权证中规定的公式确定。支付给持有人的对价 将与基本交易中向A类 普通股持有人发行和支付的对价类型或形式相同；前提是，如果没有提供或支付此类对价，则A类普通股的持有人 将被视为在此类基本交易中获得了继任实体的A类普通股 。

分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners，我们在此处将其称为 的配售代理，位于纽约州纽约麦迪逊大道590号28楼，10022，已同意根据配售代理协议的条款和条件，担任我们与本次发行相关的独家配售代理 。配售代理没有 购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何具体 数量或美元金额的证券，但它已同意尽其合理的最大努力安排出售此处提供的所有证券 。因此，我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，由投资者 选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时，应完全依赖本招股说明书 。

在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后，我们将向 投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年左右交付 单位以及根据本招股说明书发行的预先出资认股权证和随附的普通认股权证。

我们已同意向配售代理人 和特定其他人员提供特定责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能被要求为此支付的款项。

费用和开支

本次发行是在 “合理的 尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买 或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付下表 所列的配售代理费。

(1) 包括假定行使预筹认股权证的现金所得 收益。

(2) 是否不包括行使普通认股权证的现金收益（如果有）。

我们已同意向配售代理支付 现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％。

我们还同意在收盘时向配售 代理人偿还配售代理人因本次发行而产生的法律和其他费用，金额等于 75,000美元，某些不计入账的费用，最高为25,000美元。我们估计，我们为本次发行支付的总费用（不包括 配售代理费用和开支）将约为200,000美元。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金以及 转售其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及 交易法第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

封锁协议

我们的A类普通股已发行5％或以上的董事、高级管理人员和受益所有人 已签订封锁协议。根据这些协议，这些 个人已同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在截至本招股说明书发布之日起90天 的期限内，不出售或转让任何A类普通股或证券 可转换为我们的A类普通股，也可以兑换或行使，但某些例外情况除外。 具体而言，这些人已部分同意不要：

尽管有这些限制，我们的证券 可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

根据本 招股说明书，我们已与配售代理商达成协议， 在发行结束之日起的90天封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，除某些有限的例外情况外，未经配售代理人事先 书面同意，我们不得：(i) 发行、签订任何协议，发行或宣布任何A类普通股或A类普通股等价物的发行或拟议发行 ，或 (ii) 提交除初步招股说明书以外的任何注册声明或 修正或补充或与本次发行相关的招股说明书或S-8表格上与任何员工相关的注册声明 福利计划。此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行截止之日后的180天内 不发行任何根据A类普通股的交易价格或特定的 或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止之日后的180天内 以未来确定的价格发行证券。

发行价格的确定

我们 发行的证券的公开发行价格是我们与投资者根据我们在发行前A类普通股的股票 的交易情况与配售代理人协商后商定的。在确定我们发行的证券的公开发行价格 时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的运营业绩 业绩、我们的业务发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、 我们执行官以前的经验、发行时证券市场的一般状况以及这些 其他因素因为这被认为是相关的.

清单

我们的A类普通股在纳斯达克上市 ，交易代码为 “GNLN”。我们不打算在纳斯达克或 任何其他证券交易所或交易市场上市预先注资的认股权证或普通认股权证。

全权账户

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券 。

其他活动和关系

配售代理及其某些关联公司 是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业 和投资银行和财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯例费用 和费用。

在各种业务活动的正常过程中 ，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户 账户交易债务和 股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和 我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们建立贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策，对冲他们向我们提供的信贷 敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口 ，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券 或关联公司的证券（可能包括特此发行的A类普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸 都可能对特此发行的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些 关联公司还可以就此类证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达 独立研究观点，并且可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

法律事务

与本次 发行有关的某些法律事项将由Morrison & Foerster LLP转交给我们，包括本招股说明书提供的A类普通股 股票的有效性。某些事项将由Thompson Hine LLP转交给配售代理人。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP审计了我们截至2022年12月31日和 2021年12月31日的合并财务报表，以及截至该年度的合并财务报表，如我们截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中所述，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和本招股说明书所属的注册报表中的其他地方 。我们的合并财务报表是根据Marcum LLP的报告以引用方式纳入的 ，这些报告是根据其作为会计和审计专家的权威提供的。

在哪里可以找到其他 信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书发行的证券的S-1表格上的注册声明 。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明和附录中包含的所有信息。有关 us和本招股说明书提供的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件的 不一定完整，您应参阅注册声明 所附的附录以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开 www.sec.gov。您也可以在我们的网站 http://www.gnln.com 上免费访问我们的美国证券交易委员会文件。您不应 将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们受《交易法》的报告和信息 要求的约束，因此，我们向 美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息后，我们会尽快通过我们的 网站免费提供这些报告和其他信息。

以引用方式纳入某些 信息

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书 ，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向 SEC 提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被此处包含的信息 或本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。本 招股说明书以引用方式纳入了以下文件，这些文件先前已向 美国证券交易委员会提交或提供（如适用）：

我们还在本招股说明书中以引用方式纳入了从 本招股说明书发布之日起我们可能根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件 ；但是，前提是我们没有纳入根据第 2.02 项或第 2.02 项提供的任何信息表格8-K上任何当前报告的第7.01项。 这些文件可能包括 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和表 8-K 的当前报告 以及委托书。

您可以按照下文所述联系Greenlane Holdings, Inc.，或者如上所述联系美国证券交易委员会或访问其网站，以获取其中任何文件的副本 。 以引用方式纳入的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非通过引用 ，通过书面、电话或互联网索要附录 ，具体纳入这些文件：

格林兰控股公司 1095 Broken Sound Parkway，100 套房
佛罗里达州博卡拉顿 33487
(877) 292-7660
网站： http://www.gnln.com

我们网站上包含或可通过 访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

最多 5,025,125 股 A 类普通股
购买A类普通股的最多5,025,125份预先注资的认股权证
购买A类普通股的多达10,050,250份普通认股权证

作为此类基础的多达 15,075,375 股 A 类 普通股
预先注资的认股权证和普通权证

招股说明书

独家配售代理

A.G.P。

                , 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们应支付的与销售和分销 注册证券相关的成本和支出， 除承保折扣和佣金外。除美国证券交易委员会注册费之外的所有金额均为估算值。下表逐项列出了我们在此处注册的证券的发行和注册方面发生的与 相关的费用。

第 14 项对高级管理人员和董事的赔偿。

特拉华州法律允许特拉华州公司 在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱 损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 由最终判决确立且对诉讼理由具有重要意义的主动和故意不诚实。我们的章程 包含一项条款，该条款在特拉华州 法律允许的最大范围内免除了董事和高级管理人员的责任。

特拉华州法律要求特拉华州的公司（除非 其章程另有规定，而我们的章程没有另有规定）向成功为因担任该职务而提起或威胁要成为当事方的任何诉讼的董事或高级管理人员提供赔偿 。特拉华州 法律允许特拉华州公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受判决、处罚、 罚款、和解以及因董事这些职务或其他身份而可能提起或威胁 成为当事方的诉讼而实际产生的合理费用，除非已确定：(a) 董事或高级管理人员的作为或不作为 与引起诉讼的事项有关，并且 (i) 是恶意实施的，或 (ii) 是 主动和故意不诚实的结果；(b) 董事或高级管理人员实际上获得了金钱、 财产或服务方面的不当个人利益；或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由相信 该作为或不作为是非法的。但是，根据特拉华州的法律，特拉华州公司不得就公司在 诉讼中作出的负面判决或以不当获得个人利益为由的责任判决提供赔偿， 除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，特拉华州法律允许特拉华州公司 在公司收到 (a) 董事或高管的书面确认书，表明他或她已满足 公司赔偿所必需的行为标准，以及 (b) 他或她或她或她代表他或她作出的偿还已支付或报销金额的书面承诺，向董事或高级管理人员预付合理的费用如果最终确定行为标准未得到满足，则由公司 提出。

我们的章程授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内 有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员，或者 任何在担任我们公司董事或高级管理人员期间应我们的要求担任或曾经担任董事、高级职员、合伙人、 受托人、成员或经理的其他公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙人的个人、合资企业、 信托、雇员福利计划或其他企业，以及谁被定为或威胁要成为其中的一方因其 或她以该身份任职而对该个人可能受到的任何索赔或责任提起诉讼，或该个人 因担任上述任何身份而可能承担的任何索赔或责任，以及在 最终处置诉讼之前支付或报销其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们公司的前任任职的任何个人 以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身 提供赔偿和预付费用。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议 ，根据该协议，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内 向此类执行官和董事提供所有费用和负债的赔偿，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议 还规定，在执行官或董事向具有适当司法管辖权的法院申请赔偿时，该 法院可以命令我们赔偿该执行官或董事。此外，根据我们的子公司兼运营公司Greenlane Holdings, LLC的运营协议，我们的董事和高级管理人员可获得特定的 负债和开支的赔偿。

只要上述条款允许向董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》承担的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为 这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售。

没有。

项目 16。附录和财务报表附表。

本注册声明的附录列在附录索引中，该索引出现在此处的其他地方，并以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

(a) 下面签名的 注册人在此承诺：

根据上述 条款或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的 责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决 根据主导先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了该法案中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

* 随函提交 。

** 之前已提交 。

† 表示 管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据《证券 法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年6月27日在佛罗里达州博卡拉顿市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。