美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
Arcus 生物科学公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-38419 |
47-3898435 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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3928 Point Eden大道 |
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海沃德, 加利福尼亚 |
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94545 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (510) 694-6200 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 |
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RCUS |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年6月27日,Arcus Biosciences, Inc.(“Arcus”)和吉利德科学公司(“吉利德”)签订了第二次修订和重述的普通股购买协议(“A&R 购买协议”),该协议全面修订并重申了Arcus与吉利德于2021年1月31日签订的经修订和重述的普通股购买协议(“2021 SPA”))。根据A&R购买协议,吉利德将以每股19.26美元的收购价格从Arcus购买1,010,000股Arcus普通股,但须遵守惯例成交条件。2021年SPA的所有其他条款,包括吉利德向Arcus购买额外股票的选择权,最多不超过Arcus当时已发行普通股的35%,直到2025年7月13日,都保持不变。
上述内容只是对A&R购买协议重要条款的简要描述,并不声称是对协议各方权利和义务的完整描述,而是参照该协议进行全面限定,该协议将作为Arcus截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
第3.02项未注册的股权证券销售。
上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条,这些股票将出售给吉利德,因为它们将出售给一家合格投资者的实体。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ARCUS BIOSCIENCES, INC |
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日期: |
2023年6月28日 |
来自: |
/s/ Terry Rosen |
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特里·罗森,博士首席执行官 |