根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册声明第333-264946号​

$350,000,000

喜达屋地产信托公司

2027年​到期的6.750可转换优先票据

喜达屋地产信托公司将发行本金总额为350,000,000美元的2027年到期的6.750%可转换优先债券，或根据本招股说明书附录发行的债券。债券的利息将从2024年1月15日开始，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。这些票据将于2027年7月15日到期。

持有者可以在紧接2027年1月15日前一个营业日交易结束前选择转换票据，但前提是以下情况：(1)在2023年9月30日之后开始的任何财政季度(且仅在该财政季度期间)，在截至上一财政季度最后一个交易日的30个连续交易日内，如果我们普通股的最后一个交易日的最后一个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格大于或等于票据在每个适用交易日的转换价格的110%；(2)在任何连续五个交易日后的连续五个营业日内，或在该测量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格(在此定义)低于本公司普通股最近一次报告的销售价格与该等交易日票据兑换率的乘积的五个工作日内；或(3)特定企业事件发生时。在2027年1月15日或之后，直至紧接票据到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，无论上述情况如何，持有人均可随时兑换其票据。票据转换后，我们将支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或我们选择的现金和普通股的组合，如本招股说明书附录所述。

适用于票据的转换率最初将相当于每1,000美元票据本金持有48.1783股普通股(相当于每股普通股约20.76美元的转换价格)。换算率将在某些事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在发生全面基本改变后，在某些情况下，我们会提高持有人在与这种全面基本改变有关的情况下转换其票据的换算率。

我们可能不会在2027年4月15日之前赎回票据。在2027年4月15日或之后，我们可以我们的选择权将票据全部或不时赎回为现金，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。不会为票据提供偿债基金。

如果我们进行基本变更，持有人可能要求我们以现金购买全部或部分票据，基本变更购买价相当于将要购买的票据本金的100%，外加截至但不包括基本变更购买日的应计和未付利息。

该等票据将为吾等的优先无抵押债务，并将优先于任何在付款权上明确从属于票据的未来债务，在偿付权方面与吾等现有及未来的无抵押债务同等，而该等债务并非如此从属，实际上较任何未来有担保债务的价值为低，且在结构上较吾等附属公司的所有现有及未来债务(包括贸易应付账款)及优先股为低，惟本招股说明书附录所述该等票据于未来由本附属公司担保的范围除外。

如“收益的使用”一节所述，我们打算将相当于本次发行的净收益的金额分配给最近完成的和未来符合条件的绿色和/或社会项目(如本文所定义)的融资和再融资。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。2023年6月22日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股18.45美元。

投资票据涉及一定的风险。请参阅本招股说明书副刊S-8页开始的“风险因素”和我们根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，以了解您在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

另加2023年7月3日起的应计利息(如果有)。

​

承销商将有权在本招股说明书补充日期起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金以弥补超额配售，向我们额外购买本金最多52,500,000美元的票据。

承销商预计只能在2023年7月3日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。

联合账簿管理经理

巴克莱美国银行证券花旗集团摩根士丹利

2023年6月22日

 

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及要求提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

招股书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的条款和提供的注意事项，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件进行了补充或更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的债务证券和与此次发行票据无关的其他证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的任何信息或通过引用并入的任何文件中的任何信息相冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中的信息可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资于票据之前，你应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜达屋地产信托有限公司及其合并子公司。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。前瞻性陈述不保证未来的业绩，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•

本招股说明书附录“风险因素”部分所述的因素，以及我们在截至2022年12月31日的10-K年报和截至2023年3月31日的季度的10-Q表季报中描述的因素，包括在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下所述的因素；

​

•

借款人拖欠未偿债务还本付息；

​

•

担保我们的贷款或我们投资的房地产价值减值；

​

•

我们可以接受的抵押贷款发放和收购机会；

​

•

资产偿还的时间与相关融资协议的到期日可能不匹配；

​

•

我们有能力从之前收购GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务中获得预期的好处；

​

•

新冠肺炎大流行持续影响的持续时间和程度，包括变异和重现，或任何未来的大流行或类似爆发，对全球经济、我们的运营和财务业绩、我们房地产相关资产和基础设施贷款的借款人以及我们自有物业的租户的运营和财务业绩；

​

•

国家和地方经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情持续影响的结果；

​

•

某些影响国际关系正常和平进程的地缘政治事件(如战争、恐怖袭击和国家间紧张局势)的发生(如俄罗斯和乌克兰之间的战争)；

​

•

一般和地方商业及住宅房地产物业状况；

​

•

联邦政府政策的变化；

​

•

联邦、州和地方政府法律法规的变化；

​

•

来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧；

​

•

利率变化；以及

​

•

流动资金来源的可用性和相关成本。

​

 

S-III

 

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述中提到的结果确实会发生。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务，也明确不承担任何此类义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、未来结果的变化或其他方面。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

投资票据和我们的普通股涉及风险。阁下应仔细阅读及考虑以下所述风险，以及本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中题为“第1项业务”及“第1A项风险因素”部分所述的风险，该等报告以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书内。在决定投资于这些票据之前，您还应仔细阅读和考虑我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并通过引用并入的其他信息，以及上述“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的风险。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

与票据和本次发行相关的风险

我们预计票据的交易价格将受到我们普通股市场价格、利率环境和我们的信用质量变化的重大影响，这些变化中的每一个都可能在任何时候发生重大变化。

我们预计票据的交易价格将取决于多种因素，包括但不限于我们普通股的市场价格、利率环境和我们的信用质量。这些因素中的每一个都可能是不稳定的，可能在我们的控制之下，也可能不在我们的控制之下。

例如，票据的交易价格将随着我们普通股的市场价格和波动性而上升。然而，我们无法预测我们普通股的市场价格是会上涨还是下跌，或者我们普通股的波动性是否会继续保持在历史水平。此外，一般市场状况，包括一般股票的市场价格水平和波动，可能会影响我们普通股的市场价格和波动性。此外，我们可能会也可能不会选择采取可能影响我们普通股波动性的行动。

同样，如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，票据的收益率可能会下降，但票据内嵌入的可兑换选择权的价值可能会增加。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，我们不能向您保证利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。

此外，票据的交易价格可能会受到我们信用质量的任何变化的重大影响。由于我们的信用质量受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们不能保证在票据期限内我们将保持或提高我们的信用质量。此外，由于我们可能会选择采取对我们的信用质量产生不利影响的行动，例如招致额外的债务，因此不能保证我们的信用质量在票据期限内不会下降，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。

票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的债权，因为我们的子公司不会担保票据，除非这些子公司为我们的某些其他债务提供担保。此外，我们是一家控股公司，独立运营的程度最低。我们偿还债务的能力，包括票据，取决于我们子公司的业绩和它们向我们分配资金的能力。

票据将不会由我们的任何子公司担保，除非该等子公司将来以“票据说明 - 一般 - 未来附属担保”中所述的方式担保票据。因此，我们的任何附属公司目前没有，也可能不会有义务支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金。因此，如果票据没有附属担保的利益，票据持有人的债权在结构上将从属于这些子公司的债权人和优先股东的债权，包括贸易债权人。因此，如果我们的任何公司破产、清算或重组，

 

S-8

 

子公司，这样的子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。

作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，这些子公司是独立的、不同的法律实体。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益和资金分配(无论是通过股息、分配还是贷款)。我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付票据。我们不能向您保证，管理我们子公司现有和未来债务的协议将允许我们的子公司向我们提供足够的股息、分派或贷款，为到期票据的支付提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派或贷款可能会受到适用的当地法律对股息或收益汇回的限制，以及我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制。此外，喜达屋地产信托公司为其子公司的许多义务提供担保，这种担保可能要求我们在喜达屋地产信托公司需要流动资金为其自身的义务(如票据)提供资金时，向子公司或其债权人提供大量资金或资产。

截至2023年3月31日，这些票据在结构上将从属于我们子公司对第三方(不包括贸易应付款)的148亿美元债务和其他负债。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。

我们目前有，在这次发行后，我们将继续有大量的债务。截至2023年3月31日，我们的合并债务总额为172亿美元(不包括应付账款、应计费用、其他负债、证券化VIE负债和无资金承诺)。这种庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务(包括票据)的到期金额的风险。

我们的巨额债务可能会对您产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行对票据的义务；

​

•

增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、我们的战略增长计划和发展努力以及其他一般企业用途的可用资金；

​

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

​

•

限制我们开拓商机；

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

​

•

限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。

​

此外，管理我们当前债务的协议，以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议，都包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。

尽管我们目前负债累累，但我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括根据票据发行等资本市场交易以及在结构上优先于票据的担保债务。此外，无论是基础契约还是补充契约

 

S-9

 

确定票据条款限制了我们或我们的子公司可以发行的债务金额。在目前的债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

票据不受限制性契约的保护，这反过来又可能允许我们进行各种交易，这些交易可能会损害我们履行票据义务的能力。

管理票据的契约不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息、产生债务或发行或回购我们的其他证券。由于债券将不包含任何契诺或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或我们的信用评级因任何原因(包括涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组的结果)下降的情况下为票据持有人提供保护，但在“票据 - 根本变化描述允许持有人要求我们购买票据”、“描述票据 - 合并、合并和出售资产”和“描述票据 - 在转换时调整到与整体根本变化相关的转换率”中描述的范围外，“我们可能从事的交易可能会损害我们履行票据义务的能力。除了购回权利、合并公约的限制，以及我们有责任在某些情况下在某些事件发生时提高票据的兑换率外，我们一般没有责任在决定是否进行该等交易时考虑票据持有人的利益。

监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，债券的许多投资者和潜在买家将就债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券背后的普通股，并在持有债券的同时动态调整空头头寸来实施这一策略。投资者也可以通过与我们的普通股进行互换来实施这一策略，以代替卖空我们的普通股，或者除了卖空我们的普通股之外。

美国证券交易委员会等监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、美国金融业监管局和各国证券交易所通过一项“涨跌停板”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内暂停证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，如果寻求采用可转换套利策略的投资者和潜在买家无法以商业合理的条款借入我们的普通股或进行掉期交易，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

一些可能对您造成不利影响的重大重组交易可能不会构成契约项下的“根本性变化”，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

发生“基本变化”​(如“Description of the Notes - 基本面变化许可持有人要求我们购买票据”一文所述)时，您有权要求我们以现金回购您的票据。然而，契约中所载的根本变化的定义仅限于某些列举的交易。因此，契约的根本改变条款将不会在其他可能对票据产生不利影响的交易中为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。如果发生任何此类交易，票据持有人将无权要求我们回购他们的票据，即使这些交易中的每一笔都可能增加

 

S-10

 

我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

对转换票据的折算率的调整可能不足以补偿因此类交易而造成的票据期权价值的损失。此外，彻底的根本性改变的定义是有限的，可能无法保护你在发生各种不构成完全根本性改变的交易时，不会失去你票据的一些期权价值。

一旦发生彻底的根本改变，我们将在某些情况下提高持有者与这种彻底的根本改变相关的票据的折算率。转换率的增加将根据全面基本改变的生效日期和在该全面基本改变中我们普通股支付(或视为支付)的每股价格来确定，所有这些都将在下文的“关于与全面基本改变有关的转换时对转换率的 - 调整说明”中描述。

尽管对与彻底改变有关的票据折算率的调整旨在补偿您因彻底彻底改变而损失的票据的期权价值，但这只是对此类价值的估计，可能不足以补偿您失去的期权价值。此外，如果在全面基本改变中为我们的普通股支付(或被视为支付)的价格高于每股30.00美元或低于每股18.45美元(在每种情况下，均须根据契约进行调整)，则如果您转换与此类全面基本改变相关的票据，我们将不需要调整转换率。此外，在任何情况下，我们都不会仅仅因为这样的调整而提高票据的换算率，即每1,000美元票据的本金金额超过54.2005股普通股，但须根据契约进行调整。

此外，契约所载的完全根本性改变的定义仅限于某些列举的交易。因此，在发生可能对票据的期权价值产生不利影响的其他交易时，契约的完全根本性改变条款将不会为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能会显著影响我们普通股的交易特征，从而降低票据中嵌入的期权价值，而不会引发彻底的根本性变化。

此外，我们在发生彻底的根本变化时提高转换率的义务可被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性可能取决于一般公平原则，如经济补救的合理性。

对转换率的调整不包括可能对票据价值产生不利影响的所有摊薄事件。

转换率受某些事件的调整，包括但不限于我们普通股的股票股息、某些权利、期权或认股权证的发行、分拆、合并、我们股本的分配、债务或资产、现金股息和某些发行人投标或交换要约，如“票据 - 转换权 - 转换率调整说明”所述。然而，对于可能对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响的其他事件，如第三方投标或交换要约或发行普通股以换取现金或与收购相关的事件，转换率将不会进行调整。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换率的调整。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本变化时购买票据。

如果发生根本变化，您将有权根据您的选择要求我们以现金方式购买您的任何或全部票据，或其本金的任何部分，以便部分购买的每张票据的未偿还本金相当于1,000美元或1,000美元的整数倍

 

S-11

 

超出。基本变动购买价格将等于将购买的票据本金的100%，加上截至基本变动购买日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。此外，在票据转换时，除非我们选择完全以普通股的股份结算转换，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。然而，当我们被要求购买为此交出的票据或就正在转换的票据支付现金时，我们可能没有足够的资金，而且我们可能无法按可接受的条款安排必要的融资。此外，我们购买票据的能力可能受到法律、监管机构或当时管理我们其他未偿债务的协议的限制。如果我们未能在到期时支付基本变化购买价格，或未能在到期日期起五个工作日内支付转换后到期的任何金额的现金，我们将根据管理票据的契约违约。根据管理我们其他现有和未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能构成违约，这将进一步限制我们根据票据支付所需款项的能力。特别是，根据我们现有的信贷协议，某些将构成根本变化的事件的发生也将构成违约事件。

如果这些票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法转售它们。

在本次发行之前，该批债券没有公开市场，我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。票据交易市场的流动性和票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，他们可以随时停止做市。

票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果触发其中一个或有兑换事件，票据持有者将有权在指定期间内的任何时间兑换票据。请参阅“说明附注 - 转换权限”。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅提供普通股来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性和我们业务的各个方面(包括我们的信用评级和票据的交易价格)产生不利影响。

票据的有条件转换功能可能会导致您收到的现金、普通股或普通股的现金和股份(如果有)的价值低于您的票据本来可以转换成的现金和普通股的价值。

在2027年1月15日之前，您只能在满足指定条件的情况下转换笔记。如果不符合转换的特定条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法获得您的票据本来可以转换为的现金、普通股或现金和普通股的组合(如有)的价值。因此，您可能无法在本次发行的票据发行后和该日期之前实现我们普通股的增值(如果有的话)。此外，无法自由转换票据也可能对票据的交易价格和您转售票据的能力产生不利影响。

票据的结算功能可能会产生不良后果。

票据的结算功能，如《票据 - 转换权 - 转换时结算说明》所述，可以：

•

导致持有者在转换时没有获得任何股份，或者相对于票据的转换价值获得更少的股份；

​

•

减少我们的流动性；

​

 

S-12

 

•

延迟持有人收到转换时到期的对价；以及

​

•

在转换后获得任何股票之前，持有者应承担我们股票的市场风险。

​

也就是说，除非我们选择完全以普通股的股票进行转换，否则在票据转换后，您将根据适用的现金结算平均期间内20个交易日的普通股成交量加权平均价格，选择现金或现金和普通股的组合。如“票据 - 转换权 - 于转换后交收”一节所述，本期指转换日期在到期日前第25个预定交易日或之后的票据，自到期日前第21个预定交易日(或如该预定交易日不是交易日，则包括紧随其后的交易日)开始的连续20个交易日，以及在所有其他情况下，自紧接相关转换日期后的第二个交易日开始并包括紧随其后的第二个交易日的连续20个交易日。因此，如果我们的普通股价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，由于我们可能以现金支付全部或部分转换债务，票据转换可能会显著减少我们的流动性。参见《附注 - 转换权说明 - 转换时的结算》。

我们可能会增发普通股或可转换为我们普通股的工具，包括与票据转换有关的票据，从而对我们普通股的价格产生重大不利影响，进而影响票据。

在“承销”一节所述的锁定条款的规限下，我们不受限制在票据有效期内增发普通股或其他可转换为普通股的工具。请参阅“承保”。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。如果我们发行更多普通股或可转换为普通股的工具，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响，进而影响票据的价格。此外，部分或全部票据的转换或行使可能稀释现有股东的所有权权益，而任何此类转换或行使后可发行的普通股股票在公开市场上的任何出售均可能对我们普通股或票据的现行市场价格产生不利影响。此外，预期发行和出售大量普通股，或预期将证券转换或行使为我们普通股的股份，可能会压低我们普通股的价格。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号第2020-06号，债务 - 债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU2020-06”)，修订了可转换债务工具的会计准则，这些工具在转换时可以全部或部分以现金结算。ASU 2020-06年度取消了对此类可转换债务工具的负债和权益部分进行单独核算的要求，并取消了对本金可能使用股票结算的可转换工具使用“库存股”方法计算稀释后每股收益的能力。相反，ASU 2020-06年度要求(I)将证券的全部金额作为负债在资产负债表上列报，以及(Ii)应用“如果转换”的方法计算稀释后每股收益。在“如果转换”法下，稀释每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。然而，如果正在转换的可转换债务证券的本金要求以现金支付，而仅允许以股票结算，则IF转换方法将产生与该等可转换债务证券采用ASU 2020-06之前的库存股方法类似的结果。

我们采用了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效，因此，我们预计不会在我们的资产负债表上将票据的负债和股权部分分开，我们预计将使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。我们无法确定是否可以对 进行其他更改

 

S-13

 

与票据相关的当前会计准则，或其他可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的会计准则。

票据持有人将无权享有与我们普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们普通股的股份，则将受到与我们普通股有关的所有变化的影响。

票据持有人将无权获得与我们的普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和收到我们普通股的任何股息或其他分配的权利)，直到他们成为我们普通股的记录持有人，如果我们将普通股作为转换义务的一部分，如果我们选择通过仅提供普通股来履行转换义务，则将是转换日的交易结束，否则通常将是适用的现金结算平均期的最后一个交易日的交易结束。但将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的章程或章程提出了一项修正案，要求股东批准，并且确定有权就修正案投票的记录股东的记录日期在您被视为我们普通股的记录持有人的日期之前，您通常将无权就修正案投票，尽管您将受到影响我们普通股的任何变化的影响。此外，由于票据的有条件转换和结算功能，允许我们在转换时仅以现金履行我们的义务，如果我们选择这样做，您可能在2027年1月15日之前无法转换您的票据，并且您可能无法在转换时获得任何股票。

票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，因此，持有人行使与潜在的根本变化或彻底的根本变化相关的权利的能力。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成根本变化，票据持有人将有权要求我们以现金购买他们的票据。此外，如果收购事件构成了重大的根本性变化，我们可能需要提高持有者的转换率，这些持有者将其票据转换为与此类重大根本性变化相关的债券。我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现有管理层。

我们还没有建立最低分配付款水平，也不能保证我们将来能够以目前的水平或根本不分配给我们的股东。

我们通常被要求每年将至少90%的应税收入分配给我们的股东，我们才有资格根据准则成为REIT，目前我们打算通过该年度所有或基本上所有REIT应税收入的季度分配来满足这一要求，但需要进行某些调整。我们尚未设定最低分销支付水平，我们支付分销的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的风险因素。虽然我们已向股东作出季度分配，并预期会继续向股东作出季度分配，但我们的董事会有权自行决定未来向股东作出任何分配的时间、形式及金额，而此等决定将取决于我们的盈利、财务状况、债务契约、维持我们的房地产投资信托基金资格，以及董事会不时认为相关的其他因素。我们认为，以下任何一个因素的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们继续向股东支付分配的能力：

•

我们进行有利可图的投资的能力，包括投资我们的证券发行净收益的能力；

​

•

追加保证金通知或其他减少现金流的费用；

​

•

我们的资产组合违约或资产组合价值缩水；以及

​

•

预期运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。

​

 

S-14

 

因此，不能保证我们未来将能够继续向我们的股东进行分配，或者我们向我们的股东进行的任何未来分配的水平将实现市场收益或随着时间的推移而增加甚至保持，其中任何一项都可能对我们产生重大和不利的影响。

此外，我们向股东进行的分配通常应作为普通收入向股东征税。然而，我们的部分分派可能会被我们指定为长期资本利得，只要它们可归因于我们确认的资本收益收入，或者如果它们超过了我们为税务目的确定的收益和利润，就可能构成资本回报。资本返还不需纳税，但会降低股东对我们普通股的投资基数。

我们章程中的所有权限制可能会削弱持有者将票据转换为我们普通股的能力。

为了帮助我们保持美国联邦所得税REIT的资格，我们的章程限制我们普通股或流通股的所有权按价值或股票数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，但某些例外情况除外。尽管票据有任何其他规定，票据持有人将无权在票据转换后获得普通股，只要收到该等普通股将导致该持有人(在适用某些建设性和实益所有权规则后)超过本公司章程所载的所有权限制。请参阅所附招股说明书中的“股本 说明- 对所有权和转让的限制”。如因上述限制而未能全部或部分交付于票据转换时欠持有人的普通股股份，吾等作出该等交付的责任将不会终止，而吾等将于任何该等兑换持有人通知吾等该项交付不会导致其实益或推定拥有当时已发行普通股或已发行股本超过9.8%(按价值或数目计算，以较多者为准)后，尽快交付该等股份。请参阅所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”。

如果我们的普通股交付会导致持有者超过上述所有权限制，我们将无法将我们的普通股交付给任何票据持有人，即使我们本来选择这样做。

我们没有合同承诺将此次发行的净收益分配给符合条件的绿色和/或社会项目，如果我们不这样做，可能会对票据的价值产生不利影响。

如果我们未能将此次发行的净收益分配给符合资格的绿色和/或社会项目，或未能满足或继续满足某些专注于环境或社会的投资者关于票据的投资要求，票据的市场价格可能会受到影响。尽管我们打算将本次发售的所有净收益分配给本文“收益使用”项下描述的符合条件的绿色和/或社会项目，但不能保证任何符合条件的绿色和/或社会项目的标的或与之相关的相关项目(S)或使用(S)将能够以这种方式和/或基本上按照任何时间表实施，并因此该等收益将全部或部分支付给该等符合条件的绿色和/或社会项目。也不能保证这些符合资格的绿色和/或社会项目将在任何指定的时间内完成，或完全完成，或取得我们最初预期或预期的结果或结果。此外，本次发行的承销商均不负责评估或核实我们将票据净收益分配给的符合条件的绿色和/或社会项目是否符合“收益使用”中描述的标准，也不负责监督收益的使用。我们的任何此类事件或失败将不构成本附注项下的违约事件。

不能保证将票据收益用于资助符合条件的绿色和/或社会项目是否适合投资者的投资标准。

我们打算专门为符合条件的绿色和/或社会项目应用相当于本次活动净收益的金额。潜在投资者应审阅本招股说明书附录中有关此类收益用途的信息，并必须自行确定这些信息与票据投资的相关性，以及任何其他此类调查

 

S-15

 

投资者认为有必要。具体而言，吾等或任何承销商不保证将该等净收益用于任何合资格的绿色及/或社会项目，将会完全或部分地满足任何投资者或其投资目前或未来在任何投资准则或指引方面的任何期望或要求，不论是根据任何现行或未来适用的法律或法规，或根据其本身的章程或其他管治规则或投资组合授权，尤其是在任何项目或用途、任何合资格的绿色及/或社会项目的主题或与之相关的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面。

此外，应当指出的是，目前没有明确的定义(法律、法规或其他)，也没有关于“绿色”、“社会”、“可持续”或同等标签的项目的构成要件的市场共识，也没有关于将特定项目定义为“绿色”、“社会”、“可持续”或这种其他同等标签需要哪些具体属性的明确定义，也不能保证这种明确的定义或共识将随着时间的推移而发展。因此，不能或不能向投资者保证任何项目或使用任何符合资格的绿色和/或社会项目，或与任何符合资格的绿色和/或社会项目相关的任何项目或与之相关的任何或所有投资者预期的“绿色”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的业绩目标，或在任何项目或使用任何符合资格的绿色和/或社会项目，或与任何符合资格的绿色和/或社会项目相关的任何项目或使用期间，不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

与税收相关的风险

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，您可能会被征税。

票据的折算率在某些情况下可能会调整，包括支付现金股息。如果由于我们的普通股股东应税的分配而调整了转换率，如现金股息，您可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，但没有收到任何现金。此外，在发生增加您在我们的比例权益的事件后未能调整(或充分调整)转换率可能被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生重大变动，在某些情况下，我们将提高与重大变动相关的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。关于建设性红利的税收后果，你应该咨询你的税务顾问。如果您是非美国持有人(见“补充美国联邦所得税考虑事项 - 对非美国票据持有人的后果”)，任何被视为股息的股息将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，这可能会与票据的后续付款相抵销。请参阅“补充美国联邦所得税注意事项”。

我们普通股的现金和股票组合转换票据的税收后果尚不清楚。

我们普通股的现金和股票组合在票据转换时可能确认的损益金额尚不清楚。请参阅“补充美国联邦所得税注意事项”。

 

S-16

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为3.405亿美元(或约3.917亿美元，如果承销商行使其购买额外票据的选择权，以全额支付超额配售)。我们打算分配相当于此次发行净收益的金额，全部或部分为符合我们可持续金融框架中描述的资格标准的最近完成或未来符合资格的项目提供资金或再融资(这类项目，即符合资格的绿色和/或社会项目)，以符合由国际资本市场协会管理的《2021年绿色债券原则》(附2022年6月至附录1)、《2021年社会债券原则》(附2022年6月附录1)和《2021年可持续债券指南》(我们可持续金融框架的资格标准如下所述)的四个核心组成部分。分配给与符合条件的绿色和/或社会项目有关的以前发生的费用的净收益将可用于偿还以前发生的债务。在将相当于净收益的金额全额分配给符合资格的绿色和/或社会项目之前，我们打算将净收益用于一般企业用途，包括偿还我们回购安排下的未偿还债务。

某些承销商或其关联公司是吾等未偿还债务(包括吾等的回购安排)下的贷款人和/或代理人，因此可能会获得此次发行所得款项净额的一部分，用于偿还该等未偿还债务。

符合条件的绿色和/或社会项目

符合条件的绿色和/或社会项目包括对以下一项或多项的投资、融资和/或收购：

•

建筑认证：涉及已经获得或预计将获得绿色建筑或健康福利认证的项目或物业的投资，例如：LEED(白银、黄金、白金)、BREEAM(非常好、优秀、杰出)、能源之星(评级>=75)、Fitwel认证、Well认证(白银、黄金、白金)。

​

•

可再生能源：与可再生能源的设计、采购和运营有关的投资，包括通过购电协议、安装太阳能电池板或投资于可再生能源基础设施项目。这可能包括现场或场外的可再生能源。可再生能源基础设施项目可以包括风能和太阳能项目投资(如材料采购、安装和维护)。

​

•

能效：对能效项目的投资，如LED照明升级、暖通空调更换、能源管理系统以及其他提高能效的技术或项目。

​

•

清洁交通：支持向清洁交通过渡的投资，包括安装电动汽车充电站或自行车住宿。

​

•

气候变化适应：涉及包括或正在寻求财产复原力改进和翻新的项目或财产的投资，以及对信息支持系统的投资，这有助于为财产的气候风险评估提供信息，并使我们能够相应地应对风险。提高复原力的例子包括：防洪屏障、将建筑设备搬迁到等级以上的位置、重新划分停车区、增加雨水排水系统的尺寸、将窗户更换为抗冲击玻璃、安装野火防御系统、安装高质量空气过滤器和安装凉爽的屋顶以抵御气温上升。

​

•

可持续水和废水管理：涉及减少总体用水量的项目的投资，包括提高效率和废水的再利用(即收集和使用以美化环境)。它可能包括智能灌溉系统、低流量装置、干燥器和其他技术。

​

•

经济适用房：与支持经济适用房有关的投资，包括多户项目，其准入仅限于收入低于该地区收入中位数的最低门槛的家庭，以及向通常服务不足的借款人提供融资的不合格抵押贷款投资。我们自有的经济适用房组合仅向符合条件的租户出租，租金为

​

 

S-17

 

a低于市场价。我们追求每笔贷款必须具备的某些资格，包括：最低FICO评分为580分，通常在过去两年内没有破产或丧失抵押品赎回权，尽管在例外情况下考虑缩短的时间框架，最低偿债覆盖率为1.0x，尽管在考虑补偿因素和最高债务与收入比率的情况下考虑较低的比率。我们的目标人群是收入低于该地区收入中位数80%的中低收入家庭、首次购房者、低收入地区借款人、自雇借款人、非优质借款人、小企业主或单一家庭租赁投资者物业。

我们预期在票据原始发行日期后及票据到期日之前，于合理可行范围内尽快将相当于是次发售所得款项净额的款项分配给合资格的绿色及/或社会项目。

项目评估和选择流程

我们的可持续债券分配委员会(“委员会”)将根据上述标准评估项目的资格，并建议将此次发行的净收益分配给符合条件的绿色和/或社会项目。该委员会包括我们的行政管理和财务团队的个人，并将在考虑纳入项目时与各业务部门进行磋商，以了解与特定交易相关的尽职调查，并评估该项目是否符合资格的绿色和/或社会项目。

收益管理

我们的财务团队将跟踪此次活动分配给符合条件的绿色和/或社会项目的净收益金额。在将相当于净收益的金额全部分配给符合条件的绿色和/或社会项目之前，我们打算以上述方式使用净收益。

报告

我们每年都会在网站上发布一份可持续发展债券报告，其中将包括(I)资助的合格绿色和/或社会项目清单，(Ii)分配的净收益金额，以及(Iii)报告期末尚未分配给符合条件的绿色和/或社会项目的剩余净收益。此外，我们可能会提供选定项目的相关信息，以量化获得资助的合格绿色和/或社会项目的影响，其中的指标可能包括我们的可持续金融框架中进一步描述的某些关键绩效指标。

我们的网站、我们的可持续金融框架和可持续发展债券报告中包含的或可通过其访问的信息不会纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件中，也不是本招股说明书补编或随附的招股说明书或任何其他报告或备案文件的一部分。票据或契约均不要求吾等如上所述使用出售票据所得款项净额，吾等如未能遵守前述规定，并不构成票据或契约的违约或违约。上述出售票据所得款项的用途，并不是要修改或增加本行根据票据或管理票据的契约所承担的任何契约或其他合约责任。

外部评审

我们通过机构股东服务获得了第二方意见(“SPO”)，以审查我们的可持续金融框架及其与绿色债券原则、社会债券原则、可持续债券准则以及绿色贷款原则和社会贷款原则的一致性。战略规划办公室还就我们的可持续发展融资框架下的项目对联合国可持续发展目标的贡献提出了意见。SPO可以在提供商的网站上找到。

 

S-18

 

《2021年绿色债券原则》、《2021年社会债券原则》和《2021年可持续发展债券准则》

如上所述，分配相当于此次发行净收益的金额，为符合条件的绿色和/或社会项目融资或再融资，将根据2021年6月至2022年6月的绿色债券原则(附录1)、2021年6月的社会债券原则(附录1)和2021年可持续债券指南的四个核心支柱进行。这些原则是由国际资本市场协会管理的一个行业工作组制定的自愿准则，旨在通过有关透明度、披露和报告的建议，促进可持续债券市场的诚信。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的综合资本(1)基于历史基础和(2)在本次发行中票据的发行和销售生效后(假设承销商没有行使购买额外票据以弥补超额配售的选择权)及其收益的使用。

(1)

除上文和脚注(2)所述外， 未反映2023年3月31日之后发生或偿还的债务。

​

(2)

我们打算分配一笔相当于本次发行净收益的金额，用于为最近完成的或未来符合条件的绿色和/或社会项目提供全部或部分资金或再融资，如本文“收益的使用”一节所述。分配给以前发生的与 相关的成本的净收益

​

 

S-19

 

符合条件的绿色和/或社会项目将可用于偿还之前发生的债务。在将相当于净收益的金额全额分配给符合资格的绿色和/或社会项目之前，我们打算将净收益用于一般企业用途，包括偿还我们回购安排下的未偿还债务。

(3)

不包括证券化VIE负债。

​

(4)

截至2023年3月31日，根据我们现有的信贷协议和现有的回购协议，根据某些条件，可借入的资金总额约为83亿美元(其中573.4亿美元已获批准，但仍未提取)。

​

(5)

不包括在此提供的备注。

​

(6)

代表在此发行的票据的本金总额。

​

(7)

反映对已发行和偿还的本金金额的调整，但不反映债务贴现或与之相关的费用和支出。

​

(8)

不包括2023年3月31日之后发行的以下普通股：(A)向我们的经理发行377,207股普通股作为我们季度激励费用的支付，(B)根据我们的股息再投资和直接股票购买计划发行的14,489股普通股，以及(C)根据我们的员工股票购买计划发行的24,000股普通股。此外，这一数额不包括：(I)根据我们的股权激励计划为发行预留的1,550,000股我们的普通股，以及(Ii)根据我们的股权激励计划为发行预留的1,550,000股我们的普通股，(Ii)根据我们的股权激励计划为发行预留的16,552,069股我们的普通股，以及(Iii)在这里提供的票据转换时为发行预留的我们普通股的股份。

​

 

S-20

 

备注说明

我们将以我们与纽约梅隆银行作为受托人的契约发行票据，日期为2013年2月15日，我们称为受托人，并补充确立票据条款的补充契约，我们称为补充契约。我们将基础契约和补充契约统称为契约。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》(我们称为信托契约法)成为契约一部分的条款。

您可以向我们索要一份契约副本，如下所述，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

以下说明是对附注和(仅适用于附注的)契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并以此为依据加以限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

本附注说明是对附注说明的补充，并在与之不一致的范围内取代随附的招股说明书中对附注一般条款和基础契约的说明。出于本说明的目的，所提及的“喜达屋地产信托公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指喜达屋地产信托公司，而非其子公司。

一般信息

备注：

•

将是我们的一般无担保优先债务；

​

•

最初本金总额将限制为350,000,000美元(如果承销商行使购买额外票据的选择权，以全额支付超额认购，则本金总额为402,500,000美元)；

​

•

自2023年7月3日(原定发行日期)起支付现金利息，年利率6.750%，分别于每年1月15日和7月15日支付，自2024年1月15日开始；

​

•

基本变更(定义见下文“-基本变更持有者要求我们购买票据”)后，我们将由持有人选择购买，价格相当于将购买的票据本金的100%，外加至但不包括基本变更购买日的应计和未付利息；

​

•

将在2027年4月15日或之后，根据我们的选择进行全部或部分赎回；

​

•

将于2027年7月15日到期，除非提前转换、回购或赎回；

​

•

发行的最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍；以及

​

•

将由一张或多张全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据表示。见“-登记、结算和清关”。

​

在满足某些条件的情况下，在下述期间内，票据可按最初相当于每1,000美元票据本金48.1783股普通股的转换率进行转换(相当于每股普通股约20.76美元的转换价)。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。请参阅“-转换权 - 转换率调整”和“-与整体基本变更相关的转换时转换率的调整”。

票据转换后，我们将支付或交付现金、普通股或其组合(视具体情况而定)，如下所述：“-转换权 - 结算

 

S-21

 

转换时。“持有者将不会收到任何额外的利息或额外利息(如果有的话)的现金支付，除非在以下“-转换权 - 一般”项下所述的情况下。

该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了下文“-合并、合并和出售资产”中描述的限制，以及“-​基本变化允许持有人要求我们购买票据”和“-与彻底的根本变化相关的转换时对转换率的调整”中所述的条款外，该契约不包含任何旨在为票据持有人提供保护的契诺或其他条款，如果我们随后大幅增加借款或从事一项大幅增加我们的债务权益比的交易(每一项交易都将是高杠杆交易的一个例子)，或在我们的信用评级因任何原因下降的情况下，包括收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的可能对该等持有人产生不利影响的类似重组的结果。

我们可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，以与本金总额不限的债券相同的条款和相同的CUSIP编号发行债券下的额外票据；但此类额外票据必须是与为美国联邦所得税目的而在此提供的票据相同发行的票据的一部分(和同一系列的一部分)。我们亦可能不时在公开市场购买或协商交易中回购票据，而无须事先通知持有人。我们购买的任何票据都将作废，不再根据契约未偿还。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

这些票据将不会有偿债基金的好处。

除上下文另有规定外，我们使用本招股说明书附录中的术语注释指本金额为1,000美元的票据。在本招股说明书增刊中，我们使用“普通股”一词来指代我们的普通股，每股票面价值0.01美元。除文意另有所指外，在本招股说明书附录中，凡提及透过DTC持有的票据的“持有人”，即指该等票据的实益权益拥有人。然而，在所有情况下，我们和受托人将把票据登记在其名下的人(如果是通过DTC持有的票据，则为CEDE&Co.)视为该票据的所有者。

票据付款；付款代理和注册官；转移和交换

我们将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金和利息立即支付给DTC或其代理人(视情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。我们将在我们为此目的指定的办事处或机构支付任何保证书票据的本金。我们将以支票邮寄至该票据的登记持有人的地址，支付任何已证明票据的利息；但前提是，我们将以电汇方式向任何本金总额超过2,000,000美元的已证明票据的持有人支付利息，并在该持有人向受托人和付款代理人提交的书面申请中指定的美国境内账户支付利息，该申请将保持有效，直到该持有人以书面形式通知受托人和付款代理人。

我们已初步指定受托人为我们的付款代理和登记员及其在纽约的代理机构，作为提示付款或登记转账的地点。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。

全球形式纸币的持有者可以按照托管人和契约的适用程序转让其纸币。凭证纸币的持有者可根据契约在登记官办公室转让或交换纸币。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。不收取服务费

 

S-22

 

由我们、受托人或登记官为任何转让或交换票据的登记而征收的费用，但我们可能要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项。我们不需要转让或交换任何因基本变化或赎回而交出的票据或回购票据。

利息

这些票据将按6.750%的年利率支付现金利息，直至到期。票据的利息将自已支付利息或已妥为拨备的最近日期起计，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2023年7月3日(原定发行日期)起计息。从2024年1月15日开始，每半年支付一次利息，在每年的1月15日和7月15日拖欠利息。

在紧接有关付息日期之前的1月1日或7月1日(视属何情况而定)营业时间结束时，票据以其名义登记的人士将获支付利息。票据的利息将以一年360天计算，该年由12个30天的月份组成。

如票据的任何利息支付日期、到期日、赎回日期或任何基本变动购买日期适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。“营业日”一词是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

除文意另有所指外，本招股说明书增刊所提及的利息包括额外利息(如有)，作为与未能履行“违约事件”中所述吾等报告义务有关的唯一补救办法。

排名

票据将是喜达屋地产信托公司的直接无担保债务，我们的任何子公司都不会为其提供担保。这些票据将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务(包括我们的未偿还优先票据)享有同等的偿付权。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要我们为该等债务提供担保的资产价值为限。这些票据在结构上也将从属于我们子公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付款项)和优先股，以及我们子公司可能在任何此类担保范围内担保的任何现有和未来债务，除非该等子公司未来以下述方式担保票据：“-未来子公司担保”

截至2023年3月31日，我们的合并债务总额(不包括应付账款、应计费用、其他负债、证券化VIE债务和无资金承诺)为172亿美元，其中没有一项是我们的有担保债务，而票据实际上是次于我们的债务，其中148亿美元是我们子公司对第三方(不包括贸易应付款)的债务，而票据在结构上是第三方的。

未来子公司担保

该契约将规定，吾等将促使吾等每一家担保吾等发行的任何无抵押债务证券的附属公司签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该附属公司将按与该等债务证券的担保条款大体相似的条款，担保支付吾等在根据证券法登记的发售中或在根据规则第144A条及/或S根据该等发行规则豁免登记的发售中发行的任何无抵押债务证券。该契约将进一步规定，如果任何此类子公司不再就任何此类债务证券提供担保，我们可以取消该子公司的任何此类担保。

所有权限制

除某些例外情况外，我们的章程限制按价值或股份数量(以限制性较强者为准)持有超过9.8%的已发行普通股或已发行股本，以保护我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的地位。尽管如此

 

S-23

 

根据票据的任何其他规定，票据持有人将无权在该等票据转换后获得普通股，前提是收到该等普通股会导致该持有人(在适用某些推定和实益所有权规则后)超过本公司章程所载的所有权限制。

如因上述限制而未能全部或部分交付于票据转换时欠持有人的普通股股份，吾等作出该等交付的责任不会终止，并将在任何该等兑换持有人通知吾等该等交付不会导致其成为当时已发行普通股或已发行股本超过9.8%(以价值或数目计算，以较多者为准)的实益或推定拥有人后尽快交付该等股份。

债券最后三个月期限内的赎回

我们可能不会在2027年4月15日之前赎回票据。于2027年4月15日或之后，我们可按我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(除非赎回日期在纪录日期之后，以及该记录日期所涉及的付息日期或之前，在这种情况下，我们将在该记录日期向记录持有人支付全部应计和未偿还利息，赎回价格将相当于将赎回的票据本金的100%)。如有选择赎回债券，我们会在赎回日期前不少于30个历日或不超过60个历日通知每位债券持有人。兑换日期必须为营业日。

如阁下于本公司发出赎回通知日期后及相关赎回日期前交回阁下的票据以供兑换，利息将继续累算，直至吾等就阁下转换的任何票据交付兑换代价之日为止，并将在下文“-转换权 - 一般条款”所述的情况下连同兑换代价一并支付予阁下。

如果我们决定赎回少于所有未偿还票据，则应根据DTC的适用程序选择赎回票据(本金金额为1,000美元或其倍数)，对于全球票据，应选择以抽签方式赎回，对于经认证的票据，应选择以抽签方式赎回。

如果您选择部分赎回票据的一部分，而您转换了同一张票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

如出现任何部分赎回的情况，本公司将不会被要求登记转让或兑换任何如此选择用于赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

如果票据的本金在赎回日或之前已经加速，并且这种加速没有被撤销，则不能赎回票据(除非由于我们对该票据的赎回价格的支付而导致加速)。

转换权

一般信息

在紧接2027年1月15日前一个营业日的营业结束前，票据只有在满足标题下所述的一个或多个条件的情况下才可兑换，这些条件包括：“-满足销售价格条件时转换”、“-满足交易价格条件时转换”和“-特定公司事件时转换”。在2027年1月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间，以适用的转换率转换每一种票据，而不考虑前述条件。

票据的转换率最初将相当于每1,000美元票据本金持有48.1783股普通股(相当于每股普通股约20.76美元的转换价格

 

S-24

 

库存)。在票据转换后，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，所有这些都在下文“-转换后结算”项下阐述。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，那么在转换时到期的普通股的现金和股票的金额将基于在20个交易日的“现金结算平均期”​(定义如下)中每个交易日的“每日转换价值”​(定义如下)计算的“每日转换价值”​(定义如下)，所有这些都在“-转换后结算”中阐述。如果我们选择完全以股票来履行我们的转换义务，我们将向转换持有人交付相当于(1)待转换票据的本金总额除以1,000美元和(2)转换比率的乘积的普通股，所有这些都在“-转换时结算”一节中阐述。受托人最初将担任转换代理。

在任何给定时间生效的转换率和等值转换价被称为“适用转换率”和“适用转换价”，并将进行如下所述的调整。持票人可以兑换少于其票据的全部本金，只要未全部兑换的每张票据的未偿还本金等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如果票据持有者在发生根本变化时提交了购买票据，持票人只有在该持票人首先撤回其购买通知的情况下才能转换这些票据。如果我们要求赎回票据，票据持有人只能在纽约市时间下午5点之前，即赎回日期的前一个工作日，转换其要求赎回的票据的全部或任何部分。

转换后，除非如下所述，否则您将不会收到任何单独的应计利息和未付利息(或股息，如果我们宣布有)的任何现金付款。在票据转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是“-转换后结算”中描述的零碎股份。我们向您支付或交付现金、我们普通股的股份或我们普通股的现金和股票的组合，连同对您的票据可转换为的任何零碎股份的任何现金支付，将被视为完全履行我们的支付义务：

•

票据本金金额；和

​

•

截至(但不包括)转换日期的票据上的应计和未付利息(如有)。

​

因此，截至(但不包括)转换日期的应计和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。票据转换时，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的任何现金中支付。

尽管有前款规定，如果票据是在纽约市时间下午5：00之后在支付利息的创纪录日期转换的，则在该记录日期纽约市时间下午5：00持有该票据的持有者将在相应的付息日期收到该票据的应付利息，尽管进行了转换。在任何记录日期下午5：00至紧接的付息日期上午9：00这段期间内交回兑换的纸币，必须附有相等於如此转换的纸币的应付利息款额的款项；但无须支付该等款项：

•

用于紧接到期日之前的记录日期之后的转换；

​

•

如果我们指定的赎回日期在记录日期之后且在相应的付息日期或之前；

​

•

如果我们指定的基本变更购买日期在记录日期之后且在相应的付息日期或之前；或

​

•

如该票据在兑换时有任何逾期利息，则以任何逾期利息为限。

​

在“-​General - 在债券最后三个月期限内赎回”一节中所述的赎回通知日期之后，该条款规定赎回日期在紧接到期日之前的记录日期之前，如果您将您的票据

 

S-25

 

兑换在赎回日期之前，将继续计息，直至我们就您转换的任何票据交付兑换对价之日，并将与兑换对价一起支付给您。

如果持有人转换票据，我们将支付在转换时发行任何普通股时到期的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

只有在下列情况下，持有者才可以退换纸币：

满足销售价格条件后的换算

在紧接2027年1月15日之前的营业日收盘前，如果在截至上一财季最后一个交易日的30个连续交易日内，普通股在至少20个交易日(无论是否连续)内的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日票据适用转换价格的110%，则在2023年9月30日之后开始的任何财季(且仅限于该财季)，持有者可以交出其票据以供转换。

我们普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指在交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为上次出价和上次要价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为上次出价和上次要价的平均值)。如果我们的普通股在相关交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的我们普通股在相关日期在场外交易市场上的最后报价。如果我们的普通股没有如此报价，则我们选择的至少三家国家认可的独立投资银行(可能包括承销商)在相关交易日的最后报价和最后要价的平均值将是我们普通股的“最后报告销售价格”的平均值。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。

“交易日”是指一个预定的交易日，在这一天，我们的普通股一般在纽约证券交易所进行交易，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，我们的普通股在其他美国国家或地区证券交易所上市的主要交易日，或如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在我们普通股随后交易的主要其他市场进行交易的交易日，以及(Ii)没有市场中断事件。如果我们的普通股没有如此上市或交易，则“交易日”意味着“营业日”。

“市场中断事件”是指，如果我们的普通股在纽约证券交易所上市交易或在另一家美国国家或地区证券交易所上市，在截至任何交易日预定交易日收盘的半小时内，我们普通股或与我们普通股有关的任何期权、合同或期货合约的交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)发生或存在任何重大暂停或限制。

满足交易价格条件后的换算

在紧接2027年1月15日前一个交易日的营业结束前，票据持有人可在任何连续五个交易日(我们称为测算期)之后的五个营业日期间内交出全部或部分票据用于兑换，在该测算期内，根据票据持有人按照下述程序提出的要求，在该测算期的每个交易日，票据持有人每1,000美元本金的“交易价格”低于上次报告的普通股销售价格和该交易日适用换算率的乘积的98%。

 

S-26

 

债券在任何确定日的“交易价”是指招标代理在该确定日下午3点30分左右从我们选择的三家独立的国家认可证券交易商(可能包括承销商)获得的债券本金500万美元的二级市场报价的平均值；但如果招标代理人不能合理地获得三个此类出价，但获得了两个此类出价，则应采用两个出价的平均值，如果招标代理人只能合理地获得一个此类出价，则应使用该出价。如果招标代理无法合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对500万美元本金票据的报价，则每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于上次报告的普通股销售价格和适用转换率的98%。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果我们没有指示招标代理在需要时获得投标，或者投标代理在需要时没有招标，票据每1,000美元本金的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格的98%，以及我们或它未能做到这一点的每一天的适用转换率。我们将是最初的招标代理。

除非我们要求确定票据的交易价格，否则投标代理(如果不是我们)没有义务确定票据的交易价格；除非持有票据本金至少500万美元的持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于我们普通股最后报告的销售价格和适用的转换率的98%，否则我们没有义务提出这样的要求(或者，如果我们作为投标代理，我们将没有义务确定交易价格)。届时，吾等将指示招标代理(如非吾等)厘定，或如吾等担任招标代理，吾等将厘定从下一个交易日开始及每个相继交易日开始的票据每1,000美元本金的交易价格，直至每1,000美元本金的交易价格大于或等于本公司最后公布的普通股销售价格与适用转换率的乘积的98%。如已符合交易价格条件，本行会以书面通知票据持有人及受托人。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于我们普通股最近一次报告的销售价格和该日期的转换率的98%，我们将以书面形式通知票据持有人和受托人。

根据指定的企业活动进行转换

某些分发

如果我们选择：

•

向我们普通股权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有者发行，使他们有权在发行日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买我们普通股的股票，每股价格低于截至紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日我们普通股的最后报告销售价格的平均值；或

​

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者分配我们的资产、债务证券或购买我们证券的权利，这些分配具有每股价值，由我们的董事会或其委员会合理确定，超过我们普通股在宣布这种分配的日期前一个交易日最后报告的销售价格的10%；

​

我们必须在该等发行或分派的除股息日期(定义见此)前至少30个预定交易日前通知受托人及票据持有人。持有人可在紧接该等发行或分派的除股息日期前第25个预定交易日开始至(I)纽约市时间下午5：00之前的营业日或(Ii)在吾等宣布不会进行该等发行或分派的期间内的任何时间交出其票据以供转换，即使该等票据在当时不可兑换。如果我们规定持有票据的持有者与我们普通股的持有者相同的时间和相同的条款，并作为持有票据的结果，参与上述相关交易，而不必转换他们的 ，则持有者不得根据此转换或有事项转换其任何票据

 

S-27

 

持有的普通股数量等于适用的转换率乘以持有人持有的本金金额(以千计)的普通股。

某些企业活动

如果(I)交易或事件构成“Make-Full基本面变化”​(定义见“-​在转换时对转换率的调整”)，或者(Ii)我们是(A)合并、合并、有约束力的股票交换的一方，根据该交换，我们的普通股将转换为现金、证券或其他资产，或(B)出售、转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，票据可于交易预期生效日期前25个预定交易日(或如较后，吾等发出有关交易通知后的营业日)起计或之后的任何时间交回兑换，直至(I)如该交易或事件属重大变更，则于紧接相关重大变更购买日期前的营业日及(Ii)于紧接该交易或事件生效日期后的第35个营业日交出。对于此类交易，我们将以书面形式通知持有人和受托人：

•

在我们公开宣布此类交易之日后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得少于此类交易的预期生效日期前35个预定交易日；或

​

•

如果我们在该交易的预期生效日期之前至少35个预定交易日之前不知道该交易，则在我们收到通知或以其他方式得知该交易的日期的一个工作日内，但在任何情况下不得晚于该交易的实际生效日期。

​

2027年1月15日或之后的转换

在2027年1月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间转换其任何票据，而不考虑前述条件。

转换流程

如果您持有全球票据的实益权益，要转换，您必须遵守DTC关于全球票据实益权益的转换程序，如果需要，支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，如果需要，支付所有税款或关税(如果有)。因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有经过认证的票据，则必须：

•

填写并手动签署票据背面的转换通知或转换通知的传真；

​

•

将不可撤销的转换通知和备注送达转换代理；

​

•

如果需要，提供适当的背书和转让文件；

​

•

如果需要，缴纳所有转移税或类似税；以及

​

•

如果需要，支付等同于您无权获得的下一个付息日期的应付利息的资金。

​

我们将您遵守上述转换相关程序以及契约中规定的任何其他转换程序的日期称为“转换日期”。

如持有人已就票据递交“-基本变动允许持有人要求吾等购买票据”一节所述的购买通知，则持有人不得交出该票据以供兑换，直至持有人已按照契约撤回通知为止，但持有人票据的一部分不受该基本变动购买通知所规限者除外。

 

S-28

 

折算结算

在转换时，我们可以选择交付现金、普通股或现金和普通股的组合，如下所述。

从到期日前第25个预定交易日开始至纽约时间下午5：00止、紧接到期日之前的第二个预定交易日(“最终转换期”)期间内的所有票据转换，将以现金和/或普通股的相同比例进行结算，我们称之为“结算方法”。若吾等未于最终兑换期间前递交有关吾等选择结算方法的通知，吾等将被视为已选择如下所述的指定金额(定义如下)1,000美元的组合结算。

在最终转换期间之前，我们将对在任何给定转换日期发生的所有票据转换使用相同的结算方法。除在最终转换期间发生的任何转换外，对于发生在不同转换日期的转换，我们将没有任何义务使用相同的结算方法。

换句话说，在最终转换期间之前，我们可以选择在一个转换日期仅结算我们普通股的股票转换，并选择另一个转换日期以现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合进行结算。对于最终兑换期间之前的任何兑换，吾等将不迟于紧接相关兑换日期后的第二个交易日交易结束时，通过受托人通知兑换持有人我们所选择的结算方法(包括指定的美元金额，如适用)。如果我们没有在紧接转换日期之后的第二个交易日收盘前通知持有人我们的选择，我们将被视为选择了指定金额为1,000美元的组合结算，如下面第三个项目符号所述。

尽管有上述规定，吾等可在最终兑换期限之前，根据吾等的选择，以书面通知持有人的方式，不可撤销地为吾等通知后的所有兑换选择结算方法或最低指定美元金额，以规定吾等将完全以普通股股份、完全以现金或以现金和普通股的组合(或使用至少等于该最低指定美元金额的指定美元金额)结算该通知后的所有兑换。特别是，吾等可在最终兑换期间之前，根据吾等的选择，不可撤销地选择以现金和普通股的组合结算所有兑换，并指定金额至少为1,000美元的普通股，用于任何此类通知之后的所有兑换。这种不可撤销的选择，如果作出，将是有效的，而不需要修改契约或票据。然而，我们仍然可以根据自己的选择选择执行这样的修正案。

结算金额计算如下：

•

如果我们选择仅以我们普通股的股份来履行我们的转换义务，我们将向兑换持有人交付相当于(1)×(I)待转换票据的本金总额除以(Ii)1,000美元，再乘以(2)兑换持有人成为普通股记录所有者之日适用的转换率的普通股数量；

​

•

如果我们选择仅以现金履行我们的转换义务，我们将就每1,000美元被转换的票据本金金额向转换持有人交付相当于相关现金结算平均期间内连续20个交易日中每一天的每日转换价值总和的现金；以及

​

•

如果我们选择通过交付现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，我们将就每1,000美元被转换的票据本金向转换持有人交付相当于相关现金结算平均期内连续20个交易日中每一天的每日结算金额总和的“结算金额”。

​

现金结算平均期内连续20个交易日内每个交易日的“每日结算金额”将包括：

 

S-29

 

•

现金等于(I)我们在关于我们选择的结算方法的通知中规定的每张票据在转换时收到的美元金额(“指定美元金额”)除以20(该商数称为“每日计量价值”)和(Ii)每日兑换价值中较小的一个；和

​

•

如果每日转换价值超过每日测量价值，则股票数量等于(I)每日转换价值与每日测量价值之间的差额除以(Ii)该交易日我们普通股的每日VWAP。

​

“每日转换价值”是指，就任何适用于现金结算或合并结算的票据而言，在现金结算平均期间内连续20个交易日的每一天，为(I)该交易日适用的转换率与(Ii)本公司普通股在该交易日的每日VWAP的乘积的二十分之一(1/20)。

“每日VWAP”是指，就任何适用于现金结算或组合结算的票据而言，在任何交易日，在彭博页面“STWD.N”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价。AQR“​(或其同等继任者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易到预定在该交易日主要交易日结束为止的一段时间(或如果该成交量加权平均价格不可用，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定该交易日我们普通股的一股市值)。“每日VWAP”将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“现金结算平均期”，就任何适用现金结算或合并结算的票据而言，是指自紧接有关兑换日期后的第二个交易日开始并包括该日之后的连续20个交易日，但“现金结算平均期”指：(1)就最终兑换期间内发生的任何兑换日期而言，指自到期日前第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日，及(2)就于吾等发出赎回通知当日或之后及相关赎回日期之前的任何票据转换日期而言，自赎回日期前第21个预定交易日起计的连续20个交易日。

仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指普通股的交易通常在我们普通股的交易或报价系统上进行的一天，我们的普通股在该交易或报价系统进行交易或报价，并且没有发生市场中断事件。

仅就确定转换到期金额而言，“市场中断事件”是指(1)我们普通股在其正常交易时段进行交易或报价的一级交易所或报价系统发生故障，或(2)在纽约市时间下午1：00之前，我们普通股的任何交易日发生或存在，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权、合同或未来合约的交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制总计半小时。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

我们一般会在现金结算平均期最后一个交易日之后的第二个交易日之前，就您转换的任何票据交付转换对价。但是：

•

如果我们选择仅以普通股的股份来履行我们的转换义务，我们将在紧接相关转换日期之后的第二个交易日交付与转换有关的到期转换对价；以及

​

•

如果在任何已转换票据的转换日期之前，我们的普通股已被参考财产(如下文“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”所定义)按照“- ”中所述的规定，完全由现金组成

​

 

S-30

 

我们普通股的资本重组、重新分类和变更，“我们将在紧接相关转换日期后的第二个交易日交付与转换有关的转换对价。

尽管有上述规定，若于适用结算日期仍未提供计算转换代价可交付额所需的任何资料，吾等将于可进行计算的最早交易日后的第二个交易日交出因该项调整而产生的额外普通股股份。

我们不会在票据转换时发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股在相关转换日期的每日VWAP(如果我们选择仅以我们的普通股股份履行转换义务)或基于我们的普通股在相关现金结算平均期最后一个交易日的每日VWAP(在任何其他结算方式的情况下)支付现金来代替零碎股份。

任何于转换日期交回以供转换的票据将被视为已于转换日期生效；然而，于转换日期(如属实物结算)或有关现金结算平均期的最后一个交易日(如属任何其他结算方式)于该转换日期(如属实物结算)或有关现金结算平均期的最后一个交易日(如属任何其他结算方式)的交易结束时，以其名义交付本公司普通股股份的人士将被视为该等股份的记录持有人。

换算率调整

换算率将按下文所述调整，但如果票据持有人(股份拆分或股份合并的情况除外)与我们的普通股持有人同时以相同的条款参与以下任何交易，并因持有票据而不必转换票据，则我们将不会对换算率进行任何调整，而不必将其票据转换为持有相当于适用换算率的普通股数量，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(1)

如果我们独家发行普通股作为所有或几乎所有普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则转换率将根据以下公式进行调整：

​

其中，

CR0

=该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或适用的股份拆分或合并生效日开业前的转换率；

​

CR1

=该除股息日或生效日开业后立即生效的换算率；

​

OS0

=在实施该股息、分配、股份拆分或股份合并之前，在紧接开业前，在该除股息日或生效日(视情况而定)本公司普通股的流通股数量；以及

​

OS1

=在实施该等股息、分派、股份拆分或股份合并(视何者适用而定)后紧接本公司普通股的流通股数目。

​

根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日期开业后立即生效，或在该股份分拆或股份合并的生效日期开业后立即生效。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但并未如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自本公司董事会或其委员会决定不支付该等股息或分派至如果该股息或分派未宣布时将生效的换算率之日起生效。

 

S-31

 

(2)

如果我们向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行日期后不超过45个日历日内，以低于在紧接该发行公告日期前一个交易日结束的连续10个交易日内我们普通股最后报告的销售价格的每股价格认购或购买我们普通股的股票，则转换率将根据以下公式提高：

​

其中，

CR0

=此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

​

CR1

=该除股息日开业后立即生效的换算率；

​

OS0

=在该除股息日开盘前我们普通股的流通股数量；

​

X

=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；和

​

Y

=我们普通股的股票数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以在紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期之前的交易日结束的连续10个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值。

​

根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日期开市后立即生效。如该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使或普通股股份于该等权利、期权或认股权证到期时未有交付，则换股比率应重新调整至当时生效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应减为在该等发行的除股息日并未发生时有效的换算率。

就本条第(2)款而言，以及就上文“-根据指定公司事项转换 - 某些分派”一节中所述的规定而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在紧接该项发行公告日期前的前一个交易日结束的连续10个交易日内，以低于上次公布的普通股销售价格的每股平均价格认购或购买普通股，以及在决定普通股的总发行价时，吾等须考虑吾等就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由吾等的董事会或其委员会厘定。

(3)

如果我们将我们股本的股份、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

​

•

根据上文第(1)款或第(2)款作出调整的股息、分派、权利、期权或认股权证；

​

•

根据下文第(4)款进行调整的完全以现金支付的股息或分配；以及

​

•

适用以下第(3)款规定的剥离；

​

 

S-32

 

则将根据以下公式增加换算率：

其中，

CR0

=此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算率；

​

CR1

=该除股息日开业后立即生效的换算率；

​

SP0

=我们普通股在连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值，该10个交易日包括该分配的除股息日之前的交易日；以及

​

FMV

=股本、债务证据、其他资产或财产的公允市场价值(由我们的董事会或其委员会确定)，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，在除股息日就我们普通股的每一股流通股分配的公平市场价值。

​

如果“fmv”​(如上定义)等于或大于“sp0”​(如上所述)，则作为上述增加的替代，票据持有人应就其持有的每1,000美元票据的本金金额，按照与我们普通股持有人相同的条件，同时获得我们的股本的数额和种类、我们的负债、我们的其他资产或财产或权利的证据，收购本公司股本或其他证券的期权或认股权证，该持有人将会收到该等股份，犹如该持有人持有相当于除股息日的有效换算率的普通股。

根据上述第(3)款所述部分作出的任何增加，将在该等分配的除股息日期营业开始后立即生效。如果该股息或分派不是如此支付或作出的，则转换率应减为当时在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的子公司或其他业务部门的或与之有关的任何类别或系列的普通股股本或类似股权的普通股支付了股息或其他分配，而此类股本或类似股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在分配完成后上市或报价)，我们称之为“分拆”，则转换率将根据以下公式提高：

其中，

CR0

=此类剥离的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

​

CR1

=此类剥离在除股息日开业后立即生效的换算率；

​

FMV0

=在分拆生效日期(“估值期”)之后的前十(10)个连续十(10)个交易日内，分配给普通股持有者的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值，适用于一股普通股；和

​

MP0

=我们普通股在评估期内最后一次报告的销售价格的平均值。

​

根据本条第(3)款对适用换算率的调整将在估值期最后一天的翌日营业开始后立即进行，但将于剥离的除股息日营业开始时生效。如果除息日期

 

S-33

 

就分拆而言，于任何换股的现金结算平均期结束前少于10个交易日(包括该日在内)，本条第(3)款内提及的至10个交易日的字句，在计算有关换股的受影响每日换算值时，须视为以自该分拆的除息日期起计至(包括)该现金结算平均期的最后一个交易日的较少交易日取代。就厘定适用换算率而言，就任何分拆的除股息日期起计的10个交易日内的任何换股而言，本条第(3)款中有关“分拆”至10个交易日的部分，应被视为由该等分拆的除股息日期起计的较短交易日(包括相关换股日期)所取代。

(4)

如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金股息或分配，如果任何季度支付的所有此类现金股息或分配的总和超过该季度的股息阈值金额(定义如下)，则转换率将根据以下公式进行调整：

​

其中，

CR0

=此类股息或分派的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

​

CR1

=此类股息或分派在除股息日开业后立即生效的换算率；

​

SP0

=该股息或分派的除股息日前一个交易日我们普通股的最后一次报告销售价格；

​

DTA

=股息门槛金额，最初为每季度0.48美元；和

​

C

=我们向普通股持有者分配的超过DTA的每股现金金额。

​

除根据第(4)款所作的调整外，只要对转换率进行调整，差额协议将以反比例的方式进行调整。如果由于非定期季度股息的分配而需要按照第(4)款的规定进行调整，则就该特定调整而言，差价调整应被视为零。

如果“C”​(定义见上)等于或大于“SP0”​(定义见上文)，作为上述增加的替代，票据持有人每持有1,000美元票据本金，将获得与普通股持有者相同时间和相同条款的现金数额，该持有者将获得现金数额，犹如该持有人拥有相当于该现金股息或分派除股息日的转换率的普通股数量。这一增加将在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如果该股息或分派没有如此支付，则转换率应降低为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的转换率。

(5)

如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的收购要约或交换要约进行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过我们普通股在根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的下一个交易日最后报告的出售价格，则转换率将根据以下公式提高：

​

其中，

CR0

=到期日收盘前生效的换算率；

​

 

S-34

 

CR1

=到期日收盘后立即生效的换算率；

​

AC

=在本次投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由我们的董事会或其委员会确定)的总价值；

​

OS0

=在紧接投标或交换要约于到期日到期前(在实施购买在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股票之前)我们普通股的流通股数量；

​

OS1

=在投标或交换要约于到期日到期后(在购买该投标或交换要约中接受的购买或交换的所有股票后)紧接本公司普通股的流通股数量；以及

​

SP1

=自到期日后的下一个交易日开始的十(10)个连续十(10)个交易日内我们普通股的最后一次报告销售价格的平均值(“平均期”)。

​

根据本条第(5)款对适用换算率的调整将于到期日后的下一个交易日开盘时生效。如果到期日之后的下一个交易日在任何兑换的现金结算平均期结束之前(包括该日在内)少于10个交易日，则在计算有关兑换的受影响每日兑换价值时，本条第(5)款中有关10个交易日的提法应被视为被从到期日之后的下一个交易日至该现金结算平均期的最后一个交易日(包括最后一个交易日)所经过的较少交易日所取代。就厘定适用换算率而言，就到期日后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何兑换而言，本条第(5)款中提及的至10个交易日，应被视为由到期日后的下一个交易日至(包括)相关兑换日期的较短交易日所取代。

即使本协议对兑换票据适用现金结算或合并结算有任何相反规定，如果持有人兑换票据以及适用于该票据的现金结算平均期内任何交易日的每日结算金额：

•

根据上文第(1)款至第(5)款中描述的任何事件调整的换算率计算；和

​

•

包括本公司普通股的任何股份，如果没有这一规定，其持有人将有权参加此类活动；

​

那么，尽管我们将在该现金结算平均期的最后一个交易日将该持有人视为该普通股的该等股份的记录持有人，但我们不会允许该持有人因该等普通股的股份而参与该活动。

此外，如果持票人兑换适用于现金或合并结算的票据，并且：

•

根据上述第(1)至(5)款中的任何一项，需要调整换算率的任何事件的记录日期、生效日期或到期日期发生：

​

•

在该现金结算平均期的第一个交易日或之后；以及

​

•

该现金结算平均期的最后一个交易日或之前的 ；以及

​

•

在该记录日期、生效日期或到期日或之前的现金结算平均期内任何交易日的每日结算金额：

​

•

包括持有者无权参与此类活动的普通股；以及

​

•

根据换算率计算，换算率不因此事件而调整；

​

 

S-35

 

然后，由于这种转换，我们将在记录日期、生效日期或到期日，将该持有人视为已转换该票据的结果，如同其为相当于以下普通股总股数的普通股数量的记录持有人：

•

可作为每日结算金额的一部分交付：

​

•

在该记录日期、生效日期或到期日或之前发生的现金结算平均期内的交易日；以及

​

•

根据未针对此类事件调整的转换率计算；和

​

•

如果没有这一规定，该持有者将无权参加此类活动。

​

此外，尽管有前述规定，就适用于实物结算的任何票据而言，如果兑换率调整在上述任何除息日期生效，并且在该除息日期或之后以及相关记录日期或之前兑换其票据的持有人将被视为上述根据该除息日期的调整后的换算率在相关换股日期进行结算的普通股股票的记录持有人，那么，尽管有上述换算率调整条款，该换股持有人将不会作出与该除股息日期有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上持有我们普通股的记录所有者，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件。

除本协议另有规定外，吾等不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。然而，如果应用上述公式会导致换算率下降，除非对换算率进行任何重新调整，否则不会对换算率进行调整(反向股份拆分、股份合并或重新调整除外)。

“除股息日”是指本公司普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，没有获得有关发行、分红或分派的权利。

在适用法律允许的范围内，如果我们的董事会或其委员会认为提高票据的转换率符合我们的最佳利益，我们可以在至少20个工作日内将票据的转换率提高任何金额。我们也可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或与股息或股份分派(或收购股份权利)或类似事件有关的购买普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向我们普通股的持有者分配现金股息，由于对转换率的调整或未发生调整，持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配。有关美国所得税对折换率调整的处理方法的讨论，请参阅《补充美国联邦所得税注意事项》。

我们目前没有生效的权利计划。如果阁下转换票据，在本公司已实施供股计划的范围内，除与该等转换有关的任何普通股股份外，阁下将获得供股计划下的权利，除非该等权利已与普通股分开，在此情况下且仅在此情况下，换算率将于分开时予以调整，犹如吾等将上文第(3)款所述的普通股、股本股份、负债证明、资产、财产、权利、购股权证或认股权证分发予所有持有人一样，并须在该等权利届满、终止或赎回时作出调整。

尽管有上述任何规定，适用的转换率将不会调整：

•

非上文第(5)款所述要约的股票回购，包括结构性或衍生品交易，或根据我们董事会或其委员会批准的股票回购计划进行的交易，或其他；

​

 

S-36

 

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股票，该计划规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；

​

•

根据我们或我们任何子公司的或由我们或我们的任何子公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、计划或协议，发行我们的任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

​

•

根据未在前面项目符号中描述且在票据首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券，发行我们普通股的任何股票；

​

•

普通股面值变动；

​

•

应计利息和未付利息(如果有)；或

​

•

如果未完成此处所述的其他需要调整的事件。

​

尽管本协议有任何相反规定，但在票据的任何现金结算平均期的第一个交易日及之后，以及该现金结算平均期的最后一个交易日或之前，我们不会被要求调整换算率，除非这样的调整将要求至少增加或减少1%；然而，只要不需要进行的任何此类微小调整将结转并在随后的任何调整中考虑在内，并且进一步假设任何尚未做出的低于1%的此类调整应在以下情况发生时进行：(I)任何彻底的根本变化的生效日期；(Ii)如果我们要求赎回票据，(Iii)任何现金结算平均期的第一个交易日；以及(Iv)如果我们选择仅以普通股的股票来履行我们的转换义务，则应在票据的任何转换时进行。此外，在确定转换的任何条件是否已经满足时，或者如果持有者转换其票据，我们的普通股持有人在特定日期将持有多少普通股时，我们将不考虑此类延期。

对适用转换率的调整将计算为最接近1/10,000股。

我们普通股的资本重组、重新分类和变更

在以下情况下：

•

我们普通股的任何资本重组、重新分类或变化(面值变化除外，或从面值变化为无面值，或从无面值变化为面值，或由于拆分、细分或合并而进行调整，根据上文(1)项下的“-​转换权利 - 转换率调整”)；

​

•

涉及我们的任何合并、合并或合并；

​

•

将我们和我们子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何行为；或

​

•

任何法定的股票交易；

​

并且，在每种情况下，我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时，根据等于转换率的普通股数量转换每股1,000美元票据本金的权利将被更改为根据股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份的种类和金额转换该本金票据的权利，其他证券或其他财产或资产，我们称为参考财产，即持有相当于紧接该交易前的转换率的若干普通股的持有人将在该交易中拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产。然而，在交易生效时及之后，(I)吾等将继续有权决定支付或交付代价的形式，视情况而定，如上文“-转换权 - 转换后结算”项下所述，及(Ii)(X)“-转换权 - 转换后结算”项下所述票据转换时以现金支付的任何款项将

 

S-37

 

继续以现金支付，(Y)如“-转换权利 - 转换后结算”所述，我们在转换票据时将被要求交付的任何普通股股份将以持有该数量普通股的持有人在该交易中获得的参考财产的金额和类型进行交付，以及(Z)每日VWAP将根据持有我们普通股一股的持有人在该交易中获得的参考财产的金额和种类的价值计算。如果交易导致我们的普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，一股或多股的持有者将有权在该交易中获得的参考财产的金额和类型(票据将被转换为)将被视为我们普通股的持有者在该交易中实际收到的对价的类型和金额。在作出有关决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人有关的加权平均数。我们将在契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

价格调整

只要契约的任何条款要求吾等计算最近报告的销售价格、每日VWAP或其在多天内的任何功能(包括在现金结算平均期内)，吾等将在上次报告的销售价格、每日VWAP或其功能将在上次报告的销售价格、每日VWAP或其功能将被计算的期间内的任何时间对每一项进行适当调整，以计入对生效的转换率的任何调整，或任何需要调整发生事件的生效日期、除息日期或到期日的转换率的事件。

与彻底的根本变化相关的转换时的转换率调整

如果发生(I)是根本性变化(定义见下文，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定的)或(Ii)将是根本性变化的事件，如果不是第(2)款定义第(I)节的例外情况(任何此类事件，“完全根本性变化”)，而持有人选择转换与这种完全根本性变化相关的票据，则在某些情况下，我们将通过增加若干普通股股份来提高如此退还进行转换的票据的换算率。我们将其称为额外股份，如下所述。就此等目的而言，如兑换代理从基本变动生效日期(包括相关基本变动购买日期前一个营业日的收市日期，或如该重大基本变动并非重大变动的生效日期之后的第35个营业日)接获票据兑换通知，则票据的兑换将被视为“与全面基本变动有关”。

尽管本文有任何相反的规定，如果在根本变化定义第(2)款中描述的任何重大根本变化中为我们的普通股支付的对价完全由现金组成，对于该完全根本变化生效日期后票据的任何转换，结算金额将完全根据交易的“股票价格”​(定义如下)计算，并将被视为等于适用的转换率(包括本节所述的任何调整)乘以该股票价格的金额。在这种情况下，结算金额将于转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。否则，我们将按照上文“-转换权 --转换后的 结算”一节中所述，在完全根本性变化的生效日期之后结算票据的任何转换。我们将通知持有人任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

将提高转换率的额外股份数量(如果有)将参考下表，基于整体基本变更发生或生效的日期(我们称为生效日期)和价格(我们称为整体基本变更中普通股的已支付(或视为已支付)每股股票价格)确定。如果我们普通股的持有者在根本性变化的定义第(2)款中描述的完全根本性变化中只收到现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为我们普通股最近一次报告的销售价格在过去十年中的平均值

 

S-38

 

截至并包括紧接重大变更生效日期前一个交易日的交易日。

下表各列标题中列出的股票价格将自票据换算率需要调整的任何日期起进行调整。调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。额外股份的数量将以相同的方式进行调整，同时需要按照“-转换权 - 转换率调整”中规定的转换率进行调整。

下表列出了我们将提高持有者的转换率的额外股份数量，该持有者转换与股票价格和生效日期如下所述的完全根本性变化有关的票据：

上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

•

如果股票价格介于表中的两个股票价格之间，或者生效日期介于表中的两个生效日期之间，则新增股份的数量将根据365天的一年，在较高和较低的股价与较早和较晚的生效日期(如果适用)之间的直线插值法确定；

​

•

如果股票价格高于每股30.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票；或

​

•

如果股票价格低于每股18.45美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票。

​

尽管有上述规定，在任何情况下，转换率都不会因为完全的根本变化而增加到每1,000美元票据本金金额超过54.2005股普通股，但须按照“-转换权 - 转换率调整”中所述的相同方式进行调整。

我们满足额外股份要求的义务可能被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性可能受到一般公平原则的约束，包括原则、合理性和公平补救。

基本变更许可证持有者要求我们购买票据

如果在任何时间发生“根本性变化”​(定义见本节)，您将有权根据您的选择，要求我们以现金方式购买您的任何或全部票据，或其中的任何部分，使未全额购买的每张票据的未偿还本金等于1,000美元或超出1,000美元的整数倍。吾等须支付的价格，我们称为基本变动购买价，将等于将购买的票据本金金额的100%加上截至但不包括基本变动购买日的应计及未付利息(除非基本变动购买日是在记录日期之后及该记录日期所涉及的付息日期或之前，在此情况下，吾等将于该记录日期向记录持有人全数支付应计及未付利息，而基本变动购买价将为

 

S-39

 

(br}相当于拟购买票据本金的100%)。基本变更购买日期将是我们指定的日期，该日期不早于以下所述的基本变更通知日期之后的20个或35个日历日。我们购买的任何票据都将以现金支付。

如果发生下列情况之一，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

(1)

除我们或我们的子公司外，任何“个人”或“集团”​(交易法第13(D)节所指的)根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为我们普通股权益的直接或间接最终“受益者”，如交易法规则第13d-3条所界定，相当于我们普通股权益投票权的50%以上；

​

(2)

完成(X)吾等与另一人(吾等附属公司除外)之间的任何合并、安排方案或其他具约束力的股份交换或重新分类或类似交易，在每种情况下，普通股应转换为现金、证券或其他财产，但以下交易除外：(I)导致紧接该交易前我们所有类别普通股的持有人直接或间接拥有该等交易的交易；紧接该事件发生后，超过50%的尚存公司或受让人或其母公司，或(Ii)纯粹为改变吾等注册成立的司法管辖区或为吾等成立控股公司而实施，并导致将已发行普通股完全交换或重新分类或类似交换为尚存实体的普通股，或(Y)在一次交易或一系列交易中以任何方式出售或以其他方式处置我们的全部或实质所有资产及我们的附属公司，以综合基础向另一人(我们的任何附属公司除外)出售或以其他方式处置；

​

(3)

“持续董事”​(定义如下)至少不再构成我们董事会的多数成员；

​

(4)

我们的股东批准清算或解散我们的任何计划或建议(上文第(2)款所述的交易除外)；或

​

(5)

我们的普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市；

​

但条件是，在上文第(1)款或第(2)款所述的交易或事件中，如果普通股(不包括对零股的现金支付)持有人在交易中收到或将收到的对价中至少90%是在纽约证券交易所交易的普通股或普通股权益，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于发行或交换时就相关交易而进行交易的票据，而该交易根据第(1)或(2)款的定义将构成根本变化，我们称为公开交易证券，而由于该一项或多项交易，票据可转换为或参照该等公开交易证券转换，但不包括为零碎股份支付现金(须根据“转换后转换权 - 结算”的规定进行结算)，则该事件不应为根本变化。

“留任董事”是指在本招股说明书增刊之日是本公司董事会成员，或在该日之后成为本公司董事会成员，并且其选举、任命或提名由本公司股东在批准时经留任董事多数正式批准的董事人，既可以通过特定投票，也可以通过我们代表整个董事会发布的委托书批准，在该声明中，此人被提名为董事的被提名人。

在根本变更发生后第20天或之前，我们将向票据的所有持有人以及受托人和付款代理人发出根本变更发生和由此产生的购买权的通知。除其他事项外，该通知应注明：

•

引起根本性变化的事件；

​

 

S-40

 

•

根本变更的日期；

​

•

持有人可以行使购买权的最后日期；

​

•

根本变化的收购价格；

​

•

基本变更采购日期；

​

•

如果适用，付款代理和转换代理的名称和地址；

​

•

如果适用，适用的转换率以及对适用的转换率的任何调整；

​

•

如果适用，只有在持有人根据契约条款撤回基本变更购买通知的情况下，持有人才能转换已交付基本变更购买通知的票据；以及

​

•

持有人要求我们购买他们的票据时必须遵循的程序。

​

在提供该通知的同时，我们将在纽约市发行的报纸上发布包含该信息的通知，或在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

要行使基本变更购买权，您必须在紧接基本变更购买日之前的一个营业日或之前，将待购买的票据连同书面购买通知和已正式填写的票据背面题为“基本变更购买通知表格”的表格(如果票据已获证明)一起交付支付代理人。如果这些票据不是经过认证的形式，您必须遵守DTC的全球票据权益招标程序。您的购买通知必须注明：

•

如果经过认证，您将交付购买的票据的证书编号；

​

•

将购买的票据本金部分，必须使每张不全数购买的票据的未偿还本金数额等于$1,000或超出$1,000的整数倍；以及

​

•

我们将根据票据和契约的适用条款购买票据。

​

您可以在基本变更购买日期之前的前一个工作日，通过在营业结束前向付款代理发送书面撤回通知来撤回任何购买通知(全部或部分)。退出通知应当注明：

•

已提取票据的本金金额；

​

•

如果已发行有证书的钞票，则撤回的钞票的证书编号，或如果没有证书，您的通知必须符合适当的DTC程序；以及

​

•

受购买通知约束的每张票据的本金金额(如有)，必须使不购买的本金金额等于1,000美元或超出1,000美元的整数倍。

​

我们将被要求在基本变更购买日期购买票据，但需延期以遵守适用法律。您将在(I)基本更改购买日期或(Ii)记账转移或票据交割时间较晚的时间收到基本更改购买价格的付款。如果支付代理人持有的资金足以支付基本变动购买日票据的基本变动购买价，则：

•

票据将停止未偿还，利息将停止产生(无论是否对票据进行记账转移，也无论票据是否交付给付款代理)；以及

​

•

持有人的所有其他权利将终止(但在票据交付或转让时收取基本变动购买价和先前应计及未付利息的权利除外)。

​

对于根据根本变更采购通知提出的任何购买要约，如有需要，我们将：

 

S-41

 

•

遵守随后可能适用的《交易法》下的要约收购规则的规定；

​

•

提交《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

​

•

就此类回购要约遵守适用于我们的任何其他美国联邦或州证券法。

​

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化购买价格。如果票据的本金金额在该日期或之前已经加速，并且该加速并未被撤销(除非由于我们对该票据的基本变化购买价格的支付而导致加速，则不在此限)，则持有者可以选择在基本变动时购买票据。

持有者的购买权可能会阻止潜在的收购者收购我们。然而，根本的变化购买功能并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力是管理层通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制，以采用一系列反收购条款。

“根本变化”一词仅限于特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求我们在发生根本变化时提出购买票据的要求，可能无法在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时保护持有人。

根本性变化的定义包括与转让、转让、出售、租赁或处置“所有或几乎所有”我们的合并资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置少于我们全部资产而要求我们购买其票据的能力可能不确定。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化购买价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制，因为我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式为此类回购获得资金的能力受到限制。风险因素 - 与票据相关的风险和此次发行的 - 我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在根本变化时购买票据。如果我们在发生根本变化后没有在需要的时候购买票据，我们将在契约项下违约。此外，我们有其他债务，未来可能会产生类似的控制权条款变化，允许我们的持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加速或要求我们购买我们的债务。

资产的合并、合并和出售

尽管在随附的招股说明书“Description of Debt - Merge，Consolidation or Sale”中有任何相反规定，但契约规定，吾等不得与他人合并或合并、合并或合并，或将吾等的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给另一人，除非(I)如果本人是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如果不是本人)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人(如果不是本人)应通过补充契约明确承担：签立并以受托人满意的形式将我们在票据和契据下的所有义务交付受托人；及(Ii)在紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，并无根据该契据就该等票据而继续发生失责或失责事件。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，而吾等将获解除在票据及契据下的责任，但任何该等租赁除外。

虽然契约允许这些类型的交易，但上述交易中的某些交易可能构成一个根本性的变化，允许每个持有人如上所述要求我们购买该持有人的票据。

 

S-42

 

违约事件

以下说明取代了所附招股说明书中的“Description of Debt Securities - Events of Default，Notify and Waver”一节中的说明。

以下每一项都是与注释相关的默认事件：

(1)

任何票据到期应付时发生的利息支付违约，且违约持续三十(30)天；

​

(2)

到期应付的票据本金(包括基本变动购买价格或赎回价格)在到期日、赎回时、需要回购时、在宣布加速或其他情况下违约；

​

(3)

我们未能履行我们的义务，在持有人行使转换权时，按照契约将票据转换为现金或普通股的现金或现金和股票的组合，并且持续五(5)个工作日；

​

(4)

我们未能履行上文“-合并、合并和出售资产”项下的义务；

​

(5)

到期时，我们未按照上文“-根本性变化许可持有人要求我们购买票据”或“-转换权 - 在指定公司事件时转换”的规定发出通知；

​

(6)

吾等在收到受托人或当时未清偿票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后六十(60)天内未能遵守票据或契约中包含的任何我们的协议(但其违约行为或违约行为在本条其他地方明确规定或不适用于票据的契约或保证除外)，该通知须述明该通知是该契据下的“失责通知”；

​

(7)

我们未能在任何适用的宽限期后付款，或加速我们或我们的任何子公司的任何债务总额超过190,000,000美元(或其当时的外币等值)的债务；或

​

(8)

我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件(如S-X法规第1条规则第1-02条所定义)。

​

如果根据上文第(8)款就吾等发生的违约事件以外的违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可向吾等发出通知，受托人和受托人应该等持有人的要求，宣布所有当时未偿还票据的本金和应计未付利息(如有)的100%为到期和应付。此外，如发生上述第(8)款所述对吾等的违约事件，票据的本金及应计及未付利息将自动到期及应付。一旦提速，票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期并支付。

(Br)持有未偿还票据本金过半数的持有人可以放弃(包括通过与回购、投标或交换票据相关的方式获得同意)所有过去的违约(关于不支付本金或利息、未能交付转换时到期的对价或任何其他需要每名受影响持有人同意修改的条款除外)，并在以下情况下撤销对票据及其后果的任何加速，条件是：(I)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(Ii)所有现有的违约事件，除因上述提速声明而到期的票据本金和利息未予支付外，均已治愈或免除。

尽管有上述规定，该契约将规定，在我们选择的范围内，对于与下列票据有关的违约事件，唯一的补救办法是：(I)如果我们没有根据《信托契约法》第314(A)(1)条向受托人提交我们必须向受托人提交的任何文件或报告

 

S-43

 

根据《交易法》第13或15(D)节规定的美国证券交易委员会，或(Ii)如果我们未能履行下述报告中规定的我们的义务，则在发生此类违约事件后，美国证券交易委员会将完全有权在违约事件持续开始的360天期间的前180天内，按等于(X)或未偿还票据本金0.25%的年利率收取额外票据利息，包括：该失责事件首次发生的日期，以及(Y)只要该失责事件仍在持续，则在该360日期间的最后180天内，未偿还票据本金的年利率为0.50%。如果我们这样选择，这些额外的利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付。在违约事件发生后的第361天(如果与报告义务有关的违约事件在该第361天之前没有得到补救或豁免)，票据将按上文规定加速发行。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果本行在发生违约事件后没有按照本段的规定选择支付额外利息，或者我们选择支付该等款项但在到期时没有支付额外利息，票据将立即按照上文规定的速度进行加速。

为了选择在违约事件发生后180天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在180天期限开始之前通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人有关未能履行报告义务的违约事件。如我方未能及时发出通知，票据将立即按照上述规定加速。

如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取的利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使该契据所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其合理满意的弥偿或保证。此外，除强制执行在票据到期时收取本金或利息或与票据有关的基本购买价格的权利，或收取票据转换时应付代价的付款或交付的权利外，票据持有人不得就契据或票据寻求任何补救，除非：

(1)

此类持有人此前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

​

(2)

当时未偿还票据本金至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；

​

(3)

此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的赔偿；

​

(4)

受托人在收到请求和提出赔偿请求后60天内仍未履行请求；以及

​

(5)

未偿还票据的多数本金持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

​

然而，每一持有人均有绝对及无条件的权利，收取于转换其票据时到期的现金或普通股的现金或现金及股份组合(视属何情况而定)的本金、利息、基本变动收购价及现金或普通股的组合(视属何情况而定)，并有权就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。此外，在若干限制的规限下，持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救办法，或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力。

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在

 

S-44

 

处理自己的事务。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或者会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其合理满意的赔偿。

如果违约发生并且仍在继续，并且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知发送给每个持有人。除非任何票据的本金(包括基本变动购买价)或利息未能支付，或因转换而到期的代价未能支付或交付(视属何情况而定)，否则只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面须获保障。此外，吾等须在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级人员证明书，说明就其签署人所知，吾等是否在履行及遵守契诺的任何条款、条文及条件方面有失责(不论任何宽限期或契诺所规定的通知规定)，如本行有失责，则须指明所有此等失责及其性质及状况。我们亦须在知悉任何失责或失责事件发生后30天内，尽快向受托人递交一份高级人员证明书，列明该等失责或失责事件(视何者适用而定)、其状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或建议采取何种行动。

修改和修改

以下描述取代了所附招股说明书中“债务证券描述 - 对契约的修改”项下的描述。

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金的大多数持有人同意(在每种情况下，包括但不限于就回购票据、投标票据或交换要约而取得的同意)，契约或票据可予修订，并可免除遵守契约的任何规定。但是，未经当时未清偿票据持有人同意，除其他事项外，任何修改不得：

(1)

降低放弃过去任何违约或违约事件所需的未偿还票据本金总额的百分比；

​

(2)

降低任何票据的利率或改变任何票据的付息时间；

​

(3)

减少任何票据的本金或赎回任何票据的应付金额，或者更改任何票据的到期日；

​

(4)

更改任何票据上的付款地点或货币；

​

(5)

做出任何损害或不利影响任何票据的转换权的更改；

​

(6)

降低任何票据的基本变动收购价，或以任何与票据持有人权利相抵触的方式修改或修改我们支付基本变动收购价的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

​

(7)

损害任何持有人就其票据收取本金和利息(如有)的权利，或在到期日期或之后兑换票据时收取现金及/或普通股(如有)款项的权利，或就该持有人的票据提起诉讼强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)的权利；

​

(8)

以不利于票据持有人权利的方式修改契约的排序条款；或

​

(9)

对本《修改和修正》一节中描述的条款进行任何更改

​

 

S-45

 

如果这种变更与票据持有人的权利背道而驰，则需要征得每一持有人的同意或在放弃条款中规定。

无需任何票据持有人同意，我们和受托人可以修改契约或票据：

(1)

债券或票据的条款与初步招股说明书附录中的条款相符，并辅以与票据发行有关的发行人自由撰写的招股说明书；

​

(2)

为继承人公司的继承提供证据，并规定继承人公司承担我们在契约项下的义务；

​

(3)

根据契约和票据的条款增加对票据的担保并取消担保；

​

(4)

确保笔记安全；

​

(5)

为了持有者的利益在我们的契约中增加此类进一步的契约、限制或条件，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

​

(6)

纠正契约或票据中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，包括消除与《信托契约法》条款的任何冲突，或作出不会在任何实质性方面对票据持有人的权利造成不利影响的任何其他更改；

​

(7)

规定继任受托人；

​

(8)

遵守托管机构的适用程序；

​

(9)

不可撤销地选择结算方式和/或指定的美元金额，或取消我们选择结算方式的权利；或

​

(10)

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下契约资格的任何要求。

​

持有者不需要批准任何拟议修正案的特定表格。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修改生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

放电

吾等可于票据到期及应付(不论于到期日、任何基本变更购买日)后，向证券登记处交付所有未偿还票据，或向受托人存放或交付持有人(视何者适用而定)，在兑换或其他情况下支付现金或现金及普通股股份(如有的话)，足以支付所有未偿还票据及支付吾等在契约项下应付的所有其他款项，以履行及履行契约项下的责任。这种解除受契约中所载条款的约束。

所附招股说明书中“债务证券 - 解除、失效和契约失效说明”项下的规定将不适用于票据。

有关备注的计算

除上文另有规定外，我们将负责进行本附注中要求的所有计算。这些计算包括但不限于对我们普通股最后报告的销售价格、票据的应计利息和票据的转换率的确定。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算明细表，每个受托人和转换代理都有权最终依赖准确性

 

S-46

 

未经独立验证的我们的计算。如果任何票据持有人提出要求，受托人将把我们的计算结果转交给该持有人。

(Br)受托人及转换代理人于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就作出该等调整时所采用的方法，作出该等调整。受托人及转换代理人无须就任何普通股的有效性或价值(或种类或数额)负责，亦无须就任何票据转换后可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或数额)负责；而受托人及转换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或转换代理均不对吾等在为转换目的而交回任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票、其他证券、财产或现金，或未能履行本公司在契约中所载的任何责任、责任或契诺负责。

报告

该契约要求吾等在被要求向美国证券交易委员会提交后15个月内向受托人提交季度报告和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该报告时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人。

向受托人交付任何此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括我们遵守本公约项下任何条款的情况。

受托人

纽约梅隆银行将成为受托人、证券注册商、支付代理和转换代理。纽约梅隆银行以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记商、付款代理和转换代理，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性不承担任何责任。

治国理政

本契约规定，票据和票据将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，包括但不限于《纽约州一般债务法》第5-1401条和第5-1402条以及纽约州民事实践法律和规则327(B)。

账簿录入、结算、结算

全局笔记

票据最初将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息息票，我们称之为全球票据。发行后，每一种全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，DTC将作为初始证券托管机构，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的所有权仅限于在DTC有账户的人，我们称为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC建立的程序：

 

S-47

 

•

全球票据存入DTC托管人后，DTC将全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

​

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录进行。

​

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为实物、完全注册的证书形式的票据。我们不能以不记名的形式发行纸币。

全局票据的入账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序，因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC已通知我们：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

​

•

纽约州银行法所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

《统一商业代码》所指的“结算公司”；和

​

•

根据《交易法》第17A条注册的“结算机构”。

​

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的登记拥有人，就契约项下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全局票据中的实益权益所有者：

•

无权将全局票据代表的票据登记在其名称中；

​

•

将不会收到或无权收到经证明的纸质笔记；以及

​

•

无论出于任何目的，包括向该契据下的受托人发出任何指示、指示或批准，都不会被视为该契据下票据的拥有者或持有人。

​

因此，拥有全球票据实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的指定人支付。我们和受托人都不会

 

S-48

 

对于在全球票据中向实益权益的所有人支付金额、DTC关于这些权益的记录的任何方面或DTC为这些权益支付的任何方面、或维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，负有任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

认证笔记

尽管招股说明书中的“债务证券说明 - 簿记-记账债务证券”中有任何相反规定，只有在以下情况下，才会以实物、完全登记的证书形式向托管机构确认为相关票据的实益拥有人的每个人发行和交付票据：

•

托管人通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为该全球票据的托管人，并且我们在90天内不指定另一机构作为托管人；

​

•

我们通知受托人，我们希望终止该全球票据(或减少该全球票据的本金金额)，并且该全球票据本金的大部分(或将被减少的该全球票据的本金的大部分)的实益拥有人同意终止；或

​

•

相关全局票据所代表的票据发生违约事件，此类违约事件尚未治愈或放弃，全局票据的受益所有人要求以实物、经证明的形式发行其票据。

​

 

S-49

 

补充美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于“美国持有者”或“非美国持有者”​(定义如下)与根据本招股说明书附录提供的票据的购买、所有权和处置有关的其他美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要以守则的规定、根据守则颁布的库务条例、行政裁决和公告及司法裁决为依据，所有这些规定均自本招股章程附录日期起生效。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。

本摘要仅限于在本次发行中以初始发行价购买票据并将票据作为资本资产持有的票据的实益拥有人，该等票据的含义符合财务守则第(1221)节的含义。本摘要不涉及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税)或任何外国、州或当地司法管辖区的法律产生的税务考虑因素。此外，这一讨论并未涉及可能适用于美国持有者或非美国持有者的特定情况或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的美国持有者或非美国持有者的所有税收考虑因素，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券或货币的经纪商和交易商、选择对其所持证券使用按市值计税方法的证券交易员、将持有票据作为对冲交易中头寸的人、跨境、转换交易或其他风险降低交易，为美国联邦所得税目的而要求确认收入的人士，不迟于在适用的财务报表中计入收入时，根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业和其他传递实体的实体或安排，以及该等实体的投资者。

本美国联邦所得税附加考虑事项摘要仅供参考，不是税务建议。这一摘要对美国国税局或美国国税局没有约束力。我们没有也不会寻求美国国税局就本摘要中的声明做出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与这些声明相反的立场，也不能保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。如果您正在考虑购买票据，建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及其他联邦税法、任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约下产生的任何税收考虑因素。

票据对美国持有者的影响

如果您是票据的“美国持有者”，以下是适用于您的一般美国联邦所得税后果的摘要。对票据的“非美国持有者”的某些后果在下文“--对非美国持有者的后果”一节中描述。在本讨论中，“美国持有者”指的是票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、该州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人的信托。

​

如果出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，请您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置给您的票据的税收后果。

 

S-50

 

利息税。票据上声明的利息通常在支付或应计时作为普通收入向您纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

债券的出售、交换、赎回或回购。阁下一般会确认出售、交换、赎回、购回或其他应课税处置票据的损益(以下进一步描述的转换为本公司普通股的股份或普通股的现金或股份的组合除外)，该等处置的变现金额(应计但未支付的陈述利息金额除外)与阁下在票据中的课税基准之间的差额(如有的话)。您在票据中的纳税依据通常是为其支付的购买价格。在处置票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在处置时，您持有该票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者(包括个人)有资格享受长期资本利得的减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

仅为现金转换票据。仅以现金交换票据的转换将被视为票据的应税出售或交换，如上文“票据的出售、交换、赎回或回购”一节所述。如果您在利息支付的记录日期和利息支付日期之间转换您的票据，并因此在退回您的票据以进行转换时被要求支付与您将收到的利息支付金额相等的金额，如“票据 - 转换权 - 一般说明”中所述，您应咨询您的税务顾问，以了解如何适当处理此类付款。

现金和普通股票据的折算。将票据转换为现金和普通股的税务处理是不确定的，并受到不同特征的影响。

如果根据守则第368(A)(1)(E)节将转换恰当地描述为资本重组，您将确认在转换中实现的任何收益(不包括任何可归因于应计但未支付利息的现金或收到的普通股股票，这将被征税)，但不会确认转换中实现的任何亏损(代替零碎普通股收到的现金除外)。您在资本重组中收到的普通股股份中您的调整税基(不包括任何可归属于应计但未付利息的普通股股份，其计税基准将等于该应计利息的金额)将等于您在相应票据中的税基(减去可分配给零碎股份的任何基准)减去已收到的现金金额(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额以及已收到的代替零碎股份的现金)，加上在转换时确认的任何应税收益的金额(对于零碎股份除外)。阁下对本公司普通股股份的持有期将包括在转换过程中交出的相应票据的持有期，但与应计利息有关的本公司普通股股份的持有期将从收到之日的次日开始。在票据转换时收到的代替零碎普通股的现金一般将被视为交换零碎普通股的付款。因此，以现金代替零碎股份一般会导致确认资本收益或亏损，资本收益或亏损是以零碎股份收到的现金与你可分配给零碎股份的税基部分之间的差额来衡量的。您在转换票据时确认的任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果在转换时，该票据的持有时间已超过一年，则将是长期资本收益或亏损。

相反，转换可以被描述为将每张票据的一部分交换为我们普通股的股份(与应计但未支付的利息有关的任何股份除外，这将是应纳税的)，并将每张票据的剩余部分应税交换为现金，交易部分确认的收益或损失被视为应税交换。您在我们收到的普通股股份中的基数将等于在转换过程中交出的相应票据(不包括任何可归因于应计但未付利息的普通股股份，其计税基础将等于该应计利息的金额)的比例部分(基于我们普通股的公允市值和您在转换中收到的现金金额)，而我们收到的普通股股份的持有期将包括

 

S-51

 

您持有该票据，但我们收到的普通股股票的应计利息持有期将从收到之日的次日开始。

如果票据转换为普通股和现金的组合，请持有者咨询他们自己的顾问关于对他们的税务处理。此外，如果您在利息支付的创纪录日期和利息支付日期之间转换您的票据，因此在退回您的票据进行转换时需要支付相当于您将收到的利息支付金额的金额，如“票据 - 转换权 - 一般说明”中所述，您应咨询您的税务顾问，以了解如何适当处理此类付款。

仅用于普通股的票据转换。在将票据单独转换为我们普通股的股份时，您一般不会确认转换的收益或损失，除非是代替零碎普通股而收到的现金，以及应按此方式纳税的应计利息金额以外的金额。您在票据转换时收到的普通股股份的调整税基将与您在相应票据中的税基相同(减去任何可分配给零碎股份的税基)，但可归因于应计利息的普通股股份的税基将等于该应计利息的金额。阁下持有本行普通股股份的持有期一般包括在转换过程中交出的相应票据的持有期，但就应计利息而言，本行普通股股份的持有期将于收到之日的翌日开始计算。在票据转换时收到的代替零碎普通股的现金通常将被视为交换零碎普通股的付款。因此，收取现金代替零碎股份，一般会导致确认资本收益或亏损，资本收益或亏损是以零碎股份收到的现金与可分配给零碎股份的税基部分之间的差额衡量的。

如果您在利息支付的记录日期和利息支付日期之间转换您的票据，因此在退回您的转换票据时需要支付与您将收到的利息支付金额相等的金额，如“票据 - 转换权 - 一般说明”中所述，您应就此类付款的适当处理咨询您的税务顾问。

建设性分配。票据的兑换率在某些情况下可能会有所调整，如上文“票据 - 转换权说明”所述。对票据转换率的某些调整(或不进行此类调整)增加了美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，可能会导致向持有者进行应税的建设性分配，无论持有者是否曾经转换过票据。任何这样的应税被视为分配将没有资格获得股息收到的扣除或适用于股息的优惠税率。例如，如果对转换价格进行调整，以补偿您向我们股东分配的某些现金或财产，则将出现被视为分配的情况。然而，一般而言，根据真诚、合理的调整公式进行的换股价格变动，如果只是防止在股份拆分或资本结构的其他变化时稀释您的权益，将不会被视为应纳税的视为分派。此外，与彻底的根本变化相关的对转换率的调整可被视为视为分配。任何应课税的当作分配将作为股息征税，范围为可分配的当期或累计收益和利润，任何超出部分将被视为资本的免税回报，范围为您在附注中调整的纳税基础，然后作为资本利得。一般而言，只要任何这种建设性的分配被视为股息，您在票据中的调整后的纳税基础将会增加。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解对转换率进行任何调整(或不进行任何调整)以及由此产生的任何视为分配的税务后果。

转换时收到的股份的所有权和处置。持有和处置在票据转换时收到的普通股的股票的税收后果在招股说明书《美国联邦所得税考虑因素 - 股东税收》中进行了说明。

非劳动收入的医疗保险缴费税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将对(1)美国持有人在相关纳税年度的“投资净收入”和(2)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”两者中较轻的部分征收3.8%的税。

 

S-52

 

超过某个阈值(对于个人而言，根据个人的情况在125,000美元到250,000美元之间)的美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入的超额部分。除其他外，净投资收入包括不是从从事非被动贸易或商业活动中获得的利息收入。支付票据利息和确认与票据有关的资本收益预计将构成净投资收入。作为个人、财产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解该联邦医疗保险税对其在我们的票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留。在某些情况下，美国持有者可能需要就利息的支付以及出售或其他应纳税处置票据的收益(包括退休或赎回)进行信息报告和/或备用预扣(目前为24%)。

备份扣缴可能适用于以下美国非公司持有人：(I)未能提供其纳税人识别号或TIN，(Ii)提供错误的TIN，(Iii)美国国税局通知其未能正确报告某些利息或股息，或(Iv)在某些情况下，未能提供经证明的声明，经伪证处罚后签署，证明其为美国人，所提供的TIN是正确的，并且未被美国国税局通知应接受备份扣缴。提供填妥的税务局表格W-9(或继任表格)，即可申请豁免。这些要求通常不适用于某些美国持有者，包括公司、免税组织、合格的养老金和利润分享信托基金、某些金融机构和个人退休账户。

备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有者支付的任何预扣款项将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。敦促美国持有者就其特定情况下信息报告和备份预扣的应用、备份预扣的豁免以及获得任何此类可用豁免的程序咨询其税务顾问。

票据的非美国持有者的后果

如果您是票据的“非美国持有者”，以下是适用于您的一般美国联邦所得税后果的摘要。如本招股说明书附录中所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据的实益持有人(美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)。

如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排，是票据持有人，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种合伙企业的合伙人被敦促就购买、持有或处置票据所适用的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

利息支付。根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，如果您是非美国持有者，只要该利息与您在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，您通常不需要缴纳美国联邦所得税或美国联邦对票据支付的30%的预扣税，只要：

•

您并不实际或建设性地拥有本公司所有类别的股份的总投票权的10%或更多，这些股份符合《守则》第871(H)(3)节及其下的《财政部条例》的规定有权投票；

​

•

就美国联邦所得税而言，您不是一家受控制的外国公司，与我们有实际或建设性的关系(根据《守则》的规定)；以及

​

•

除其他事项外，您向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是本准则所指的美国人(该证明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上进行)。

​

 

S-53

 

适用的金库条例提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果您不能满足上述要求，利息支付通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)美国国税表W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或商业行为有关(如下文“-与美国贸易或商业有效相关的利息或收益”所述)。

债券的出售、交换、赎回或回购。根据下面关于应计但未付利息、备用预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不需要为出售或其他应纳税处置(包括报废或赎回)所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

您是非美国个人持有人，在此类处置的纳税年度内，您在美国至少有183天，并且满足某些其他条件；

​

•

除非适用的所得税条约另有规定，否则收益实际上与您在美国境内开展的贸易或业务有关；或

​

•

这些票据构成了《外国投资不动产税法》(FIRPTA)意义上的美国不动产权益。

​

如果您在上面的第一个要点中被描述，则除非适用的所得税条约另有要求，否则您应按30%的税率缴纳美国联邦所得税，税率为您可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置的收益)超过在同一纳税年度确认的任何美国来源资本亏损的金额。如果在第二个项目符号中对您进行了描述，请参阅下面的“-与美国贸易或业务有效相关的利息或收益”。如果这些票据构成FIRPTA项下的美国不动产权益，票据的出售或交换通常将受FIRPTA项下关于出售我们普通股的美国联邦所得税的征税和预扣规则的约束，如招股说明书《美国联邦所得税考量 - 股东 - 税收外国股东 - 处置我们的股票》中所述。尽管我们认为票据目前并不构成美国不动产权益，因此根据FIRPTA，我们目前不会被要求扣留，但不能保证票据不会构成美国不动产权益，这取决于票据赎回、回购、转换或注销时存在的事实(如下更全面地描述)，在这种情况下，我们可能被要求扣留赎回、回购、转换或注销票据所需支付的任何金额的15%。敦促非美国持有者就出售、赎回、回购或转换我们普通股的票据是否免除FIRPTA规定的美国联邦所得税咨询他们的税务顾问。在下列情况下，此类出售、赎回、回购或转换可获豁免：(I)我们普通股的股份是定期在既定证券市场交易的股票类别的一部分，且该等非美国持有人在收购日期持有票据，其公平市值等于或低于该日我们普通股的10%的公平市值，(Ii)我们是国内控制的房地产投资信托基金，或(Iii)我们不是美国房地产控股公司。如果在指定的测试期内，我们始终是REIT，并且我们的股份价值低于50%，由非美国人直接或间接持有，我们将成为国内控制的REIT。我们相信，我们目前是一家由国内控制的REIT，但由于我们普通股的股票是公开交易的，因此不能保证我们实际上有资格或将继续符合国内控制的REIT的资格。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产是位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益，我们将不会成为美国不动产控股公司。我们不相信我们目前是美国房地产控股公司，但我们不能向您保证，我们未来不会成为美国房地产控股公司。如果出售、赎回、回购或转换我们普通股的票据根据FIRPTA免除美国联邦所得税，则从此类

 

S-54

 

支付给非美国持有人的款项可退还或抵扣该非美国持有人的联邦所得税义务(如果有)，如果该非美国持有人及时向美国国税局提交了所需的美国国税局表格。

在任何票据处置变现的金额可归因于应计但未付利息的范围内，此类金额一般将按照上文标题“支付利息”下所述的支付利息的方式处理。

与美国贸易或业务有效相关的利益或收益。如果您在美国从事贸易或业务，而从票据的销售、交换、赎回或其他应税处置中确认的票据利息或收益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国经营的永久机构)，您通常将缴纳美国联邦所得税(但如果您提供关于利息的IRS表格W-8ECI，则不需要缴纳30%的美国联邦预扣税)，如上所述)在净收益的基础上的利息或收益，以同样的方式，就像您是根据守则定义的美国人。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的“分支机构利得税”，但可能需要进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。为此，与您在美国的贸易或业务有效相关的利息或收益将计入您的收入和利润。

备注的转换。有关票据转换的一般处理方法，请参阅上文中的“对美国票据持有人的后果：仅为现金转换票据的 - 转换”、“对美国票据持有人的后果：现金和普通股票据的 - 转换”和“ - 对美国票据持有人的 - 转换仅用于普通股的票据的后果”，了解票据转换的一般处理方法。如果您确认在转换过程中收到现金所产生的任何收益(包括在转换时收到现金以代替零碎股份)，则此类收益将受上述“票据的出售、交换、赎回或回购”一节所述票据的出售或交换规则的约束。任何可归因于应计利息的收到的金额都应按上文“利息支付”一节所述的方式纳税。根据FIRPTA，如果票据在非美国持有人手中被视为USRPI，则非美国持有人通常需要遵守某些报告和其他要求，以便即使在否则转换将受到美国持有人不承认的情况下，也不会因转换而纳税，并且不能保证非美国持有人在申请时能够满足这些要求。

建设性分配。转换率在某些情况下会有所调整。在某些情况下，任何此类调整(或未能进行调整)都可能导致被视为分配给票据的非美国持有者。见上文“ - 建设性分配对美国持有者的后果”。在这种情况下，被认为的分配将遵循招股说明书中“美国联邦所得税考量 - 股东税 - 股东税”中描述的规则。由于这种被视为分配不会产生任何可以支付任何适用的美国联邦预扣税的现金，因此契约规定，我们可以抵销我们需要就任何此类被视为分配而收取的任何预扣税，这些现金支付利息或现金或普通股股票，否则在票据转换或赎回或回购票据时可交付给持有人。在获得司法、立法或监管指引，并在我们合理决定允许我们将该等被视为股息分配以外的其他股息分配视为普通收入之前，我们一般打算按30%的税率或适用于REITs普通收入股息的任何条约税率扣留此类分配，只要该等股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。在这种情况下需要缴纳预扣税的非美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否可以退还全部或部分预扣税。

转换时收到的股份的所有权和处置。持有和处置在票据转换时收到的普通股的股票的税收后果在招股说明书《美国联邦所得税考量 - 股东的 - 税收外国股东的税收》下进行了说明。

 

S-55

 

信息报告和备份扣留。一般而言，有关票据的利息支付及出售或其他应课税处置(包括退役或赎回)所得款项的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何扣缴的适用信息申报单的副本。

除非您遵守某些证明程序以证明您不是美国公民，否则您可能需要支付利息以及出售或其他应税处置的收益(包括退休或赎回)的备用预扣(目前为24%)。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

FATCA扣缴。2010年颁布的法律(通常称为FATCA)和根据该法律发布的现有指导意见一般将对(1)外国金融机构(该术语在守则第1471(D)(4)节中定义)持有或通过的票据的利息支付征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的信息，并满足其他要求。以及(2)指定的其他非美国实体，除非该实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。因此，持有票据的实体可能会影响是否需要扣缴的决定。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改这些要求。我们不会就任何扣留的金额向投资者支付任何额外的金额。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置票据的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些收益。我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此立法对您的备注可能产生的影响。

 

S-56

 

承销

我们、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已代表自身和此次发行的承销商就此次发行的票据达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商同意购买下表中与其名称相对的本金金额的票据。

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(以下所述的购买额外票据的选择权所涵盖的票据除外)。

承销商将有权在本招股说明书补充日期起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金以弥补超额配售，向我们额外购买本金最多52,500,000美元的票据。

承销商向公众发售的债券最初将按本招股说明书补充页所载的首次公开招股价格发售。如果所有票据未按首次公开发行价格出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以低于本招股说明书附录封面所列首次公开发行价格的价格出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他券商或交易商，价格低于本招股说明书附录封面所列的首次公开募股价格。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。任何在美国境外发行的票据的销售都可以由承销商的关联公司进行。

下表显示了承销商将收到的与票据销售相关的承销折扣和佣金。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买额外票据以弥补超额配售的选择权的情况下显示的。

我们、我们的每位高级管理人员和董事、我们的经理和SPT Investment，LLC已同意，自本招股说明书附录之日起45天内，除某些例外情况外(包括我们的董事和高级管理人员出售我们的普通股以履行与授予或归属根据我们的一个或多个股权激励计划获得的股权奖励有关的纳税义务，我们的经理向其员工和顾问转让股份，根据我们的股息再投资和直接股票购买计划发行我们普通股的股票，以及与收购交易相关的证券发行(只要此类发行不超过我们普通股当时已发行股票的5%)，我们和他们不会在没有高盛有限责任公司事先书面同意的情况下，提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置或对冲我们普通股的任何股票或任何可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。高盛有限责任公司有权在不另行通知的情况下，随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

 

S-57

 

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，他们可以随时停止做市。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣和佣金的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商自行购买的其他债券，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为650,000美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

延期结算

我们预计在本招股说明书附录封面指定的结算日或前后交割票据，即票据定价之日后的第六个工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，有意在本招股章程补充页指定的交收日期前的第二个营业日前交易票据的购买者，须指明其他交收安排，以防止交收失败。

其他关系

在向符合资格的绿色和/或社会项目全额分配相当于净收益的金额之前，我们打算将净收益用于一般企业用途，包括偿还我们回购安排下的未偿还债务。若干承销商或其联属公司是吾等未偿还债务(包括吾等的回购安排)下的贷款人及/或代理人，因此可能会收取本次发行所得款项净额的一部分，以偿还该等未偿还债务。见“收益的使用”。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪、借贷和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常业务活动中可以购买、出售或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和对冲安排的对手方，并积极为自己的账户和 交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具

 

S-58

 

该等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或票据(直接作为担保其他责任或其他义务的抵押品)及/或与吾等有关系的人士及实体。承销商及其联营公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

香港潜在投资者须知

债券并未发售或出售，亦不会在香港以任何文件发售或出售，但(A)出售予香港《证券及期货条例》(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”除外；或(B)在其他情况下并不会导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。在香港或其他地方，任何人并没有或可能发出或曾经或可能管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方人士或证券及期货条例所界定的“专业投资者”的票据有关者，则属例外。

新加坡潜在投资者须知

作为招股章程补充资料的票据并不代表新加坡金融管理局(“金管局”)根据证券及期货法令(新加坡第289章)第286或287条授权或认可的集体投资计划的单位，而本招股章程补充文件并未根据新加坡金融管理局注册为招股章程。本招股说明书副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，将不会分发或分发，亦不会直接或间接向新加坡境内的人士(SFA第4A节或其下相关规定所界定的机构投资者除外)提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据的权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售或出售。

澳大利亚潜在投资者须知

本招股说明书副刊：

•

不构成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

​

 

S-59

 

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

​

该等票据不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等票据的邀请，亦不得在澳洲分发与任何票据有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交票据申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何票据要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等票据，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或编制了合规的披露文件并提交给ASIC。

 

S-60

 

专家

本招股说明书附录中引用的本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表和相关财务报表附表，以及截至2022年12月31日期间每个年度的综合财务报表和相关财务报表附表，以及本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表以参考的方式并入，以依赖这些公司的报告。

法律事务

纽约Sidley Austin LLP将为我们传递某些法律问题，就马里兰州法律问题而言，将由Swble Bond Dickinson(US)LLP传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给承销商。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件副本在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.starwood Propertytrust.com)免费提供。本公司网站所载资料并非本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的部分信息。我们还向注册说明书提交了不在本招股说明书附录和随附的招股说明书之外的证物，您应该参考适用的证物，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后且在本次发售终止日期之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或者通过引用将其并入本文和其中。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2023年4月11日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2023年4月10日、2023年5月2日和2023年5月19日提交；以及

​

•

我们于2009年8月7日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年2月25日提交的Form 10-K年度报告附件4.14更新的描述，包括为更新该描述而进行的任何修订或报告。

​

 

S-61

 

在本招股说明书附录日期或之后以及在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书、附录和随附的招股说明书的个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入该等文件中。如需这些文件，请联系我们：喜达屋地产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830。

 

S-62

招股说明书

喜达屋地产信托公司

债务证券
普通股
优先股
购买普通股​的认股权证

我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。

此外，在招股说明书副刊中点名的出售股东可以不时以招股说明书副刊中规定的金额发售和出售这些证券。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们或任何出售股票的股东保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售该等证券的招股说明书补充资料中列明。

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“STWD”。2022年5月12日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为22.41美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑“风险因素”一节中所描述的风险，这些风险包括在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中、在与特定证券发行相关的招股说明书补充资料中，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中，然后再决定投资我们的证券。

我们对普通股和其他股本的股份的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中题为“股本 说明-所有权和转让的 限制”部分的信息，以了解这些限制的说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月13日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的任何人或从任何人那里出售或邀请购买任何证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售股票的股东可以随时和不时地以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的说明。

本招股说明书仅为您提供我们或任何出售股东可能提供的证券的概括性描述，此类描述并不是对每种证券的完整描述。每当我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜达屋地产信托有限公司及其合并子公司。

 

1

 

喜达屋地产信托公司

我们是马里兰州的一家公司，于2009年8月首次公开募股完成后开始运营。我们主要专注于在美国、欧洲和澳大利亚发起、获得、融资和管理抵押贷款和其他房地产投资。随着市场状况随着时间的推移而变化，我们可能会调整我们的战略，以利用利率和信贷利差以及经济和信贷状况的变化。

截至2022年3月31日，我们有四个可报告的业务部门，我们将这些部门内的投资称为我们的目标资产：

•

房地产商业和住宅贷款 - 主要从事在美国、欧洲和澳大利亚发起、获取、融资和管理商业第一抵押贷款、非机构住宅抵押贷款(“住宅贷款”)、次级抵押贷款、夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)、住宅抵押贷款支持证券(“RMB”)以及其他房地产和房地产相关债务投资(包括不良贷款或不良贷款)。我们的住宅贷款以住宅物业的第一抵押留置权为担保，主要由非机构住宅贷款组成，这些贷款不受任何美国政府机构或联邦特许公司的担保。

​

•

基础设施贷款 - 主要从事基础设施债务投资的发起、获取、融资和管理。

​

•

房地产 - 主要从事收购和管理稳定的商业房地产物业的股权，包括多户物业和净租赁的商业物业，以供投资。

​

•

房地产投资和服务 - 包括：(I)管理和解决问题资产的美国服务企业；(Ii)选择性收购和管理未评级、投资级和非投资级CMBS的投资企业，包括证券化和再证券化交易的附属权益；(Iii)发放管道贷款的抵押贷款业务，其主要目的是将这些贷款出售给证券化交易；以及(Iv)选择性收购商业房地产资产的投资企业，包括从CMBS信托获得的资产。

​

我们的细分不包括证券化可变利息实体的合并。

我们的目标是长期向我们的投资者提供有吸引力的风险调整后回报，主要通过股息，其次通过资本增值。我们打算通过发起和收购目标资产来实现我们的目标，以创建一个多元化的投资组合，该投资组合的融资方式旨在通过各种市场条件和经济周期提供诱人的回报。我们专注于我们的三项核心能力：交易渠道、资产分析和选择，以及在房地产债务和股票市场中识别有吸引力的相对价值。

根据修订后的《1986年国内收入法》(以下简称《准则》)，我们的组织和运作符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。因此，如果我们在规定日期前将至少90%的应纳税所得额分配给股东，并遵守各种其他要求，我们通常不会为分配给股东的净收入部分缴纳美国联邦公司所得税。我们的业务运营方式也将允许我们根据修订后的1940年《投资公司法》保持注册豁免。

我们是一家控股公司，主要通过我们的各种全资子公司开展业务。根据管理协议的条款，我们由SPT Management，LLC(我们的“经理”)进行外部管理和提供建议。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利赫特控制。我们的经理是喜达屋资本集团全球有限公司(“喜达屋资本集团”)的附属公司，喜达屋资本集团是由Sternlicht先生创立的一家私人持股的私募股权公司。

我们的公司总部位于康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编06830，电话号码是(203)422-7700。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细阅读及考虑本公司最新的Form 10-K年度报告及任何后续Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他资料。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和我们在此引用的文件包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。前瞻性陈述不保证未来的业绩，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•

我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告和任何随附的招股说明书附录中描述的因素，包括在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

​

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重性和持续时间，政府当局、企业和其他方面可能采取的行动，以遏制新冠肺炎大流行，包括变种和死灰复燃，或治疗其影响和新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济、与我们房地产相关资产和基础设施贷款的借款人以及我们自有物业的租户产生的不利影响，包括他们偿还贷款或支付租金的能力，视情况而定以及我们的运营和财务业绩；

​

•

借款人拖欠未偿债务还本付息；

​

•

担保我们的贷款或我们投资的房地产价值减值；

​

•

我们可以接受的抵押贷款发放和收购机会；

​

•

资产偿还的时间与相关融资协议的到期日可能不匹配；

​

•

我们有能力从之前收购GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务中获得预期的好处；

​

•

国家和地方经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情的持续干扰；

​

•

发生影响国际关系正常和平进程的某些地缘政治事件(如战争、恐怖袭击和国家间紧张局势)(如最近俄罗斯入侵乌克兰)；

​

•

一般和地方商业及住宅房地产物业状况；

​

•

联邦政府政策的变化；

​

•

联邦、州和地方政府法律法规的变化；

​

•

来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧；

​

•

利率变化；以及

​

•

流动资金来源的可用性和相关成本。

​

 

4

 

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书和我们在此引用的文件中所述的前瞻性陈述中提到的结果确实会发生。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务，也明确不承担任何此类义务，更新或修订任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、未来结果的变化或其他方面。

 

5

 

使用收益

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额的使用详情，将在适用的招股说明书补编中列出。

我们不会从任何出售股票的股东的任何证券销售中获得任何收益。

 

6

 

债务证券说明

我们的优先债务证券将根据日期为2013年2月15日的优先契约发行，该契约自本协议日期起经修订及补充，并经本公司与作为受托人的纽约梅隆银行不时修订及补充(“该契约”)。

以下是对契约的实质性规定的概述，包括对契约适用部分的引用。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，在本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。当我们在本节中提及“喜达屋”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是喜达屋地产信托公司(不包括其子公司)，除非文意另有所指或本文中另有明确说明。

该契据以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。该契约可在纽约梅隆银行受托人的公司信托办事处查阅，邮编：New York 10286。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)约束和管辖。本说明书中出现的所有部分都是指压痕的部分。

一般信息

我们的债务证券将是直接的无担保债务。根据该契约发行的债务证券不受本金总额的限制，可以分成一个或多个系列发行。本金金额和系列将在本公司董事会决议授权的情况下不时确定。本金金额和系列也可以在作为契约补充的一个或多个契约中确立。一个系列的所有债务证券不必同时发行(契约第301条)。除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意(契约第301条)。受托人可就根据该契约发行的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该系列债务证券行事。

有关其发行的一系列债务证券的具体条款，请参阅每份招股说明书补编，包括：

(1)

此类债务证券的名称；

​

(2)

此类债务证券的本金总额和本金总额的任何限制；

​

(3)

此类债务证券本金的兑付日期(S)或确定日期的方法(S)；

​

(4)

此类债务证券计息的利率(S)(可以是固定的，也可以是可变的)，或者确定该利率(S)的方法；

​

(5)

产生利息的日期(S)或确定日期的方法(S)；

​

(6)

付息日期(S)；

​

(7)

利息支付的记录日期(S)，或者该记录日期(S)的确定方法(利息支付的记录日期是指必须是持有人才能收到利息的日期)；

​

(8)

任何利息的计算基础，如果不是由12个30天的月组成的360天一年；

​

(9)

地点(S)：

​

a.

此类债务证券的本金(和溢价，如有)、利息(如有)和额外金额(如有)将予以支付，

​

 

7

 

b.

此类债务证券可用于转换或登记转让或交换，以及

​

c.

有关此类债务证券和契约的通知或催缴书可送达；

​

(10)

如果我们可以选择赎回债务证券，期限(S)、价格(S)、货币、货币单位或复合货币，以及我们可以选择全部或部分赎回此类债务证券的条款和条件；

​

(11)

根据任何偿债基金或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买此类债务证券的义务(如有)，以及根据任何偿债基金或类似拨备或根据其持有人的选择有义务全部或部分赎回、偿还或购买此类债务证券的期限(S)、价格(S)、有义务全部或部分赎回、偿还或购买此类债务证券的条款和条件(如果有的话)；

​

(12)

此类债务证券是记名或无记名形式，还是两者兼而有之，如果是登记形式，则说明其面额，如果不是1,000美元，则说明其面额及其任何整数倍，如果是无记名形式，则说明其面额，以及与其有关的条款和条件；

​

(13)

如果不是受托人，则提供安全注册商和/或支付代理人的身份；

​

(14)

此类债务证券将发行的本金的百分比，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)可转换为普通股或其他股权证券的本金部分，或确定任何此类部分的方法；

​

(15)

如果不是美元，这种债务证券的计价和应付货币，可以是外币，也可以是两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及相关的条款和条件；

​

(16)

此类债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)或利息的支付金额是否可以参考指数、公式或其他方法以及确定此类金额的方式来确定(该指数、公式或方法可以但不必基于一种货币、一种货币、一种货币单位或一种或多种复合货币)；

​

(17)

如有规定，规定在发生可能规定的事件时给予持有人特殊权利；

​

(18)

与契约中规定的违约事件或契诺有关的对此类债务证券条款的任何增加、修改或删除；

​

(19)

应支付利息的对象；

​

(20)

如果此类债务证券是可转换的，为保持我们作为房地产投资信托基金的地位，对我们的普通股或可转换为此类债务证券的其他股权证券的所有权或可转让性的任何限制；

​

(21)

契约的无效条款和约定无效条款的适用性(如果有)；

​

(22)

此类债务证券是以凭证形式发行还是以簿记形式发行；

​

(23)

因权证行使而发行证券的，认证和交付的时间、方式和地点；

​

(24)

我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付此类债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券以代替支付此类款项；

​

 

8

 

(25)

此类债务证券可转换为普通股或其他股权证券股份(及其类别)的条款(如有)以及进行此类转换的条款和条件，包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限、适用转换价格的任何调整以及与保留此类股票用于转换目的有关的任何要求；和

​

(26)

此类债务证券的任何其他条款不得与契约的规定相抵触。

​

债务证券可以在申报加速到期时支付全部本金以下。这种债务证券被称为“原始发行贴现证券”。适用于原始发行贴现证券的任何重大美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

本契约不包含任何条款，该条款不会限制我们产生债务的能力，也不会在涉及喜达屋的高杠杆或类似行动中或在喜达屋控制权发生变化时为债务持有人提供证券保护。然而，对我们普通股和其他股权证券的所有权和转让的某些限制，旨在保持我们作为REIT的地位，可能会阻止或阻碍控制权的改变。请参阅“股本说明”。请参阅适用的招股说明书附录，以获取有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括任何添加契诺或提供事件风险或类似保护的其他条款的信息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则任何系列的债务证券将以1,000美元及其整数倍的面值发行，但以全球形式发行的无记名证券除外(契约第302节)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将在受托人的公司信托办公室支付，具体如下：纽约梅隆银行，格林威治街240号，纽约7W层，New York 10286。然而，我们可以选择以邮寄到该系列债务证券登记册上持有人地址的支票支付利息，或者通过电汇资金到持有人在美国境内的账户支付利息(契约第301、305、306、307和1002条)。

(Br)债务担保的任何利息，如果在利息到期之日没有按时支付或没有适当拨备，此后将在适用的记录日期停止支付给持有人。利息可以在交易结束时，在受托人为支付利息而确定的一个特别记录日期支付给持有人。这种付款的通知必须在特别记录日期前不少于10天通知这种债务担保的持有人。这种利息也可以在任何时候以任何其他合法方式支付，所有这些在契约中都有更完整的描述(契约的第307节)。

除适用于账簿记账形式发行的债务证券的某些限制外，任何系列的债务证券在受托人的公司信托办事处交还该等债务证券时，可交换为相同系列以及不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，在适用于以簿记形式发行的债务证券的某些限制的情况下，任何系列的债务证券可在受托人的公司信托办事处交出，以进行转换或转让登记。为转换、转让登记或交换而交出的每一项债务担保，必须妥为背书或附有书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换都不会产生服务费，但我们可以要求支付一笔足够支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项(契约第305条)。如果适用的招股说明书副刊提到我们最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(受托人除外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准任何此类转让代理活动地点的变更；但是，我们将被要求在该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付的每个地方维持一家转让代理。我们可以在任何时候就任何一系列债务证券指定额外的转让代理(契约第1002节)。

 

9

 

喜达屋和托管人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券的期间，自开业之日起15天前，任何选定的系列债务证券将被赎回，并于相关赎回通知邮寄当日的交易结束时结束；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；

​

•

交换任何需要赎回的不记名证券，但此类不记名证券可以被交换

​

•

该系列及类似期限的已登记证券，但该等已登记证券须同时交回赎回；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务证券，但此类债务证券中不可偿还的部分除外(契约第305节)。

​

合并、合并或出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与其他任何人合并或并入其中，条件是：

(1)

我们是继续人，或继任人应根据美国或其州的法律组织和存在，并应明确承担支付所有未偿还债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息以及所有额外金额(如果有)，并通过受托人满意的补充契约，适当和准时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；

​

(2)

在实施该交易并处理因该交易发生时吾等或吾等附属公司因此而成为吾等或吾等附属公司债务的任何债务后，本公司或吾等附属公司在该交易进行时所招致的债务不会发生违约事件，亦不会在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件发生或继续发生；及

​

(3)

确认满足条件的高级人员证书和法律意见交付受托人(契约第801和803节)。

​

材料契约

契约包含以下契约：

存在。除“合并、合并或出售”标题下描述的契约条款所允许的情况外，我们必须保持并充分有效地保持和实现我们的公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权。如吾等确定在我们的业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，而失去该权利或特许经营权对优先债务证券持有人并无任何实质上的不利影响(契约第1004节)，则吾等将无须保留该权利或特许经营权。

物业维护。我们所有在开展业务或子公司业务中使用或有用的物业必须得到维护，并保持良好的状况、维修和工作状态，并提供所有必要的设备。我们还被要求对我们的物业进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改善。根据我们的判断，我们必须按需要做这些事情，以在任何时候都以适当和有利的方式处理与此相关的业务。然而，我们和我们的子公司不会被阻止在正常业务过程中出售或以其他方式处置有价值的财产(契约第1005节)。

缴纳税款和其他索赔。我们必须在拖欠之前支付或解除，或导致支付或解除：

 

10

 

(1)

对我们或我们的任何子公司或对我们或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府费用；以及

​

(2)

所有对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或我们任何子公司财产的留置权。

​

然而，我们不会被要求支付或解除，或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑(契约第1006节)。

提供财务信息。我们将被要求在我们向美国证券交易委员会提交后15个月内向受托人提交根据1934年证券交易法(经修订)第13或15(D)节(“交易法”)我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告的副本。如果吾等没有根据上述条款被要求向美国证券交易委员会提交该等报告，则吾等将被要求按照美国证券交易委员会规定的规则和法规向受托人和美国证券交易委员会提交该等规则和法规中规定的根据交易法第13节可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充报告和定期报告。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何文件，将被视为在通过美国证券交易委员会的EDGAR系统存档时已向受托人备案。

违约、通知、弃权事件

该契约规定，就根据该契约发行的任何一系列债务证券而言，下列事件均为“违约事件”：

(1)

此类债务证券的任何分期付款、额外金额或息票的违约期限为30天；

​

(2)

违约支付此类系列债务证券的本金(或溢价，如有)

​

(3)

此类款项到期应付时；

​

(4)

未按此类系列的任何债务担保要求支付任何偿债基金款项；

​

(5)

契约中包含的任何其他契约或保证的违约或违约在契约规定的书面通知后持续60天；但是，仅为根据契约发行的一系列债务证券的利益而违约或违反契约或保证的行为不属于违约事件；

​

(6)

本公司的任何债券、债权证、票据或其他债务证据，或本公司的任何按揭、契据或其他票据(或本公司任何附属公司(或本公司担保的任何附属公司，或本公司作为债务人担保人直接负责或负有法律责任或法律责任)所欠债务的违约，导致债务加速，本金总额超过75,000,000美元，但前提是该等债务未获清偿，或该项债务加速并未如债权证所规定予以撤销或取消；

​

(7)

本公司或本公司任何重要附属公司的破产、无力偿债或重组或法院指定的破产、清盘人或受托人的某些事件，或根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)颁布的S-X条例所界定的本公司或其任何重要附属公司的破产、破产或重组或其各自财产的某些事件；以及

​

(8)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件(契约第501节)。

​

如果根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可书面通知吾等宣布该系列所有债务证券的本金即将到期并立即支付。如果持有者给

 

11

 

通知我们，他们也必须通知受托人。如果债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则宣布到期和应付的金额将是条款中规定的本金部分。然而，在就该系列债务证券(或该契约下当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时间，该系列债务证券或当时该契约下未偿还债务证券(视属何情况而定)的过半数本金持有人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)

我们已向受托人支付或存放了该系列债务证券的本金(以及保费，如有)、利息和应付的额外款项，以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

​

(2)

所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或免除(除了不支付关于该系列债务证券或该契约下当时未偿还的所有债务证券的加速本金(或其特定部分))(契约第502节)。

​

该契约还规定，任何系列的债务证券或当时在该契约下未偿还的每一系列债务证券的大多数本金持有人可放弃过去对该系列及其后果的任何违约。

但是，持有者不能放弃默认设置：

•

支付任何该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)、利息或应付的额外款项；或

​

•

对于契诺或契据中包含的条款，未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订(契约第513节)。

​

契约规定，受托人须在契约违约后90天内通知根据契约发行的债务证券的持有人。然而，如果受托人的某些高级人员认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向任何该等债务证券的持有人发出任何失责通知。受托人不得就任何债务保证的本金(或溢价，如有的话)或利息的拖欠或就任何债务保证的任何偿债分期付款的支付(契据第601条)而不发出通知。

该契约规定，根据该契约发行的任何系列债务证券的持有者不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼。然而，如果受托人在收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及其合理满意的弥偿要约(契约第507条)后60天内，受托人没有采取行动，则债务证券持有人可提起法律程序。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行其在各自到期日所持有的债务证券的本金(以及保费，如有)和利息的支付(契约第508条)。

在符合契约中有关违约情况下其责任的条文，以及除非当时在契约下未清偿的任何一系列债务证券的持有人已提供令受托人合理满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应持有人的要求或指示(契约第602条)行使其在契约下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券(或当时在该契据下尚未偿还的债务证券系列，视属何情况而定)的过半数本金持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。他们还有权指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与契据相抵触的指示，或任何可能使受托人承担个人法律责任的法律，或可能对没有加入该契据的债务证券的持有人造成不适当损害的任何指示(该契据第512条)。

 

12

 

在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人提交一份由几名指定人员中的一名签署的证书。该证明书必须述明该高级人员是否知悉该契据下的任何失责行为，如知悉，则指明每项失责行为及其性质和状况(该契据第1007节)。

义齿的修改

对该契约的修改和修订必须征得根据该契约发行的受该等修改或修订影响的所有未偿还债务证券本金过半数的持有人的同意。但是，除非征得每个受影响债务证券持有人的同意，否则不得进行任何修改或修改：

•

更改任何此类债务证券中指定的日期，作为其本金到期和应付的固定日期；

​

•

更改任何此类债务证券中指定的日期，作为任何利息分期付款(或溢价，如有)到期和支付的固定日期；

​

•

降低任何此类债务证券的本金金额；

​

•

降低任何此类债务证券的利率或利息金额；

​

•

降低赎回任何此类债务证券时应支付的保费；

​

•

减少任何此类债务担保的额外应付金额；

​

•

减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期并应支付，或可在破产中得到证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

​

•

更改任何此类债务证券的本金(或保费，如有)或利息的支付地点；

​

•

更改用于支付此类债务证券的本金(或溢价)或利息的一种或多种货币；

​

•

更改我们支付额外金额的义务；

​

•

损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

​

•

降低任何系列未偿还债务证券的比例，以修改或修订契约，放弃遵守其中某些条款或其下的某些违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或投票权要求；或

​

•

修改前述任何条款或与放弃某些过去的违约或某些契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保的持有人同意不得修改或放弃某些其他条款(契约第902节)。

​

该契约规定，根据该契约发行的未偿还债务证券本金的多数持有人有权放弃遵守该契约中的某些契约，包括本招股说明书标题为“重大契约”​一节(契约第902节)所述的契约。

喜达屋和受托人可出于下列任何目的修改和修改该契约，而无需根据该契约发行的债务证券的任何持有人的同意：

•

证明另一人继承了我们在契约项下的义务；

​

•

为据此发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

为根据其发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加违约事件；

​

 

13

 

•

增加或更改契约的任何条款，以便利以无记名形式发行债务证券，或放宽根据该契约发行的债务证券的某些条款，或允许或便利以无证书形式发行此类债务证券，但此类行动不得在任何重大方面对此类债务证券的持有者的利益造成不利影响；

​

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在根据其发行的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于此类条款的情况下才生效；

​

•

为据此发行的债务证券提供担保；

​

•

确定根据其发行的任何系列债务证券的形式或条款，包括将此类债务证券转换为我们的普通股或优先股的规定和程序(如果适用)；

​

•

提供证据并规定由继任受托人接受任命；

​

•

方便超过一名受托人管理契约项下的信托；

​

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但此种行动不得在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约发行的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

​

•

使该契约或一系列债务证券的条款符合与该等债务证券的要约及出售有关的任何招股章程或其他要约文件或备忘录所载的说明(该契约第901条)。

​

该契约规定，在确定根据该契约发行的一系列未偿还债务证券的必要本金的持有人是否已根据该契约发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在该等债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

未到期的原始发行贴现证券的本金金额应为该证券声明加速到期之日到期应付的本金金额；

​

•

以外币计价的未偿债务证券的本金应为该债务证券发行日确定的美元等值本金(如为原始发行贴现证券，则为该债务证券发行日按上述规定确定的美元等值)；

​

•

未到期指数化证券的本金金额应为该指数化证券最初发行时的本金面值，除非根据契约第301条对该指数化证券另有规定；以及

​

•

我们拥有的债务证券、债务证券的任何其他债务人、我们的任何关联公司或该等其他债务人的债务证券应不予理会(契约第101节)。

​

该契约载有召开一系列已发行债务证券持有人会议的规定(该契约第1501节)。受托人可随时召开会议。喜达屋或持有该系列未偿还债务证券本金至少10%的人士亦可应要求召开会议。开会通知必须按照契约的规定发出(契约第1502节)。除受契约若干修改及修订影响的每项债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议案，如有法定人数出席，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。但是，除上文所述外，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、

 

14

 

持有某一系列未偿还债务证券本金金额低于多数的特定百分比的持有人可能作出的同意、放弃或采取的其他行动，可在正式重新召开的会议或续会上以该系列未偿还债务证券本金金额中该特定百分比的持有人的赞成票通过。任何系列债务证券持有人在任何正式举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议上，以及在任何复会上，法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人士。

然而，如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金不低于指定百分比的持有人给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该系列未偿还债务证券本金不低于指定百分比的人将构成法定人数(契约第1504节)。

尽管有上述规定，如果要在任何系列债务证券持有人会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由所有受影响的未偿还债务证券本金中指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人采取、给予或采取其他行动：

(1)

此类会议不设最低法定人数要求；以及

​

(2)

投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约提出、给予或采取时予以考虑(契约第1504节)。

​

解除、失败和圣约失败

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是以不可撤销的方式将资金以信托形式存入受托人，其金额足以支付此类债务证券的全部本金、溢价(如有)、如该等债务证券已到期并须支付，则至该存款日期为止，或至该等债务证券上指明为该等债务证券本金及利息的支付到期及应付的固定日期或该等债务证券的指定赎回日期(视属何情况而定)的日期为止(契据第401条)。资金应当以应支付债务证券的货币、货币单位(S)或复合货币存放。

本契约规定，如果其中第十四条(关于失效和契约失效)的规定适用于根据该契约发行的任何系列的债务证券，我们可以选择：

(1)

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务。然而，我们将不会免除支付额外金额的义务，如果有的话，如果发生了与该等债务证券的支付有关的某些税收、评估或政府收费事件。此外，我们将不会被解除以下义务：登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、被销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构以及以信托形式持有款项(“失效”)(契约第1402条)；或

​

(2)

解除吾等与(A)本契约第1004至1006条(首尾两节包括在内)有关的责任(即“重大契约”标题下所述的限制)，以及(如本契约规定)吾等就本契约所载任何其他契约所承担的义务，而任何遗漏履行此等责任并不构成有关该等债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)(本契约第1403条)。

​

 

15

 

当我们以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以在预定到期日支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)和利息，以及任何强制性偿债基金或类似付款时，即发生失效或契约失效。存款金额将以政府债务(定义见下文)或该等货币、货币单位(S)或到期应付该等债务证券的一种或多种货币，或两者兼而有之。

只有当我们向受托人提交了律师的意见(如契约中规定)，大意是此类债务证券的持有者不会因此类失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税时，才可建立此类信托。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决，或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化(契约的第1404节)。

“政府债务”是指符合以下条件的证券：

(1)

美利坚合众国或发行外币的政府的直接债务，其中特定系列的债务证券应以其支付，并以适用政府的全部信用和信用为质押；或

​

(2)

由美利坚合众国或发行该系列债务证券的外币的联邦中的其他一个或多个政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务。这些债务的偿付必须由美利坚合众国或其他一个或多个政府无条件担保为完全信用和信用债务，而且这些债务不得由发行人选择赎回或赎回。这类债务还包括作为托管人的银行或信托公司就任何此种政府义务签发的存托凭证，或对托管人持有的任何此种政府债务的利息或本金或其他金额的具体支付，但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项中扣除应付给存托凭证持有人的金额，或从托管人就这种政府义务所具体支付的利息、本金或其他金额中扣除任何款项(契据第101节)。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果我们已缴存资金和/或政府义务，以使任何系列的债务证券失效或契约失效：

(1)

该系列债务担保的持有人有权并确实根据该债务担保的契约或条款选择以一种货币、货币单位或复合货币支付款项，而不是以就该债务担保而支付的货币、货币单位或复合货币支付，或

​

(2)

发生兑换事件(定义见下文)涉及进行此类存款的币种、货币单位或复合货币，

​

该债务抵押所代表的债务应被视为已经并将通过支付债务抵押的本金(以及溢价，如有)和利息来清偿，该等债务抵押的本金和利息是从就该债务抵押存放的金额转换为货币、货币单位或复合货币所产生的收益中到期支付的，而该货币、货币单位或复合货币是根据适用的市场汇率(契约第1405节)的选择或停止使用而成为应付该债务抵押的货币、货币单位或复合货币。

“转换事件”是指停止使用：

(1)

国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算诉讼而发行的国家政府的货币、货币单位或复合货币；或

​

 

16

 

(2)

任何货币单位或复合货币，用于其设立目的(契约第101节)。

​

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以外币支付的任何债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，如已停止由其发行政府使用，应以美元支付。

如果我们对任何债务证券实施契约失效，并且该债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则不包括：

(1)

第(4)款中所述的违约事件在“违约、通知和弃权事件”或

​

(2)

第(7)款“违约、通知和豁免的事件”中所述的违约事件，涉及任何其他契诺失效的情况，以该货币、货币单位或复合货币支付的债务证券的金额，以及存放在受托人的政府债务，将足以支付在到期和应付的固定日期到期的债务证券的金额，但可能不足以支付因违约事件而加速到期的债务证券的到期金额。在任何此类情况下，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

​

适用的招股说明书补编可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如有)，包括就特定系列或特定系列内的债务证券对上述条款进行的任何修改。

排名

债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。债务证券的偿还权将优先于我们可能有的任何未来债务，而该债务证券的偿还权明确从属于债务证券。就担保该等债务的资产价值而言，该等债务证券的偿付权实际上将次于我们现有及未来的任何有担保债务，而在结构上将次于我们附属公司的所有现有及未来债务(包括贸易应付账款)及优先股权益，以及我们任何附属公司可能担保的任何现有或未来债务(以任何该等担保为限)。截至2022年3月31日，我们的合并债务总额(不包括应付账款、应计费用、其他负债、证券化可变利息实体债务和无资金支持的承诺)约为139亿美元，其中约115亿美元为担保债务。在约139亿美元的综合债务总额中，约114亿美元是我们子公司的债务，所有这些债务都是有担保的债务。

契约不限制我们可能产生的债务金额。

可转换债务证券

以下规定将适用于可转换为我们的普通股或其他股本证券(“可转换债务证券”)的债务证券，除非该等可转换债务证券的招股说明书补编另有说明。

本公司董事会将决定根据该契约发行的任何可转换债务证券(“高级可转换债务证券”)的条款和条件。该等条款及条件可包括高级可转换债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股(包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限、适用转换价格的任何调整及为转换目的而保留该等股份的任何要求)(契约第301条)。

可转换为普通股以外的权益证券的债务证券的调整准备金将在发行该等债务证券时确定，并将在适用的招股说明书附录中列出。

 

17

 

有关可转换为我们普通股的可转换债务证券转换后将获得的证券的一般说明，请参阅标题为“普通股说明”的部分，包括对普通股股份所有权的某些限制的说明。

受托人

根据该契约，纽约梅隆银行是我们债务证券的受托人。

定义

下面列出的是契约中使用的定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“附加金额”是指在债务担保或本公司董事会决议规定的情况下，本公司须就向某些持有人征收的某些税款向该等持有人支付的任何额外金额。

任何人的“附属公司”是指由该人直接或间接控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。控制是指直接或间接地通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式来指导一个人的管理和政策的权力。

“持有人”是指以其名义为每一系列债务证券在登记册上登记的人。

“指数化证券”是指在该债务证券中指定的本金到期和应付日期，其应付本金可能多于或低于其原始发行时的本金面值的债务证券。

当用于债务证券时，“未偿还”是指在确定之日之前根据该契约认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

(1)

此前由受托人注销或交付受托人注销的债务证券；

​

(2)

根据持有人的选择，支付、赎回或偿还所需金额的债务证券或其部分，已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(吾等除外)，或由吾等(如吾等以吾等本身的付款代理人身分)以信托方式为该等债务证券及任何附属于该等证券的息票持有人以信托方式分开存放及分开，但如该等债务证券须予赎回，则已根据有关契据或有关该等债券的条款妥为发出赎回通知，以令受托人满意；

​

(3)

除本契约第1402和1403节规定的范围外，我们已对其实施失效和/或契约失效的债务证券；

​

(4)

已依据第306条支付的债务证券，或已依据契据认证和交付的其他债务证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等债务证券的证明，令受托人信纳该等债务证券是由真诚的购买者持有，而在该购买者手中，该等债务证券是我们的有效义务；及

​

(5)

按照契约或按照契约预期转换为普通股或优先股的债务证券，如果此类债务证券的条款规定可根据第301条进行兑换；

​

但规定，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意放弃，或出席持有人会议以达到法定人数，并进行《信托契约法》第313条要求的计算时：

 

18

 

(1)

在作出上述决定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金金额，应被视为未偿还本金，该本金应等于在作出上述决定时应到期和应付的本金金额(或将被宣布为到期应付本金)；

​

(2)

任何以外币计价的债务证券的本金金额，如在作出上述决定或计算时可计算在内，并应被视为未偿还债务证券，应等于该债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现证券，则为根据第301条厘定的美元等值)，即该债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现证券，则为上述第(1)款所述数额的原始发行日期)的美元等值；

​

(3)

在确定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额应等于该指数化证券最初发行时的主要面值，除非根据第301条对该指数化证券另有规定；以及

​

(4)

由吾等或任何其他债务人所拥有的债务证券或吾等的任何联营公司或该等其他债务人所拥有的债务证券不得视为未清偿债务证券，但在决定受托人在作出该等计算或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受保障时，只有受托人知道如此拥有的债务证券方可不予理会。如此拥有并真诚质押的债务证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就任何该等债务证券采取行动的权利，且质权人并非吾等或任何其他债务证券的债务人或吾等的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则可被视为未清偿债务证券。

​

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“附属公司”是指我们或我们的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股票的实体。就这一定义而言，“有表决权的股票”是指有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

记账式债务证券

我们可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券。我们将把这类全球证券存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其代表。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以全球证券为代表的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面值发行，但不包括全球形式的无记名证券，并且将仅以登记形式发行，不包括息票。吾等将根据契约向受托人支付以全球证券为代表的债务证券的本金、溢价(如有)及利息，受托人然后将该等款项转给托管机构。

我们预计任何全球证券将存放在纽约存托信托公司(“DTC”)或其代表，并且该等全球证券将以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的托管安排。我们将在适用的招股说明书补编中说明与以全球证券形式发行的特定系列债务证券有关的任何额外或不同的托管安排条款。

 

19

 

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除以下所述外，全球证券的实益权益所有者：

(1)

无权将此类全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

​

(2)

将不接收或无权接收凭证形式的债务证券的实物交付；以及

​

(3)

将不被视为契约项下的所有者或持有人。

​

一些国家的法律要求某些证券购买者以凭证的形式实物交付这种证券；因此，这类法律可能会限制全球证券中实益权益的可转让性。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代表簿记票据的每一种全球证券只有在以下情况下才可兑换为认证票据：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构(如果适用法律或法规有此要求)，在任何一种情况下，我们在收到此类通知或意识到此类不愿意、无能力或不合格后90天内未指定后续托管机构；

​

(2)

我们自行决定，这些全球证券可兑换成保证书票据；或

​

(3)

关于票据的契约项下应已发生并将继续发生违约事件。

​

在任何此类交换中，全球证券或代表簿记票据的证券的实益权益的所有人将有权以类似期限和级别的凭证形式实物交付个别债务证券，本金金额与此类实益权益相同，并以实益所有者的名义登记此类凭证形式的债务证券，受益人的名称应由DTC的相关参与者(由DTC确定)提供给适用的受托人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书形式发行的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。

DTC将作为债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。除非另有规定，否则将就每个债务证券系列发行一份全面登记的债务证券证书，每个证书的本金总额为该系列的本金总额，并将其存入DTC。然而，如果任何系列的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金发出一张证书，并将就该系列的任何剩余本金发出一张额外的证书。

以下内容基于DTC向我们提供的信息。

DTC是全球最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、《联邦储备系统》的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿记账转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。

 

20

 

这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。这些网站上包含的或通过这些网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入本招股说明书的。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个债务证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映其账户债务证券贷记的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就债务证券投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向发行人邮寄委托书(“综合委托书”)。综合委托书将S的同意或投票权转让给那些在记录日期(见综合委托书所附清单)将债务证券记入其账户的直接参与者。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)、利息支付和赎回收益将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在收到DTC从我们或受托人那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在付款日期将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。将本金、保费、利息和赎回收益支付给Cavde&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是本公司或受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

 

21

 

如适用，应向DTC发送兑换通知。如果一次发行的记账票据少于全部被赎回，DTC的做法是分批次确定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的权益金额。

实益所有人应就选择由我方通过其参与者偿还其簿记票据的任何选项向受托人发出通知，并应通过促使直接参与者将参与者在代表此类簿记票据的全球证券或证券中的权益转让给受托人的方式实现该等簿记票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让代表此类簿记票据的全球证券或证券的所有权，并随后将投标证券的簿记信用转移到受托人的DTC账户时，与还款要求相关的实物交付簿记票据的要求将被视为满足。

DTC可随时向受托人或吾等发出合理通知，终止其作为债务证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有指定继任证券托管机构，则需要打印并交付债务担保证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，债务担保证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

除非招股说明书附录另有说明，否则作为全球证券发行的一系列债务证券的承销商或代理人将是DTC的直接参与者。

我们、受托人或任何适用的付款代理人均不对记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与该实益权益有关的任何记录。

 

22

 

股本说明

以下是我们股本的物质权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及我们参考的其他文件，以更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。截至2022年4月29日，已发行及已发行普通股306,915,739股，未发行及已发行优先股。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

普通股股份

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及本公司章程对股票所有权和转让的限制的前提下，普通股持有人有权从合法可用于该等股票的资产中获得股息，前提是，只要获得我公司董事会的授权和我们的声明，并且我们普通股的持有人有权按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，或在支付我们的所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后。

我们或任何出售股东可能提供的普通股将由我们发行，不代表喜达屋资本集团或其任何附属公司的任何权益或义务。此外，这些股票不是任何银行的存款或其他义务，也不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。我们可能提供的普通股将不会受益于任何保险担保、协会保险或任何类似的保护。

除本公司章程有关限制股票所有权及转让的条文另有规定外，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事宜上一票的权利，包括董事选举，而除任何其他类别或系列股票的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着普通股多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我公司任何证券的权利，一般也没有评价权。根据《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定，普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并或从事非正常业务过程中的类似交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投票的全部投票数的多数)，否则不得在正常业务过程之外进行类似交易。我们的宪章规定，这些事项(董事因故免职和对我们章程的修正案与董事因故免职有关)可由有权在 上投票的所有多数票批准。

 

23

 

问题。我们的章程还规定，如果得到我们的董事会的批准，并经有权就此事投下的所有投票权的多数票赞成，我们可以出售或转让我们的全部或几乎所有资产。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，并可以就任何这样的系列确定优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

经销权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

所有权和转让限制；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优先选项。

​

根据本招股说明书，我们或任何出售股东可能不时提供的优先股股票，在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就该优先股支付了全部分配。

每一系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股股票发行价；

​

•

优先股适用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或计算方法(S)；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配开始累积的日期(S)；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的拨备和赎回限制(如适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

可以修改优先股权利的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

​

 

24

 

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

​

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对股票所有权和转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增减普通股授权股份以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修订我们的章程，增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列以及普通股股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权的变化或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

所有权和转让限制

为符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，五名或以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有不超过50%的流通股价值。

我们的章程包含对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或数量计)的已发行普通股(普通股所有权上限)，或按价值或数量(以限制性较强者为准)持有9.8%的已发行股本(股份所有权总限额)。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。因违法性转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，因转让至信托而受到所有权限制的，称为“据称的

 

25

 

受益受让人“如果违法转让生效，该个人或实体将成为我们股票的记录所有人和实益所有人，或仅为我们股票的实益所有人，或者被称为”所谓的记录受让人“，如果如果违规转让生效，该个人或实体将仅是我们股票的记录所有者。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购低于9.8%(按价值或数量计算)的已发行普通股，或按价值或数量(以限制性较强者为准)收购9.8%的已发行股本(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地持有按价值或数量计算超过9.8%的已发行普通股，以限制性较强者为准。或按价值或股份数目计算的9.8%(以限制性较高者为准)，从而使普通股股份或总股本受到适用的所有权限制。

我们的董事会可自行决定豁免(预期或追溯)个人不受上述所有权限制的限制。然而，我们的董事会不能免除任何人的实际或推定拥有我们的流通股将导致我们被“少数人持有”的意思，根据守则第2856(H)节或其他将导致我们不符合资格的房地产投资信托基金。为了被我们的董事会考虑豁免，一个人也不能实际或建设性地拥有我们的一个租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而这会导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。申请豁免的人必须让我们的董事会满意地表示，它不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托基金。作为放弃的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格做出的令董事会满意的裁决。

在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可以不时增加或降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，任何减少只能是对现有持有人的预期减少(不包括由于现有法律追溯修改而导致的减少，在这种情况下，减少将立即生效)；并进一步规定，如果在实施这种增加后，五名或更少的个人可以拥有或建设性地拥有当时已发行股份的总价值超过49.9%，则所有权限制不得提高。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适当的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。任何人士或实体于吾等普通股或总股本(视何者适用而定)的持有量百分比超过该等降低后的所有权限额的任何个人或实体将不适用，直至该个人或实体所持有的普通股或总股本(视何者适用而定)所占本公司普通股或总股本的百分比等于或低于降低后的所有权限额为止，但任何进一步收购吾等普通股或总股本(视何者适用而定)超过本公司普通股或总股本的持有量百分比将违反所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

根据守则的某些归属规则，任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，而该等股份会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

​

•

任何人不得转让我们的股票，如果这样的转让会导致我们的股票的拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、尝试或意图取得吾等股票的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出书面通知，或就该建议或企图进行的交易，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等所要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。

 

26

 

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果我们股票的任何转让会导致我们的股票被少于100人拥有，该转让将是无效的，预期受让人将不会获得任何该等股票的权利。此外，若任何据称转让吾等股份或任何其他事件，会导致任何人士违反吾等的所有权限制或吾等董事会确立的该等其他限制，或导致吾等被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整股)将自动转让予一家信托公司，并由该信托公司为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在吾等发现股份已如上所述自动转让至一项信托之前，任何支付予声称的纪录受让人的股息或其他分派，必须在信托要求分派给受益人时偿还予受托人(“慈善受托人”)。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效。

转让给慈善受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股票支付的价格(或，如果是遗嘱或礼物，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后一次报告的销售价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到慈善受托人根据下面讨论的条款出售了信托中持有的股票。在向吾等出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的记录受让人，而慈善受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，慈善受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20个月内，将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向据称的记录受让人分配一笔金额，数额等于(1)声称的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以价值购买此类股份(例如，在赠与、设计或其他交易的情况下)，则为(1)较小者)，(2)慈善受托人就信托持有的股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将立即支付给受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的记录受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的记录受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过该声称的记录受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额将于要求时支付予慈善受托人。声称受益的受让人或声称的记录受让人对慈善受托人持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，与我们以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式获得我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给慈善受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在应付给慈善受托人时支付。

 

27

 

根据马里兰州的法律，自股份转让给信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何投票权为无效；以及

​

•

按照慈善受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果本公司董事会或其他获准指定人真诚地决定某项转让或其他事件将违反本公司章程中对我们股票所有权和转让的限制，本公司董事会或其他获准指定人将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司股票超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30个月内，向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、实益拥有本公司股票的每一类别及系列的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该等实益所有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东应应要求，真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

 

28

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立，详见适用的招股章程副刊。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将在招股说明书附录中描述与这些认股权证相关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

权证行使时可购买的证券数量或权证行权价格的任何调整拨备；

​

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

•

一次可行使的最小或最大认股权证数量；

​

•

认股权证的权利开始行使的日期和权利到期的日期；

​

•

讨论适用于权证的获取、所有权、行使和处置的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；以及

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股数目。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处适当填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交认股权证持有人已购买的普通股。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

 

29

 

马里兰州公司法的某些条款
以及我们的章程和章程

以下对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。对于完整的描述，我们建议您参考我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得超过15人。我们的章程和章程目前规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则由于增加董事人数以外的任何原因在我们的董事会中出现的任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。因增加董事人数而出现的董事空缺，可由全体董事会过半数表决填补。任何当选填补这一空缺的个人将任职到下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的每一位董事由我们的普通股股东选举产生，任职至下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有者将能够选举我们的所有董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可以被罢免，但前提是必须得到有权在董事选举中普遍投票的普通股股东至少三分之二的赞成票。对于任何特定的董事，原因是指有管辖权的法院认定该董事通过恶意或积极故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害的重罪定罪或最终判决。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使股东不能(1)罢免现任董事，除非有实质性的赞成票和理由，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有该公司有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该等有利害关系的股东的联营公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内被禁止。此后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)-80%有权由该公司股票的已发行有表决权股份持有人投赞成票和(2)该公司股票有表决权股份持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，除非除其他条件外，该企业合并将由该股东的关联方或联营公司实施或持有的有利害关系的股东持有的股份除外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是法规规定的利益股东。我们的董事会可以规定，它的批准必须遵守它决定的任何条款和条件。

 

30

 

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何人之间的商业合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们的公司没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

如果我们的董事会选择回到法规中或以其他方式未能批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)该公司的高级职员；(三)公司的员工，同时也是公司的董事。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者在考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

字幕8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据规定选择受制于

 

31

 

在其章程或章程或董事会决议中，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但下列五项规定中的任何一项或全部：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

通过本公司章程和章程中与第8字幕无关的条款，我们已经(1)要求持有不少于三分之二有权就此事投下任何董事的赞成票的持有人投赞成票，只有在有理由的情况下才能将其从我们的董事会中除名，(2)赋予我们董事会独家决定董事职位数量的权力，(3)除非我们的董事长、首席执行官或总裁或我们的董事会提出要求，否则我们必须：股东要求召开特别会议的书面请求，股东的表决权不少于在该会议上有权投出的全部票数的多数。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会选举董事和处理任何业务将于每年5月份在我们董事会确定的日期和时间(或董事会决定的其他日期和时间)举行。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下，本公司秘书也将召开股东特别会议。

修改我们的章程和章程

除与罢免董事有关的修正案(必须经我公司董事会宣布为可取的，并以不少于有权就此事投赞成票的三分之二的持有人的赞成票通过)，以及增加和减少法定股票总数或任何类别或系列的股票数量的修正案(可由我公司董事会批准而无需股东批准)外，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并以不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票批准的情况下，才能修改我们的章程。

我们的董事会拥有通过、更改或废除本公司章程的任何条款以及制定新章程的专有权力。

我公司解散

本公司的解散必须经本公司全体董事会多数成员宣布为可取，并经不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

本公司章程规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出供股东考虑的业务建议，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在发出本公司章程所规定的通知及会议时已登记在案的股东作出，且该股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。

 

32

 

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下提名，或(3)本公司董事会已决定董事将在该会议上由在发出本公司章程所要求的通知时及在会议时均为登记股东、有权在会议上投票并已遵守本公司章程所载预先通知规定的股东选出。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、对我们股票所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他因其以该身份的服务而被使或威胁被列为一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为或可能被威胁成为一方的任何法律程序中实际发生的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

•

董事或官员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州公共利益法》，在董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，马里兰州公司不得对该董事或高级职员进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁还允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其善意相信人员已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

 

33

 

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，向以下人员进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被列为或威胁被列为诉讼一方；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我方要求，作为董事的高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、信托基金、雇员福利计划或其他企业服务，并因其服务于该身份而被列入或威胁被列为诉讼一方。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何人员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

此外，我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。

 

34

 

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下是喜达屋地产信托公司股票投资的重大美国联邦所得税后果摘要。此外，美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中说明。就本节“美国联邦所得税注意事项”而言，除非另有说明，否则提及的“喜达屋地产信托公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指喜达屋地产信托公司及其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。此外，本摘要没有讨论2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)某些条款的预定到期可能会如何影响我们或我们的股东。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局对这里讨论的任何问题做出事先裁决。该摘要还基于我们将根据喜达屋地产信托公司及其子公司和附属实体的适用组织文件或运营协议运营该公司的假设。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

合伙企业和信托基金；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

以被提名人的身份代表他人持有我们的股票的人；

​

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们股票的人员；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

​

•

因使用《准则》第451(B)(3)节所指的财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人；以及

​

•

除下文讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

​

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要假设投资者将其股票作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有我们股票的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。例如，向某些类型的免税组织发行股权的合伙企业或信托公司的股东可能会受到限制。

 

35

 

如果我们将分配归因于“超额包含性收入”，则需要缴纳一项特殊的实体税。见下文“喜达屋地产信托公司 - 应税抵押贷款池和超额包含性收入的征税”。代表免税组织以代名人身份持有我们股票的人可能需要缴纳类似的税款。鉴于您在购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票时的特定投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他对您的税收后果咨询您的税务顾问。

喜达屋地产信托公司的税收

我们已选择从截至2009年12月31日的初始纳税年度开始，作为REIT对美国联邦所得税征税。我们相信，我们一直在组织和运营，并预计将继续以这种方式运营，以保持作为房地产投资信托基金的税收资格。

就本招股说明书的提交，我们预期会收到盛德国际税务顾问有限公司(“税务顾问”)的意见，大意是自截至二零零九年十二月三十一日止的最初课税年度开始，我们的组织及营运一直符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合REIT的资格及税务要求。必须强调的是，税务律师的意见将基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并将取决于我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们过去、现在和未来的业务运营所作的基于事实的陈述和契约。虽然我们打算运作以使我们有资格成为REIT，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。本意见自发布之日起发表。税务律师将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分布水平以及股票和资产所有权的多样性来持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，税务律师将不会监督或审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税务要求。

房地产投资信托基金总体征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料鉴定要求在下面的“-鉴定要求 - 总则”中概述。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会挑战我们的资格，或我们未来将能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税收入将不受美国联邦公司所得税的影响。这种处理实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

根据现行法律，大多数国内股东是个人、信托或遗产，对公司股息征收的税率最高为20%(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，税法

 

36

 

一般可允许某些国内股东从其应纳税所得额中扣除未被视为资本利得股息或合格股息收入的五分之一的REIT股息，以确定2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度的美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，但须受某些限制，包括关于支付此类股息的REIT股票股东的某些要求。见“股东税 - 应税境内股东 - 分配税”。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。见“股东征税”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们在以下情况下仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本利得，按正常的公司税率征税。

​

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。见下文“-禁止交易”和“-止赎财产”。

​

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用的美国联邦企业所得税税率(目前为21%)缴纳企业所得税。

​

•

如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息(即，从应税抵押贷款池(TMP)或房地产抵押贷款投资渠道(REMIC)的剩余权益)获得“超额包含收入”，我们可能需要缴纳公司级的美国联邦所得税，目前税率为21%，前提是这些收入可以分配给特定类型的免税股东，即所谓的“不合格组织”，这些股东不需要缴纳无关的商业所得税。如果我们通过子公司REIT拥有TMP的股权，类似的规则也将适用。如果我们通过应税REIT子公司(“TRS”)拥有REMIC剩余权益或TMP，我们将不会直接缴纳该税，但作为该TRS的股东，我们将在经济上间接承担该税。见下文“--应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

​

•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将根据失败的严重程度对金额征收100%的税，调整后的利润率与我们的毛收入相关。

​

•

如果我们违反了资产测试(某些最低限度违规除外)或适用于REITs的其他要求，如下所述，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求，仍保持我们作为REIT的资格，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为有问题的资产产生的净收入金额乘以美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)，如果该金额超过每次失败50,000美元。

​

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(I)我们实际分配的金额，以及(Ii)我们保留的金额，以及我们在公司层面缴纳美国联邦所得税的金额。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守有关规则的记录保存要求

​

 

37

 

房地产投资信托基金股东的组成，如下所述，请参阅《资格要求 - 总则》。

•

对于我们与TRS之间不反映公平条款的交易(定义如下)，可征收100%的税。

​

•

如果我们在一项交易中从非房地产投资信托基金的公司(即根据守则C分章应纳税的公司)获得增值资产，而我们手中的资产的调整税基是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后确认在从C分章公司收购任何此类资产后的五年内处置任何此类资产的收益，我们可能需要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳此类增值税。

​

•

属于C子章公司的任何子公司的收益，包括任何TRS(定义如下)，均须缴纳美国联邦企业所得税。

​

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及对我们的资产和运营征收的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

资格认证要求 - 一般要求

《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明；

​

(3)

如果没有适用于REITs的特别法规规定，作为国内公司将被征税；

​

(4)

根据《守则》的具体规定，既不是金融机构也不是保险公司的；

​

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在每个课税年度的后半部分，已发行股票的价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的“个人”​(根据本准则的定义，包括特定的免税实体)拥有；

​

(7)

选择作为房地产投资信托基金征税，或者选择上一个未被撤销或终止的纳税年度；以及

​

(8)

符合下文描述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额。

​

《准则》规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短纳税年度的按比例部分期间满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度(在我们的案例中，是2009年)期间，不需要满足条件(5)和(6)。我们的章程规定了对我们股票的所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股票所有权要求。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存，我们可能会受到罚款。

 

38

 

要求。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们已将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

在违反规定是由于合理原因而非故意疏忽的情况下，该守则提供了违反房地产投资信托基金总收入要求的救济，如下文“收入测试”部分所述，并且满足了其他要求，包括根据违反的程度支付惩罚性税款。此外，守则的某些条文对某些违反房地产投资信托基金资产要求(见下文“资产测试”)及其他房地产投资信托基金要求的情况给予类似的宽免，但前提是该等违规行为是由合理理由而非故意疏忽所致，并须符合其他条件，包括缴交惩罚性税款。如果我们未能满足REIT的任何一项要求，就不能保证有这些宽免条款使我们能够保持作为REIT的资格，如果有这样的宽免条款，任何由此产生的惩罚性税款可能是相当可观的。

子公司的影响

合伙企业权益的所有权。如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的资产和总收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%资产测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。见“--合伙企业投资的税务问题--总则”。

忽略子公司。如果我们拥有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被忽略，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试的目的。合资格的房地产投资信托基金附属公司是指任何由房地产投资信托基金全资拥有的公司，或由其他不受关注的附属公司全资拥有的公司，或由两者的组合拥有的公司(如下所述)。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税中纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税中通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试中。被忽视的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的 - ，例如，如果我们或我们的 - 的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权，或者被归类为TRS，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非该公司是TRS或合资格的REIT附属公司。请参阅“-资产测试”和“-​收入测试”。

应税子公司。一般而言，我们可与一间附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。我们通常不会拥有超过10%的股份

 

39

 

公司的证券，以投票权或价值衡量，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS，或该实体如上所述是或成为合格的REIT子公司。就美国联邦所得税而言，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税公司一般将对其收益缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得此类子公司所赚取的任何收入。相反，应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从该应税子公司支付给我们的股息视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS或其他应税附属公司的资产和收入，因此我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应税附属公司进行产生某些类别收入的活动，如管理费，或者进行如果由我们直接进行，可能在我们手中被视为被禁止的交易的活动。

TRS规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款项，而经厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。我们打算仔细审查我们与TRS的所有交易，并在保持距离的基础上进行此类交易；然而，我们不能向您保证我们将成功地避免这种消费税。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但受TRS中的证券不得超过我们资产的20%的限制。一般而言，我们打算由TRS发起或出售贷款或物业，其销售方式可能会使我们对“被禁止的交易”征收100%的税。用于销售任何此类贷款的TRS可被视为美国联邦所得税的交易商。作为交易商，TRS一般会将其在每个课税年度最后一天持有的所有贷款按其市场价值计价，并将就该纳税年度确认此类贷款的普通收入或损失，犹如这些贷款是在当天以该价值出售的一样。此外，如果TRS被恰当地归类为“交易商”，而不是美国联邦所得税中的“交易商”，TRS还可以选择遵守上述按市值计价的制度。

子公司REITs的权益所有权。我们拥有并可能取得一个或多个已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体(每一个均为“附属REIT”)的直接或间接权益。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税，(Ii)附属REIT未能符合REIT收入和资产测试的能力可能会对我们的能力产生不利影响，从而可能削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款，及(Iii)该等倒闭亦可能导致由附属房地产投资信托基金拥有而拟被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的若干实体被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”​(或在其他情况下被视为不予理会)，并可能导致其他不良后果。

收入测试

要符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括“禁止交易”和某些套期保值交易中出售库存或交易商财产的总收入，一般必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押，包括来自 的利息收入。

 

40

 

(Br)以不动产(包括某些类型的按揭证券)、“不动产租金”、从其他房地产投资信托基金收取的股息、出售不动产资产的收益，以及临时投资的指定收入作为抵押的按揭贷款。其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括来自被禁止交易和某些对冲交易的毛收入，必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不需要与房地产有任何关系。在75%和95%的总收入测试中，来自某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。见“-衍生工具和套期保值交易”。

利息收入构成符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押利息，其范围是支付利息的债务是由不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在任何课税年度内，未偿还贷款的最高本金金额超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市值，利息收入将在该不动产及其他抵押品之间分配，而我们从该项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或者担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%总收入测试的目的。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售担保贷款的物业时变现的现金收益(“共享增值准备金”)，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，只要该物业不作为库存或经销商财产持有，就75%和95%毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入。就我们从按揭贷款获得的利息收入，或从房地产租赁获得的收入而言，如果应付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，则此类收入通常只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润，才符合总收入测试的要求。然而，如果借款人或承租人将其在物业中的几乎所有权益出租给租客或分租客，只要借款人或承租人(视属何情况而定)所得的租金收入在我们直接赚取的情况下将符合从房地产获得的租金的资格，则这一限制不适用。

我们打算投资于CMBS、RMBS和机构证券，这些证券既可以是过关凭证，也可以是抵押抵押债券，也可以是抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS、RMBS和机构证券将被视为授予人信托的权益或REMIC的权益，我们的CMBS、RMBS和机构证券的所有利息收入将符合95%毛收入测试的资格。在某些情况下，我们收到的与我们拥有的CMBS有关的付款可能由某些关联实体根据这些实体提供的信用增强进行支付。我们认为，就75%和95%的毛收入测试而言，任何构成我们毛收入的此类付款都将是合格收入，但不能保证美国国税局会同意这类付款的描述。就被视为授予人信托权益的按揭证券而言，我们将被视为拥有授予人信托持有的按揭贷款的不可分割实益所有权权益。如上所述，这些按揭贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是这些贷款是以房地产为抵押的。在CMBS、RMBS或被视为REMIC权益的机构证券的情况下，从REMIC权益获得的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC定期权益受益于利息互换或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能为REMIC定期权益的持有者带来一些不符合资格的收入。我们预计，我们来自抵押贷款相关证券的几乎所有收入都将是REIT毛收入测试的合格收入。有关本行投资于CMBS或RMBS对我们作为REIT资格的影响的讨论，请参阅下文“-资产测试”一节。

我们和我们的子公司可以投资夹层贷款，这是由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。美国国税局发布了2003-65年的收入程序，为夹层提供了一个安全的避风港

 

41

 

贷款。根据收入程序，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，(1)就下文所述的资产测试而言，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以及(2)就75%收入测试而言，夹层贷款的利息将被视为合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们打算以符合适用于我们作为REIT资格的各种要求的方式安排夹层贷款的任何投资。然而，如果我们的任何夹层贷款不符合收入程序中规定的依赖安全港的所有要求，就不能保证美国国税局不会对这些贷款的税务处理提出质疑。

我们可能在按揭贷款和夹层贷款中持有某些参与权益，包括B票据。基础贷款中的这种权益是借助于贷款发起人与一个或多个参与者共同参与或类似的协议而产生的。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下首先吸收损失。我们相信，就下文所述的房地产投资信托基金资产测试而言，我们的参与权益将符合房地产资产的资格，而就75%收入测试而言，我们将从该等投资中获得的利息将被视为符合资格的按揭利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理。如果确定该等参与权益不符合房地产资产的资格，或我们将从该等参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或可能不符合REIT的资格。见“-一般REITs的征税”、“-资格 的要求- 一般”、“-资产测试”和“-不合格”。

我们可以投资于建设贷款，其利息将是房地产投资信托基金收入测试的合格收入，前提是获得建设贷款的房地产的贷款额等于或大于建设贷款在任何纳税年度的最高未偿还本金金额，并满足其他要求。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值是土地的公平市场价值加上将用贷款收益建造的将获得贷款的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。

我们收到的租金，如果有的话，只有在满足几个条件的情况下，才符合满足上述总收入要求的“不动产租金”。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的租赁的动产，则归属于动产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件，除非该部分租金占根据租约获得的全部租金的15%或更少。此外，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的金额一般不会仅仅因为以总收入或销售额的固定百分比为基础而被排除在房地产租金之外。此外，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非是通过我们不能获得任何收入的“独立承包商”。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，我们可以直接或间接地向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金，前提是此类服务的支付不超过物业总收入的1%。就本测试而言，我们被视为从此类非常规服务获得的收入至少为提供该服务的直接成本的150%。此外，我们一般获准透过租户登记系统向租户或其他人士提供服务，而不会取消从租户那里收取的租金收入作为入息审查的资格。此外，只有在我们不直接或建设性地持有承租人权益中10%或更多的权益(以投票权或价值衡量)的情况下，租金收入才符合房地产租金的条件。

 

42

 

我们可能会在自己拥有的住宅物业为居民提供有限的服务。我们打算，与我们将直接提供的物业有关的服务，通常或习惯上将仅与租用空间有关，而不会以其他方式提供给特定租户，或者，如果被视为不允许的租户服务，提供此类服务的收入将由独立承包商获得，我们不从该独立承包商那里获得任何收入。

我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言，则不是。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

对于75%和95%的毛收入测试而言，如果费用是在签订以不动产作担保的贷款协议时收取的，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用通常是符合条件的收入。其他费用一般不会是符合资格的收入，无论是出于毛收入测试的目的。TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

我们或我们的直通子公司从对冲某些风险的工具中获得的任何收入或收益，如利率变化风险，将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入中，前提是满足特定要求，包括该工具是在我们的正常业务过程中订立的，该工具对冲与我们或我们的直通子公司因收购或携带“房地产资产”而产生的债务相关的风险​(如下文“-资产测试”所述)，该工具被恰当地识别为一种对冲，以及它在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他对冲交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。见“-衍生工具和套期保值交易”。

某些外币收益不包括在一项或两项毛收入测试的毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的若干外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入检验的毛收入中。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，前提是我们有权根据守则的适用条款获得减免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍可用：(1)如果我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们发现未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份时间表，列出了该纳税年度75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目，并如上所述支付了适用的惩罚性税款。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“--房地产投资信托基金的一般征税”一节所述，即使在适用这些减免条款的情况下，守则也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

 

43

 

收到现金和确认收入的时间差异

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流量或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场上以低于面值的价格收购债务工具。获得此类债务工具的折扣可能反映出人们对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。一般情况下，我们将在债务工具期限内应计市场折价，并在支付债务工具本金的情况下将应计市场折价报告为收入。住宅按揭贷款的还款通常按月支付，因此，累积的市场折扣可能必须计入每月的收入中，就好像债务工具最终得到全额收回一样。如果事实并非如此，而且我们最终从债务工具上获得的收益少于我们为其支付的金额加上我们之前报告为收入的市场折扣，那么届时我们将可以获得坏账扣除。然而，我们(和我们的股东)从坏账扣除中受益的能力将取决于我们在稍后的纳税年度是否有应纳税所得额。REITs可能不会带回净营业亏损，因此，如果这种现象持续且数额巨大，可能会对我们和我们的股东产生不利影响。

我们购买的部分MBS可能以原始发行折扣发行。一般来说，我们将被要求根据MBS到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或没有收到。正如上一段所讨论的市场贴现的情况一样，有关的恒定收益率将根据有关按揭证券的所有未来应付款项将会支付的假设而厘定，收入将会累算，如果有关按揭证券的所有款项均未支付，其后果与上一段所述相若。

此外，根据我们的投资战略，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认修改后的债务本金金额超过我们在未修改债务中的调整后税基的应税收益。在这样的应税修改之后，出于美国联邦税收的目的，我们将持有修改后的贷款的成本基础等于其本金金额。就被视为交易商或交易商并选择使用按市值计价会计的TRS所持有的债务工具作出该等修订的范围内，该等TRS将须于每个课税年度(包括作出任何该等修订的课税年度)结束时，将经修订的债务工具标记为其公平市场价值，犹如该债务工具已售出一样。在这种情况下，TRS可以在作出修改的纳税年度结束时确认亏损，条件是该债务工具当时的公平市场价值低于该工具的纳税基础。

此外，如果吾等收购的任何债务工具或按揭证券拖欠强制性本金及利息，或未能就某项债务工具到期付款，吾等仍可能被要求继续将未付利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计从属MBS的利息收入。

此外，根据税法，我们通常被要求在向美国证券交易委员会提交的财务报表中反映某些收入金额时之前确认这些金额。

最后，根据我们产生的债务条款(包括某些证券化)，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

 

44

 

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的潜在时间差异，我们有很大的风险可能会有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-年度分配要求”。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的某些测试。我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此目的，“不动产资产”包括(I)以不动产权益作抵押的按揭贷款，例如土地、建筑物、不动产的租赁权益，以及与租赁不动产有关而租赁的个人财产，而该不动产的租金不超过根据租约收取的租金总额的15%，(Ii)不动产权益，(Iii)一般的CMBS和RMBS权益，(Iv)符合REITs资格的其他公司的股份，以及(V)房地产投资信托基金发行的债务工具，根据交易法的规定，这些债务工具必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告(“公开发售的房地产投资信托基金”)，但前提是此类债务工具不超过我们总资产价值的25%。

不符合75%资产测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。首先，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。其次，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT附属公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%的资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益而厘定，为此，不包括守则所述的某些证券。第三，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产，或满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。

某些证券不会违反上述10%的资产测试(按价值计算)。这类证券包括构成“直接债务”的工具，其中包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券通常不符合“直接债务”的资格，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的价值测试。这类证券包括(A)向个人或房地产提供的任何贷款，(B)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的几年内将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，REIT与某些与REIT有关的人之间的协议除外)，(C)任何从房地产支付租金的义务，(D)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体的利润(或支付的款项)的证券，(E)由另一家REIT发行的任何证券(包括债务证券)，及(F)任何由合伙发行的债务票据，而该合伙的收入的性质是会符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%价值标准时，合伙企业发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

我们打算投资于CMBS、RMBS和机构证券，这些证券既可以是过关凭证，也可以是抵押抵押债券，也可以是抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS、RMBS和机构证券将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在MBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将是

 

45

 

被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款一般将符合房地产资产的资格，因为它们是以房地产为抵押的。我们预计，我们基本上所有被视为授予人信托权益的MBS都将符合房地产资产的资格。

我们在REMIC持有的任何权益，包括在REMIC中构造为权益的CMBS或RMBS，通常将符合房地产资产的资格。  如果我们持有不代表REMIC权益的抵押贷款参与或MBS，则此类资产可能不符合房地产资产，其产生的收入可能不符合房地产投资信托基金收益要求中的一项或两项，具体取决于情况和投资的具体结构。

此外，在某些情况下，债务工具的修改可能会导致该工具从符合资格的房地产资产转换为全部或部分不符合资格的资产，必须向TRS缴纳或处置该资产，才能维持我们的REIT地位。

此外，我们的某些夹层贷款可能符合2003-65年收入避风港程序，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试和10%投票权或价值测试的合格资产。请参阅“-收入测试”。我们可能会发放一些夹层贷款，这些贷款不符合该安全港的条件，也不符合“直接债务”证券的资格，或者不符合10%资产测试的“证券”定义中的其他排除条件之一。我们打算尝试以不会通过上述资产测试的方式进行此类投资。

我们不希望获得独立的评估来支持我们关于我们总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到准确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会认为我们在子公司或其他发行人的证券中的权益会违反REIT的资产测试。

某些救济条款允许REITs满足资产要求，或即使某些违反资产和其他要求的情况下仍保持REIT资格。其中一项规定允许未通过一项或多项资产测试要求的REIT在以下情况下仍保持其REIT资格：(1)REIT向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述，(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)REIT缴纳的税款等于(A)至每次失败50,000美元，以及(B)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的乘积，以及(4)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关资产测试。在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(1)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(2)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可在违反该要求的情况下保持其资格。

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们(1)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产，而是因为我们资产的市值发生了变化，则不会导致我们失去REIT资格。如果不满足第(2)款中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异或通过使用下文所述的救济条款来避免取消资格。

年度配送需求

为了符合REIT的资格，我们需要向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(a)

总和

​

 

46

 

(1)

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑我们的净资本收益和支付的股息扣除，以及

​

(2)

我们90%的净收入(税后)来自止赎财产(如下所述)减去

​

(b)

超过收入一定百分比的指定非现金收入项目的总和。

​

我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报后第一次定期股息支付或之前支付，则我们必须在下一个纳税年度进行分配。

如果我们分配调整后的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率对保留部分征税。我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(A)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(B)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的调整后的股票基础。

如果未来我们可能会有从上一纳税年度结转的可用净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。就该课税年度作出的任何分配，如已从上一课税年度结转至该课税年度的净营业亏损，则仍须按该课税年度的当期收益及利润计税。见“-股东税 - 应税境内股东 - 分配税”。

如吾等未能在每一历年分配(A)该年度REIT一般收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，及(C)先前期间任何未分配的应税收入，则本公司将须就(X)实际分配的金额及(Y)我们保留并已缴纳企业所得税的收入之总和，缴付4%的消费税，而超出的部分将不可扣除。

我们有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是我们实际收到现金(包括从子公司收到分配)与我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差异。这可能是一个问题，特别是在我们对不良或修改后的债务工具的投资方面。见“-​收到现金和确认收入之间的时间差异”。非现金应税收入的潜在来源包括：

•

REMIC或应税抵押贷款池中的“剩余权益”；

​

•

以折扣价发行并要求在收到现金前应计应计应税经济利息的作为资产持有的贷款或住房抵押贷款；以及

​

•

允许借款人延期支付现金利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当前服务费用，我们也可能被要求应计应税利息收入的不良贷款。

​

如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或可能长期的借款，或以应税实物财产分配的形式支付股息。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。

如果一年未达到分配要求，我们可以通过在以后一年向股东支付“不足股息”来纠正，这可能会包括在我们为 支付的股息扣除中。

 

47

 

在派发股息的当年，该股息将被视为对我们股东的额外分配。在这种情况下，我们可能能够避免失去REIT资格或因分配不足股息而被征税。我们将被要求支付利息，并根据因股息不足而扣除的金额支付罚款。

就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“被禁止交易”一词一般包括出售或其他处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，主要是由我们或向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中为出售给客户而持有的。我们打算开展我们的业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售不会被视为在我们的正常业务过程中。持有财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为持有以供出售给客户的财产，也不能保证我们可以遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算尝试安排我们的活动，以避免被禁止的交易。

丧失抵押品赎回权的房产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金因在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约时)或由REIT持有并以该财产为担保的抵押贷款违约后，(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的财产，(三)房地产投资信托基金作出适当选择，将其视为止赎财产。我们一般将对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)征税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

外商投资

我们和我们的子公司可以在外国投资和纳税。我们在外国司法管辖区缴纳的税款可能不会转嫁给我们的股东，也不会被我们的股东用作外国税收抵免或其他方式。我们的对外投资也可能产生外汇收益和损失。此外，《税法》还对国际税收规则进行了重大修改，这些规则一般要求公司在其应纳税所得额中计入与外国子公司当前收益相关的某些数额，因此在房地产投资信托基金的情况下也是如此。如上所述，在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见上文“--收入测试”。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取多种形式，包括

 

48

 

使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。除《财政部条例》规定的范围外，任何套期保值交易的任何收入，如在获得、发起或订立该套期保值交易当日收盘前被明确确定为此类收入，且我们在正常业务过程中主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将招致的普通债务，则在其获得、发起或达成之日收盘前已明确确定该等收入，包括出售或处置该等交易的收益，(Ii)主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益项目根据75%或95%收入测试将会是合资格收入(或产生该等收入的任何资产)及(Iii)用于对冲先前交易的收入或开支，而先前对冲交易的财产或债务已被清偿或处置，则就75%或95%毛收入测试而言，将不会构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT总收益测试目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应税抵押贷款池和超额包含性收入

符合以下条件的实体或实体的一部分可被归类为《规范》下的TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成，

​

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款的利息，

​

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务义务(负债)，且

​

•

该实体就其债务(负债)所需支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务义务应收到的付款“有关系”。

​

根据《财政部条例》，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被视为不是其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为临时管理计划。我们的融资和证券化安排可能会产生TMPS，后果如下。

如果一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP，则出于美国联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。然而，对于房地产投资信托基金，或房地产投资信托基金的一部分，或房地产投资信托基金的被忽视的子公司，即TMP，适用特殊规则。TMP不被视为须缴纳企业所得税的公司，TMP分类并不直接影响REIT的纳税状况。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于REIT的股东。

房地产投资信托基金来自TMP安排的收入的一部分，可能是非现金应计收入，可被视为“超额包含性收入”。根据美国国税局的指导，房地产投资信托基金的超额包含收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按照支付的股息的比例在其股东之间分配。房地产投资信托基金须通知股东分配给他们的“超额包含性收入”金额。超额包含性收入的股东份额：

•

不能被股东可以获得的任何净营业亏损所抵消，

​

•

作为股东手中的非相关企业应税收入纳税，否则通常无需缴纳美国联邦所得税，以及

​

•

适用最高税率(30%)的美国联邦所得税预扣税，其他适用的所得税条约或其他可分配给外国股东的免税额不会减少。

​

 

49

 

见“-股东征税”。根据美国国税局的指导，如果超额包含收入分配给不缴纳无关企业所得税的房地产投资信托基金的免税股东(如政府实体)，房地产投资信托基金可能会按适用的最高美国联邦企业所得税税率(目前为21%)对这一收入征税。在这种情况下，如果允许，房地产投资信托基金可以减少对该等股东的分配，减去房地产投资信托基金因该股东的所有权而支付的此类税款的金额。财政部规定，这种分派的减少不会产生可能对房地产投资信托基金遵守其分派要求产生不利影响的优惠股息。请参阅“-​年度分销要求”。根据现行法律，计算超额包含性收入或将其分配给股东的方式，包括在不同类别股票之间的分配，并不明确。根据美国国税局指引的要求，我们打算使用合理的方法进行此类确定。然而，不能保证国税局不会挑战我们做出任何此类决定的方法。如果国税局不同意我们作出的任何此类决定或我们使用的方法，则需要由一个或多个股东考虑的任何超额包含收入的金额可能会大幅增加。免税投资者、外国投资者和净经营亏损的投资者应认真考虑上述税收后果，并敦促咨询其税务顾问。

如果我们并非全资拥有的附属合伙企业(直接或通过一个或多个被忽视的实体)是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并可能被征收企业所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控任何与我们有利害关系的临时避险计划的结构，以避免对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响，尽管我们无法在这方面提供保证。

扣除业务利息费用的限制

从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，经税法修订的该法第163(J)节将支付或应计债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内，但某些例外情况除外。这种限制可能会增加我们的REIT应税收入。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净利息支出、结转净营业亏损以及从2022年1月1日之前开始的应纳税年度的折旧、摊销和损耗。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业一级，但须对合伙人在合伙企业一级未使用的扣除限额作出某些调整。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果我们的任何行业或业务有此选择，而我们选择这样的选择，我们将被要求使用守则中通常不太有利的折旧系统来计算该行业或业务的不动产折旧(包括某些改进)，这将增加我们的REIT应税收入。因此，决定是否进行选择以及是否有这样的选择可能会影响我们的房地产投资信托基金的分销要求。

同样，如上所述，根据税法修订的《税法》第163(J)节，我们的服务提供商扣除超过直接或间接支付给我们或第三方的特定金额的利息的能力可能受到限制，这可能会导致我们的服务提供商有更多的应税收入，从而可能会产生更大的公司税负担。

资格不合格

如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。对于收入测试和资产测试的失败，还提供了其他救济条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”所述。

 

50

 

如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。我们不能在我们不是REIT的任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，就当期和累积的收益和利润而言，分配给国内股东的个人、信托和遗产通常将按合格的股息率征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消资格，在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

合伙企业投资的税务问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会通过被归类为合伙企业的实体持有投资。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的比例份额，以便进行各种REIT收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额。此外，为了进行房地产投资信托基金的资产测试，我们将在计算中包括我们在子公司合伙企业持有的任何资产中所占的比例份额。我们在合伙企业的资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%的价值测试的目的，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。见“喜达屋地产信托公司的税收 - 对子公司的影响 - 对合伙企业权益的所有权”。

实体分类

对合伙企业的任何投资都涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战任何附属合伙企业的合伙企业地位，而不是作为公司征税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此可能需要对其收入征收实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，这可能会阻止我们满足“喜达屋地产信托公司的税务 - 资产测试”和“-​收入测试”中讨论的房地产投资信托基金资产测试或毛收入测试，进而可能阻止我们有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格根据上述救济条款获得违反规定的救济。有关未能在应纳税年度通过 - 资产测试的影响的讨论，请参阅上文“喜达屋地产信托公司的税收-REIT资产测试”、“-收入测试”和“-不符合资格”。此外，出于税务目的，任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

与合伙企业财产相关的税收分配

根据《守则》和《库务条例》，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于税收目的，以便缴款合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从中受益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

 

51

 

如果我们的任何子公司合伙企业通过其合伙人的出资方式获得增值(或折旧)财产，则需要以符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值(或折旧)财产时向该合伙企业提供现金，财务处条例规定将这些物品类似地分配给其他(即非出资)合伙人。这些规则可能适用于我们向任何子公司合伙企业提供的从我们股票发行中收到的现金收益的贡献。因此，我们的附属合伙公司的合伙人，包括我们，可以就合伙企业的财产分配更多或更少的折旧和应纳税所得额，而不是如果该合伙企业的所有资产(包括任何出资资产)的税基等于其向该合伙企业作出任何贡献时的公平市场价值。这可能导致我们在一段时间内确认超过合伙企业现金流的应税收入，这可能会对我们遵守上文讨论的REIT分配要求的能力产生不利影响。

合作伙伴关系审计规则

合伙企业的审计程序通常要求在对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵扣项目进行任何调整后，在合伙企业一级确定和缴纳少缴税款。合伙企业一般被允许选择由在调整所涉年度作为合伙人的人考虑合伙企业的调整。根据这些规则，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。

股东征税

应税境内股东征税

分发。只要我们符合REIT的资格，我们从未指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润中分配给我们的应税国内股东的分配通常将被股东视为普通收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，对于国内股东从应税C公司获得的合格股息，我们的股息没有资格按优惠所得税税率(即当前20%的最高美国联邦税率)征税。然而，税法通常可以允许这些股东从他们的应税收入中扣除五分之一的合格REIT股息，以确定他们在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度的美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)。要符合这一扣除条件，获得合格REIT股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天期间内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。股东被敦促就他们是否有能力申请这一扣除向他们的税务顾问咨询。

此外，此类股东按REITs指定的股息和从REITs收到的股息的优惠税率征税，但股息可归因于：

•

房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税(减去税额)的上一纳税年度的留存收入，

​

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息，或

​

•

房地产投资信托基金以结转方式从C公司取得的“内置收益”物业的销售收入(减去该等收入的公司税额)。

​

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的股东征税，前提是此类分配不超过我们实际的净资本利得

 

52

 

纳税年度，不考虑收到这种分配的股东持有其股票的期限。我们指定为资本利得股息的分配不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付。美国国税局要求拥有两个或两个以上流通股类别的房地产投资信托基金，根据该年度分配给每个类别的总股息的百分比，为每个纳税年度指定每种类型收入的比例金额，如净资本利得。我们可以选择保留和支付部分或全部长期资本利得净额，在这种情况下，守则的规定将把我们的股东视为仅为税收目的而收到了我们的未分配资本利得，而股东将就我们为该等未分配资本利得支付的税款获得相应的抵免。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 年度分配要求”。公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。目前，长期资本利得的最高美国联邦税率一般为20%，如果股东是个人、信托基金和遗产，则为公司股东的21%。出售持有时间超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，目前对作为个人纳税的纳税人来说，在之前声称的折旧扣除的范围内，必须缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分派通常代表资本回报，只要此类分派的金额不超过与该分派有关的股东股份的调整基础，则不会对股东征税。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过股东股份的调整基础，股东一般必须在收入中包括这样的分配，如果持有股票超过一年，则包括长期资本收益，如果持有股票不超过一年，则包括短期资本收益。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何股息，如于任何该月份的指定日期支付予登记在册的股东，将被视为由吾等支付并于该年的十二月三十一日由股东收到，前提是吾等须于下一历年的一月底前实际支付股息。

收益和利润先分配给优先股分配，然后再分配给普通股分配。因此，根据我们的收益和利润，我们优先股的分配(与我们普通股的分配相比)更有可能被视为股息，而不是资本的返还或超过基数的分配。此外，美国国税局要求拥有两个或两个以上流通股类别的房地产投资信托基金，根据该年度分配给每个类别的股息总额的百分比，为每个纳税年度指定每种类型收入的比例金额，如净资本利得。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收 - 年度分配要求”。然而，这种损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入。此外，《税法》对净营业亏损的扣除规定了一定的限制。就该等课税年度作出的任何分配，如已从上一个课税年度结转净营业亏损，则在我们有当前收益和利润的范围内，仍将作为股息征税。

在某些情况下，我们可能会对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受股票或(受以总分配的一个百分比衡量的限制)现金。在这种情况下，股东通常必须将我们的股票价值和收到的现金数额之和计入其毛收入中作为股息收入，只要该股东在分配中的份额是从我们当前和累计收益以及可分配给该分配的利润中的份额构成的。作为分配的一部分，我们收到的任何股票的价值通常等于本可以获得的现金金额，而不是我们的股票。根据股东的情况，分配的税款可能超过以现金形式收到的分配的金额，在这种情况下，股东必须使用其他来源的现金支付税款。根据分销收到我们股票的股东通常要缴税

 

53

 

此类股票的基准相当于如上所述本应收到的现金金额，以及从分配付款日期的次日开始的此类股票的持有期。

如果从应税抵押贷款池或REMIC剩余权益中获得的超额包含性收入被分配给任何股东，则该收入将在该股东手中纳税，并且不会被该股东本来可以获得的任何净营业亏损所抵消。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收- - 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

处置我们的库存。一般来说，个人、信托和财产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将缴纳20%的现行美国联邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(目前最高为37%)征税。作为公司的股东确认的收益应缴纳美国联邦所得税，目前的最高税率为21%，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售我们的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被股东视为长期资本收益。

如果投资者在随后出售我们的股票或其他证券时确认了超过规定门槛的损失，财政部条例中涉及“应报告交易”的条款可能适用，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然针对的是“避税行为”，但却是宽泛的，适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们的股票或证券的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，根据本条例，吾等及吾等所涉交易的其他参与者(包括其顾问)可能须作出披露或提出其他要求。

非劳动收入的医疗保险缴费税。作为个人或遗产的美国人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国人在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分(对于个人，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元到250,000美元之间)。净投资收入一般包括股息和出售股票的净收益，除非此类收入或收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国人应咨询其税务顾问，了解其在股票投资方面的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

信息报告和备份扣留。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备份预扣规则，您可能需要对分发按当前24%的费率进行备份预扣，除非您(A)是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或(B)提供纳税人识别码，证明备份预扣没有损失，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供某些必要的信息，根据这些规则扣缴的任何金额将被退还或记入您的美国联邦所得税义务中。

对外国股东征税

以下是适用于非美国持有者的股票所有权和处置的某些美国联邦所得税后果摘要。“非美国持有者”是指下列任何人：

•

美国公民或居民，

​

 

54

 

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或按美国联邦所得税目的视为公司的实体)

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或

​

•

如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

​

如果您是非美国持有者，本讨论进一步假定：

•

在截至您处置我们的股票或收到我们的分配之日的五年期间内的任何时候，您持有我们的股票的比例都不会超过10%(考虑到适用的推定所有权规则)；

​

•

我们的股票现在是，也将继续在位于美国的、符合1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)含义的一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证这种情况将继续存在；和

​

•

您不是守则第897(K)(3)(A)节所界定的“合格股东”，该节描述了某些合伙企业和满足各种记录保存、管理和其他要求的其他集体投资工具。

​

如果您是非美国持有者，其中任何一项假设都不准确，特别是如果您是FIRPTA中的“合格股东”，您应该咨询您自己的税务顾问，了解出售我们的股票以及接受我们的股息和其他分配对您的税务后果。

如果合伙企业持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论以现行法律为基础，仅供参考。它只涉及美国联邦所得税的部分方面，而不是所有方面。

大体上。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资我们股票的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与国内股东就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国联邦所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，该收入还可能被征收30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税。

普通股息。根据前面提到的假设，对于非美国持有者，除(I)养老基金和某些在与美国有双边税收条约规定对股息免征美国预扣税的本国司法管辖区免税的其他组织外，(Ii)不从事商业活动的外国政府及其机构和工具(“外国主权国家”)，如守则第892节和适用条例所界定的，并有资格根据该准则免征美国预扣税，以及(Iii)对于从事与我们的分配构成有效关联收入的美国贸易或业务的非美国持有者，我们将对可归因于我们的收益和利润的任何分配部分征收30%(或更低的适用条约税率)的美国预扣税(包括资本利得股息，只要该等资本利得股息可归因于出售“美国不动产权益”​(“USRPI”)可归因于FIRPTA的定义)。代表完全作为债权人持有的利益的债务工具，包括抵押贷款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

 

55

 

如果收入可归因于可分配给享有此类税收条约利益的外国股东的超额包含性收入，则不能获得降低的条约税率或免税。因此，对于支付给此类非美国持有者并可归因于该持有者在我们超额包含收入中所占份额的股息的任何部分，将按30%的税率预缴税款。对于外国主权，其超额包含性收入的可分配份额将向我们征税，但我们可以在允许的范围内，将原本将分配给该外国主权的分配减少如此征收的税额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收- - 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

非股息分配。根据前面提到的假设，我们进行的不是股息的分配，即不从我们当前和累积的收益和利润中支付，通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则将按适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还如此扣留的任何金额。

资本收益股息不能归因于来自USRPI销售的收益。不能归因于出售USRPI的资本利得股息通常不会在美国被扣缴或征收其他税款，除非您是下文“-外国股东的税务 - 处置我们的股票”中所述的例外情况中所述的非美国持有者。代表完全作为债权人持有的利益的债务工具，包括抵押贷款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

可归因于USRPI销售收益的资本收益股息。在上述假设的约束下，一般规则是，可归因于出售USRPI收益的资本利得股息将以与普通股息相同的方式处理(见“-外国股东税收-普通股息”)。

如果您是守则第897(L)(2)节所界定的“合格境外养老基金”(“合格境外养老基金”)(或其所有权益由合格境外养老基金持有的实体)，您将对我们进行的任何可归因于出售USRPI的收益部分免除美国预扣税，并被我们指定为资本利得股息。但是，您仍需对可归因于我们的收益和利润且未指定为资本利得股息的分配部分缴纳30%(或更低适用的双边税收条约税率或免税额)的美国股息预扣税。

如果您是持有我们股票不到10%的外国主权人士(本讨论假定如此)，一般情况下，您从出售USRPI中获得的资本利得股息将免征美国税。

处置我们的库存。根据前面提到的假设，如果您是非美国持有者，您一般不会因出售我们的股票而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

您的普通股被视为与您在美国的贸易或业务有效相关(如果适用双边税收条约，则应归因于您维持的美国常设机构)；或

​

•

您是非居民外国人，在日历年内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

​

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告将适用于对我们股票的分配以及处置我们股票的收益的支付，并将适用上述针对国内股东的备用预扣，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供某些必要的信息，根据这些规则扣缴的任何金额将被退还或记入您的美国联邦所得税义务中。

雇佣法案。《雇佣法案》(通常称为FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构(该术语在《守则》第1471(D)(4)节中定义)的股票股息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国签订了协议

 

56

 

(Br)财政部收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)并满足其他要求的信息，以及(Ii)指定的其他非美国实体，除非此类实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。在特定情况下，我们股票的非美国持有者可能有资格获得这些税款的退款或抵免。我们鼓励您就这项立法对您投资我们股票的可能影响咨询您自己的税务顾问。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据这一裁决，并假设(1)如果免税股东没有将我们的股票作为守则意义上的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款)，以及(2)如果我们的股票没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供。

如果我们(或我们的一部分，或我们被忽视的子公司是)TMP，或者如果我们持有REMIC的剩余权益，向免税股东支付的可分配给超额包含收入的部分股息可被视为UBTI。然而，如果超额包含性收入可以分配给不受UBTI约束的某些类别的免税股东，我们可能会对这些收入征收公司税，在这种情况下，我们可能会减少对其所有权产生税收的股东的分配额。请参阅“喜达屋地产信托公司的税收- - 应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

根据《法典》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)节免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划等免税股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股票的养老金信托可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(1)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT的封闭式测试，以及(2)或者(I)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(Ii)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，通常应该阻止我们成为养老金持有的REIT，尽管在这方面不能提供保证，包括在我们发布一项或多项此类所有权限制豁免的情况下。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律变化以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票投资产生不利影响。

 

57

 

州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的司法管辖区)受到州、地方或外国税收的影响。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可以缴纳外国财产税，处置外国财产或涉及外国财产的业务或对外国财产的投资可能会产生外国收入或其他税收责任，金额可能很大。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用和影响。

 

58

 

出售股东

如适用的招股说明书附录所述，出售股票的股东可在转售其持有的证券时使用本招股说明书。在适用的情况下，有关出售股东的信息将在招股说明书附录中列出。

 

59

 

配送计划

我们或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接发给采购商；

​

•

配股；

​

•

证券法第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价格或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可上市的任何证券交易所。

​

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果我们或任何出售股票的股东以认购权的形式向我们的现有股东提供证券，我们或任何出售股票的股东可以作为备用承销商与交易商签订备用承销协议。我们或任何出售股票的股东可以向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。若吾等或任何售股股东未订立备用承销协议，吾等或该售股股东可聘请交易商经理为吾等或该售股股东管理认购权发售事宜。

承销商在证券发行过程中和发行后，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着允许向辛迪加成员或其他人出售特许权

 

60

 

为其账户出售的已发行证券的经纪-交易商，如果已发行证券被辛迪加回购以稳定或覆盖交易，则辛迪加可以收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商向我们或任何出售股票的股东出售我们的证券，以供公开发行和出售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们或任何出售股东提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于证券销售，我们或任何出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理商销售

我们或任何出售股票的股东都可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。本公司或任何出售股票的股东亦可不时透过本公司或该等出售股票的股东指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们或任何出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

在市场上提供产品

我们或任何销售股东也可以在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场发售”中，向或通过做市商或在现有的交易市场、交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书附录所提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们或任何销售股东的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等或任何售股股东可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开发售价格向吾等或该等售股股东购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

 

61

 

一般信息

我们或任何销售股东可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们或任何销售股东在其正常业务过程中的客户，与我们或任何销售股东进行交易或为其提供服务。

 

62

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律事项将由纽约州盛德律师事务所和纽约McDermott Will&Emery LLP就马里兰州法律事项转交给我们。此外，题为“美国联邦所得税考虑因素”一节中对美国联邦所得税后果的描述是基于盛德律师事务所的意见。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

喜达屋地产信托有限公司及其附属公司(“本公司”)的合并财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述进行审计。鉴于该等合并财务报表及相关财务报表附表具有会计及审计专家的权威性，故该等合并财务报表及相关财务报表附表以参考方式并入，以依赖该公司的报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在纽约证券交易所办公室阅读和复制这些文件中的任何一份，地址为11 Wall Street，New York 10005。

我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件副本在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.starwood Propertytrust.com)免费提供。本公司网站所载资料不是本招股说明书的一部分，亦不以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的部分信息。我们还向注册说明书提交了不在本招股说明书之外的证物，您应该参考适用的证物，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物。

 

63

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会规则允许我们将参考信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日；

​

•

我们于2022年3月18日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2022年1月10日(两次提交)、2022年1月25日和2022年4月29日提交；以及

​

•

2009年8月7日提交的Form 8-A注册声明中包含的普通股说明。

​

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入该等文件中。如需这些文件，请联系我们：喜达屋地产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591号，邮编：06830。

 

64

$350,000,000

喜达屋地产信托公司

2027年到期的6.750%可转换优先票据

招股说明书副刊

高盛有限责任公司

可持续发展债券结构剂​

摩根大通
富国银行证券
巴克莱银行
美国银行证券
花旗集团
摩根士丹利

2023年6月22日