附件10.45
分居和互释协议
本分离和相互释放协议(本协议)于2023年2月20日由美国特拉华州的一家公司罗万特科学公司(以下简称“公司”)和Vivek Ramaswamy(简称“雇员”)签订。公司和员工在本文中统称为“双方”，或单独称为“一方”。此处使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，雇员与本公司签订了日期为2021年5月14日的经修订及重订的雇佣协议(经修订的“雇佣协议”)，根据该协议，雇员目前受雇于本公司担任本公司主席；
鉴于，就其受雇于本公司而言，该雇员与本公司已于2019年7月19日、2020年11月23日、2021年3月2日(其中有两份)及2022年2月15日(该等函件协议统称为“函件协议”及连同雇佣协议订立的“雇佣相关安排”)订立五项函件协议；
鉴于，Employee目前担任公司母公司罗伊万特科学有限公司(“RSL”)的董事会主席；
鉴于，员工和公司已共同同意，在遵守并符合本协议规定的条款和条件的情况下，自2023年2月20日(“离职日期”)起终止员工在公司的雇佣将符合公司的最佳利益；
鉴于雇员于离职日期终止雇佣关系，雇员将立即停止担任RSL董事会主席；及
鉴于，除非本协议另有明确规定，否则双方意欲使本协议取代该员工与公司集团(定义见下文)就员工受雇于本公司(包括但不限于与雇佣相关的安排)达成的任何及所有先前协议。
因此，考虑到本协议的前提、本协议所包含的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，公司和员工均承认收到并充分满足这些对价是充分的、合法的和具有约束力的对价，双方特此同意如下：
1.不分青红皂白，不分青红皂白。本公司与雇员双方同意，自离职之日起，(A)雇员将终止在本公司的雇佣关系；(B)雇员将不再担任RSL董事会主席；及(C)所有与雇佣有关的安排将终止。从离职之日起及之后，员工将不再
受雇于本公司集团的任何成员，或担任本公司集团任何成员的高级职员、董事、委员会成员或其他服务提供者的任何职务或服务职责，且员工同意签署任何必要或适宜的文件，以影响该等终止雇用或服务。员工在离职日期后不得出于任何目的自称是
公司集团任何成员的员工、高级管理人员、董事、代理人或代表。离职日期应为员工参加或通过公司集团发起的所有福利计划和计划的终止雇佣日期，但本协议另有明确规定的除外。就本协议而言，(I)“公司集团”指本公司、RSL及其各自的联属公司，以及(Ii)“联属公司”指直接或间接控制、由本公司或RSL的任何公司或RSL共同控制的所有个人和实体，其中控制权可能由管理当局、股权或其他方式控制；但就本协议而言，RSL的任何股东或
其他股权持有人不应被视为RSL或本公司的联属公司，除非该股东拥有RSL 50%以上的尚未行使的投票权。
2.提供更多的离职金和福利。离职日期后，员工应有权根据本协议中规定的条款和条件，获得本第2节规定的付款和福利。
(A)在离职日期之后，雇员将有权获得：(1)在离职日期之前支付其雇用的最后一个工资期的基本工资，并在离职日期后30天内支付；以及(Ii)员工已发生但截至离职日尚未支付给员工的业务费用的报销(前提是员工
在离职日60天内提交所需的所有费用和证明文件，并根据当时有效的公司政策报销此类费用，任何符合条件的报销应在此类费用根据本合同条款适当提交之日起30天内支付(统称“最终补偿”))。
(B)除根据本协议规定的条款和条件(包括本协议第3条和第4条)外，对于在2021年3月31日之前根据罗伊万特科学有限公司授予员工的关于RSL普通股股票的
员工股权激励奖励(“RSL股权奖励”)。修订和重新启动的2015年股权激励计划(经修订或
不时重述，“RSL股权计划”)截至分离日期未偿还并列于本协议附件附件A(统称为“RSL股权奖励计划”)。合格股权奖励)，(I)对于任何股票期权形式的合格股权奖励，关于该股票期权的所有基于服务的归属条件应被视为自分离日起立即被放弃，以及(Ii)对于以封顶
增值权利(“CVAR”)形式的任何合格股权奖励，此类CVAR应被视为在分离日期后的原定服务归属日期满足适用的基于服务的归属条件；但(A)此类CVAR应以其他方式继续受制于任何附加的归属条件或适用于此类
合格股权奖励的其他条款和条件，包括但不限于任何适用的基于业绩的归属条件的实现、对任何“敲入”条件或门槛价格和任何上限的满足，以及(B)为免生疑问，对任何“敲入”条件或门槛价格的满意度的衡量应衡量为，并应被视为继续指，原计划日期(包括原计划的“衡量日期”、“跨栏
衡量日期”或“服务归属日期”)适用于于本协议日期生效的该等价值增值(“股权加速利益”)。除上一句关于股权加速福利的明确规定外，员工的合格股权奖励应始终遵守RSL股权计划的条款和条件及其下适用的奖励文件
。
(C)通过签署本协议，雇员在此不可撤销地放弃雇员在雇佣相关安排下可能享有的任何和所有权利和权利，包括雇佣协议第2和第5条。雇员在此进一步同意并承认，在离职日期及之后，根据本协议的条款，雇员将只有权获得最终的补偿和股权加速福利，而雇员将无权因其受雇于公司集团或为公司集团提供服务而从公司集团获得任何其他补偿或福利。
(D)根据本协议，本公司集团任何成员公司支付的所有款项均应扣减本公司或该关联公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。
(E)如雇员尚未全数支付或以其他方式偿还本公司根据任何函件协议须支付或偿还给本公司的任何款项，雇员特此同意在切实可行范围内尽快向本公司支付或以其他方式偿还该等款项，且在任何情况下不得迟于离职日期后30天。
3.美国政府不承担持续义务。
(A)《雇佣协议》第3(A)、3(B)、3(C)、3(D)(I)-(Iv)、3(E)、3(F)、3(G)和3(H)条(包括其中使用的所有相应定义)中的每一条(包括其中使用的所有相应定义)均以引用方式并入本协议，并应被视为本协议的一部分，并应加以必要的变通适用，如同本协议中明确规定的那样。自离职之日起，上述各项条款应视为在雇员终止受雇及服务于本公司集团后继续有效，并于雇佣协议终止及本协议签署后继续有效。因此，自离职日期起及之后，雇员须继续受雇佣协议第3(A)、3(B)、3(C)、3(D)(I)至(Iv)、3(E)、3(F)、3(G)及3(H)条所订责任的约束，并在此同意履行该等责任。为免生疑问，
就雇佣协议第3(D)(I)-(Iii)条规定的雇员义务而言，“限制期”指雇员受雇于本公司的期间及紧接
离职日期后的18个月期间。
(B)员工同意并承认，根据雇佣协议第3(B)条，公司有权要求员工在离职之日向公司交出所有文件(定义见雇佣协议)，并在公司书面要求下，向公司披露访问或有助于访问员工在公司或其任何关联公司的任何计算机设备、网络或系统上受密码保护的任何信息所必需或适宜的所有密码。“信息生产权”)。订立本协议即表示：(I)本公司同意在离职日期之前或之前不得根据雇佣协议第3(B)条行使其资讯制作权；及(Ii)鉴于此，雇员同意即使雇佣协议有任何相反规定，雇员仍同意本公司有权在离职日期后的任何时间行使资讯制作权，而雇员届时应遵守该等资讯制作权的行使。但该雇员同意并承认，根据雇佣协议第3(B)条，(A)文件(不论是否由雇员准备)
应为本公司及其联属公司的独有及专有财产，及(B)该雇员应自离职日期起及之后继续保管所有文件，直至向本公司自首为止。
(C)员工还同意就任何内部审查或调查、任何监管或执法查询或调查，以及对与公司和任何获释人员相关的现有索赔或诉讼或未来可能出现的任何索赔或诉讼，与公司和任何获释人员进行合理合作。员工的合理合作应包括但不限于，员工可就内部审查或调查与公司法律顾问会面、接受面谈或以其他方式协助公司法律顾问，监管或执行询问或调查，为审判或发现或监管、执行或行政诉讼或替代纠纷解决程序做准备，并在公司要求时在公司指定的合理时间作为证人。公司将就员工服务的需求提供合理通知，并将在安排员工服务时尽合理努力适应员工的个人和专业日程安排。此外，除非法律另有禁止，否则员工同意如果任何人要求员工，员工同意立即通知公司法律部门。在任何此类诉讼或调查中协助、作证或提供信息的实体或机构。如果员工在法律上不被允许提供此类通知，员工同意他将要求寻求协助、证词或信息的个人、实体或机构提供符合本第3(C)条的通知。如果员工因应公司、RSL或任何附属公司的请求而产生自付费用(如邮费或电话费)，公司将在收到员工的付款请求后30天内向员工邮寄这些费用的报销支票，并附上令人满意的报销费用书面证明。员工在第3(C)款下的义务将在特定索赔的适用诉讼时效期满时终止，前提是未及时提出索赔。如果索赔及时提出，员工的义务将继续，直到索赔得到解决。
(D)员工理解并同意，如果员工违反或违反本协议第3(A)、(B)或(C)条下的任何员工义务(为免生疑问，包括雇佣协议第3(A)、3(B)、3(C)、3(D)、3(E)、3(F)、3(G)和3(H)条(统称为参考)，员工将不会获得股权加速福利。“继续
债务”)。员工进一步理解并同意，员工将无权获得股权加速福利(I)，除非员工执行并交付本协议，并且在
撤销期间(定义如下)内不撤销本协议，或(Ii)如果员工违反本协议或员工的任何持续义务。如果员工违反持续义务，股权加速福利应立即停止适用，并应立即没收和取消因股权加速福利而被视为加速服务归属条件的任何当时未偿还的合格股权奖励部分。
4、两国政府同意豁免和相互释放债权。
(A)员工全面释放和申述。
(I)考虑到本协议第4(B)款，并在公司履行本协议第2(B)款项下的义务的前提下，自本协议之日起，员工在此
解除并永久解除公司、RSL及其各自关联公司及其所有现在、以前和未来的所有直接和间接所有者、董事、高级管理人员、代理人、代表、员工、
每个人的继任者和受让人(统称为，在第4(A)款规定的范围内)。被豁免方是第4(A)款的预期第三方受益人，第4款可由他们各自根据本条款的条款就授予该公司免责方的权利执行。
(Ii)员工理解股权加速福利在一定程度上代表签署本协议的对价，而不是
员工已有权获得的工资、工资或福利。员工理解并同意，除非员工执行本协议且不在此后允许的期限内撤销本协议或违反本协议，否则员工不会获得股权加速福利。就本公司集团任何成员维持或此后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类支付和福利不会被视为补偿。
(Iii)除本协议第4(A)(V)节以及本协议第2(B)和10条规定外，员工在此知情并自愿(其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)解除并永远解除公司和其他公司被解除当事人的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉因、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费。或任何性质的法律或衡平法上的责任，过去和现在(直至本协议生效并可强制执行之日为止)，以及无论已知或未知、怀疑或对公司和/或任何公司免责的一方，员工或员工的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人从员工与公司及其附属公司开始交易开始至本协议日期，曾经、现在或以后可能因任何事项、原因或事情而具有的当事人，尤其是，但不限于上述一般条款，因任何与雇佣有关的安排或雇员与本公司的雇佣关系或与RSL或本公司集团任何其他成员的服务关系而以任何方式引起或有关的任何索赔，
该雇佣或服务关系的条款和条件，以及该雇佣或服务关系的终止(包括但不限于根据经修订的1964年《民权法案》第七章产生的任何指控、索赔或违反；1991年《民权法案》；1967年修订的《就业中的年龄歧视法案》(包括《老年工人福利保护法》)；1963年修订的《同工同酬法案》；1990年的《美国残疾人法》；1993年的《家庭和医疗休假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974年的《雇员退休收入保障法》；任何适用的雇员订单方案；或其州或地方对应方案；或根据任何其他国际、联邦、州或地方民事或人权法，或根据任何其他国际、联邦、州或地方法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据公司或其任何关联公司的任何政策、做法或程序而产生；或因不当解约、违约、造成精神痛苦、诽谤而提出的任何索赔；或任何关于费用、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费)(所有前述统称为“索赔”)。员工理解并打算在本合同项下提供的豁免构成对所有索赔的全面免除，且此处提及的任何特定形式的索赔、法规或救济类型均无意限制本第4(A)条的范围。
(Iv)雇员表示其并无就上文第4(A)(Iii)条所述的任何申索或其他权利、申索、要求、诉讼因由或其他事宜作出转让或移转。
(V)员工同意，第4(A)款不会放弃或解除员工在签署本协议之日之后可能根据1967年《就业年龄歧视法案》享有的任何权利或要求。员工承认并同意，员工在本协议项下的离职和终止在RSL的服务，不应作为任何索赔或诉讼(包括但不限于1967年《就业年龄歧视法》下的索赔)的依据。
(Vi)员工在此同意放弃起诉或从任何或所有被公司解约方获得公平、补救或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于复职、补发工资、预付工资和任何形式的强制令救济。尽管如此，员工承认员工没有放弃，也没有被要求放弃根据法律无法放弃的任何权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利；但是，如果员工放弃并放弃分享或参与因起诉该指控或调查或诉讼而获得的任何金钱奖励的权利。
(Vii)在签署本协议时，员工承认并有意阻止上述每一项或默示的索赔。员工明确同意，本第4(A)条下的放弃和全面免除应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与未知和意外索赔有关的条款和规定，获得充分的效力和效力
(尽管有任何国际、州或当地法规明确限制全面释放未知、意外和意外索赔的有效性)，以及与上述或默示的任何其他索赔相关的索赔。员工承认并同意此放弃是本协议的基本和实质性条款，如果没有此放弃，公司不会同意本协议或雇佣协议的条款。员工还同意，如果员工应向任何公司被解约方提出索赔，或者如果员工应在政府机构代表员工提出的任何索赔中向公司被解约方寻求赔偿，本协议应在法律允许的最大范围内作为此类索赔的完整辩护。员工进一步同意，员工在签署本协议时不知道有任何未决索赔，或任何可能导致第4(A)(Iii)节所述类型索赔的事实。
(Viii)员工同意，本协议或提供本协议的对价，在任何时候都不应被视为或解释为公司、任何公司被解约方或员工承认任何不当或非法行为。
(Ix)员工不会放弃员工根据公司的任何养老金计划、员工福利计划或任何其他计划或计划对工人补偿福利或既得利益提出的任何索赔，或根据适用法律不能免除的任何索赔。
(X)员工同意本协议是保密的，并同意不披露关于本协议条款的任何信息，但向员工的直系亲属和该员工就本协议的含义或效果咨询过的任何税务、法律或其他法律顾问或法律要求除外，并且员工将指示上述每个人不得向任何人披露。*公司同意
仅向其员工需要了解公司的税务、法律或其他法律顾问或法律要求的员工披露任何此类信息。
(Xi)本协议中的任何保密条款不禁止或限制员工(或员工的律师)回答美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局(FINRA)或任何其他自律组织或政府实体对本协议或其
基本事实和情况的任何询问，或报告违法行为，或
作出受适用法律的举报人保护保护的披露。
(Xii)员工承认，员工此后可能会发现，除了员工现在知道或相信存在于
关于上文第4(A)(Iii)节所述放行标的的索赔或事实之外或与之不同的索赔或事实，如果在签订本协议时已知或怀疑，可能会对本协议所述放行和员工
签订本协议的决定产生重大影响。
(Xiii)只要有可能，本协议的每一条款(包括第4款)应解释为在适用法律下有效和有效，
但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
(Xiv)自员工签署本协议之日起七(7)个日历日内，员工可以通过在撤销期限届满前将撤销通知发送给总法律顾问Jo Chen(jo.chen@roivant.com)来撤销本协议(撤销期限)。如果员工在撤销期限内撤销本协议，则本协议的条款，包括但不限于，第4(A)节和第4(B)节规定的豁免和免除以及员工获得Equity Acceleration福利的权利将无效，这些福利将被视为全部被没收。
(B)公司全面发放。考虑到员工在本协议中的陈述和协议以及其他有价值的代价，公司特此免除并
永久解除员工从员工与本公司及其附属公司的初始交易开始至本协议之日发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务所引起的任何和所有索赔、诉讼和诉讼原因；但是，第4(B)节中规定的免除不适用于员工的义务(无论是在此明示、纳入或引用，包括根据本协议第6(B)节中引用的任何协议)、违反员工在本协议下的任何陈述、契约或义务，或根据适用法律不能解除的任何索赔。
5.股东应披露受益所有权报告。员工承认并同意，从离职之日起及之后，(I)员工应独自负责遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条和第16条规定的员工义务，包括但不限于，根据交易法第13条和第16条及时提交RSL股权证券实益所有权报告的任何义务，以及(Ii)本公司及其附属公司没有义务为任何目的监测或以其他方式跟踪员工对RSL股权证券的实益所有权
，包括为交易法第13条或第16条的目的，或以其他方式就上述任何事项提供协助。在公司(代表RSL)在分离日期后的任何时间提出书面要求的范围内，员工应向公司提供书面证明，证明员工是否及时提交了交易法第16(A)条规定的所有报告，使RSL能够履行其在S-K法规第405项下的义务。
6.我们将继续签署整个协议。
(A)本协议构成本公司与雇员就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代雇员与本公司先前就该标的事项达成的所有
协议及谅解(不论是书面或口头的)，包括但不限于所有与雇佣有关的安排；但根据本协议明确保留的雇佣协议条文(包括在此引用的雇佣协议的持续义务及其他条文)将在本协议有效期内继续有效。
(B)尽管本协议有任何相反规定，以下各项均适用：(I)RSL与员工之间于2021年5月1日签订的禁售协议，(Ii)高盛有限公司、SVB Securities LLC、Cowen and Company、LLC、Cantor Fitzgerald&Co.及Employee于2023年2月2日签订的禁售协议，及(Iii)雇佣协议第16(I)及(Ii)节所述的协议，在每种情况下均应继续全面有效，并符合其中所载的条款和条件。
7.中国政府不同意任何修正案和豁免。除非员工和公司明确授权的代表
书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违约行为。
8.不同的标题不同。本协议中的标题和说明仅为方便起见，不以任何方式定义或描述
本协议任何条款的范围或内容。
9、合作伙伴。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。
10.加强法治建设。本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突原则。
11.学生、学生及其他人士。
(A)《雇佣协议》第6、7、9、11、12、13、15和16条以引用方式并入本协议，并被视为本协议的一部分，经必要的修改后适用，如同本协议已全面阐明一样。
(B)员工确认并同意员工未从公司或其任何高级管理人员、董事、员工、子公司、关联公司、代理、律师或其他代表那里获得任何建议，且这些个人或实体均未就员工收到本协议规定的付款、福利和其他对价的税收后果(如果有)作出任何陈述。员工
进一步确认并同意员工个人负责支付所有到期或可能到期的联邦、州和地方税。对于员工根据本协议收到的任何付款和其他对价。
通过签署本通用新闻稿，员工表示并同意：
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(Ii) |
雇员理解其所有条款，并知道雇员正在放弃重要的权利，包括但不限于，根据1967年《就业年龄歧视法》(修订本)、1964年《民权法案》(修订本)第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》和1974年《雇员退休收入保障法》(修订本)规定的权利；
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(Iv) |
员工被建议在执行IT之前咨询律师，并且员工已经这样做，或者在仔细阅读和考虑后，员工选择不这样做是出于员工的自愿；
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(v) |
员工自收到本新闻稿之日起至少有21天的时间考虑IT，并且自员工收到本新闻稿以来所做的更改不是实质性的，或者是应员工的要求所做的更改，不会重新开始所需的21天期限；员工明白，他可以在收到公司通知后21天内签署本协议，但同意此类签署将代表员工知情地放弃了21天的考虑
期限；
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(Vi) |
了解员工在执行本新闻稿后有七(7)天的时间来撤销它，并且在撤销期限到期之前，本新闻稿不得生效或可强制执行；
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(Vii) |
员工已在知情和自愿的情况下签署了本通用免责声明，并听取了任何聘请的律师的建议，以便就IT问题向员工提供建议；
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(Viii) |
员工同意，除非由公司授权代表和员工签署书面文件，否则不得修改、放弃、更改或修改本协议的条款；
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(Ix) |
员工不依赖与员工决定接受本协议有关的任何陈述、承诺或任何类型的协议，但本协议中规定的除外；以及
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(x) |
员工承认本协议包括发布迄今为止所有已知和未知的索赔。
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[签名页如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
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Roivant Science，Inc.
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发信人：
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/发稿S/马修·格莱恩
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姓名：马修·格莱恩
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头衔：首席执行官
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仅为本协议第2(B)款的目的：
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罗万特科技有限公司
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发信人：
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/发稿S/马特·迈萨克
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姓名：马特·迈萨克
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职位：Roivant平台首席运营官
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员工
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发信人：
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/S/维韦克·拉马斯瓦米
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姓名：维韦克·拉马斯瓦米
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附件A
符合条件的股权奖
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奖项类别
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授予日期
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归属
开课
日期
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普普通通
股份标的
致大奖
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锻炼/跨栏
价格
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CVAR
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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9,782,292
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$6.40
(9.20美元“敲门条件”)
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CVAR
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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12,073,846
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$11.50
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性能选项
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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12,073,846
|
|
$12.68
|
| |
性能选项
|
|
2020年3月26日
|
|
2019年12月27日
|
|
9,782,292
|
|
$12.68
|
| |
性能选项
|
|
2020年3月26日
|
|
2019年12月27日
|
|
1,753,905
|
|
$13.78
|
| |
性能选项
|
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2020年3月26日
|
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2019年12月27日
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5,915,052
|
|
$15.85
|