|
参与者：
|
[名字](“参与者”)
|
|
公司：
|
罗万特科学有限公司，百慕大获豁免有限公司(“本公司”)
|
|
计划：
|
Roivant Sciences Ltd.2015年股权激励计划(经修订，《计划》)
|
|
注意：
|
参赛者已获授予上限价值增值权(“CVAR”)，并已根据本授予通知、作为附件A所附的上限价值增值权奖励协议(该等授予通知及奖励协议，统称为本“协议”)及本计划的条款授予。除非另有定义，此处使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
|
|
奖项类别：
|
CVaR是本公司的一项无资金和无担保的有条件债务，代表有权获得适用于参与者授予CVaR的CVaR金额(定义见下文)，但须受本协议和计划的条款和条件限制。CVAR是本计划中的另一种股票奖励。
|
|
CVAR：
|
[#]CVAR
|
|
授予日期：
|
[日期](“授予日期”)
|
|
归属生效日期：
|
[日期](“归属生效日期”)
|
|
到期日期：
|
[日期](“失效日期”)
|
|
门槛价格：
|
$[●]每个CVaR(“跨栏价格”)
|
|
归属：
|
CVAR将在第一天授予“服务要求”和“流动资金
事件要求”均已满足(加在一起为“归属要求”)。在任何相关确定日期，符合本协议规定的归属要求的价值增值部分称为“既得价值价值”。
|
|
服务要求：
|
适用于CVAR的服务要求将满足如下条件，前提是参与者在以下每个日期(每个日期均为“服务归属日期”)提供持续服务：
·大约25%的CVAR将在归属开始日期的一周年时满足服务要求；以及
·在归属开始日期一周年之后，CVAR的剩余部分将在此后
以36个月平均分期付款的方式满足服务要求。
|
| 1 |
2020年3月26日授予的CVAR已于2022年3月30日修订生效。有关这项修订的说明，请参阅本公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A(在“CVAR修正案”标题下)的最终委托书第24页。
|
|
流动性事件要求：
|
适用于CVaR的流动资金事项要求将于(I)控制权变更或(Ii)公开上市(定义见下文)于
到期日(该等控制权变更发生日期或公开上市日期，“流动资金事项日期”)前首次发生时满足。在此情况下，所有CVAR将于到期日起立即被没收，而无需支付任何代价
。
就本协议而言，“公开上市”指：(I)根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效登记声明，或在董事会酌情决定下，符合国际公认的外国证券交易所的适用要求，公司股权证券的任何承销公开发行，(Ii)董事会酌情决定在国家或国际公认的证券交易所直接上市，但在任何此类批准中，董事会可规定为使此类直接上市符合本协议的“公开上市”资格所必须满足的标准，以确保此类直接上市可合理预期为公司股权证券的持有者提供具有足够流动性的公司股权证券交易市场，包括但不限于，设定上市后的最低上市价格或VWAP，或最低成交量要求。(Iii)紧接本公司的收购、收购、合并或合并完成后，本公司的股权证券(或其合并或合并的继承者)在国家证券交易所或董事会酌情决定在国际认可的外国证券交易所上市或报价交易，或(Iv)董事会酌情决定完成收购、购买、紧随其后的公司合并或合并，公司由其股权证券在国内证券交易所或外国证券交易所上市或报价交易的实体全资拥有。
控制权变更和公开上市中的每一个在本文中都被称为“流动性事件”。
|
|
CVAR金额和付款条件：
|
[受以下敲入条件的限制，]于首次发生流动资金事件时，就任何于流动资金支付日或之前已满足服务要求(定义见下文
)的CVaR(如“流动资金归属CVaR”)而言，参与者将收到的总金额等于(I)参与者持有的流动资金归属CVaR的数目乘以(Ii)超过(A)于流动资金支付日期的普通股公平市价(最高为$[●]超过(B)适用上限价格(“流动资金CVaR金额”)，而流动资金归属CVaR将注销，以换取支付流动资金CVaR金额。为免生疑问，在任何情况下，用于确定流动资金CVaR金额的普通股的公平市值(如果有)将不会超过$[●]每股普通股。
·*与流动性归属CVaR有关的应付流动性CVaR金额将在(I)流动性事件日期的6个月周年纪念日和(Ii)发生流动性事件日期的财政年度结束后两个半月后的日期(该日期为“流动性支付日期”)中较早的日期自动结算和支付。
·为免生疑问，如果在适用于任何流动性归属CVaR的流动资金支付日期，普通股的公平市值等于或
低于跨栏价格，则该流动性归属CVaR不符合归属CVaR的资格，并将于流动性支付日起免费取消。
[受以下敲入条件的限制，]如果流动资金支付日期发生在适用于CVAR的最终服务归属日期之前，则对于截至流动性支付日期尚未满足服务要求的任何CVAR，在参与者随后满足适用的服务要求的范围内(即，因为参与者在适用的服务归属日期之前一直保持连续服务)，在每个适用的后续付款日期(定义如下)，参与者将获得的金额等于以下乘积：(I)在适用的服务归属日期成为归属的Cvar的参与者所持有的此类Cvar的数量
乘以(Ii)(A)适用的服务归属日期的普通股的公平市价(最高不超过$[●](B)适用的上限价格(“随后的
CVaR金额”，连同流动资金CVaR金额，称为“CVaR金额”)，以及后续的既得性CVaR将注销，以换取支付后续的
CVaR金额。为免生疑问，在任何情况下，用于确定后续CVaR金额(如果有)的普通股的公平市值将不会超过$[●]每股普通股。
·*就随后已归属的CVaR支付的后续CVaR金额将在#年内自动结算和支付[●]此类后续归属CVR的适用服务归属日期之后的天数，前提是[●]-日期间包括两个日历年的天数，该等CVaR金额将于两个日历年的第二个日历年支付；
此外，就流动资金事项日期至流动资金支付日期之间归属的任何后续归属CVaR而言，将不会在流动资金支付日期(“后续支付日期”)之前支付适用的CVaR金额
。
·为免生疑问，如果在适用于任何后续归属CVaR的任何服务归属日期，普通股的公平市值等于或
低于跨栏价格，则该后续归属CVAR将不符合归属CVAR的资格，并将于适用的服务归属日期起免费取消。
就本协议而言，“付款日期”是指根据
本协议的条款结算CVAR并向参与者付款的日期。
|
|
“敲门”状态：
|
如果普通股的公平市值低于$，则流动资金归属的Cvar将无权获得任何流动资金Cvar金额[●]于流动资金支付日按普通股计算，若服务归属日期普通股的公平市价适用于该等后续归属CVAR，则该等后续归属CVAR将无权收取任何后续CVAR金额[●]每股普通股(获得等于或大于$的
公平市值[●]截至相关日期的每股普通股，即“敲入条件”)。
相反，于流动资金支付日期已满足跨栏价格但未满足引入条件的任何流动资金归属CVaR，以及于其
适用服务归属日期已满足跨栏价格但未满足注入条件的任何后续归属CVaR将保持未偿还状态，且只有在流动资金
支付日期或适用服务归属日期之后的任何计量日期(定义见下文)满足注入条件的情况下才会清偿。在测量日期的适用归属价值满足敲入条件后，此类适用的归属价值将在以下日期内结算并支付给参与者[●]在该等计量日期后数日，适用于该等既有CVaR的CVaR金额须根据该适用计量日期的普通股公平市价计算。
为免生疑问，(I)参与者毋须在符合敲入条件的测量日期内继续服务，以收取有关参与者已获授予的价值增值的
金额，及(Ii)如在到期日或之前未能满足任何价值增值的价值增值条件，则该等价值价值将于到期日免费取消。
就本协议而言，“测量日期”是指[●]在流动资金支付日期之后和到期日期之前的每个日历月的日期。
|
|
付款方式：
|
就归属CVaR而应付的CVaR金额将以普通股(该等普通股，“CVaR股份”)的形式支付予参与者，
该等CVaR股份的数目将透过(I)适用CVaR金额除以(Ii)适用付款日期普通股的公平市价(连同以现金形式支付予参与者的任何零碎CVaR股份)而厘定。
|
|
到期时间：
|
于到期日仍未发生流动资金事件日期的任何CVaR将于到期日注销，不作任何考虑。
|
|
其他条款/确认：
|
参与者确认已收到本协议和计划，并理解并同意本协议和计划。参与者确认并同意，除本计划规定的
外，不得修改、修改或修改本协议。通过接受此CVAR奖励，参与者同意以电子交付方式接收该等文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
|
|
罗万特科技有限公司
|
参与者
|
|||
|
签署：
|
签署：
|
|||
|
打印名称：
|
打印名称：
|
|||
|
标题：
|
地址：
|
|||
| (a) |
CVAR将按照授予通知中的规定归属和支付。
|
| (b) |
当参与者的持续服务因流动性事件发生前的任何原因以外的任何原因终止时，(I)截至终止持续服务之日(该日期、在满足流动资金事项要求及(Ii)于终止日期仍未满足服务要求的任何CVAR将自动没收及注销，而参与者将不再就该等CVAR享有任何进一步权利，且参与者将不再享有任何权利。
|
| (c) |
为免生疑问，在流动性事件发生后，参与者的持续服务因任何原因(非因由)终止时，任何已归属的CVAR(由于在终止日期之前满足服务要求)尚未结算和取消的CVAR将根据
授予通知在适用的后续付款日期结算和取消。而任何尚未成为归属CVAR的CVAR(由于在终止日期之前未满足服务要求)将自动被没收和取消，而无需向参与者支付任何
对价，并且参与者将不再享有该CVAR的进一步权利。
|
| (d) |
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果参与者因任何原因终止连续服务，则参与者先前尚未结算的所有未结清的CVaR将立即被没收和取消，而不支付任何代价；(Ii)如果在到期日期或之前没有发生流动性事件，则参与者的所有CVaR将在期满日自动丧失，而不向参与者支付任何代价，参赛者对该等CVaR没有进一步的权利。
|
| (a) |
CVAR和本公司在本协议项下交付任何普通股或现金的义务应在所有方面受(A)所有适用的联邦和州法律、规则和法规以及(B)由任何政府或监管机构或机构施加的委员会酌情确定为必要或适用的任何登记、资格、批准或其他要求的约束。公司不得根据本协议向参与者或任何其他人交付任何普通股证书，如果这样做将违反适用法律。如果公司在任何时候酌情确定普通股在任何国家证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、登记或资格，或经任何政府监管机构同意或批准是必要或适宜的，根据本协议，本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何普通股股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已经完成或获得，或
以其他方式作出规定，而不受本公司不可接受的任何条件影响。
|
| (b) |
如果在任何时候普通股没有根据证券法登记，和/或根据证券法没有关于普通股的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何普通股之前，参与者应
签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者表示并保证参与者
正在为参与者自己的账户收购根据本协议获得的普通股。仅供投资，不得转售或分销，并表示并同意，任何此类普通股的任何后续出售要约或
分销应仅根据(A)证券法规定的适当形式的登记声明作出，该登记声明已生效且与正在发售或出售的普通股有关
；或(B)特定豁免，不受证券法的登记要求规限，但在要求该项豁免时，参与者应在出售该等普通股的任何要约之前，以本公司满意的形式及实质，事先取得本公司代表律师或经本公司批准的有关豁免是否适用于该等豁免的书面意见。
|
| (c) |
参与者的CVAR和本公司在CVAR结算时交付相关普通股(如有)的任何义务应在各方面受到以下方面的约束：(I)所有适用的联邦和州法律、规则和法规，(Ii)任何政府或监管机构或机构施加的任何法规、资格、批准或其他要求，董事会应全权酌情决定，确定为必要或适用
及(Iii)本公司与作为协议一方的本公司每名股东订立并可不时修订的任何股东协议的条款(“股东协议”)。此外，如果CVAR的结算或根据该协议收取普通股，任何因增值税结算而收到的普通股均须在股东协议所有条款及条件的规限下持有。参与者特此同意签立股东协议并成为股东协议的一方，作为授予增值税的条件，并受股东协议项下权利及义务的规限，而本公司可要求参与者就增值股增值税的结算签署股东协议联名书。
|