附件10.40
罗万特科技有限公司
限制性股票单位奖励授予通知书
(2015年股权激励计划)
罗万特科学有限公司(“本公司”)根据其“2015年股权激励计划”(“该计划”)，特此
向RSU持有者颁发限制性股票单位奖(“RSU奖”)，奖励限制性股票单位的数量(每个为“RSU”)，每个RSU是本公司在任何有关RSU的适用归属限制失效后交付一股公司普通股(“普通股”)的义务。RSU受制于本限制性股票单位授予通知(“RSU授予通知”)、限制性股票单位协议(“RSU协议”)、
和本计划所载的所有条款和条件。所有这些都附在本RSU批准通知中，并全部纳入本RSU批准通知中。未在本RSU批准通知中明确定义但在计划或RSU协议中定义的大写术语将具有与计划或RSU协议中相同的
定义。如果本RSU批准通知中的术语与本计划中的术语有任何冲突，则以本计划的条款为准。
|
RSU托架：
|
[●]
|
| |
|
|
批地日期：
|
[●]
|
| |
|
|
RSU数量：
|
[●]
|
| |
|
|
归属生效日期：
|
[●]
|
| |
|
|
结算日期：
|
不迟于归属日期(如本RSU授予公告中所定义)发生之年后两个半月
|
| |
|
|
到期日期：
|
|
归属时间表：
必须在到期日或之前满足两个归属要求，以使RSU进行归属--“时间要求”和“流动性
事件要求”。如果在到期日或之前只满足此类归属要求中的一个(或如果两者都不满足)，则RSU不会(全部或部分)归属。如果在到期日或之前同时满足时间要求和流动性事件要求，RSU的归属日期(“归属日期”)将是满足上述
要求的第一个日期。
尽管本RSU授予通知中有任何相反规定，但如果RSU持有人的持续服务在控制权变更完成之日起十二(12)个月内(“控制权变更终止”)内因非因任何原因被非自愿终止，则根据本RSU协议授予的、在紧接控制权变更终止之前仍未完成的所有RSU应立即完全归属，而“归属日期”应为该控制权变更终止的日期。
时间要求：
[●][时间要求指的是以下归属要求：1/4的RSU在归属开始日期后一年归属；RSU的余额归属于一系列连续的等额每月分期付款，从归属开始日期的一周年起计算。]
如果RSU持有者的连续服务因任何原因(非自愿终止是控制变更终止)而终止，则在RSU持有者终止连续服务之日未满足时间要求的所有RSU应在终止连续服务时自动被没收，并且RSU持有者对该丧失的RSU没有进一步的权利。当RSU持有者因任何原因以外的任何原因终止RSU的连续服务时，已满足时间要求的任何RSU(如果之前未发生过流动性事件)应保持未完成状态，直至流动性事件或到期日最先发生为止。如果RSU持有人的连续服务因此终止，则所有RSU将被自动没收，RSU持有人对该等被没收的RSU不再拥有进一步的权利。无论终止时是否及在多大程度上已满足时间要求，董事会或其指定人
应有全权酌情决定是否已终止连续服务、终止的生效日期，以及终止是否出于原因。
流动性事件要求：
[流动性事件要求应在首次公开发行(如本RSU授予公告所定义)或控制权变更首次发生时满足。
如果在到期日或之前没有发生流动性事件，则所有RSU(无论该RSU是否或在多大程度上已满足该等RSU的时间要求)将在到期日自动被没收。]1
1截至2020年12月的赠款。
[流动性事项要求应在到期日期前首次公开发行(定义见本RSU
授予通知)或控制权变更(每个“流动性事件”)中第一次发生时满足；但如果适用的
流动性事件在归属开始日期一(1)周年或之前发生，RSU持有人将保持持续服务，直至该流动性事件发生之日为止。为免生疑问，如果(I)流动性事件未在到期日或之前发生，或(Ii)流动性事件在归属开始日期一(1)周年或之前发生，且参与者未在该流动性事件发生之日一直持续服务，则在这两种情况下，流动性事件要求将不会得到满足，并且所有RSU(无论是否或在多大程度上，应自动没收(br}并在到期日期或终止连续服务之日不支付任何代价地取消)，且不支付任何代价。一旦没收任何RSU，参赛者将不再拥有关于该
RSU的进一步权利。]2
“首次公开发行”是指公开发行本公司的证券或将本公司的证券在任何国家或国际公认的证券交易所上市交易。
其他条款/确认：
RSU持有人确认已收到并理解并同意本RSU授予通知、RSU协议和计划。RSU持有人承认并同意，除本计划规定外，不得对本RSU授予通知和RSU协议进行修改、修改或修改。RSU持有人还承认，截至本RSU授予通知授予日期，本RSU授予通知、RSU协议和本计划阐明了RSU持有人与公司之间关于本RSU奖励的全部谅解，并取代了所有先前的口头和书面协议。除(I)先前授予及交付予RSU持有人的股票奖励、(Ii)本公司采纳的或适用法律另有规定的任何补偿追讨政策及(Iii)任何书面雇佣或遣散费安排外，
任何有关此主题的承诺及/或陈述除外。
任何书面雇佣或遣散费安排将规定RSU按其所载条款及条件加速归属。
2适用于2020年12月之后发放的赠款。
通过接受本RSU奖，RSU持有人同意以电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
附件：《RSU协议》；2015年股权激励计划
附件I
罗万特科技有限公司
RSU奖励协议
根据您的限制性股票授予通知(“RSU授予通知”)和本限制性股票授予协议(本“RSU协议”)，Roivant Sciences
Ltd.(以下简称“公司”)已根据其2015年股权激励计划(以下简称“计划”)授予您一项受限股票单位奖(“RSU奖”)，奖励数量为您的RSU授予通知中规定的受限股票单位(以下简称“RSU”)的数量。每个RSU是本公司在有关RSU的任何适用归属限制失效后交付
公司的一股普通股(“普通股”)的义务。RSU是授予您
自《RSU授予通知》中规定的授予日期(“授予日期”)起生效。如果本RSU协议中的条款与计划有任何冲突，本计划的条款将起控制作用。未在本RSU协议或RSU授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将与本计划中的定义相同。
除《RSU拨款通知》和《计划》中规定的外，您的RSU的详细信息如下：
1.您可以选择授予您的RSU。您的RSU将按照您的RSU授予通知中的规定进行授予。
2.我们将增加普通股的数量。受您的RSU约束的普通股数量将进行资本化调整。
3.股东在发行普通股之前不享有任何股东权利。在根据计划和本RSU协议的条款向您实际发行普通股并将其记入公司的账簿和记录之前，您或任何其他人都不应成为RSU相关普通股的实益拥有人，也不享有任何与普通股相关的股息或其他股东权利。
4、你的RSU可能只结算整股，你的RSU可能只结算整股。
5.提高证券法的合规性。
(A)根据规定，您的RSU不得进行结算
，除非在结算时可发行的普通股随后根据证券法登记，或者，如果未登记，公司已确定此类结算和股票发行将豁免证券法的登记要求。此外，您的RSU的结算还必须遵守所有其他适用的法律、规则和法规，以及董事会应遵守的任何政府或监管机构或机构施加的任何法规、资格、批准或其他要求。自行决定是否有必要。如果公司确定您的RSU在实质上不符合此类法律、规则、法规、资格、批准或其他要求，您的RSU可能不会得到和解。
(B)如果在任何时候普通股没有根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，和/或没有现行的《证券法》关于普通股的招股说明书，则在公司根据本RSU协议向您交付任何普通股之前，您应签立：一份协议(采用本公司可能指定的形式)，在该协议中，您表示并保证您仅为自己的账户收购根据本RSU协议交付的普通股，仅用于投资，而不是为了转售或分销，并表示并同意任何种类的此类普通股的任何后续出售或分销要约仅应依据(I)证券法下适当格式的登记声明，该登记声明已生效，并与正在发售或出售的普通股有关；或(Ii)不受证券法登记要求的特定豁免，但在要求该项豁免时，阁下应在提出任何出售该等普通股的要约前，事先以本公司满意的形式及实质，从本公司的律师或经本公司批准的律师处取得有关豁免是否适用于该等豁免的书面意见。
6、双方达成和解协议。
(A)于归属日期(“归属日期”)所述的归属日期(“归属日期”)后，在合理可行的范围内，尽快向阁下交付该等归属单位的普通股，但在任何情况下，不得迟于归属日期发生的年度结束后的两个半(2-1/2)个月，本公司应安排向阁下交付该等归属的RSU的普通股，以完全清偿及清偿归属的RSU；根据本RSU协议履行与其相关的适用的预扣税义务。
(B)根据《股东协议》，本公司在结算您的RSU时交付本协议项下普通股的义务应在各方面受本公司与作为其中一方的本公司股东之间订立的任何股东协议的条款(经不时修订)的约束。所有在您的RSU结算时收到的所有普通股均应在遵守股东协议的所有条款和条件的情况下持有。您同意签署股东协议并成为股东协议的一方，作为授予RSU的条件，并受其权利和义务的约束
，公司可能要求您签署股东协议并遵守与您的RSU结算相关的任何其他相关要求。
(C)对于您持有的任何普通股或其他公司证券，您必须在此确认并同意，您不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权或进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易，在根据证券法或其他适用法律提交的公司登记声明生效日期后一百八十(180)天内，或承销商或公司要求促进遵守FINRA规则2711或纽约证券交易所会员规则472的较长期限内 或任何继承者或类似的规则或条例 (“禁闭期”)；但是，本节中包含的任何内容不得阻止在禁售期内以公司为受益人的回购选择权(如果有)的行使。如果您进一步确认并同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、与前述规定一致的或进一步生效所需的其他协议。*为了执行上述
公约，本公司可以对您的普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。您也确认并同意，您持有的任何本公司普通股(或其他证券)的任何受让人将受本第6(C)条的约束。本公司股票的承销商是本第6(C)条的第三方受益人，并将有权、有权和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。
7.允许转让。除根据遗嘱或世袭和分配法外，RSU不得转让；然而，董事会可酌情批准转让RSU，但须遵守董事会可能施加的条件及限制，并须遵守所有适用法律。*在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司认可的形式向本公司递交书面通知，指定于阁下去世时或之后
将获得有关RSU的权利(如有)的第三方。
如果您的持续服务因公司或任何子公司或关联公司的原因而终止，您的所有RSU，无论是否归属，都将自动没收给公司，不加任何考虑。此外，董事会可能会要求您退还您从RSU的结算中获得的任何现金或普通股；
条件是，如果您出售与RSU结算有关的任何普通股，董事会可要求您以现金向本公司支付该等普通股在出售之日的公平市值。
董事会应在董事会发现构成原因的适用活动后180天内或根据任何适用的退还或补偿政策允许的任何其他期限内或在适用法律允许的任何其他期限内，行使本条第8条规定的退还权利。
9.不承认您的RSU不是服务合同。您的RSU和本RSU协议不是雇佣或服务合同，本RSU协议中的任何内容以及与RSU有关的任何内容都将被视为以任何方式产生您继续受雇于公司或附属公司、公司或附属公司以继续雇用您的任何义务。此外，本RSU协议或关于您的RSU的任何内容都不会要求公司或任何子公司或附属公司、其各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续您作为董事或公司或附属公司的顾问可能拥有的任何关系。
10.同意本计划。接受本RSU协议项下的任何利益，即表明您和任何根据您或通过您提出利益的人已表示接受和批准本计划和本RSU协议的所有条款和条件，以及董事会或本公司在任何情况下根据本计划的条款和条件采取的任何行动。本RSU协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束。本计划的规定与本《RSU协议》有任何冲突，以本计划的规定为准，本《RSU协议》应视为相应修改。
11.公司无需承担预扣义务。在您的RSU结清时，或截至您的RSU的价值以其他方式计入您的总收入以供纳税的任何其他日期，适用法律要求对此类RSU预扣的任何税种，可由公司扣缴股份或现金，或根据本协议以其他方式交付给您或应支付给您。此外，您特此授权从工资和应支付给您的任何其他金额中扣缴，并以其他方式同意为以下事项预留足够的准备金：为履行与您的RSU结算有关的公司或关联公司(如果有)的联邦、州、地方和外国预扣税义务而需要支付的任何款项。无论公司或任何关联公司可能就任何或所有预扣税义务采取任何行动，您承认与RSU有关的所有此类税收的最终责任是并仍然是您的责任(或您的受益人，如果适用)。
12.不需要承担任何税收后果。您特此同意，公司没有责任以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他薪酬计划。您不会就您的RSU或您的其他薪酬所产生的税务责任向公司或其任何董事、员工(包括高级管理人员)或附属公司提出任何索赔。*由于普通股不在成熟的证券市场交易，因此公平市值由董事会决定。可能会与本公司聘请的独立评估公司进行
磋商。您是否承认不能保证国税局会同意董事会确定的估值，并且您不会向本公司或其任何董事提出任何索赔。在国税局断言董事会厘定的估值低于国税局其后厘定的“公平市价”的情况下，雇员(包括高级职员)或联营公司。本RSU协议及RSU旨在豁免本守则第409A条的规定，并须按照该意向进行管理及解释。
13.拒绝任何其他通知。任何与您的RSU或本计划相关的通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄给您的通知，则在您提供给公司的最后一个地址寄往您的美国邮寄、预付邮资的地址后五(5)天内视为有效。公司可自行决定
决定以电子方式交付与参与计划和RSU有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与计划。接受RSU即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
附件二
罗万特科技有限公司
2015年股权激励计划
[附设]