注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

 

截至2023年3月31日，罗万特科学有限公司(“公司”，“罗伊万特”或“我们”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券：(1)普通股和(2)认股权证。

 

以下对普通股和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。根据我们的组织章程大纲、我们经修订及重述的章程以及我们的认股权证协议，该等条款须受本公司的组织章程大纲、经修订及重述的附例以及我们的认股权证协议所规限，并受其整体规限，上述各项均以引用方式并入本附件4.5所载的10-K表格年度报告的附件。我们 鼓励您阅读我们的组织备忘录、我们的附则和我们的认股权证协议。

 

此处未另行定义的术语应具有本附件4.5所列表格10-K的年度报告中赋予它们的含义。

 

股本说明

 

紧随我们与Montes Archimedes Acquisition Corp.(“业务合并”)的业务合并完成，并在赋予普通股拆分 效力之后，我们的法定股本由7,000,000,000股普通股组成。截至2023年6月26日，我们发行和发行了76.6811433股普通股。所有目前已发行和已发行的普通股 均已足额支付。根据本公司经修订及重述的公司细则，在纳斯达克的要求及股东的任何相反决议案的规限下，本公司董事会获授权发行本公司任何经授权但未发行的股份。非百慕大人或非百慕大居民持有我们的股票或投票的权利不受限制，只要普通股仍然在指定的证券交易所上市，包括纳斯达克。

 

一般信息

 

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人有权在提交普通股持有人表决的所有事项上享有每股一票的投票权。除非法律或我们经修订及重述的公司细则要求不同的多数票，否则须由普通股持有人批准的决议案须在有法定人数出席的会议上以简单多数 票通过。

 

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等及按比例分享本公司在清偿所有债务及负债后剩余的资产(如有)，但须受任何已发行及已发行优先股的任何清算优先权所规限。

 

股息权

 

根据百慕大法律，如果有合理理由相信(1)公司无法或将在支付股息后无力偿还到期债务；或(2)公司资产的可变现价值将低于其负债，则公司不得宣布或支付股息。根据我们经修订及重述的公司细则，如董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权收取股息，但须受任何优先股持有人的优先股息权规限。我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

 

权利的变更

 

如于任何时间，吾等拥有多于一个类别股份，则任何类别股份所附带的权利可予更改，除非有关类别的发行条款另有规定：(1)经持有该类别已发行股份662/3%的持有人的书面同意；或(2)经有关 类别股东的股东大会上以多数票通过的决议案通过，而该股东类别的股东大会的法定人数为至少一人持有或代表该类别已发行股份的多数。我们经修订及重述的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份同等的股份，不会改变现有股份所附带的权利。此外，在普通股之前设立或发行优先股，不会被视为改变普通股所附权利，或在任何其他类别或系列优先股条款的规限下，改变任何其他类别或系列优先股所附权利。

 

股份转让

 

我们的董事会可以其绝对自由裁量权，在不指定任何理由的情况下，以股份未全额支付为理由拒绝登记转让。本公司董事会亦可拒绝承认股份转让文书，除非附有相关股票证书及本公司董事会合理要求转让人有权进行转让的其他证据，或除非已取得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权及许可。在这些限制的限制下，普通股持有人可以通过以董事会接受的形式填写书面转让文书，将所有权 转让给他或她的全部或任何普通股。转让文件必须由转让人和受让人签署，尽管对于缴足股款的股份，我们的董事会可能只接受转让人签署的文件。

 

股东大会

 

根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会，我们称之为年度股东大会。虽然百慕达法律允许股东以决议案方式豁免召开股东周年大会的要求(特定年度或一段时间或无限期)，但我们经修订及重述的细则规定，尽管如此，每年仍须举行股东周年大会。

 

百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，并必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，该公司具有在股东大会上投票的权利。百慕大法律还要求股东在召开股东大会前至少提前五天发出通知，但意外遗漏向任何人发出通知并不会使会议程序无效。本公司经修订及重述的公司细则规定，本公司首席执行官或本公司董事会主席或任何两名董事或 任何董事秘书或本公司董事会秘书可召开股东周年大会，本公司首席执行官或本公司董事会主席或本公司董事会主席可召开股东特别大会。根据本公司经修订及重述之公司细则，每名有权于股东周年大会上投票之股东必须于股东周年大会或特别股东大会举行前最少14天发出通知或于股东特别大会上发出10天通知。此通知规定受以下条件所规限：(1)如股东周年大会由所有有权出席股东大会并于会上投票的股东通过；或(2)如为股东特别大会，有权出席股东大会并于大会上投票的股东人数 以持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值的股份面值不少于95%的股东在较短时间内发出通知。股东大会所需的法定人数为两名或以上人士于会议开始时亲自出席，并亲自或委派代表超过所有已发行及已发行普通股的50%。

 

董事的选举和免职

 

本公司经修订及重述的公司细则规定，本公司董事会应由不少于五(5)名董事及不超过董事会不时厘定的最高 名董事组成，最初为十五(15)名董事。我们的董事会目前由八名董事组成。我们的董事会分为三个级别， 要求尽可能大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期将错开，因此在每届年度股东大会上只有一类董事的任期届满。I类、II类和III类董事的任期将分别于2025年、2023年和2024年到期。在接下来的每一届股东周年大会上，将选出在年度股东大会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。

 

持有任何百分比已发行普通股的股东可以提名不是现有董事或不是我们董事会提名的人为董事。如拟在股东周年大会上选出董事，有关任何该等参选建议的通知，必须在发出通知前的最后一次股东周年大会的周年日前90天至120天内发出，或如股东周年大会的召开日期不少于该周年纪念之前或之后的30天，则通知必须不迟于股东周年大会通告张贴日期或股东周年大会日期公开披露日期(以较早者为准)后10天发出。拟在特别股东大会上推选董事的；如果本公司董事会已确定股东可以在该特别股东大会上提名候选人，该通知必须不迟于向股东张贴特别股东大会通知之日或特别股东大会日期公开披露之日起七天内发出。

 

只有在有理由的情况下，有权投票选举董事的股东以至少662/3%的已发行和已发行有表决权的股份的赞成票可以将董事除名，前提是为除名董事召开的股东大会的通知。通知必须包含关于移除董事意图的 声明和移除理由的事实摘要，并且必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议并就罢免动议 发表意见。

 

董事局的议事程序

 

我们修订和重述的细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。百慕大法律允许个人和公司董事，我们的公司细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。我们经修订及重述的公司细则或百慕大法律亦没有规定董事必须于某一年龄退休。

 

我们董事的薪酬将由董事会决定，并不要求一定数量或百分比的“独立”董事必须批准任何此类决定。我们的董事还可能获得与我们的业务或董事职责相关的所有旅行、酒店和其他合理的自付费用。

 

董事如按百慕达法律规定披露在与吾等订立的任何合约或安排中拥有直接或间接利益，即有权计入有关会议的法定人数，并有权就其有利害关系的任何该等合约或安排投票，除非有关董事会主席裁定该董事丧失投票资格。

 

董事及高级人员的弥偿

 

公司法第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法律规则而须承担的任何法律责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实行为而引起，而该等董事、高级职员或核数师 可能对该公司有罪，则属例外。第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，其中判决对他们有利，或百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣判他们无罪或给予救济。

 

本公司经修订及重述的公司细则规定，吾等将就本公司高级职员及董事的作为及不作为作出赔偿，但因彼等的欺诈或不诚实行为除外，并规定吾等将预支款项予本公司的高级职员及董事，以支付在收到任何有关欺诈或不诚实的指控被证实的情况下偿还款项的承诺后为彼等辩护而产生的开支。我们修订和重述的公司细则规定，股东放弃他们个人或根据公司的权利，因任何行为或未能履行董事或高管人员的职责而对公司任何董事或高管提出的所有索赔或诉讼权利，但有关董事或高管人员的任何欺诈或不诚实行为除外。公司法第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险，以应对因任何疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。为此，我们购买并维护了董事和高级管理人员责任保单。

 

修订公司章程大纲及公司细则

 

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订。本公司经修订及重述的公司细则规定，任何公司细则不得被撤销、更改或修订，亦不得制定新的公司细则，除非已获本公司董事会决议案及持有有关决议案至少662/3%投票权的股东决议案批准。未经本公司董事会决议和持有该决议至少662/3%的股东的决议，不得撤销、更改或修改本公司的备忘录或组织。

 

根据百慕达法律，持有公司已发行股本或任何类别已发行股本面值合计不少于20%的持有人有权 向百慕大最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但根据公司法的规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出这种申请的情况下，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的范围内才生效。废除公司组织章程大纲修订的申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出，并可由有权提出申请的一人或多人代表提出，由他们为此目的而书面指定。股东不得以投票赞成修正案的方式提出申请。

 

合并和合并

 

百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并，须经公司董事会及其股东批准合并或合并协议。除非公司细则另有规定，否则于该大会上投票的股东须获得75%的批准方可批准合并或合并协议，而该会议的法定人数须为持有或代表本公司已发行股份超过三分之一的两名或以上人士。我们经修订及重述的公司细则规定，于股东大会上投票批准合并或合并协议的股东占662/3%即已足够(构成“业务合并”的合并或合并除外)，而该等会议的法定人数应为两名或以上亲身出席并亲自或委派代表超过公司所有已发行及已发行股份总投票权50%以上的人士。

 

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东的股份已获提供公允价值，可在股东大会通知发出后一个月内，向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。

 

企业合并

 

虽然《公司法》没有关于根据百慕大法律组建的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定包括在我们的公司细则中。具体而言，我们的公司细则包含禁止我们在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并的条款，除非除适用法律可能要求的任何其他批准外，该人成为有利害关系的股东。

 

 

 

 

就这些规定而言，“企业合并”包括资本重组、合并、交换、资产出售、租赁、某些股票或其他证券的发行或转让，以及为相关股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指实益拥有我们已发行和已发行有表决权股份15%或以上的任何个人或实体，以及与该个人或实体有关联或由该个人或实体控制或控制的任何个人或实体。

 

股东诉讼

 

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救被投诉的行为被指控超越公司的公司权力或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则的不当行为。此外，百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准，其百分比高于实际批准的百分比。

 

当公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括规范公司未来事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

 

我们经修订及重述的公司细则包含一项条款，据此我们的股东放弃就任何董事或高级职员的任何行动或未能采取任何行动而向该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权，但就该董事或高级职员的欺诈或不诚实行为除外。美国证券交易委员会 告知我们，美国证券交易委员会认为，将这一条款作为放弃因违反联邦证券法而提起诉讼的权利的做法很可能在美国法院无法执行。

 

利润和储备的资本化

 

根据本公司经修订及重述的公司细则，本公司董事会可(1)将本公司股份溢价或其他储备金的任何部分，或记入本公司损益账或以其他方式可供分配的任何金额资本化，以支付按比例配发的未发行股份(与转换 股份有关的股份除外)；或(2)将存入储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是悉数缴足该等股东的部分缴款或零缴股款，而该等股东如以股息或分派方式分派，本应有权获得该等款项。

 

未被追踪的股东

 

我们经修订及重述的公司细则规定，本公司董事会可没收任何股份的任何股息或其他应付款项，而该等股息或其他款项自该等款项到期支付之日起计六年内无人认领。此外，本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息权证及支票，前提是该等票据已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或在一次合理查询后未能确定股东的新地址。如果股东索要股息或兑现股息支票或认股权证，该权利即告失效。

 

百慕大法律的某些条款

 

我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们 以百慕大元以外的货币进行交易，并且我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，或者向持有普通股的美国居民支付股息 。

 

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向百慕大居民和非居民发行及在百慕大居民和非居民之间发行所有普通股并可自由转让，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纳斯达克。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，在给予该等同意或许可时，百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长概不对本公司业务的财务稳健、业绩或违约或本招股说明书所表达的任何意见或陈述的正确性承担责任。出于外汇管制的目的，涉及被视为居住在百慕大的人的普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的特别同意。我们已寻求并已获得百慕大金融管理局的特别许可，以发行和转让不超过我们不时的授权资本的普通股，以及为外汇管制目的向居民和非居民发行或转让期权、认股权证、存托凭证、权利、贷款票据、债务工具和其他证券，并需要事先批准 此类发行或转让。

 

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。如果股东 以特殊身份(例如作为受托人)行事，则应股东的请求，证书可记录股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务 调查或监督任何此类信托的执行。

 

外汇管制

 

根据《1972年外汇管制法》和相关条例的规定，除百慕大金融管理局已给予一般许可外，所有百慕大公司股票(包括普通股)为外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让，均需获得百慕大金融管理局的许可。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发布的通知中，已授予一般许可，只要百慕大公司的任何“股票”(包括普通股)在“指定证券交易所”(包括纳斯达克)上市，就可以出于外汇管制的目的，从百慕大的非居民那里发行或随后向百慕大的非居民转让该公司的任何证券。出于外汇管制的目的，涉及被视为居住在百慕大的人的普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的特别同意。我们已寻求并已获得百慕大金融管理局的特别许可，以发行和转让普通股 ，不超过我们不时授权资本的金额，以及为外汇管制目的向居民和非居民发行或转让期权、认股权证、存托凭证、权利、贷款票据、债务工具和其他证券，此类发行或转让需要 事先批准。

 

手令的说明

 

公开认股权证

 

每份完整的认股权证使登记持有人有权在任何时候以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整， 前提是在每种情况下，Roivant都有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或Roivant 允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且这些股票已登记、符合资格或豁免登记，持有者居住地国家的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将于纽约时间2026年9月30日下午5：00到期。

 

Roivant将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算认股权证 行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，受我们履行下文所述的登记义务 或获得有效豁免登记的约束。认股权证将不会被行使，而Roivant亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的普通股。如果就认股权证而言，前两句中的条件未获满足 ，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及失效。在任何情况下，罗伊万特都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

 

Roivant正在根据本注册声明登记在行使认股权证后可发行的普通股的发行。Roivant将作出商业上合理的努力，以维持本注册声明(或任何后续注册声明)及与此相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。

在Roivant未能保存有效的登记声明以涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”行使认股权证。此外，如果普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则Roivant可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求其认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并且在Roivant选择这样做的情况下，Roivant将不需要维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，Roivant将尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或 资格。在此情况下，每名持有人须支付行使价，将每份认股权证交回该数目的普通股，数目等于(A)认股权证的普通股数目除以(X)认股权证的普通股数目乘以(X)认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价的超额部分(Y)及(B)0.361所得的商数中较小者。公允市值是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

 

Roivant可赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

 

 

 

 

 

如果认股权证可由Roivant赎回，Roivant可以行使其赎回权，即使Roivant无法根据所有适用的州证券法登记 标的证券或使其符合出售资格。然而，Roivant不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股的有效登记声明有效，且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。

 

Roivant确立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在明显高于认股权证行使价格的溢价。如果上述条件得到满足，并且Roivant发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价。

 

普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回

 

Roivant可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

 

 

下表中的数字代表认股权证持有人根据这一赎回功能根据赎回功能行使普通股时将获得的普通股数量，基于相应赎回日期普通股的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)， 根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。Roivant向其权证持有人提供不迟于上述10个交易日结束后一个工作日的最终公平市场价值 。

 

下表各栏标题所载的股价将自行使认股权证后可发行的股份数目调整之任何日期起调整，如下文标题“-反稀释调整”所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分子 为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，其分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表 中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

 

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于 表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低的公平市值所载股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份行使认股权证应发行的普通股数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则 持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股普通股的认股权证(可予调整)。

 

这一赎回功能不同于一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证，这可能是在普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。Roivant建立了这一赎回功能，为Roivant提供了赎回认股权证的灵活性，而无需达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中列出的认股权证每股18.00美元的门槛。 选择根据该功能赎回其认股权证的持有者实际上将根据期权定价模型获得一定数量的认股权证股票，该期权定价模型自本招股说明书发布之日起具有固定的波动率输入。这项赎回权为Roivant提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将 被行使或赎回。如果Roivant选择行使这项赎回权，Roivant将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，并且如果Roivant确定这样做符合我们的最佳利益，它将允许Roivant迅速赎回认股权证。因此，当Roivant认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，Roivant将以这种方式赎回权证。

 

如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于行使价11.5美元时，Roivant可以赎回认股权证，因为它为我们的资本结构和现金状况提供了确定性，同时为认股权证持有人提供了按适用股份数量以无现金方式行使认股权证的机会。如果Roivant选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股交易价格高于行使价11.50美元时，获得的普通股少于他们选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。

 

行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，则Roivant将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使普通股以外的其他证券(例如，如果Roivant不是初始业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供普通股以外的证券行使时，Roivant(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

 

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知Roivant，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股。

 

反稀释调整。如果已发行普通股的数量因股份拆分、股份资本化或普通股应付股息而增加，或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份拆分、股份资本化、拆分或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目将按该等普通股已发行流通股的增加比例增加。向普通股持有人发售普通股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，其乘积等于(I)在该等供股中实际售出的普通股数目(或在该供股中出售的可转换为 或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)和(Ii)1减去(X)在该等供股中支付的每股罗伊万特普通股价格及(Y)历史公允市价的商数。为此目的，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额 和(Ii)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式交易的前一个交易日截止的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

 

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日止365天期间普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他 调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证可发行普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金总额 股息或现金分配金额而言，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足普通股持有人与股东投票相关的赎回权，以修订我们修订和重述的细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与初始业务合并有关的义务，或如果Roivant未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的普通股。或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回普通股，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件就每股罗伊万特普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，并在该 事件生效日期后立即生效。

 

如果已发行普通股的数量因普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使罗伊万特认股权证而可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少。

 

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目 及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

 

此外，如果(X)Roivant以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向MAAC赞助商或其关联公司发行的任何此类 发行，而不考虑MAAC赞助商或其关联方在发行前持有的任何股份(“新发行价”))，为融资目的而发行与结束 初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券，(Y)在初始业务合并完成之日(不计赎回)，此类发行的总收益占可用于为初始业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)在交易结束前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而与“当每股罗伊万特普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股罗伊万特普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。分别为 。

 

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的重新分类或重组)，或Roivant与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中Roivant是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或在将Roivant的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在该等重新分类、重组、合并或合并后可收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的普通股。或在任何该等出售或转让后的解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使认股权证，则会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。如果普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果罗万特认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使罗伊万特认股权证，权证行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)按权证协议中规定的 递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

 

这些认股权证是根据美国股票转让信托公司、作为认股权证代理的有限责任公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。

 

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的条款，或(Iii)因权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，而增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文；但须经当时至少50%尚未发行的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

 

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付行权证数目的 。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

 

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，则Roivant将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

 

禁售协议

 

住友医药株式会社(“住友医药”)和我们的某些其他股东合计持有我们约11.3%的已发行普通股，与我们签订了合同锁定协议，规定该等持有人在未经我们事先书面同意的情况下，不得(I)出售、要约出售、合同出售或借出、实施任何卖空或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少任何看涨等价头寸、质押、质押或授予任何担保权益，或以其他方式转让或处置可转换为普通股或可交换为普通股的任何普通股或证券。(Ii) 就任何此类证券的登记提出任何要求或行使任何权利，(Iii)订立任何互换、对冲或其他协议或任何转让此类证券所有权的经济后果的交易，或(Iv) 公开宣布有意从事上述任何行为。这些锁定协议适用于截至2023年6月22日拥有的所有股份(对于住友制药而言)，以及适用于于2023年6月26日从住友制药获得的某些股份(对于此类其他股东而言)。从2023年6月22日到2024年2月29日。

 

这些限制不适用于某些转让、处置或交易，包括(I)作为一份或多份善意赠与、慈善捐赠或出于善意遗产规划目的；(Ii)任何(A)由该等持有人控制、控制或与其共同控制的任何实体，(B)为该等持有人的直接或间接利益而设立的任何信托，以及(C)该等持有人的任何直接或间接合伙人、该持有人的成员或股权持有人、该持有人的任何联营公司(定义见《证券法》颁布的第405条)或由该等持有人或其各自联营公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(4)与2023年6月22日以后在公开市场交易中获得的证券有关的交易；(5)向(A)有限责任合伙人、成员、股东或在这些持有人中拥有类似股权的持有人和(B)属于这些持有人的关联公司(定义见《证券法》第405条)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体、或由这些持有人或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体分配证券；(6)(A)根据在2023年6月22日之前生效并设立的根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划进行的证券销售，但根据《交易法》第16(A)条规定的任何必要备案应在其脚注中注明此类出售的情况，以及(B)根据《交易法》第10b5-1条为转让证券设立交易计划，但条件是：(1)该计划不规定在禁售期内转让担保证券；(2)在禁售期内，该计划的项目未公开披露，包括在根据《交易法》提交的任何文件中披露；(Vii)(A)根据对吾等所有已发行普通股的真诚第三方收购要约，向吾等证券的所有持有人作出涉及吾等控制权变更的合并、合并或其他类似交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此该等持有人可同意就该交易转让、出售、收购或以其他方式处置普通股或其他此类证券，或投票赞成任何此类交易)，或(B)与吾等完成清算、合并、合并、股份交换、重组、要约收购或其他类似交易有关，而该交易导致吾等所有股东有权以其在吾等持有的股权换取现金、证券或其他财产，但在上述(A)或(B)款所述的要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，该等持有人所持有的证券仍须受上述规定的规限；(Xiii)质押、质押或以其他方式 向一家或多家独立贷款机构授予证券担保权益，作为任何保证金贷款或资产净值贷款的抵押品或抵押，以及在因该等保证金贷款或资产净值贷款违约而导致该等证券丧失抵押品赎回权的情况下的任何转让(只要任何该等质押、质押或授予担保权益的条款须与惯常的保证金贷款或资产净值市场惯例一致，而该等持有人应在进行该等保证金贷款前向吾等发出书面通知)，或(Ix)如果该持有人是一个实体，由某些上游股权持有人出售或以其他方式转让其在该持有人的直接或间接普通股或成员资格、合伙企业或其他股权所有权(不论是否为对价)；但(1)在上述第(I)-(Iii)款或第(Iv)款的转让之前，我们从每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份签署的禁售期剩余部分的禁售期协议，(2)上述第(I)-(Iii)款的转让不涉及价值处置，(3)第(Ii)-(Iii)款的转让，根据《交易法》，此类转让不需要向美国证券交易委员会报告，(4)此类持有人并不自愿就此类转让进行任何公开申报或报告。