目录
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页面
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第一部分：
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第1项。
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业务 | 6 |
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项目1A.
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风险因素 | 76 |
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项目1B。
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未解决的员工意见 | 139 |
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第二项。
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属性 | 139 |
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第三项。
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法律诉讼 | 139 |
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第四项。
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煤矿安全信息披露 | 139 |
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第二部分。
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第5项。
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 140 |
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第6项。
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[已保留] | 141 |
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 141 |
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项目7A。
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关于市场风险的定量和定性披露 | 160 |
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第8项。
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财务报表和补充数据 | 160 |
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第9项。
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会计与财务信息披露的变更与分歧 | 198 |
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项目9A。
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控制和程序 | 198 |
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项目9B。
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其他信息 | 198 |
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项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 198 |
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第三部分.
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第10项。
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董事、高管与公司治理 | 199 |
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第11项。
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高管薪酬 | 199 |
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 199 |
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 199 |
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第14项。
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首席会计师费用及服务 | 199 |
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第四部分。
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第15项。
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展示、财务报表明细表 | 200 |
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第16项。
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表格10-K摘要 | 200 |
| 签名 | 208 |
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i
目录表
汇总风险因素
您应仔细考虑本10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“罗伊万特”和“公司”均指罗伊万特科学有限公司及其子公司和附属公司。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响的风险摘要如下：
与我们的商业和工业有关的风险
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我们有限的运营历史以及生物制药产品开发所涉及的固有不确定性和风险可能会使我们很难执行我们的业务模式，您也很难评估我们未来的生存能力。我们
自成立以来一直没有从我们的运营中产生大量收入，也不能保证我们未来会这样做。
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| • |
我们可能永远不会实现或保持盈利。
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| • |
我们将需要额外的资金为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法成功营销我们的产品、获得或许可新产品或候选产品、完成我们的产品和候选产品的开发和商业化，以及继续进行我们的药物发现工作。
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| • |
作为一家商业公司，我们的经验有限，VTAMA®(Tapinarof)或任何未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
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| • |
我们可能不会成功地获取或授权新产品候选产品。
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| • |
我们的药物发现努力可能不会成功地确定新的候选产品。
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| • |
我们面临着与整个业务的资本和人员配置相关的风险。
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| • |
我们面临着与Vant结构相关的风险。
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| • |
我们面临着与我们的产品和候选产品相关的潜在未来付款相关的风险。
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| • |
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
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| • |
临床试验和临床前研究非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。我们可能会在临床试验方面遇到很大的延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验或临床前研究(如果有的话)。
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| • |
我们的某些产品和候选产品是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务。
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| • |
在临床试验中，我们可能会遇到招募和留住患者的困难，因此临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
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| • |
我们的临床前研究和临床试验的结果可能不支持我们对我们的产品或候选产品提出的声明，或及时或根本不支持监管批准，并且早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果
。
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| • |
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
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| • |
获得新药的批准是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程，FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准。如果我们无法在一个或多个
司法管辖区获得任何产品或候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害。
|
| • |
我们的临床试验可能无法证明我们可能识别和追求的候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。
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| • |
我们的产品和候选产品可能会造成不良影响或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管批准，导致我们暂停或停止临床试验，放弃进一步的开发，或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。
|
II
目录表
| • |
我们依赖高级领导的知识和技能，如果我们不能吸引和留住关键人员，可能就无法有效地管理我们的业务。
|
| • |
我们将需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱运营。
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| • |
如果我们无法为我们的技术、产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
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| • |
如果我们就我们的产品或候选产品持有或授权的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的产品或候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。
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| • |
专利条款及其范围可能不足以在足够长的时间内保护我们在当前和未来产品以及候选产品上的竞争地位。
|
与我们的证券、我们的公司司法管辖权和某些税务事项有关的风险
| • |
如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
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| • |
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间来实施新的合规举措。
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| • |
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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| • |
我们的组织备忘录和公司细则中的反收购条款，以及百慕大法律的条款，可能会推迟或阻止控制权的变更，限制投资者可能愿意在未来为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
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| • |
我们的最大股东拥有我们相当大比例的普通股，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
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| • |
我们或我们的现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股，或对未来出售我们普通股的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并影响我们未来筹集资金的能力。
|
前瞻性陈述
本表格10-K年度报告载有陈述，包括在第I部分第1A项下讨论的事项。“风险因素”，第一部分，第3项。“法律诉讼”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及在本报告的其他章节中，属于证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。
我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，以及非历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。
本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念
考虑了我们目前掌握的信息。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，它们可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于与以下各项相关的风险：
| • |
我们有限的经营历史和涉及生物制药产品开发的风险；
|
| • |
我们作为一家商业阶段公司的有限经验和成功将VTAMA®商业化的能力；
|
三、
目录表
| • |
我们有能力筹集额外的资本，以可接受的条件或根本不为我们的业务提供资金；
|
| • |
在可预见的未来，我们可能会出现重大的经营亏损；
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| • |
我们获得或授权新产品候选产品的能力；
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| • |
我们有能力通过我们的发现努力识别新的候选产品；
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| • |
我们的VANT结构和我们可能无法利用某些发展机会的潜力；
|
| • |
公共卫生爆发、流行病或大流行(如新冠肺炎)对我们的业务(包括我们的临床试验和临床前研究)、运营、财务状况和业绩的影响；
|
| • |
临床试验和临床前研究，非常昂贵、耗时、难以设计和实施，并涉及不确定的结果；
|
| • |
制造我们的某些产品和候选产品的新颖性、复杂性和难度，包括导致我们的产品和候选产品的开发或商业化延迟的任何制造问题
；
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| • |
我们在招募和留住患者参加临床试验和/或临床开发活动时可能会遇到困难；
|
| • |
我们的临床试验结果不支持我们提出的候选产品的说法；
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| • |
我们临床试验的临时、主要和/或初步数据会随着更多数据可用或数据因审核和验证过程而延迟而发生变化；
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| • |
可能导致成本或延误的产品制造或配方的变更；
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| • |
与我们签约的任何第三方未能以令人满意的方式进行、监督和监督我们的临床试验，或未能遵守适用的要求；
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| • |
事实上，获得新药的批准是一个漫长、广泛、昂贵和不可预测的过程，最终可能会导致我们无法获得FDA或其他司法管辖区的监管机构的监管批准。
|
| • |
我们的临床试验未能证明我们的产品和候选产品的安全性和有效性的实质性证据，包括但不限于我们的产品和候选产品可能导致不利影响的情况，这些负面影响可能会推迟监管批准、停止临床试验、限制批准范围或通常导致媒体对我们的负面报道；
|
| • |
我们无法在某些司法管辖区获得产品或候选产品的监管批准，即使我们能够在其他某些司法管辖区获得批准；
|
| • |
我们有效管理增长以及吸引和留住关键人员的能力；
|
| • |
与在全球开展业务相关的任何商业、法律、监管、政治、运营、金融和经济风险；
|
| • |
我们有能力为我们的技术、产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护；
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| • |
专利条款及其范围的不足，以保护我们的竞争地位；
|
| • |
未能为我们当前和未来的产品以及我们持有或已获得许可的专利申请的候选产品颁发(或其保护的广度或强度受到威胁)或提供有意义的排他性；
|
四.
目录表
| • |
我们目前没有、将来也可能不会拥有或许可涵盖我们的某些产品和候选产品的任何已发布的成分物质专利，并且我们无法确定
我们的任何其他已发布的专利将为此类产品和候选产品提供足够的保护；
|
| • |
我们的最大股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制；
|
| • |
我们或我们的最大股东未来出售证券，或对此类出售的看法，及其对我们普通股价格的影响；
|
| • |
任何未决或潜在诉讼的结果，包括但不限于我们对任何此类诉讼的结果以及与此类诉讼相关的费用和费用的预期；
|
| • |
适用法律或法规的变更；
|
| • |
我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
|
| • |
任何其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述风险和不确定性。“风险因素。”
|
这些风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外，“我们相信”的声明和类似的声明
反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类
声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类
陈述日期之后的事件或情况。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.roivant.com/)，美国证券交易委员会
备案、网络广播、新闻稿和电话会议)向投资者发布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与我们的股东和公众就我们的公司、我们的产品和候选产品以及其他事项进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息，这是可能的。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用并入本Form 10-K年度报告中，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。
行业和市场数据
本年度报告Form 10-K中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究
。行业和一般出版物、研究和调查一般都指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。这些第三方未来可能会改变他们对我们经营业务的市场进行调查和研究的方式。因此，您应仔细考虑与本10-K年度报告中包含的行业和市场数据相关的固有风险和不确定性，包括第I部分第1A项中讨论的数据。“风险因素。”
v
目录表
第一部分
| 第1项。 |
生意场
|
除非文意另有所指，下一节中提及的“罗伊万特”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指罗伊万特科学有限公司及其子公司。
概述
Roivant是一家商业阶段的生物制药公司，旨在通过加快重要药物的开发和商业化来改善患者的生活。今天，Roivant正在研发中的药物集中在炎症和免疫学领域，包括一种新的局部用药VTAMA，它被批准用于治疗牛皮癣，并正在开发中，用于治疗特应性皮炎；Batotopab和IMVT-1402，这是一种针对新生儿Fc受体(“FcRN”)的全人单抗，正在开发中，涵盖了几种基于免疫球蛋白的自身免疫适应症；以及RVT-3101，一种正在开发中的抗TL1A抗体，用于治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病，此外还有其他几种处于不同临床开发阶段的疗法。我们通过创建灵活的子公司或“VANT”来推进我们的管道，以开发我们的药品和技术并将其商业化。除了治疗，Roivant还孵化了发现阶段的公司和健康技术初创公司，以补充其生物制药业务。
下表总结了选定的商业和开发阶段管道产品和候选产品。
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产品/候选产品
|
指示
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旺特
|
情态
|
相位
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VTAMA(Tapinarof)
|
银屑病
|
Demavant
|
热门话题
|
商业广告
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)
|
特应性皮炎
|
Demavant
|
热门话题
|
第三阶段*
|
||||
|
RVT-3101
|
溃疡性结肠炎
|
Telavant
|
生物学
|
第三阶段*
|
||||
|
RVT-3101
|
克罗恩病
|
Telavant
|
生物学
|
第二阶段
|
||||
|
布雷波西替尼
|
皮肌炎
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普里奥维特
|
小分子
|
第三阶段*
|
||||
|
布雷波西替尼
|
系统性红斑狼疮
|
普里奥维特
|
小分子
|
第二阶段*
|
||||
|
布雷波西替尼
|
其他适应症
|
普里奥维特
|
小分子
|
第二阶段
|
||||
|
巴托达布
|
重症肌无力
|
免疫抗体
|
生物学
|
第三阶段*
|
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|
巴托达布
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甲状腺眼病
|
免疫抗体
|
生物学
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第三阶段*
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巴托达布
|
慢性炎症性脱髓鞘多神经病
|
免疫抗体
|
生物学
|
第二阶段*
|
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|
巴托达布
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格雷夫斯病
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免疫抗体
|
生物学
|
第二阶段
|
||||
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IMVT-1401
|
众多适应症
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免疫抗体
|
生物学
|
阶段1
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纳米卢单抗
|
结节病
|
基尼万特
|
生物学
|
第二阶段*
|
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RVT-2001
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低危MDS患者的输血依赖性贫血
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血先锋
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小分子
|
阶段1/2
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注：我们目前正在开发的所有临床阶段药物都是研究用药，并需要得到卫生当局的批准。流水线既反映了正在进行的临床试验，也反映了预期的即将进行的试验。
*表示注册或潜在的注册试验。
Vant模式为Roivant带来了关键的战略优势，我们相信，最终将使我们能够比我们的竞争对手更快地为尚未获得批准的疗法或当前护理治疗标准存在重大限制的疾病开发变革性药物。我们相信，通过以下方式实现这一目标，我们具有得天独厚的优势：
| • |
利用互补的方法来确定或发现有前途的候选药物：通过利用我们的业务开发专业知识和庞大的行业关系网络，我们组装了当前开发阶段的候选产品
，坚持不懈地寻求机会，以获得许可或收购我们认为可以在
加快的时间表上取得成功的计划。此外，我们的小分子发现引擎允许我们设计、优化和验证我们自己的新候选产品，为我们提供了另一种途径来追求令人信服的目标或途径，并进一步
扩展我们的渠道。
|
| • |
打造灵活的创业型VANT:VANT的运作类似于独立的生物技术公司
每个管理团队都专注于各自的使命，并通过VANT特定的股权赠与在经济上受到激励，以实现价值最大化。我们的每个VANT团队都拥有深厚的相关专业知识，以确保成功地执行其特定的发展战略。Vant模型旨在通过授权、协调和激励Vant团队围绕其特定产品或候选产品的结果，促进快速决策和计算风险承担。
|
6
目录表
| • |
开发和部署专有技术： 我们相信，通过在药物发现、开发和商业化方面构建和应用计算工具，我们能够更快地开发变革性药物。我们在生物制药和技术的交汇点上占据着独特的地位，我们并行地建立了我们的能力，
优化了彼此的协同作用，而大型制药公司将软件工具添加到传统的工作流程或缺乏药物开发经验的技术初创公司。VANT可以使用这些
技术，并受其支持。
|
| • |
配置资本以最大限度地提高研发效率： 我们在整个药物开发流程中应用了客观、严格的决策框架，旨在确保资源和资金持续流向我们认为更有可能成功的项目，而不是那些未能满足我们内部障碍的项目。我们
将资本分配决策集中在Roivant级别，同时将运营决策分配给VANT，使我们能够在高增长领域战略性地部署资本，而不考虑潜在的竞争运营
优先事项。
|
| • |
保持多样化的渠道和各种风险状况： 我们已经建立了一个广泛和差异化的渠道，其中包括一种商业药物和几种候选药物，涉及不同的治疗领域、开发阶段、模式和地理位置。这种方法限制了我们暴露于几个集中的科学和生物风险，并使我们能够在我们的投资组合中追求多个创新假设，同时我们寻求为具有高度未满足需求的患者群体开发治疗方法。
|
| • |
设计富有创意的“双赢”交易结构：我们构建我们的合作伙伴关系，以平衡风险和未来创造价值的潜力。我们
确保相当大比例的短期支出用于开发，使我们能够在遇到挫折时进行投资并调整激励措施并限制损失。我们开发成功的候选产品的规模和成熟的业绩记录向合作伙伴保证，我们唯一能够为患者和投资者实现价值最大化的能力。
|
| • |
通过集中支持功能提供运营优势： 我们的模型允许我们通过在各个VANT之间集中和共享某些支持功能来加速VANT的形成和成熟。VANTS还受益于我们庞大的科学专家、医生和技术人员网络，以帮助优化他们的临床开发和商业化计划。
|
Vant模式的结构优势与我们的“意志力”文化和投资者心态相结合，使我们能够取得令人印象深刻的业绩记录：自Roivant于2014年成立以来，我们已经将治疗牛皮癣的领先品牌外用药物VTAMA商业化，开发了6种FDA批准的药物，并完成了11项大型注册3期研究-其中最后10项产生了积极的数据(包括从VANTS转移到住友制药的批准
和3期研究)。
最新发展动态
2023年6月22日，住友医药株式会社(住友医药)以私下协商的方式向三家医疗保健专业基金出售了15,116,277股普通股，其中包括Patient Square Capital建议的一家私人投资基金的附属公司。关于这笔交易，住友医药签订了一项锁定协议，有效期至2024年2月29日，涵盖其继续持有的普通股。买家还签订了锁定协议，锁定交易中获得的普通股，直至2024年2月29日。
主要业务亮点
| • |
VTAMA
|
| • |
确保FDA批准VTAMA®(Tapinarof)乳膏用于成人斑块型牛皮癣的1%治疗，这是该公司25年来在美国推出的第一个商用产品，也是第一个用于治疗牛皮癣的局部新型化学物质。
|
| • |
在FDA批准后的几天内成功推出渠道药物，并在推出仅八周后就成为治疗牛皮癣的最具处方的品牌外用药物。
|
| • |
在两个第三阶段研究中满足了主要和所有次要终点，评估了813名中到重度特应性皮炎患者，在这些人群中没有观察到新的安全或耐受性信号
，其中包括年仅2岁的儿童。
|
| • |
第四季度产品净收入为1,370万美元，截至2023年3月31日的财年为2,800万美元。
|
| • |
截至2023年6月，扩大覆盖范围，覆盖1.25亿美国商业生命，占总数的76%。
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| • |
RVT-3101
|
| • |
宣布与辉瑞建立合作伙伴关系，围绕RVT-3101成立新公司，RVT-3101是治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的潜在一流和最佳抗TL1A抗体。
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| • |
报告了Tuscany-2诱导期的具有统计学意义和临床意义的结果，这是一项皮下注射RVT-3101治疗溃疡性结肠炎的2b期大型研究。
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| • |
在Tuscany-2研究中，从诱导期到慢性期的疗效得到了改善，并且耐受性良好，所有剂量的安全性都很好。
|
| • |
启动了克罗恩病RVT-3101的第二阶段研究，预计2024年第四季度将公布背线数据。
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| • |
反FcRN专营权
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| • |
启动了一项针对甲状腺眼病的巴托品的3期研究(“TED”)和一项针对慢性炎症性脱髓鞘多神经病(“CIDP”)的2b期研究。
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| • |
推出新一代抗FcRN IMVT-1402，在动物实验中观察到对白蛋白和低密度脂蛋白(低密度脂蛋白)水平没有或几乎没有影响。
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| • |
启动了IMVT-1402的第一阶段研究，初步数据预计在2023年8月/9月。
|
| • |
布雷波西替尼
|
| • |
宣布推出Priovant Treateutics，这是一家与辉瑞合作的新VANT公司，致力于开发和商业化治疗自身免疫性疾病的新疗法，其先导化合物布雷西替尼是一种一流的TYK2和JAK双重选择性抑制剂。
|
| • |
启动了一项3期研究，开发用于治疗皮肌炎的口服布雷西替尼。
|
| • |
2022年8月，完成了正在进行的评估口服布雷波替尼治疗系统性红斑狼疮的潜在注册全球研究的登记。
|
7
目录表
下表汇总了精选产品和候选产品的收购、许可和后续融资中的精选潜在未来付款义务：
|
旺特
|
产品或
产品
侯选人
|
里程碑
|
版税
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Demavant
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VTAMA(Tapinarof)
|
• | 在Welicem的剩余商业里程碑中，最高可达7500万加元，其中3500万加元应在VTAMA首次在美国进行特应性皮炎商业销售时支付，其余款项应支付为在除美国以外的多个国家/地区实现的首次商业销售 |
•
|
基于达到指定净销售额门槛的季度收入的低个位数到高个位数的分级百分比，最高可达3.44亿美元，将支付给
投资者团体，以换取2022年6月获得的1.6亿美元RIPSA资金，该资金已获得VTAMA批准；作为债务入账，截至2023年3月31日账面净值为1.74亿美元
|
|||
| • |
欠NovaQuest的两笔2018年融资的其他里程碑，截至2023年3月31日，这两笔融资作为公允价值2.08亿美元的债务入账。
|
|||||||
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免疫抗体
|
反FcRN专营权
|
•
|
最高可达4.325亿美元(截至2023年3月31日，里程碑式的成就总计2000万美元)在完成某些开发、法规和销售里程碑事件后 |
•
|
净销售额的分级版税，从个位数的中位数到十几岁左右 | |||
|
Telavant
|
RVT-3101
|
•
|
无 | • | 净销售额中位数的特许权使用费 | |||
|
普里奥维特
|
布雷波西替尼
|
•
|
如果某一年的总净销售额超过中亿美元，则支付中值数千万销售额里程碑付款 |
•
|
不到十几岁的青少年按净销售额收取的分级版税 | |||
|
基尼万特
|
纳米卢单抗
|
•
|
在完成某些里程碑后，最高可获得4000万美元 | • | 净销售额的分级版税，从十几岁到十几岁左右不等 | |||
|
血先锋
|
RVT-2001
|
•
|
第一个适应症的开发和监管里程碑最高可获得6500万美元；每个额外的适应症最高可获得1800万美元的付款；商业里程碑付款最高可达2.95亿美元 |
•
|
净销售额从个位数到十几岁以下的分级高额特许权使用费 | |||
注：以上摘要并不声称是完整的。有关这些协议条款的更多信息，请参阅《-资产收购和许可协议；其他VANT协议》以及作为本年度报告10-K表格附件的协议本身。
下表汇总了截至2023年3月31日我们对某些子公司和附属公司的所有权。
|
罗伊万特所有权
|
||||||||
|
旺特
|
基本信息1
|
完全稀释2
|
||||||
|
Demavant
|
100
|
%
|
85
|
%
|
||||
|
免疫抗体
|
57
|
%3
|
51
|
%3
|
||||
|
Telavant
|
75
|
%
|
75
|
%
|
||||
|
普里奥维特
|
75
|
%
|
69
|
%
|
||||
|
变种生物
|
60
|
%
|
54
|
%
|
||||
|
Genevant
|
83
|
%
|
65
|
%
|
||||
|
基尼万特
|
96
|
%
|
90
|
%
|
||||
|
血先锋
|
100
|
%
|
99
|
%
|
||||
|
科万特
|
100
|
%
|
93
|
%
|
||||
|
希万特
|
100
|
%
|
90
|
%
|
||||
|
杨梅
|
24
|
%3
|
21
|
%3
|
||||
|
洛克凡特
|
64
|
%
|
57
|
%
|
||||
|
数据先锋
|
*
|
*
|
||||||
| 1. |
基本所有权是指罗伊万特对实体的已发行和已发行普通股和优先股(如果适用)的所有权百分比。
|
| 2. |
完全稀释所有权是指Roivant在每个
案例中对实体的所有未偿还股权的百分比所有权，包括未归属的RSU以及期权和认股权证。
|
| 3. |
指公开交易的实体。
|
| * |
截至2023年3月31日，公司在Datavant的少数股权约占已发行A类单位的17%。Datavant的资本结构包括几类优先股，除其他特征外，这些优先股具有清算优先权和转换特征。于该等优先单位转换为A类单位后，本公司的所有权权益将被摊薄。有关罗伊万特在Datavant的所有权权益的更多
信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的罗伊万特经审计综合财务报表附注4。
|
8
目录表
在即将到来的一年里，我们有一套强劲的预期短期催化剂，包括以下列出的项目。此外，我们计划每年对多种潜在的类别领先药物进行许可。
|
计划
|
旺特
|
触媒
|
预期时间
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)乳膏
|
Demavant
|
VTAMA在银屑病中商业化应用的最新进展
|
正在进行中
|
||||
|
Roivant管道增长
|
罗伊万特
|
新的中后期许可内公告
|
正在进行中
|
||||
|
LNP平台
|
Genevant
|
LNP专利诉讼最新进展
|
正在进行中
|
||||
|
IMVT-1402
|
免疫抗体
|
第一阶段试验的初始数据(SAD结果)
|
8月/9月2023年
|
||||
|
IMVT-1402
|
免疫抗体
|
第一阶段试验的初始数据(MAD结果)
|
2023年10月/11月 |
||||
|
布雷波西替尼
|
普里奥维特
|
系统性红斑狼疮潜在登记2B期试验的背线数据
|
4Q 2023
|
||||
|
巴托达布
|
免疫抗体
|
Graves病二期试验的初步数据
|
4Q 2023
|
||||
|
RVT-2001
|
血先锋
|
RVT-2001低风险骨髓增生异常综合征1/2期试验的数据
|
2H 2023
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)乳膏
|
Demavant
|
特应性皮炎中VTAMA的预期sNDA申请
|
1Q 2024
|
||||
|
巴托达布
|
免疫抗体
|
慢性炎症性脱髓鞘多神经病的关键2B期试验的初步数据
|
1H 2024
|
||||
|
纳米卢单抗
|
基尼万特
|
结节病2期试验的TOPLINE数据
|
2H 2024
|
||||
|
巴托达布
|
免疫抗体
|
重症肌无力3期试验的TOPLINE数据
|
2H 2024
|
||||
|
RVT-3101
|
Telavant
|
克罗恩病二期试验诱导部分的背线数据
|
4Q 2024
|
||||
|
巴托达布
|
免疫抗体
|
甲状腺眼病3期试验的背线数据
|
1H 2025
|
||||
|
布雷波西替尼
|
普里奥维特
|
皮肌炎3期试验的背线数据
|
2025
|
注：参照的是历年。所有催化剂计时均基于当前预期，并视FDA反馈情况而定，可能会发生变化。
9
目录表
Demavant概述
| • |
概述:
|
| • |
德马万特正在营销VTAMA®(Tapinarof)乳膏，1%，用于成人斑块型牛皮癣的局部治疗。FDA于2022年5月批准VTAMA用于轻、中、重度斑块型牛皮癣的局部治疗。
|
| • |
Demavant还在开发VTAMA，用于治疗成人和儿童的特应性皮炎。我们完成了两个3期临床试验，使用VTAMA治疗成人和儿童特应性皮炎的爱慕1和爱慕2。在这两个试验中，VTAMA达到了其主要终点和次要终点，获得了具有临床意义和统计意义的结果。
|
|
•
|
Demavant的早期开发流水线包括一种额外的新型芳烃受体(“AhR”)激动剂DMVT-506，其特性类似于VTAMA。Demavant正在开发DMVT-506，用于治疗免疫性和炎症性疾病。
|
| • |
Lead计划:
|
| • |
VTAMA是一种新型的，每天一次，不含类固醇的局部乳膏，在美国被批准用于治疗成人斑块型牛皮癣。Demavant正在开发VTAMA，用于治疗成人和2岁儿童的特应性皮炎。
|
| • |
VTAMA直接针对AhR，它是皮肤动态平衡和炎症的关键调节因子。
|
| • |
疾病概述:
|
| • |
斑块型银屑病是一种慢性炎症性皮肤疾病，其特征是皮损由红色斑块和银色鳞片的斑块组成。
|
| • |
特应性皮炎是最常见的湿疹类型，是一种以皮肤干燥、瘙痒为特征的慢性疾病。
|
| • |
在美国，牛皮癣和特应性皮炎分别影响大约800万人和2600万人。
|
| • |
当前治疗的局限性:
|
| • |
局部皮质类固醇(TCS)是最常见的一线疗法，但由于存在严重副作用的风险，它们通常不能使用超过四周。
|
| • |
虽然口服和生物疗法越来越多地可用，但它们往往限于中到重度疾病，往往具有复杂的获取、报销和使用管理要求。
|
| • |
临床资料:
|
| • |
我们完成了两个关键的3期临床试验，PSOARING 1和PSOARING 2，用于使用VTAMA治疗成人轻度、中度和重度斑块型牛皮癣。
|
| • |
在两个关键的3期试验中，每个都有500多名患者参加，VTAMA达到了其主要终点和次要终点，获得了具有临床意义和统计意义的结果。
|
| • |
我们的长期开放标签PSOARING 3研究提供了VTAMA在12周双盲治疗期之后疗效提高的证据，表明随着时间的推移，治疗的持久性，以及有缓解作用的证据，以时间衡量，直到疾病在停止治疗后恶化。
|
| • |
在我们的特应性皮炎的儿科最大使用量研究中，VTAMA在2岁以下的受试者中显示出良好的安全性、药代动力学和临床改善。
|
| • |
我们最近报道了两个3期临床试验的顶级数据，分别是APPROVE 1和ADEMINE 2，用于治疗2岁以下成人和儿童的特应性皮炎。在这两个试验中，VTAMA达到了其主要终点和次要终点，获得了具有临床意义和统计学意义的结果。数据表明，在这一人群中没有新的安全或耐受性信号。
|
| • |
发展计划和即将到来的里程碑:
|
| • |
FDA于2022年5月批准VTAMA用于成人斑块型牛皮癣的每日一次局部治疗，我们已经建立了高度专业化的商业销售组织。
|
10
目录表
| • |
VTAMA是25年来在美国推出的第一个针对斑块型牛皮癣的局部新型化学实体，提供了治疗效果、安全性、耐受性、治疗持久性和缓解效果的良好组合。
|
| • |
我们预计将在2024年第一季度向FDA提交补充新药申请，批准VTAMA用于治疗成人和儿童特应性皮炎。
|
| • |
罗伊万特所有权:
|
| • |
截至2023年3月31日，我们拥有德马万特100%的已发行和已发行普通股，在完全稀释的基础上拥有85%。
|
VTAMA商业化应用于成人斑块型银屑病的治疗
FDA于2022年5月批准VTAMA用于治疗成人轻度、中度或重度斑块型牛皮癣。
德马万特已经建立了一个高度专业化的商业销售组织，专注于高价值的皮肤病保健提供者及其患者，并实施“同类最佳”的付款人报销和患者销售点访问策略，我们相信这将确保患者在推出时获得广泛的访问机会。截至2023年6月，德马万特已覆盖1.25亿个商业寿险，占总投保量的76%，其中72%的投保是在投放后的前9个月(包括与两个国家PBM配方和两个国家健康计划配方的合同)。由于牛皮癣患者主要由皮肤科医生管理，我们部署了一支由大约100名专业销售专业人员组成的团队，专注于顶尖皮肤科医生的核心目标群，他们开出了牛皮癣市场上所有商业处方的大部分。我们相信，一个以科学为导向、以客户为中心的团队将使我们能够接触到大约10,000家价值最高的皮肤病保健提供者。我们预计将继续投资于VTAMA发布后的工作，包括继续建立我们的销售和营销团队以及相关活动。我们相信，这些努力使得在过去12个月内没有牛皮癣处方的患者能够获得相当数量的VTAMA新处方。
对于美国以外的市场，我们可能会机会主义地寻求战略合作，以最大限度地扩大VTAMA的商业机会。
自2018年收购VTAMA以来，我们通过多项专利扩大了我们的知识产权组合，预计这些专利将提供至少2038年的知识产权保护。
VTAMA治疗银屑病和特应性皮炎
VTAMA是一种新颖的，每天一次，美容优雅，不含类固醇的局部霜。VTAMA直接针对皮肤动态平衡和炎症的关键调节因子AhR，以帮助减少Th17和Th2细胞因子，这两种促炎途径分别与斑块型牛皮癣和特应性皮炎有关，增加抗氧化活性，并促进皮肤屏障的修复。VTAMA面霜设计简单，不油腻，无臭，我们相信这使它在美容方面变得优雅。到目前为止，已有超过4700名受试者参加了VTAMA和VTAMA乳膏的前几种配方的25项临床试验。
银屑病和特应性皮炎
牛皮癣和特应性皮炎每年影响全球数亿人，影响他们的生活质量，包括他们的身体健康、心理状态和整体福祉。虽然局部治疗是治疗的基础，但由于疗效、耐受性和安全性问题、应用部位的限制和治疗时间的限制，许多患者未能达到预期的结果。
牛皮癣是一种慢性炎症性疾病，皮肤损害的特征是红色斑块和银色斑块，在美国估计有800万人受到影响。它最常见的形式是寻常型牛皮癣或斑块型牛皮癣，约占所有牛皮癣病例的80%至90%。牛皮癣的严重程度通常按受累的体表面积(BSA)进行分类：轻度(小于3%的BSA)、中度(3%至10%的BSA)和重度(大于10%的BSA)。根据这一分类，在美国，大约90%的牛皮癣患者患有轻中度疾病，这通常是最适合局部治疗的。
特应性皮炎是最常见的湿疹类型，在美国有超过960万儿童和约1650万成年人受到影响。这是一种慢性疾病，其特征是皮肤干燥、发痒，经常会出现红疹。特应性皮炎可持续数年或终生，并可与其他类型的湿疹重叠。特应性皮炎具有复杂的病理生理机制，涉及遗传、免疫和环境因素，最终导致皮肤屏障功能障碍和免疫系统失调。这种情况最常发生在儿童中(全世界有15%到30%)。大约60%的特应性皮炎患者在出生后第一年出现症状，高达90%的人在五岁时出现症状。虽然在婴儿期和青春期更为常见，但十分之一的人会患上特应性皮炎。大约85%的成人患者患有轻度至中度特应性皮炎，而15%的患者患有重度特应性皮炎。
11
目录表
TCSs通常被用作治疗炎症性皮肤病的一线疗法，如牛皮癣和特应性皮炎。它们有广泛的仿制形式，并带有FDA类别标签，将其使用期限限制在不超过四周，以及使用地点，禁止在面部、腹股沟或腋窝(腋窝)等敏感皮肤部位使用。虽然许多人使用TCS会有改善，但持续长期使用TCS可能会导致严重的副作用，包括皮肤萎缩。因此，医疗保健专业人员和患者仅限于TCS治疗的间歇性治疗周期，
导致频繁的疾病发作和疾病复发，为免疫皮肤科的慢性病提供了不充分的解决方案。罗氟司特是一种非类固醇PDE4抑制剂，于2022年7月被批准用于治疗12岁及以上患者的斑块状牛皮癣；然而，该产品带有标签限制和禁忌症，包括药物相互作用的风险，并且尚未显示出非治疗缓解的证据
。局部钙调神经磷酸酶抑制剂(“TCI”)是局部治疗特应性皮炎的一种额外的非类固醇选择，但其使用受到安全问题的限制，包括报告使用TCI治疗的患者出现恶性病变的黑盒警告。口服和生物治疗已变得越来越普遍，但往往仅限于中到重度牛皮癣和特应性皮炎患者，这些患者在受影响人口中所占比例最小。虽然生物制品已被证明非常有效，但它们的使用也受到系统性副作用、高成本以及报销和准入限制的担忧。口服疗法在功能上仅限于中到重度牛皮癣患者。口服疗法也有明显的副作用，并没有达到与生物制剂相同的疗效水平。此外，FDA最近关于Janus Kinase抑制剂(“JAK”)的行动导致了与该产品类别的安全问题有关的限制性标签和
黑盒警告，包括口服和外用形式，以及用于特应性皮炎的局部治疗。
考虑到TCS、其他外用药物、口服和生物制剂疗法的局限性，患有炎症性皮肤病的患者经常报告对他们目前的治疗方案不满意
。我们看到了像VTAMA这样一种每天一次的新型局部治疗方法的机会，以满足斑块型牛皮癣和特应性皮炎长期治疗选择的需要。此外，我们认为VTAMA有潜力被用作生物制剂和口服疗法的补充疗法。
牛皮癣和特应性皮炎是免疫皮肤病的两个最大市场，预计到2028年，美国的总销售额将达到约381亿美元，全球将达到523亿美元。局部治疗是皮肤科治疗的基础，占2023年皮肤科医生开出的所有美国处方的81%。美国每年治疗牛皮癣和特应性皮炎的处方如下：
|
TCS
|
生物制品
|
口服液；注射剂
|
其他话题
|
||||
|
PSO年度脚本(MAT 2023年4月)
|
~4.35M
|
~2.26M
|
~898K
|
~627K
|
|||
|
AD年度脚本(MAT 2023年4月)
|
~15.2M
|
~1.54M
|
~4.6M
|
~1.3M
|
消息来源：EvalatePharma
12
目录表
VTAMA治疗银屑病
临床资料
我们完成了两个关键的3期临床试验，PSOARING 1和PSOARING 2，评估VTAMA在成人轻度、中度和重度斑块型牛皮癣中的使用。在这两项分别招募了500多名患者的
试验中，VTAMA达到了其主要终点和所有次要终点，获得了具有临床意义和统计学意义的结果，以及良好的安全性和耐受性。在12周时，分别有35.4%和40.2%的患者在PSOARING 1和PSOARING 2中接受VTAMA治疗，获得了医生总体评估(PGA)评分的主要疗效终点为Clear(0)或My Clear(1)，并且比基线至少改善了2级，相比之下，使用车辆控制霜的患者分别为6.0%和6.3%(p
VTAMA符合PSOARING 1和PSOARING 2中具有统计学意义的所有次级终点，包括关键次级终点、银屑病面积和严重程度指数(PASI75)中≥改善75%的受试者比例。在PSOARIN1组和PSOARIN2组中，分别有36.1%和47.6%的患者在使用1%VTAMA乳膏后12周达到PASI75，而使用赋形剂对照乳膏的患者分别为10.2%和6.9%。此外，在12周时，两组患者≥90%的银屑病面积和严重指数(PASI90)改善的比例，也是次要终点，与赋形剂对照霜相比，在统计学上显著更高(p=0.0005和p
此外，VTAMA被观察到耐受性良好，与以前的试验一致，由于不良事件(“AEs”)、没有治疗相关的严重不良事件(“SAEs”)和最小的严重应用部位反应而导致的停用率较低。
高级皮肤反应一般是轻度到中度的，大多数是局部皮肤反应。PSOARING 1组和PSOARING 2组因不良事件而终止试验的总比例分别为5.6%和5.8%。因毛囊炎而终止试验的比率分别为1.8%和0.9%。未观察到与VTAMA相关的严重不良反应，90%以上的符合条件的患者参加了开放标签的长期扩展研究。到目前为止，已有超过4700名受试者参加了VTAMA和VTAMA乳膏的前几种配方的25项临床试验。
下面的图像显示了一名患者斑块牛皮癣的快速和完全清除，实现了确定的试验终点。基线时，该患者的PGA评分为3，表示中度疾病，PASI评分为17.6。基线图像显示典型的斑块银屑病，边界清楚的红斑性鳞屑斑块。在第4周，PGA从3降至2，PASI从17.6降至4，后者已超过PASI降低75%的阈值(PASI75)。前臂上的靶斑块完全消失了。12周时，PGA和PASI评分均为0，表明疾病完全清除。PGA和PASI是全球疗效评估。
13
目录表
2021年9月，我们报告了我们的长期开放标签研究PSOARING 3的最终结果，结果显示，在PSOARING 3研究中，58.2%的PGA得分为≥2的受试者在研究期间至少一次的PGA得分为0或1。虽然PSOARING 3不像PSOARING 1和PSOARING 2研究那样是一项载体对照研究，但我们相信这些数据为VTAMA潜在的治疗效果提供了支持性证据，而不是先前PSOARING研究中使用的12周双盲治疗期。此外，在763名受试者中，有312人(40.9%)在研究期间至少实现了一次疾病完全清除(PGA评分为0)。我们
在整个研究过程中没有观察到快速反应或对治疗的反应减弱的证据，我们认为这表明随着时间的推移，治疗的持久性。
与此相关的是，在我们的临床试验中，包括我们的PSOARING 3长期开放标签研究的数据，我们还观察到，一些接受VTAMA治疗的患者在停止治疗后的较长一段时间内保持了具有临床意义的疾病控制。在PSOARING 3中，受试者在他们的疾病完全消除(PGA=0)时停止应用VTAMA。然后对这些受试者进行跟踪，并利用首次恶化的时间(定义为PGA≥2)来确定维持治疗后的临床益处。我们将停药期间维持清朗/几乎清净(PGA 0/1)称为缓解效应。在PSOARING 1和PSOARING 2试验的第12周访问结束时，受试者被提供参加PSOARING 3长期开放标签研究。PGA≥为1的受试者开始使用VTAMA乳膏进行治疗，每天一次，直到他们的PGA评分为0。当患者的牛皮癣随后恶化时，停止治疗，并重新开始治疗(PGA≥2)。
在PSOARING 3中，对于进入研究的PGA评分为0(79/763)的受试者，在疾病完全清除和停止治疗后疾病恶化的中位时间(定义为PGA评分为≥2)约为115天。此外，在进入PSOARING 3的PGA评分为0(312/763)的患者中，停止治疗后病情恶化的平均总持续时间约为130天。我们相信，这些额外的临床观察证实了1%VTAMA乳膏的长期疗效，并将其与其他局部疗法区分开来。
VTAMA治疗特应性皮炎
临床资料
我们完成了两个关键的3期试验，分别是ADVERE 1和ADVINE 2，评估了VTAMA在两岁及以上患者中治疗中重度特应性皮炎的使用。在这两个试验中，每个都有400多名患者参加，VTAMA达到了其主要终点和所有次要终点，结果具有统计学意义。在第8周，接受VTAMA治疗的受试者中，45.4%和46.4%的受试者在特应性皮炎(VIGA-ADTM)的VIGA全球评估(VIGA-ADTM)反应中达到了主要终点Clear(0)或几乎Clear(1)，比基线至少改善了2级，而服用VTAMA的受试者分别为13.9%和18.0%(P试验结果概述如下：
14
目录表
|
崇拜1
第8周
|
崇拜2
第8周
|
|||||
|
端点
|
VTAMA 1%QD
|
车辆QD
|
P值
|
VTAMA 1%QD
|
车辆QD
|
P值
|
|
VIGA-AD成功1
|
45.4%
|
13.9%
|
|
46.4%
|
18.0%
|
|
|
EASI752
|
55.8%
|
22.9%
|
|
59.1%
|
21.2%
|
|
|
PP-NRS中的≥降低4个点3
|
55.8%
|
34.2%
|
0.0366
|
52.8%
|
24.1%
|
0.0015
|
| 1 |
主要终点：在第8周达到VIGA-AD评分为Clear(0)或几乎Clear(1)且至少比基线改善2级的受试者的比例。
|
| 2 |
次要终点：8周时≥较基线改善75%的受试者比例。
|
| 3 |
次要终点：≥12岁、基线PP-NRS评分≥为4的受试者在第8周时PP-NRS较基线降低≥4点的比例。
|
此外，来自ADVINE 1和ADVINE 2试验的数据表明，在受试者人群中，包括2岁以下的儿童，没有新的安全性或耐受性信号。这些不良反应大多是轻度到中度的，由于不良反应导致的研究中止率较低(1.9%VTAMA对3.6%VTAMA)。特别感兴趣的AEs包括接触性皮炎(1.5%VTAMA对2.2%)和毛囊事件(10.0%VTAMA对0.7%VTAMA)。
VTAMA的发展
我们正在进行ADOREING 3，一项长期的开放标签推广研究，以评估1%VTAMA乳膏在特应性皮炎患者中的安全性和有效性。研究对象包括已完成VTAMA或赋形剂治疗的患者，以及已完成最大使用量PK研究的患者，以及因病情较轻或较重而不符合纳入敬爱1或2的儿科患者。爱慕3包括长达48周的VTAMA乳膏1%，以及7天的安全随访期。
我们还在进行一项开放式研究，以评估1%的VTAMA乳膏在斑块型银屑病儿童患者中的疗效。该研究包括12周的初级治疗阶段和可选的40周长期扩展阶段，在此阶段，所有符合条件的受试者将每天接受1%的VTAMA乳膏。选择不参加可选的40周长期延长阶段的受试者将在初级治疗阶段结束后约一周完成后续访问。
我们预计将在2024年第一季度向FDA提交补充新药申请，批准VTAMA用于治疗成人和儿童特应性皮炎。
15
目录表
VTAMA的潜在好处--当前治疗的局限性
VTAMA在斑块型银屑病中的应用
我们认为，VTAMA具有几个关键属性，使其优于目前斑块型牛皮癣的治疗标准，包括TCS疗法：
基于VTAMA在两个3期试验中显示的牛皮癣症状在临床上有意义和统计上的显著减少，再加上对使用时间没有标签限制，也没有标签安全警告或预防措施，我们相信VTAMA将被广泛和潜在地长期用于任何皮肤损伤，无论在身体的什么位置。我们相信，我们生成的3期数据和在我们的开放标签长期扩展研究中观察到的数据支持长期使用VTAMA来替代其他局部和口服治疗，用于治疗成人轻度、中度和重度斑块型牛皮癣。
VTAMA在特应性皮炎中的应用潜力
TCS，特别是中低效价TCS，代表了特应性皮炎治疗的标准护理。尽管它们被广泛使用，但由于全身吸收、下丘脑-垂体-肾上腺轴抑制、皮肤变薄和其他潜在副作用，TCS在儿科患者中引起了特别的关注。儿童体表面积与体重的比率增加会导致吸收增加和全身暴露。美国皮肤病学会的指南建议限制儿童长期使用TCS，以避免全身副作用的风险。因此，根据美国国家湿疹协会的数据，86%的美国患者报告对目前特应性皮炎的治疗方案不满意。许多父母对用类固醇治疗孩子也有相当大的担忧，这可能会成为医生治疗的障碍。由于这些风险和患者的不满，医疗保健提供者不太可能在儿童以及面部或尿布/腹股沟等敏感皮肤区域长期使用它们。此外，为治疗特应性皮炎而开发的外用PDE4抑制剂也与副作用有关，包括应用部位灼热和刺痛。局部钙调神经磷酸酶抑制剂是局部治疗特应性皮炎的另一种非类固醇选择；然而，它们的使用受到安全性的限制，包括已报道的局部钙调神经磷酸酶抑制剂治疗患者的恶性肿瘤(如皮肤和淋巴瘤)的方框警告。
尽管进行了局部治疗，但病情突然发作的患者可能会被开出全身用药，如口服皮质类固醇或口服环孢素A，以迅速缓解疾病的严重体征和症状。虽然这些作为突发事件的临时治疗是有效的，但延长使用时间与许多潜在的副作用或不良事件有关。全身类固醇，如泼尼松，可导致症状缓解，但不建议使用它们来诱导稳定的缓解，因为与类固醇相关的许多副作用以及突然停止治疗时有严重疾病发作的倾向。环孢素一般也不推荐使用超过一到两年，因为它与肾毒性、多毛症、恶心和淋巴瘤有关。根据2014年Adelphi美国AD疾病特定计划的数据，超过58%的患有中到重度特应性皮炎的成年人患有医生认为这些治疗方法无法充分控制的疾病。虽然生物疗法更有效，就像牛皮癣的情况一样，但最近批准的Dupixent等疗法的使用仅限于有重大疾病负担的患者，因为它们昂贵、需要频繁注射、需要定期预约医生、具有潜在的全身毒性，并且通常需要实验室监测。此外，FDA最近对JAK抑制剂采取的行动导致了与该产品类别的安全问题相关的限制性标签和黑盒警告，包括用于特应性皮炎的局部治疗。
16
目录表
我们相信VTAMA有潜力填补特应性皮炎长期治疗选择的需要。我们还相信，VTAMA有潜力提供显着的临床进步，以解决特应性皮炎患者经历的持续闪光周期，这是由于护理标准TCS的短期使用限制造成的。我们相信，VTAMA的临床特征，包括迄今观察到的安全性和有效性结果，与TCS有明显的区别。我们还相信，医生将接受在特应性皮炎领域开出一种新的局部疗法，在这种领域，品牌局部药物通常会被开出，但现有的治疗方案存在副作用。
VTAMA在特应性皮炎中的销售和营销潜力
如果VTAMA被FDA批准用于治疗特应性皮炎，我们计划扩大我们的牛皮癣销售团队，以便能够接触到更多看过大量特应性皮炎患者的专家，如儿科皮肤科医生和过敏症专科医生。根据外部调查数据，初级保健提供者和儿科医生报告将85%或更多的特应性皮炎患者在开始二线或三线治疗后转介给专家，包括儿科皮肤科医生、皮肤科医生和过敏症专家。基于我们的商业团队在美国开发和推出皮肤病产品的经验，我们相信，拥有一个由125至150名总销售代表组成的高度专业化的销售团队，我们可以有效地达到牛皮癣和特应性皮炎的核心目标群。
免疫学和炎症性疾病的DMVT-506
DMVT-506是一种早期候选药物，是一种新型的AhR激动剂，具有与VTAMA相似的活性。我们正在评估DMVT-506作为免疫学和炎症性疾病的潜在差异化治疗选项。DMVT-506是一种独特的新化学实体，受物质组成专利保护，自然到期日为2041年。
17
目录表
免疫抗体概述
| • |
概述:
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免疫公司正在开发一系列抗体--巴托泰博和IMVT-1402--针对新生儿片段结晶受体(FcRN)，用于治疗免疫球蛋白介导的自身免疫性疾病。
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节目:
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巴托泰博和IMVT-1402是针对FcRN的新型、全人型单抗。
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两者都被设计成一种简单的自我皮下注射(SC)，我们相信剂量可以根据疾病的严重程度和阶段进行定制。
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在非临床研究和到目前为止进行的临床试验中，已经观察到巴曲坦可以降低免疫球蛋白G(“IgG”)抗体水平。高水平的致病免疫球蛋白抗体导致多种自身免疫性疾病，因此，我们相信巴曲坦在相关疾病领域具有广泛应用的潜力。
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IMVT-1402也已在非临床研究中被观察到，以降低抗体水平。重要的是，根据预期的人类有效剂量水平，IMVT-1402的人类等效剂量对食蟹猴的白蛋白和低密度脂蛋白(“LDL”)胆固醇水平的影响微乎其微，甚至没有影响。这是IMVT-1402的一个关键属性，我们相信它可能会被用于治疗需要维持剂量的慢性疾病，实现高度的免疫球蛋白抑制。
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我们目前正在开发治疗重症肌无力(MG)、甲状腺眼病(TED)、慢性炎症性脱髓鞘多神经病(CIDP)和Graves病(GD)的巴托通，并于2023年第二季度启动了IMVT-1402的第一阶段临床试验。
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疾病概述:
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MG是一种罕见的慢性自身免疫性疾病，其特征是随意肌肉无力和疲劳。据估计，MG的患病率为每10万人中有18人，在美国高达5.9万人。
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TED是一种影响眼睛周围组织的自身免疫性疾病，严重时可能会威胁视力。据估计，TED在美国的年发病率为每10万人中有10例。
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CIDP是一种自身免疫性神经系统疾病，其特征是周围神经系统的髓鞘或神经纤维上的结节受损。据估计，美国CIDP的患病率几乎为每10万人中就有9人。
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GD是一种与甲状腺激素分泌过多有关的自身免疫性疾病，也是导致甲亢的最常见原因。据估计，在美国，GD的发病率为每10万人中有35人。
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当前治疗方法的局限性:
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早期疾病：皮质类固醇和免疫抑制剂。
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晚期疾病：静脉注射免疫球蛋白(IVIg)，或血浆置换。
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治疗方法受到以下因素的限制：起效时间延迟，治疗效果随时间推移而减弱，以及不良的安全性。
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临床资料:
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在第一阶段临床试验的最高剂量队列中，每周四次SC服用680毫克的巴托泰布导致血清免疫球蛋白水平平均最大下降78%，标准偏差为2%。注射部位
巴曲坦和安慰剂组的反应相似。
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正如之前披露的，我们在巴曲坦的早期临床试验中自愿暂停剂量，以评估在一些试验受试者中观察到的治疗诱导的总胆固醇和低密度脂蛋白水平的升高。在评估了现有的安全性数据并与多个监管机构进行了讨论后，我们正在继续巴曲坦的临床开发。
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2019年，我们启动了一项开放标签的单臂2a期临床试验，用于治疗TED。大多数受试者(7人中的4人)在治疗结束时经历了临床活动评分(CAS)大于或等于2分的改善，7名受试者中有3人是眼球突出度有效者，定义为研究眼的眼球突出度下降大于或等于2 mm。2019年，我们还启动了一项随机、掩蔽、安慰剂对照的巴托泰布治疗TED的2b期临床试验。我们在2021年2月自愿暂停给药，导致这项
试验不再盲目，主要终点不明显。然而，我们对2b期试验的探索性终点的分析，以及2a期试验的结果，增加了我们对TED患者采取行动的抗FcRN机制的信心，它们为我们推动TED进一步发展的兴趣提供了部分基础。
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2019年，我们启动了一项多中心、随机、盲法、安慰剂对照的巴托泰布治疗MG的2a期临床试验。在一项对完成第42天试验的15名受试者进行的预先指定的综合分析中进行的评估显示，接受巴托泰布治疗的受试者(N=10)在MG-ADL量表和MGC量表上均有临床改善。
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目录表
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发展计划和即将到来的里程碑:
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我们预计，作为治疗重症肌无力的巴托泰布的第三阶段关键试验的主要数据将在2024年下半年公布。
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我们预计，治疗TED的巴托泰布第三阶段临床计划的主要数据将于2025年上半年公布。
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我们预计，作为治疗CIDP的关键2b期试验的开放标签期的初步数据将于2024年上半年公布。
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我们应为首字母数据来自将于2023年第四季度推出的治疗GD的巴托泰布的概念验证第二阶段试验。
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我们已经启动了IMVT-1402的第一阶段试验，预计2023年8月或9月将获得单一上升剂量队列的初步数据，2023年10月或
11月将获得多个上升剂量队列的初始数据。
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罗伊万特所有权:
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截至2023年3月31日，我们拥有免疫公司已发行和已发行普通股的57%，在完全稀释的基础上占51%。
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产品线
我们的创新产品线包括Batotopab(以前称为IMVT-1401)和IMVT-1402，这两种都是针对新生儿片段结晶受体(“FcRN”)的新型全人型单抗。Batotopab和IMVT-1402是我们和HanAll Biophma有限公司(“HanAll”)进行的一项多步骤、多年研究计划的结果，目的是设计高效的抗FcRN抗体，这种抗体可以作为一种简单的皮下注射进行优化，我们相信可以根据疾病的严重程度和阶段量身定制。
我们的第一个候选产品Batotopab已经小批量(例如，2毫升)使用27号针头，同时仍产生治疗相关的药效学活性，我们相信这些重要属性将推动患者的偏好和市场采用。在非临床研究和到目前为止进行的临床试验中，已经观察到巴曲坦可以降低免疫球蛋白G(“IgG”)抗体水平。高水平的致病免疫球蛋白抗体导致多种自身免疫性疾病，因此，我们相信巴曲坦在这些疾病领域具有广泛应用的潜力。
同样，我们的第二个候选产品IMVT-1402也在非临床研究中被观察到，以降低免疫球蛋白抗体水平。重要的是基于在预期的人类有效剂量水平上，相当于人类剂量的IMVT-1402对食蟹猴的白蛋白和低密度脂蛋白胆固醇水平的影响很小，甚至没有影响。这是IMVT-1402的一个关键属性，我们认为这可能会使其用于治疗需要维持剂量的慢性疾病，实现高度的免疫球蛋白抑制。我们正在开发用于自身免疫性疾病的巴托泰博和IMVT-1402，对于这些疾病，有强有力的证据表明致病的免疫球蛋白抗体会驱动疾病的表现，对于这些疾病，降低免疫球蛋白抗体应该会带来临床益处。
巴托泰布对重症肌无力的潜在治疗作用
MG概述
MG是一种与肌肉无力和疲劳有关的自身免疫性疾病。MG患者产生抗体，导致免疫攻击神经和肌肉细胞交界处的关键信号受体蛋白，从而抑制神经与肌肉正常沟通的能力。这会导致肌肉无力因活动而加剧，这种活动可以仅局限于眼部肌肉，也可以更普遍地应用于全身，包括呼吸肌肉。绝大多数MG患者的血清乙酰胆碱受体(AChR)抗体水平升高，导致神经纤维和肌肉纤维之间的信号传递中断。这些抗体最终会导致波动的肌肉无力和疲劳。
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目录表
据估计，MG的患病率为每100,000人中有18人，在美国高达59,000例。MG可以发生在任何年龄；然而，发病年龄往往遵循双峰分布。早发性疾病通常发生在10至30岁的人群中，主要影响女性。晚发性疾病通常发生在50岁以上的人中，主要影响男性。与许多自身免疫性疾病一样，
目前还没有已知的导致MG的基因改变，在大多数患者中，它是自发发生的。
这种疾病的症状可能是一过性的，在疾病的早期阶段可以自发缓解。然而，随着疾病的发展，无症状期变得越来越少，疾病恶化可能会持续几个月或保持慢性。15到20年后，一些软弱通常会得到修复，受影响最严重的肌肉经常会萎缩。许多患者发现很难进行日常活动，这既是因为即使在治疗后症状改善也不充分，在某些情况下，口服皮质类固醇的长期副作用也很复杂，这是治疗MG的一种常见方法。
非常早期的MG是对症治疗的，使用乙酰胆碱酯酶抑制剂，如吡斯的明。随着疾病的发展，患者通常使用免疫抑制药，如糖皮质激素、硫唑嘌呤、霉酚酸酯和环孢素。随着MG变得更严重，患者可以在病情恶化期间使用IVIg进行治疗，它通过包括FcRN饱和在内的多种潜在机制提供治疗益处。最近批准用于治疗MG的药物是两种补体C5抑制剂eculizumab和raverizumab-cwvz，其使用仅限于抗AChR阳性MG现有治疗无效的患者。Efgartigimod是一种抗FcRN抗体片段，最近被批准用于治疗抗AChR抗体阳性的成人MG患者。我们认为，目前这种治疗MG的方法还有改进的空间，因为其中一些治疗方法可能会给患者带来繁重的给药要求、显著的副作用或等待很长时间才能看到治疗效果。
临床资料
2019年，我们启动了一项多中心、随机、盲法、安慰剂对照的巴托泰布治疗MG的2a期临床试验。根据对完成第42天试验的15名受试者进行的预先指定的综合分析进行的评估，接受巴托泰单抗治疗的受试者(N=10)在MG-ADL量表和MGC量表上都显示出临床改善。我们认为，基于我们对巴托泰布在MG的2a期试验的数据的回顾，有足够的概念证据来进行一项关键试验来评估巴托泰布治疗MG的效果。
发展规划
在2022年第二季度，我们启动了巴托泰布的第三阶段关键试验，作为治疗MG的药物。我们预计这项试验的主要数据将是可用在2024年的下半年。
我们的试验旨在解决未得到满足的患者需求，并将巴曲坦与其他治疗MG的方法区分开来。
MG三期试验设计(N~210)
QW=每周，Q2W=每两周一次，SC=皮下注射
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目录表
巴托泰布对TED的潜在治疗作用
TED概述
特德，也被称为格雷夫斯眼病或GO，是一种威胁视力的自身免疫性炎症性疾病，影响眼睛周围的肌肉和组织。最初的症状可能包括眼睛干燥和砂砾，对光敏感，过度流泪，复视，以及眼后压力感。确诊时，许多TED患者上眼睑后缩，眼周肿胀和红肿，眼球突出(凸出)。在某些情况下，眼部肌肉的肿胀和僵硬会阻止眼睛协同工作，从而导致复视。在多达20%的TED患者中，需要进行减压手术以改善眼功能，或进行康复手术以提高生活质量。
TED最常见的原因是针对促甲状腺激素受体(“TSHR”)形成的自身抗体。这些抗TSHR抗体激活眼外间隙中高表达TSHR的细胞，如成纤维细胞和脂肪细胞。抗TSHR自身抗体水平与TED的临床特征呈正相关，并影响其预后。
除了抗TSHR自身抗体外，激活胰岛素样生长因子1受体(“IGF1R”)的抗体也可能与TED有关。TSHR和IGF1R在功能上有重叠，刺激任何一种受体都可能导致TED中类似的生化途径的激活。IGF1R和TSHR之间相互作用的确切性质仍在继续研究；然而，实验证据表明，刺激TSHR抗体的作用只被IGF1R拮抗剂部分阻断，而它们可能被TSHR拮抗剂完全阻断。
据估计，TED在美国的年发病率为10/100,000。TED的自然历史始于持续6至24个月的炎症期，其特征是淋巴细胞浸润、成纤维细胞增殖和脂肪组织增加。TED患者的一线治疗通常是免疫抑制治疗，包括大剂量的皮质类固醇。在这一活跃的炎症阶段对患者进行免疫抑制治疗可以减轻症状，并改变疾病的进程。然而，一旦最初的炎症阶段结束，免疫抑制治疗就无效了，由于急性炎症而发展起来的纤维化水平只能通过手术才能逆转。我们估计，美国每年有15,000至20,000名患者患有活动期TED，并有资格接受针对致病抗TSHR抗体的治疗。
作为第一种选择，活动期TED患者接受免疫抑制治疗，例如大剂量的皮质类固醇，通常是静脉或口服。皮质类固醇并不是对所有患者都有效，大约三分之一的患者会复发。这种疗法会增加急性和严重器官损伤、骨质疏松、体重增加、糖尿病、高血压、骨质疏松症和抑郁症的风险。2020年1月，FDA批准Horizon Treeutics的Tepezza(Teproumumab)用于治疗TED，Tepezza是一种抗IGF-1R抗体。眼眶放射治疗是一种减少淋巴细胞渗透的方法，可与皮质类固醇或免疫抑制治疗联合使用。与这些抗炎和免疫抑制药物类似，放射治疗在TED活动期最有效。对于中到重度活动期TED对皮质类固醇激素无效的患者，可以使用环孢素或霉酚酸酯这两种广泛的免疫抑制药物进行治疗。这些药物与许多副作用有关，既与它们的一般免疫抑制作用有关，也与固有毒性有关，如高血压、肾脏疾病和胃肠道毒性。小病例研究已经确定利妥昔单抗是TED患者诱导免疫抑制的另一种方法。利妥昔单抗(罗氏)是一种与B细胞特异性抗原结合的单抗，可导致B细胞的破坏。然而，利妥昔单抗可能会出现严重的副作用，如输液相关反应。手术被认为是高度活动性疾病患者的一种治疗选择，这些患者已经接受了皮质类固醇或免疫抑制治疗，但仍有进展性疾病。由于其侵袭性，手术通常用于非活动性疾病。
临床资料
2019年，我们启动了一项开放标签的单臂2a期临床试验，用于治疗TED。2019年，我们还启动了一项随机、遮盖、安慰剂对照的巴托泰布治疗TED的2b期临床试验。我们在2021年2月自愿暂停给药，导致2b期试验解盲，主要终点并不显著。然而，我们的分析2b期试验的探索性终点结果，以及2a期试验的结果，增加了我们对TED患者抗FcRN作用机制的信心，它们为我们推动TED进一步发展的兴趣提供了部分基础。
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目录表
发展规划
在2022年第四季度，我们启动了我们的第三阶段临床计划，以评估巴托泰布作为治疗TED的方法。我们预计该计划的主要结果将在2025日历年上半年公布。
TED第三阶段试验设计(每次试验N~100)
巴托泰布对CIDP的潜在治疗作用
CIDP概述
CIDP被认为是一种免疫介导的神经病，其特征是周围神经和神经根脱髓鞘，由病理性的自身反应性免疫球蛋白G(IgG)抗体驱动。在世界范围内，报告的CIDP流行率为每10万人0.8至8.9人。平均发病年龄约为50岁，复发病程与患者年龄较小有关，男性主要受影响，与女性的比例约为2：1。
典型的CIDP表现为进行性或复发性，对称性累及近端和远端的肌肉无力，持续数周。CIDP的病理生理学机制尚不完全清楚。然而，人们认为，分子模仿等激发过程会导致自身反应性T细胞的激活。
在临床治疗方面，静脉注射免疫球蛋白、皮质类固醇和血浆置换被认为是治疗CIDP的一线治疗方法。治疗模式包括使用这三种药物中的一种开始治疗。对于治疗3个月后仍未达到客观改善(即损害和残疾)的患者，可以尝试第二或第三第一线药物。
替代选择包括利妥昔单抗、环磷酰胺或环孢菌素，尽管支持将它们用作CIDP治疗的证据有限。一旦达到目标改善，患者可能会转向维持治疗，其目标是将治疗剂量或频率降低到最低有效水平。对于维持治疗，患者可以从IVIg改为皮下免疫球蛋白(SCIg)；免疫调节剂如硫唑嘌呤、环孢菌素或霉酚酸酯可用于IVIg剂量减少、皮质类固醇节省或PLEX频率降低。
尽管已有上述治疗方法可用，但CIDP患者的医疗需求仍未得到满足。例如，虽然免疫球蛋白治疗(IVIg，SCIg)是有效的，但它可能与严重头痛、血栓栓塞和溶血等严重副作用和并发症有关。此外，IVIg治疗对患者的时间造成了负担，并且需要亲自前往输液中心
访问家庭健康机构对家庭管理的支持仍然有限。皮质类固醇治疗虽然有效，但与一些众所周知的严重不良事件(如体重增加、高血压、糖尿病和骨质疏松症)有关，特别是长期使用。Plex是一种需要中心静脉途径的专门手术，并不是普遍可用的。在CIDP中可能使用的免疫调节疗法都与重大潜在风险有关，包括恶性肿瘤和/或感染的可能性。总而言之，目前可用的治疗方法与发生不良事件的巨大潜在风险相关，通常会给患者带来很高的时间和精力负担，并且可能受到可获得性的限制。
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目录表
发展计划
在2022年第四季度，我们启动了一项治疗CIDP的关键2b期巴托泰布试验。我们预计这项试验的开放标签期
的初始数据将于2024年上半年提供(在此期间，将提供两种盲法剂量的巴托泰博之一)。
我们的试验旨在开发一种可能是同类中最好的慢性抗FcRN疗法。该试验的主要特点包括：
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根据欧洲神经病学学会/周围神经学会2021年修订的CIDP指南，由被诊断为CIDP的成年参与者组成的三个队列。随机队列由筛查时的CIDP
治疗定义(即Ig或PLEX、皮质类固醇或不治疗)。
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≤洗涤期12周：洗涤期结束时病情没有恶化的参与者将被退出研究。
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第1期-随机治疗(12周)：两种剂量方案包括每周680毫克皮下注射(QW SC)或340 mg QW SC。完成第1期的非应答者将在完成第12周和随后为期4周的随访后退出研究。
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第2期-随机停药(≤24周)：包括340mgQW SC或安慰剂的剂量。
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主要终点：在筛查时接受免疫球蛋白或PLEX治疗的患者在第2期内复发事件的比例(队列A)。
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长期延长：在第二阶段复发或在第二阶段完成但没有复发的参与者将有资格参加长期延长研究。没有复发的参与者将获得340 mg qw的剂量，而在第二阶段复发的参与者将获得680 mg qw的初始剂量，持续4周，然后是340 mg qw的剂量。
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CIDP 2b期试验设计
巴托泰布作为治疗Graves病的潜在药物
GD概述
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目录表
GD是一种影响甲状腺的自身免疫性疾病。GD患者会产生甲状腺刺激素受体(TSHR-Ab)的自身抗体，导致甲状腺激素分泌增加和失控(甲状腺机能亢进症)。由于甲状腺激素在心脏、中枢神经系统和周围神经系统、肌肉、骨骼和皮肤等许多器官的功能中起着重要的作用，甲状腺激素过量的存在与各种体征和症状有关，包括甲状腺肿大、心悸、心律失常、焦虑、体重减轻、失眠、骨质疏松症和胫前粘液性水肿。虽然焦虑和震颤等神经性症状在年轻患者中更常见，但老年患者往往会出现心血管并发症，如心跳加快和/或不规则，甚至心力衰竭。TSHR-Ab的存在也参与了GO，也被称为TED的发病机制，这种疾病更可能发生在甲状腺功能亢进程度较重、甲状腺肿大、有吸烟史并接受过放射性碘治疗的GD患者中。所报告的GD发病率和流行率因采用的方法不同而不同，但据估计，全球约有2%的女性和0.2%的男性受到影响，每年每10万人中约有20-40例。甲状腺机能亢进症是最常见的甲状腺机能亢进症的原因，所有年龄段都会发生，但尤其是20岁至50岁的成年人和育龄妇女。
GD的主要治疗目标是降低甲状腺激素水平。有三种选择可供选择：手术、RAI和口服抗甲状腺药物(ATDS)。手术，包括切除整个甲状腺(甲状腺切除术)是一种选择，特别是对于患有巨大甲状腺肿大的患者、计划怀孕的女性，以及在某些情况下对ATDS无效的患者。尽管任何此类手术都可以立即解决甲状腺功能亢进症，但它也与一些并发症有关，包括甲状旁腺损伤，这可能导致一过性或持续性低钙血症，以及喉部神经损伤。此外，为了减少手术过程中急性并发症的风险，患者通常需要术前治疗，以确保心血管和甲状腺激素的稳定。
RAI治疗会破坏甲状腺，因为电离辐射会导致脱氧核糖核酸损伤。它被认为是几个国家的首选治疗方法，尤其是在ATDS被禁忌症或对该药物类别无效的患者中。最近的数据表明，RAI放射性碘与几种类型的癌症有关。除了RAI后癌症风险的潜在增加
，TSHR-Ab效价的持续增加、Graves‘GO的新发风险以及既往眼病的恶化都是这种对RAI的治疗转变的驱动因素。
在美国最常用的ATD是亚硫酰胺、他巴唑和丙基硫氧嘧啶。虽然这些药物通常被认为是安全的，但它们的长期使用可能与肝毒性、胰腺炎和骨髓毒性有关。为此，患者需要实验室监测，在开始治疗之前需要进行完整的血细胞计数和肝功能测试。根据美国和欧洲的指南，ATD的治疗通常为12至18个月，在此期间实现50%至55%的缓解率。然而，许多患者在停用ATD后会复发。
发展计划
在2023年第二季度，我们在德国GD启动了一项概念验证第二阶段临床试验。我们预计这项试验的初步结果将于2023日历年第四季度
公布。
GD第二阶段试验设计
答：未列出其他纳入和排除标准
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目录表
IMVT-1402
IMVT-1402是一种抑制FcRN的全人单抗，是根据HanAll协议(定义如下)从HanAll获得许可的一组抗体的一部分。
IMVT-1402有三个关键的产品属性，有可能将其与其他FcRN抑制剂区分开来。首先，在非临床研究中，我们观察到IMVT-1402的免疫球蛋白降低幅度与我们在非临床研究中观察到的巴曲坦相似。其次，我们已经完成了IMVT-1402的CMC和配方工作，使其能够像巴曲坦一样方便地给药和简单的皮下给药。最后，在一项面对面的非临床研究中，在剂量高于预期人类有效剂量的情况下，IMVT-1402与巴曲坦进行了比较，IMVT-1402对白蛋白和低密度脂蛋白胆固醇的影响很小，甚至没有影响。
发展计划
2023年第二季度，FDA批准了我们的IMVT-1402研究新药(“IND”)申请，在监管机构MedSafe批准临床试验申请(“CTA”)后，我们在新西兰的健康志愿者中启动了IMVT-1402的第一阶段临床试验。这项临床试验将评估皮下给药的FcRN抑制剂IMVT-1402的安全性、耐受性和药效学特征。我们预计，单一上升剂量队列的初始数据将于2023年8月或9月公布，多个上升剂量队列的初始数据将于2023年10月或11月公布。第一阶段试验设计
如下：
IMVT-1402一期临床试验设计
IMVT-1402是一种2毫升的简单皮下注射，在皮下剂量队列中以150毫克/毫升的浓度用27针头进行注射。附加或可选队列可能包括1200毫克静脉注射单次递增剂量、150毫克SC多次递增剂量和450毫克SC多次递增剂量。在审查了相同或更高剂量水平的单次上升剂量队列的药代动力学(PK)和安全性数据后，将启动第一个多个上升剂量队列，第一个多个上升剂量队列的最终剂量选择取决于本次PK审查。在审查了所有先前剂量队列的安全数据和PK数据后，将启动单个和多个递增剂量队列。
IMVT-1402的非临床研究
基于来自抗FcRN类分子的猴子和人类数据，在人类研究中，抗FcRN治疗可实现剂量依赖性的免疫球蛋白G抑制，最高可达基线的80%；FcRN阻断的PK和药效学(“PD”)在食蟹猴和人类之间具有高度的可译性。我们的第二个抗FcRN候选产品IMVT-1402在食蟹猴的非临床研究中也被观察到，它可以将免疫球蛋白水平降低到与巴曲坦类似的程度。重要的是，根据预期的人类有效剂量水平，IMVT-1402的人类等效剂量对食蟹猴的白蛋白和低密度脂蛋白胆固醇水平的影响很小，甚至没有影响。这是IMVT-1402的一个关键属性，我们相信它可能会被用于治疗需要维持剂量的慢性疾病，实现高度的免疫球蛋白抑制。我们正在开发用于自身免疫性疾病的巴托泰博和IMVT-1402，对于这些疾病，有强有力的证据表明致病的免疫球蛋白抗体会驱动疾病的表现，对于这些疾病，降低免疫球蛋白抗体有望带来临床益处。
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目录表
药效学数据
在一项面对面的安慰剂对照的非临床研究中，观察到IMVT-1402在远高于预期的人类有效剂量的剂量下，实现了与巴曲坦类似的深度降低免疫球蛋白，对白蛋白和低密度脂蛋白胆固醇水平的影响很小或没有影响。我们相信这份个人资料可能是班上最好的。
IMVT-1402和Batotopab的正面对照研究中总免疫球蛋白水平的平均降低
在食蟹猴身上
白蛋白在IMVT-1402和巴托泰布面对面研究中的平均变化
在食蟹猴身上
IMVT-1402和Batotopab的头对头研究中总胆固醇的平均变化
在食蟹猴身上
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目录表
IMVT-1402和Batotopab的头对头研究中低密度脂蛋白胆固醇的平均变化
在食蟹猴身上
X射线晶体结构分析
FcRN与IMVT-1402和巴曲坦的配合物的X射线晶体结构证实了IMVT-1402没有观察到白蛋白影响。很明显，当IMVT-1402与FcRN结合时，其取向与Batotopab
不同。
IMVT-1402和Batotopab-FcRN络合物X射线晶体结构的带状表示
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目录表
潜在的新适应症
我们继续评估巴曲坦和IMVT-1402的潜在新适应症，考虑了一系列因素，包括但不限于未满足的医疗需求程度、治疗提供的潜在好处、目标患者人口规模和商业潜力。
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目录表
Telavant概述
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概述:
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Telavant正在开发一种针对肿瘤坏死因子样细胞因子1A(TL1A)的单抗RVT-3101，用于治疗炎症性肠病(IBD)，包括溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(CD)以及其他炎症性和纤维性疾病。
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Lead计划:
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RVT-3101是一种潜在的一流的、针对TL1A的全人型单抗。TL1a阻断是一种新的多效性作用机制，它抑制多种免疫细胞亚群的致病放大，抑制促炎细胞因子的产生，并降低以IBD和许多其他免疫性和纤维性疾病为特征的纤维化标志物。RVT-3101在UC和CD分别为3期和2期，有可能成为中到重度IBD患者的首选治疗方案和第一个精确治疗方案。
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疾病概述:
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溃疡性结肠炎是一种以复发和缓解粘膜炎症为特征的慢性炎症性肠病。炎症仅限于直肠和结肠，最初是由上皮细胞或结构性肠上皮功能障碍驱动的。相关症状包括腹痛、腹泻、紧迫感、下卧位和大小便失禁。大多数中到重度UC患者倾向于依赖或难以接受皮质类固醇和其他治疗方法，包括高级治疗，有相当大的内窥镜疾病活动(存在溃疡)，并可能有很高的结肠切除风险。
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克罗恩病的特征是跨壁炎症，可累及管腔胃肠道的任何部分，并可从肛周区域延伸至食道，甚至口腔。CD的典型症状包括腹痛、腹泻(有或无出血)、疲倦和体重减轻。镉可导致结构性并发症，包括狭窄(肠管狭窄)、瘘管(连接肠道和其他器官的管路)和脓肿。狭窄经常导致反复发作的腹痛和小肠梗阻，或不常见的结肠梗阻。Cd还与胃肠道以外的并发症有关，患者患结直肠癌和小肠癌的风险较高。
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仅在美国，IBD就是一个价值约170亿美元的市场，而且还在增长，2022年领先疗法在美国的销售额超过150亿美元。我们估计，美国有200多万患者患有IBD，UC和CD是最常见的两种形式。
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当前治疗方法的局限性:
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不良的预后指标、有限的疗效、不良的安全性和耐受性以及缺乏生物标记物会导致对更严重的IBD患者进行“反复试验”的治疗模式或最终切除结肠。
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中到重度UC患者的治疗目标是实现缓解，即在没有皮质类固醇治疗的情况下，持久的临床和内窥镜下的缓解。氨基水杨酸酯(5-AsA)是首选的初始治疗方案，其次是皮质类固醇。对使用类固醇没有足够反应或无法在不复发的情况下逐渐减少的患者，然后转向高级治疗，如肿瘤坏死因子、整合素、IL-12/23或JAK抑制剂。尽管批准了多种高级疗法，但患者实现缓解的需求仍很高。缓解率保持在30%以下，随着时间的推移，许多患者会失去反应。
许多现有的治疗方案不能同时提供高端疗效和良好的安全性。
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CD患者的治疗目标是实现并保持缓解，因为现有的药物往往难以在患者的一生中保持一致的疗效。皮质类固醇和免疫抑制药物通常被用作最初的治疗选择。对于中到重度患者，肿瘤坏死因子抑制剂是最常用的高级疗法，然而，尽管它们在诱导环境中可能起作用快且有效，但在维持环境中它们的有效性往往会下降。其他已批准的药物，如整合素、IL-12/23和JAK抑制剂也有类似的限制，无论是出于安全性还是有效性。对于CD患者来说，对于安全有效的长期治疗选择，仍然存在大量未得到满足的需求。此外，生物经验丰富或能力不足的应答者的缓解率可能不高，这表明在二线高级设置中有很高的未得到满足的需求。此外，CD中可能有纤维化的表现，特别是在现有的治疗方法下，这些症状特别难以治疗。
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29
目录表
| • |
临床资料:
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| • |
到目前为止，RVT-3101在UC的两个2期(托斯卡纳和托斯卡纳-2)试验已在约300名患者中得到了临床验证，支持在广泛的中/重度活动期UC患者中实施3期计划。在所有临床研究中，已有400多名受试者服用了RVT-3101。
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| • |
Tuscany-2是一项大型、全球性、随机、双盲、安慰剂对照的剂量范围2b期研究，旨在研究RVT-3101在患有中、重度溃疡性结肠炎的成人参与者中的有效性、安全性和药代动力学。Tuscany-2是一项为期56周的研究，其中比较不同剂量的RVT-3101与安慰剂的引导期的关键疗效和安全终点在第14周被评估。慢性期的关键结果在第56周被评估，在慢性期，所有患者都将接受RVT-3101治疗。在诱导期接受RVT-3101治疗的患者被预先分配到慢性期接受相同或更低剂量的治疗。
|
| • |
在Tuscany-2诱导期(14周)后，RVT-3101具有统计学意义和临床意义
与安慰剂相比，在测试的每个剂量下，临床缓解率和内窥镜改善率。与所有患者相比，生物标记物阳性患者获得了更高的临床缓解和内窥镜改善。
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| 1. |
在整个研究中，约20%的患者由于在特定部位缺乏同意而没有对生物标志物进行分析。
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| 2. |
在分析了生物标记物状态的患者中，100%的患者确定了生物标记物阳性或阴性状态。
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| 3. |
按辉瑞预先制定的统计分析方案，用Chan和Zhang(1999)方法计算比例差的单侧p值。统计学意义被认为是p值≤0.025。
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| 4. |
由于四舍五入的原因，经安慰剂调整的差值可能与总值和安慰剂之间的差值不完全匹配。
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30
目录表
| • |
在RVT-3101的预期3期剂量下，观察到临床缓解和内窥镜检查改善的统计学意义和临床意义均高于总体人群。
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•
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在Tuscany-2的慢性部分(第56周)后，观察到临床有意义的缓解率和内窥镜改善率，在诱导期和慢性期跨多个终点给药的患者的临床缓解率和内窥镜改善。
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这里显示的诱导期和慢性期数据指的是第14周和第56周的Mitt人群，其中Mitt的定义是在慢性期(N=224)接受至少一剂RVT-3101的患者。由于四舍五入的原因，增量值可能与第14周和第56周之间的差值不完全匹配。
|
•
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在预期的第三阶段剂量下，观察到的改善超过了在总体人口中观察到的改善。下面显示的数据包括在整个研究过程中分配给预期第三阶段剂量的所有患者。
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此处显示的诱导期和慢性期数据指的是14周和56周的Mitt人群，由于四舍五入的原因，Delta值可能与第14周和56周之间的差值不完全匹配。
|
•
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与入职期间类似，临床缓解和内窥镜改善结果在生物标志物阳性亚群中观察到的结果超过了整个患者群体中观察到的结果。下面显示的数据是针对生物标记物阳性且在整个试验过程中接受了预期的3期剂量的患者。
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此处显示的诱导期和慢性期数据指的是14周和56周的Mitt人群，由于四舍五入的原因，Delta值可能与第14周和56周之间的差值不完全匹配。
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•
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在托斯卡纳-2的所有剂量下，RVT-3101在56周内耐受性良好。曾经有过未观察到抗药物抗体对短期或长期的负面影响临床缓解与内窥镜改善结果在预期的第3期剂量下，56周的患者中和抗体阳性率为0%RVT-3101。
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31
目录表
| • |
发展计划和即将到来的里程碑:
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| • |
我们已经在CD患者中启动了RVT-3101的2期剂量范围研究。我们预计诱导期的背线数据将在2024日历年第四季度提供。
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| • |
我们正在准备一项大型、随机、对照的RVT-3101在UC患者中的第三阶段临床计划。
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•
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罗伊万特所有权:
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| • |
截至2023年3月31日，我们拥有Telavant已发行和流通股的75%，在完全稀释的基础上持有75%。
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32
目录表
Genevant概述
| • |
概述:
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Genevant是一家专注于技术的核酸输送和开发公司，拥有两个输送平台--脂质纳米颗粒(LNP)平台和配体结合平台--广泛的知识产权组合和深厚的科学专业知识，目前专注于与其他制药或生物技术公司合作，为未得到满足的医疗需求开发核酸疗法。
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| • |
交付平台:
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Genevant有两个递送平台：LNP和配体共轭。
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| • |
LNP平台：
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面对面展示的经过验证的技术体内评估LNP效力和免疫刺激的可电离脂质研究
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| • |
用于肝细胞和疫苗的临床验证，以及其他传统上难以触及的组织和细胞类型的不同发展阶段，包括肺、眼、中枢神经系统和肝星状细胞和免疫细胞
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| • |
截至2023年3月31日，已颁发的专利和正在申请的专利超过650项
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| • |
配体共轭平台：
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| • |
新的GalNAc配体在临床前研究中被证明有能力传递到肝脏
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| • |
在临床前的面对面测试中，根据击倒的持续时间和大小评估，与当前的行业基准相比，显示出相同或更好的临床前效力
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| • |
应用递送专业知识设计新型肝外配体以扩大治疗范围
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| • |
基于协作的业务模式:
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| • |
Genevant利用其在核酸治疗药物输送方面的专业知识，为其合作者识别的有效载荷或目标组织开发最佳输送系统。
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| • |
Genevant基于协作的商业模式是在成功后寻求部分或全部预付款、研发报销、里程碑和版税(或利润份额)，同时还保留在协作环境下开发的与交付相关的知识产权的某些权利，以供潜在使用或退出许可。
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| • |
目前的一些合作伙伴包括BioNTech、武田、Sarepta、Gritstone、St Pharm、270 Bio、Korro Bio、朱拉隆功大学(通过其疫苗研究中心)和普罗维登斯治疗公司。
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| • |
临床资料:
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Genevant LNP技术已经在十几种不同的候选产品上进行了临床测试，代表了数百种临床经验。
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| • |
Genevant LNP技术包括在第一个获得FDA批准的RNA-LNP产品Alnylam的Onpattro(Patisiran)中。
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罗伊万特所有权:
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截至2023年3月31日，我们拥有Genevant已发行和已发行普通股的83%，在完全稀释的基础上持有65%。
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核酸治疗学
核酸疗法代表了一种新兴的治疗方式，我们相信这种疗法可以克服传统小分子药物开发在治疗基因定义的疾病方面的挑战。根据蛋白质结构，绝大多数人类蛋白质被认为是小分子无法下药的。核酸疗法通过影响蛋白质表达本身来规避靶点是否不可用药的问题。
近年来，随着FDA批准Alnylam的Onpattro和Givlaari(吉沃西兰)和多基因新冠肺炎疫苗，核酸治疗领域获得了显著的发展势头。在临床开发中有大量的核酸疗法管道，这进一步突显了核酸疗法在短期内的变革潜力。然而，核酸疗法仍然面临着将核酸输送到特定细胞类型的障碍。由于RNA分子的大小和负电荷，它们不能被动地穿过大多数细胞膜，因此必须与输送技术一起给药，以确保运输到
目标细胞类型。
33
目录表
我们使用两项专利技术，LNP递送和配体共轭递送，以提高核酸疗法临床成功的可能性。2018年，我们从Arbutus Biophma获得了每项技术的知识产权许可。
我们专注于通过利用最初在Arbutus
及其前身开发或改进技术的技术团队的几名成员的科学专业知识，将我们的平台扩展到新型组织类型。
脂质纳米粒平台
我们的LNP技术平台旨在交付核酸，包括mRNA、siRNA、反义和基因编辑构建体。
在一项面对面的研究中，只改变关键可电离脂质的多种LNP配方进行了比较，Genevant目前的铅配方优于第三方配方。特别是，我们的配方显示出比其他配方更好的效力和避免免疫刺激，包括与FDA批准的第一种RNA-LNP疗法Alnylam‘s Onpattro(下图中的“MC3”)中使用的LNP相比。
Genevant LNP在面对面研究中表现优于第三方LNP
*FDA批准的第一个siRNA-LNP(Alnylam‘s Onpattro)的关键脂质
此外，Genevant LNP技术已经带着十几种不同的候选产品进入临床，代表了数百个临床经验的主题。
34
目录表
有了这一成功的记录，我们现在也将我们的LNP能力集中在肝细胞以外具有历史挑战性的细胞和组织类型上，包括肝星状细胞(HSCs)。
我们已经证明了我们有能力通过在临床前研究中访问HSCs来向具有挑战性的目标提供核酸治疗药物。肝星状细胞的激活被公认为是纤维化的中心驱动力，因此，针对激活的肝星状细胞的技术可能是解决某些肝病的关键。
在临床前研究中，通过Genevant的LNP技术将RNAi输送到HSC，显示出在肝细胞中具有最低活性的HSC靶点的选择性击倒，如下所示。
其他临床前研究支持我们设计LNPs将核酸输送到肺部的能力，我们相信随着时间的推移，我们的科学专业知识将导致将LNPs导向其他细胞和组织类型的能力，如中枢神经系统、免疫细胞和眼睛。
LNP将siRNA传递到HSCs显示在小鼠中选择性地击倒了靶mRNA
肝细胞内的活性
配体共轭平台
除了我们的LNP平台，我们还拥有专有的RNAi配体共轭平台。新型配体可以成功地将siRNA和某些其他寡核苷酸输送到肝细胞，我们的专业知识使新型配体的设计具有潜力，有可能将输送能力扩展到其他类型的细胞，如肝星状细胞。与当前的行业基准相比，我们的配体共轭技术已显示出与当前行业基准相同或更好的临床前效力，通过击倒的持续时间和大小进行评估。我们目前已经在美国和以色列颁发了专利，并有多项关于我们的配体共轭平台的专利申请正在进行中。
我们正在开发下一代配体共轭平台，我们称之为“RNAi 2.0”。我们的RNAi 2.0平台在非人类灵长类动物的面对面临床前研究中显示出比传统配体结合物(RNAi 1.0)更好的强度和击倒持续时间。此外，我们的RNAi 2.0平台：
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含有固有的内溶特性
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| • |
已经展示了明显的体内效力的增强
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| • |
维持皮下给药方案，并有望在临床试验中皮下给药
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| • |
与其他配基类型保持兼容
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目录表
战略
Genevant寻求与其他制药或生物技术公司合作开发RNA疗法，建立互惠合作，使合作伙伴能够获得创新技术，同时为Genevant提供利用我们的专业知识扩大技术及其治疗应用的机会。
这为协作者提供了以下好处：
| • |
获得经过验证的技术，为肝细胞或疫苗应用提供核酸疗法
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| • |
有可能将RNA有效载荷提供给历史上难以触及的组织或细胞类型，以及核酸设计能力
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| • |
不需要在一个日益复杂的领域建立内部交付专业知识或从头开始建立知识产权
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这为Genevant提供了以下好处：
| • |
扩大核心交付技术和能力的机会，保持在核酸交付领域的领先地位
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| • |
通常，能够利用在我们自己或与其他合作者的协作环境中开发的与交付相关的知识产权的某些权利
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| • |
通过交易结构产生收入的机会，包括预付款、研发报销和其他里程碑以及成功结果后的特许权使用费的某种组合
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到目前为止，Genevant已经与领先的公司建立了合作伙伴关系，共同愿景是推进创新的核酸药物，以改变患者的生活。我们目前的合作包括：
| • |
砂岩-获得Genevant的LNP技术，用于Gritstone的自我放大RNA型新冠肺炎疫苗计划
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| • |
砂岩-获得与自我放大RNA一起使用的LNP技术，用于未指明的适应症
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| • |
萨雷普塔-为特定神经肌肉疾病提供LNP基因编辑疗法的研究合作和选项协议；Genevant将设计并与Sarepta合作开发肌肉靶向LNPs，用于多种适应症的基因编辑靶点，包括Duchenne肌营养不良
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| • |
BioNTech-共同开发最多五种具有高度未满足医疗需求的罕见疾病，并获得LNP技术，与BioNTech的mRNA一起用于特定数量的肿瘤学目标
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| • |
武田-获得LNP技术，开发针对HSC特定靶点的核酸疗法，以治疗肝纤维化
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| • |
270人传记-获得LNP技术，为血友病A开发基因编辑疗法
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| • |
科罗生物-获得LNP技术，开发治疗Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症的RNA编辑疗法
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| • |
圣帕姆-获得Genevant的LNP技术，用于圣辉瑞的MRNA新冠肺炎疫苗计划的特定地区
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| • |
普罗维登斯-获得Genevant的LNP技术，用于普罗维登斯的信使核糖核酸新冠肺炎疫苗计划
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| • |
朱拉隆功大学-获得在其信使核糖核酸新冠肺炎疫苗计划中指定的亚洲地区使用的伦敦核蛋白技术
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广泛的专利组合
我们的LNP平台受到强大的专利组合的保护，涵盖了成功交付核酸所需的广泛方面。
我们的专利针对的是：
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脂类结构，包括阳离子和聚乙二醇脂
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| • |
颗粒组成，包括含核酸颗粒的常用类脂比例范围
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| • |
具有一定结构特征的含核酸颗粒
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| • |
含信使核糖核酸的LNP制剂
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| • |
我们制造工艺的各个方面
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目录表
Priovant概述
| • |
概述:
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| • |
Priovant正在开发布雷西替尼，这是一种有效的TYK2和JAK1小分子抑制剂，用于治疗皮肌炎(DM)、系统性红斑狼疮(SLE)和其他免疫介导性疾病。
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| • |
Lead计划:
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| • |
布雷西替尼是一种潜在的口服TYK2和JAK1小分子抑制剂，可抑制与自身免疫相关的依赖TYK2和JAK1的细胞因子的信号传递，包括I和II型干扰素、IL-6、IL-12和IL-23。
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| • |
疾病概述:
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| • |
糖尿病是一种慢性的、免疫调节的皮肤和肌肉疾病。糖尿病患者通常会出现特征性的皮疹和近端肌肉无力，这可能会导致严重的功能损害或毁容。糖尿病患者患间质性肺疾病、恶性肿瘤和心力衰竭的风险显著增加，估计5年死亡率为10%-40%。
|
| • |
系统性红斑狼疮是一种慢性、免疫介导的结缔组织疾病，几乎可以影响所有主要器官系统。系统性红斑狼疮最常见的症状是皮肤和肌肉骨骼症状，但也经常观察到神经、胃肠道、血液和肾脏症状。系统性红斑狼疮患者感染和心血管疾病的风险显著增加，导致估计的10年和15年死亡率分别为9%和15%。
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| • |
我们估计，在美国大约有37,000名成年DM患者和多达300,000名成人SLE患者。
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| • |
当前治疗方法的局限性:
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| • |
皮质类固醇、抗风湿病药物(DMARDS)和免疫抑制剂单独或联合使用是治疗糖尿病和系统性红斑狼疮患者的传统疗法。这些疗法中的许多都与严重的毒性和有限的疗效有关。
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| • |
对于对传统治疗无效的糖尿病患者，IVIg(OCTAGAM 10%)是FDA批准的重要治疗方法。然而，IVIg在糖尿病患者中的第三阶段Proderm研究的临床试验数据和多年非标签使用的病例报告证实，即使使用IVIg，许多糖尿病患者仍存在残余疾病活动。此外，静脉注射免疫球蛋白的治疗非常繁重，通常需要在每个月的几天里进行几个小时的输液治疗。IVIG还对包括血栓形成和肾衰竭在内的严重风险发出黑盒警告。
|
| • |
对于对传统疗法没有足够反应的SLE患者，belimumab(Benlysta)和anifrom Lumab(SAPHNELO)是FDA批准的生物治疗方法。然而，在Belimumab的BLISS
阶段3计划和anifrom Lumab的Tulip阶段3计划中，临床试验数据表明许多患者对这些治疗无效，并且这两种治疗都是静脉或皮下给药。
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| • |
临床资料:
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| • |
布雷西替尼已经在免疫介导性疾病(牛皮癣关节炎、斑块牛皮癣、溃疡性结肠炎、斑秃和化脓性汗腺炎)的5项已完成的安慰剂对照2期研究中进行了评估。在所有五项研究中，布雷西替尼的治疗与统计上有意义和临床上有意义的疗效相关。
|
37
目录表
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研究人群
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N1
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布雷西替尼剂量
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主端点结果
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统计
意义
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||||
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银屑病关节炎
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218
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每天30毫克，一次
|
第16周，安慰剂调整后的ACR20 RR为23.4%
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P = 0.0197
|
||||
|
银屑病斑块型银屑病患者。
|
212
|
每天30毫克，一次
|
-10.1第12周PASI评分中经安慰剂调整的CFB
|
P
|
||||
|
溃疡性结肠炎
|
167
|
每天30毫克，一次
|
-2.28第八周Mayo评分中经安慰剂调整的CFB
|
P = 0.0005
|
||||
|
斑秃是一种常见的疾病。
|
942
|
每天30毫克，一次3
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49.18第24周经安慰剂调整的CFB的SALT评分
|
P 4
|
||||
|
化脓性汗腺炎
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100
|
45毫克，每日一次5
|
第16周，经安慰剂调整的HiSCR比率为18.7%
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P = 0.02984
|
| 1. |
总体而言，研究N代表随机接受所有布雷波替尼剂量水平或安慰剂的患者，排除随机接受其他药物治疗的患者。
|
| 2. |
仅包括最初24周研究期的患者。
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| 3. |
60 mg，每日1次，连续4周，然后每天30 mg，每天1次，连续20周。
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| 4. |
单边p值(预先指定的统计分析)。
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| 5. |
在这项研究中，每天一次45毫克的布雷西替尼是唯一评估的剂量。
|
ACR20：美国风湿病学会改善20%；RR：有效率；CFB：较基线变化；PASI：银屑病面积和严重程度指数；SALT：脱发严重程度工具；HiSCR：化脓性汗腺炎临床反应
| • |
布雷西替尼的安全性数据库包括在14项已完成的1期和2期研究以及3项正在进行的1期和2期研究中评估的1400多名暴露参与者。在这些研究中，布雷波西替尼通常是安全的，耐受性良好，JAK类治疗的紧急不良事件(“TEAE”)的发生率与批准的JAK抑制剂的开发计划中观察到的比率相当。总而言之，这些数据
表明了与已批准的JAK抑制剂相似的安全性。
|
| • |
到目前为止，布雷西替尼还没有在DM中进行评估。然而，FDA批准的几种JAK抑制剂已经在标准护理疗法无效的DM患者中得到临床验证，正如100多个标签外病例报告和开放标签临床试验中所报告的那样。此外，由于DM的病理生物学是由TYK2和JAK1介导的细胞因子的失调所驱动的，我们认为，与对TYK2或JAK1具有选择性的抑制剂相比，布雷西替尼具有独特的对TYK2和JAK1的双重抑制作用，具有显示出更好的临床疗效的潜力。
|
| • |
到目前为止，布雷西替尼尚未在系统性红斑狼疮中进行评估。然而，FDA批准的和正在研究的JAK抑制剂已经在SLE患者中完成了成功的概念验证研究。而且，像DM一样，SLE的病理生物学是由细胞因子的失调调节驱动的，其信号转导由TYK2和JAK1共同介导。我们认为，与对TYK2或JAK1有选择性的抑制剂相比，布雷西替尼对TYK2和JAK1都有独特的双重抑制作用，因此有可能在SLE中显示出卓越的临床疗效。
|
| • |
发展计划和即将到来的里程碑:
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| • |
Priovant目前正在对难治性皮肌炎患者进行布雷西替尼的大型随机对照3期研究。这项研究将总共招募大约225名受试者，与安慰剂相比，
将每天评估一次15毫克和30毫克的布雷西替尼。这项研究的主要终点是52周时的平均总改善分数(“TIS”)，这是一个有效的肌炎改善指数。
|
| • |
布雷西替尼目前正在一项大型随机对照2B期研究中进行评估，研究对象为中至重度活动期系统性红斑狼疮患者。这项研究总共招募了350名受试者，将与安慰剂相比，每天评估一次15毫克、30毫克和45毫克的布雷西替尼。这项研究的主要终点是系统性红斑狼疮应答指数(“SRI-4”)，这是52周时经过验证的系统性红斑狼疮改善指数。Priovant
预计在2023年下半年收到这项研究的背线结果。
|
| • |
Priovant还在评估brepoitinib在其他孤儿和特殊免疫介导性疾病中的开发。
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38
目录表
以下示意图显示了正在进行的DM阶段3和SLE阶段2B试验的试验设计：
罗伊万特所有权:
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截至2023年3月31日，我们拥有Priovant 75%的已发行和流通股，在完全稀释的基础上持有69%。
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39
目录表
血先锋概述
| • |
概述:
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| • |
Hemavant正在开发RVT-2001，这是一种小分子SF3B1调节剂，用于治疗风险较低的骨髓增生异常综合征(MDS)患者的输血依赖性贫血。
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| • |
Lead计划:
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| • |
RVT-2001可能是一种潜在的一流的口服小分子SF3B1调节剂，它可以纠正SF3B1突变导致的mRNA转录中的剪接缺陷，这些转录产物编码的蛋白质被认为与MDS的发展有关。
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| • |
疾病概述:
|
| • |
骨髓增生异常综合征是一组血液系统恶性肿瘤，在这些疾病中，骨髓中未成熟的血细胞不成熟，不能变成健康的血细胞。MDS患者面临与贫血、感染和出血相关的症状的风险，他们的生存预期和进展为急性髓系白血病(AML)的速度各不相同。预后评估是MDS患者选择治疗方案的一个关键方面，预后模型将患者大致区分为低风险MDS或高风险MDS。
|
| • |
我们认为，美国大约有115,000名MDS患者，每年大约有17,000例新的MDS病例，其中三分之二是低风险MDS。
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| • |
当前治疗方法的局限性:
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| • |
MDS患者的慢性贫血需要定期和重复地输注红细胞(RBC)，这给患者带来了巨大的负担，并增加了铁超载导致器官毒性的风险。
|
| • |
治疗的主要目标之一是减少或消除对红细胞输注的依赖，同时将与治疗相关的毒性降至最低。大多数低风险MDS患者的一线治疗
包括红细胞生成刺激剂(ESA)，这些药物对50%以上的患者无效。
|
| • |
对于ESA失败的患者，可用的治疗选择取决于突变状态和疾病表型。2020年，Reblozyl(Luspatercept)成为FDA批准的唯一适用于环铁沉着细胞阳性且未通过ESA的低风险MDS患者的疗法。虽然Reblozyl可以导致输血独立，但它在超过50%的二线患者中无效，在输血负担较低的患者中最有效。Reblozyl是以注射的形式提供的，与许多不良事件有关，包括疲劳，这是已经因贫血而疲劳的患者的一个重大担忧。
|
| • |
临床资料:
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| • |
在正在进行的1/2期研究的剂量递增部分，使用RVT-2001治疗的风险较低、依赖输血的MDS患者中，超过30%(6/19)的患者变得不依赖于RBC输血(“RBC-TI”)，
应答者的治疗持续时间中值约为两年。这项研究的剂量递增部分是在高度难治的患者群体中进行的，我们认为这可能降低了观察到的治疗反应，而不是在较难治的目标人群中预期的效果。
|
| • |
在这项正在进行的1/2期研究的剂量递增部分，共有84名AML、慢性单核细胞白血病或MDS患者参加，观察到RVT-2001总体耐受性良好，大多数事件被归类为1级。
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40
目录表
| • |
发展计划和即将到来的里程碑:
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| • |
我们目前正在进行正在进行的开放标签阶段1/2试验的剂量优化部分。剂量优化队列只包括风险较低的MDS患者。我们还排除了曾接触来那度胺或低甲基化药物的患者，因此在剂量优化队列中登记的患者群体比最初19名风险较低、输血依赖的MDS患者在剂量递增期间的人群要少。我们只招募具有SF3B1突变的低风险MDS患者，以基因定义的亚群为目标。此外，我们正在评估TMEM14C转录本的基线表达作为预测RVT-2001疗效的潜在生物标志物，因为在这项1/2期试验的剂量递增部分，在TMEM14C转录本异常水平最高的7名MDS患者中，71%(5/7)变成了RBC-TI。我们还旨在通过优化RVT-2001的剂量和方案来加强药效作用。我们预计2023年下半年来自1/2阶段试验的剂量优化队列的数据。
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| • |
我们计划将RVT-2001最初定位为SF3B1突变患者的二线治疗，有可能扩展到其他剪接体突变，并最终扩展到一线治疗。
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| • |
下面的示意图显示了我们正在进行的1/2阶段研究的剂量优化队列的试验设计：
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| • |
罗伊万特所有权:
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| • |
截至2023年3月31日，我们拥有Hemavant已发行和已发行普通股的100%，在完全稀释的基础上拥有99%。
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41
目录表
基尼万特概述
| • |
概述:
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| o |
基尼万特专注于开发治疗结节病和潜在其他疾病的纳米卢单抗。
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| • |
Lead计划:
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| o |
Namilumab是一种全人抗GM-CSF单抗，在炎症性疾病和自身免疫性疾病中具有广泛的潜力，正在开发中，其给药方案可能是第二阶段临床试验中皮下抗GM-CSF中使用频率最低的，在初始负荷期后每四周一次。
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| • |
疾病概述:
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| o |
结节病是一种以非坏死性肉芽肿为特征的多系统炎症性疾病，据信是由对未知抗原的过度免疫反应形成的。结节病主要影响肺部和淋巴系统，尽管结节病可能损害任何器官。GM-CSF是一种关键的致病细胞因子，与肉芽肿性反应的多个部分有关。
|
| o |
在美国，结节病影响着大约20万人，90%以上的病例表现为肺部受累。
|
| o |
据估计，54%的肺结节病患者得到了诊断，其中约90%的患者接受了某种形式的治疗。对HCP的市场研究和第三方索赔数据分析
表明，大约25%的确诊和治疗的肺结节病有资格接受二线或更晚的治疗。
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| • |
当前治疗方法的局限性:
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| o |
皮质类固醇是最广泛使用的结节病治疗方法，但长期使用会产生明显的副作用。二线和三线治疗方案，包括免疫抑制疗法和生物制品，受到起病缓慢、安全风险、疗效不一致和报销挑战的限制，留下了一种新的生物制品可以满足的大量未满足的医疗需求。
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临床资料:
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药代动力学/药效学(PK/PD)和随后的第二阶段研究的早期临床数据显示，纳米卢单抗耐受性良好，每隔四周皮下注射一次。
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在一项对单次皮下注射的健康志愿者进行的第一阶段研究中，观察到纳米卢单抗总体耐受性良好。
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在武田对中到重度类风湿性关节炎患者进行的第二阶段试验中，与安慰剂相比，namilumab显示出更低的疾病活动性。在这项试验中，患者在10周内四次皮下注射20、80或150毫克的纳米卢单抗。在为期12周的研究期间，接受安慰剂治疗的27名受试者中有14名(52%)和接受纳米卢单抗治疗的81名受试者中有45名(56%)经历了治疗紧急不良事件(TEAE)。最常见的TEAE是鼻咽炎、呼吸困难、支气管炎和头痛。
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发展计划和即将到来的里程碑:
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我们已经启动了一项第二阶段试验，以评估纳米卢单抗治疗肺结节病的安全性和有效性，数据预计将在2024年上半年公布。
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以下示意图显示了肺结节病第二期试验的试验设计：
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目录表
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罗伊万特所有权:
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截至2023年3月31日，我们拥有基尼万特96%的已发行和已发行普通股，在完全稀释的基础上拥有90%。
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目录表
Proteovant概述
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概述:
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Proteovant专注于发现和开发一条强大的蛋白质降解剂管道，瞄准肿瘤学和免疫学的适应症。
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蛋白质降解:
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蛋白质降解物是一类新型的小分子，它以细胞蛋白质为靶标并摧毁它们，而不是抑制它们。降解物的设计是通过泛素-蛋白酶体系统诱导特定致病蛋白的降解，泛素-蛋白酶体系统通常标记和降解已错误折叠或已完成其生物功能的蛋白质。
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我们相信，降解剂代表了一种很有希望的新方法，可以用来治疗以前“无法用药”的靶标，并改变对具有重大未满足医疗需求的疾病的治疗。
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Proteovant的降级策略:
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Proteovant与一家领先的学术实验室签订了长期赞助研究协议(“SRA”)，其内部研发能力以及针对降解者的机器学习能力使Proteovant在目标蛋白质降解领域处于领先地位。
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Proteovant已经组建了一支世界级的科学家和药物开发人员团队，他们在小分子降解剂开发领域具有深厚的药物寻找能力，以支持其内部降解剂的发现和开发工作。Proteovant团队的核心技能涵盖药物发现和开发的所有方面，包括药物化学、生物学和结构生物学，这也得到了下一代湿法实验室的支持。
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管道:
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Proteovant在肿瘤学和免疫学适应症方面拥有广泛的计划流水线，其蛋白质降解物结构包括分子功能和分子胶。Proteovant流水线中的蛋白质降解剂范围从早期目标验证到临床前开发的后期阶段。选定的目标包括ER、IKZF2、STAT3、CBP/p300和SMARCA2/4。
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罗伊万特所有权:
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截至2023年3月31日，我们拥有Proteovant 60%的已发行和已发行普通股，在完全稀释的基础上持有54%。
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除了治疗，Roivant还孵化了发现阶段的公司和健康技术初创公司，作为对其生物制药业务的补充：
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Lokavant是一个临床试验智能平台，通过预测分析优化试验计划和执行的时间、成本和质量
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Covant正在为历史上难以处理的靶点开发共价小分子
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Psivant使用其专有的QUAISAR平台，集成了先进的计算和湿实验室技术，加快了针对肿瘤学和免疫学复杂靶点的新型小分子疗法的设计
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VantAI正在为诱导邻近药物发现构建几何深度学习平台
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我们还孵化并推出了美国领先的健康数据连接公司Datavant，该公司于2021年6月完成了与Ciox Health的合并。
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目录表
资产购置和许可协议；其他VANT协议
Demavant
GSK和Welicem协议；Thermo Fisher协议
于2018年7月，我们的附属公司德玛万特科技有限公司(“德玛万特”)根据一项资产购买协议(“葛兰素史克协议”)，从葛兰素史克集团有限公司及葛兰素史克知识产权发展有限公司(统称为“葛兰素史克”)手中收购了威利康生物科技有限公司(“威利亨”)保留的VTAMA及相关化合物的全球权利(中国除外)。葛兰素史克此前根据葛兰素史克与Welicem于二零一二年五月订立的资产购买协议(“Welicem协议”)，从Welicem取得VTAMA前身配方的权利。根据GSK协议，DSG向GSK预付了1.5亿GB(约合1.91亿美元)。GSK协议不要求DSG在商业化后就VTAMA的销售支付任何特许权使用费，也不要求DSG支付任何商业里程碑付款，但欠下文
所述的里程碑除外。
在FDA于2022年5月批准VTAMA后，在收到VTAMA在美国的上市批准后，DSG有义务向GSK支付1,000万GB(在实现之日约为1.26亿美元)的监管里程碑
。这一里程碑于2022年7月支付。此外，VTAMA于2022年5月首次出售，为
Welicem实现了2500万加元的里程碑(实现之日约为2000万美元)。这一里程碑于2022年8月支付。
此外，根据GSK协议，DSG承担了Welicem协议下的所有义务，包括最初高达1.8亿加元的潜在开发和商业里程碑付款
，其中截至2023年3月31日已实现并支付1.05亿加元。
于2018年8月，就GSK协议，DSG与GlaxoSmithKline Trading Services Limited(“GSK Trading”)就VTAMA订立临床制造及供应协议(“临床供应协议”)，根据该协议，DSG按成本加基准取得现有供应VTAMA药物产品及药物，以及额外供应用于临床试验的VTAMA药物产品。根据葛兰素史克协议的规定，DSG于2019年4月与GSK Trading订立商业制造及供应协议(“商业供应协议”)，继续以最低数量及最低价格按协议
供应若干数量的VTAMA药物产品及药物物质。商业供应协议于2022年4月在某些质量和监管条件完成后开始生效。于2022年7月，DSG与GSK就临床供应协议及商业供应协议订立部分终止及补充费用协议，修订了临床供应协议及商业供应协议(“GSK修正案”)的条款。GSK修正案解除了GSK Trading提供VTAMA的某些承诺，并解除了DSG购买VTAMA以换取附加费的某些承诺。临床供应协议和商业供应协议下的其他供应和采购承诺仍然有效，不受GSK修正案的影响。
此外，2022年7月，DSG和Thermo Fisher Science(“TFS”)签订了一份商业制造和供应总协议，根据该协议，TFS将按商定的价格向DSG供应VTAMA。
与日本烟草公司的合作和许可协议。
2020年1月，DSG与日本烟草公司(“日本烟草”)(“日本烟草协议”)签订了合作和许可协议。根据《日本烟草协议》，DSG
授予日本烟草独家权利，在日本开发、注册和销售用于治疗皮肤病和条件(包括牛皮癣和特应性皮炎)的Tapinarof。关于《日本烟草协议》，
日本烟草公司与其子公司Torii签署了在日本共同开发Tapinarof并将其商业化的独家许可证。
根据《日本烟草协议》，DSG已收到(I)2020年1月预付款6,000万美元和(Ii)2021年12月预付款1,000万美元，与已实现的开发里程碑有关，DSG可能会在实现某些治疗牛皮癣和特应性皮炎的开发里程碑时额外获得至多4,300万美元。此外，考虑到DSG根据由双方协商的单独商业供应协议的条款，DSG将有权获得日本烟草协议中规定的分级购买
价格。在DSG不再负责向日本烟草供应Tapinarof的情况下，DSG还有权根据Tapinarof的产品销售情况，获得由双方协商并与购买价格一致的特许权使用费。
45
目录表
《日本烟草协议》将一直有效，直至支付特许权使用费的义务期满为止，除非按照下列规定终止：(1)日本烟草
在向DSG发出书面通知后，因任何原因终止，通知必须提前至少90天；(X)如果终止是在监管部门批准日本任何皮肤病或皮肤病之前，(Y)如果终止是在监管部门批准日本烟草公司因任何皮肤病或条件终止之后，则至少提前180天；(2)如果另一方未能在指定的治愈期限内纠正此类重大违约行为，则由任何一方发出书面通知；或(3)如果日本烟草或其附属公司或再许可参与对我们的某些专利的挑战，则由DSG提供。
德马万特融资协议--德马万特收入利息买卖协议
2021年5月，DSG作为卖方与XYQ Luxco、NovaQuest共同投资基金XVII，L.P.(NovaQuest资本管理公司的附属公司)和MAM Tapir Lending，L.P.(马拉松资产管理公司的附属公司)(统称为买方)作为抵押品代理与XYQ Luxco、NovaQuest共同投资基金XVII，L.P.签订了一项收入利息购销协议(“RIPSA”)。
2022年6月，在满足了RIPSA中规定的资助条件，包括收到FDA对VTAMA的上市批准(于2022年5月收到)后，买方
根据RIPSA中规定的条款和条件(“购买价”)向DSG支付了总计1.6亿美元。考虑到这一点，每个购买者都有权根据VTAMA在美国的指定净销售额门槛(上限为3.44亿美元)，获得从低个位数到高个位数的季度收入的分级百分比。根据RIPSA向购买者支付的此类季度收入是以某些VTAMA相关资产的担保权益为担保的，包括知识产权和DSG拥有、许可或以其他方式控制的与VTAMA的开发和商业化相关的某些其他资产。
RIPSA包含适用于DSL及其子公司的某些陈述、保证和契约。RIPSA还包含某些违约事件(如RIPSA中的定义)
，例如违反付款和其他义务、与破产相关的事件以及与造成债务的其他相关文件和协议有关的交叉违约。如果在买方为购买价格提供资金后发生违约事件，DSG有义务支付1.6亿美元的违约费用(见RIPSA)，减去之前支付的收入付款，作为违约金。
Demavant融资协议--与XYQ Luxco签订的Dermavant信贷协议
于2021年5月，我们的附属公司Dermavant Sciences Ltd.(“DSL”)、Dermavant Holdings Limited、Dermavant Sciences IRL Limited及DSG作为借款人(“借款人”)，以及DSL的若干其他
附属公司作为初始担保人，与贷款人XYQ Luxco及抵押品代理美国银行全国协会订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供4,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)，借款人将所得款项用于全额偿还和终止与Hercules Capital Inc.的现有信贷安排，其余款项将用于营运资金和其他一般公司用途。
定期贷款以年息10.0%的固定利率计息，每季度支付一次拖欠利息，直至2026年5月到期，届时本金将到期。借款人可选择预付全部或部分定期贷款，但须符合以下条件：(I)至2024年5月，预付本金的5.0%；(Ii)自2024年5月至2025年5月，预付本金的2.5%。从2025年5月到到期，定期贷款可以全部或部分预付，而不需要预付溢价。定期贷款的可选和强制性预付款，以及其他形式的预付款、还款、申请或减免，还将要求DSL支付根据预付、偿还、应用或减免的金额计算的退出费用(如信贷协议中所定义)。
借款人在信贷协议项下的责任由初始担保人无条件担保，并以借款人及担保人几乎所有有形及无形资产(包括若干知识产权、银行账户、任何及所有保险应收账款、公司间应收账款及/或贸易应收账款及若干配额及/或参与权)的优先担保权益作抵押。
信贷协议包含类似融资通常所需的某些陈述和保证、肯定契诺、否定契诺和条件，包括防止“控制权变更”发生的契约(受借款人预付定期贷款的权利制约)、财务报告义务以及对负债、留置权(包括知识产权和其他资产)、投资、分配(包括股息)、抵押品、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制。
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目录表
信贷协议载有最低现金承诺，要求初始借款人及其下的担保人维持最低现金余额1,000,000美元，直至(A)合资格首次公开招股(定义见信贷协议)、(B)最终母公司分拆(定义见信贷协议)及(C)XYQ Luxco以RIPSA下的买家身份从RIPSA项下的DSG收到累计付款的日期
，金额合计相等于其在信贷协议下的融资金额的按比例部分。信贷协议亦载有惯常的违约事件(在某些情况下，须受指定宽限期规限)
包括但不限于未能支付定期贷款项下的利息、保费、费用、弥偿或本金、未能遵守信贷协议中指定的某些契诺及协议、对某些其他债务的违约，以及与破产或无力偿债有关的某些事件。如果发生任何违约事件，定期贷款项下所有未偿还金额的本金、保费(如果有)、利息和任何其他货币义务可能会立即到期并支付。一旦发生违约事件，可对未偿还本金余额附加每年2%的违约利率，贷款人可宣布所有
立即到期和应付的未偿债务，并采取信贷协议中规定的其他行动。一旦发生某些破产和资不抵债事件，信贷协议项下的债务将自动到期并支付。
于定期贷款结束日，根据信贷协议，DSL向XYQ Luxco发行认股权证，购买合共1,199,072股DSL普通股。认股权证可于任何时间行使，直至(X)自发行日期起计七年及(Y)根据有效注册声明完成承销首次公开发售DSL普通股起计三年(以较早者为准)。认股权证包括针对某些公司事项(包括股份拆分、股份合并、股份分红及其他资本重组交易)的普通股的惯常登记权及惯常反摊薄条款。
免疫抗体
与HanAll Biophma Co.，Ltd.签署的许可协议
于2017年12月，我们的全资附属公司Roivant Sciences GmbH(“RSG”)与HanAll Biophma Co.，Ltd.(“HanAll”)订立许可协议(“HanAll协议”)。根据HanAll协议，RSG获得了(I)在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、瑞士、中东开发、进口和使用称为巴托泰博的抗体和某些备份和下一代抗体(包括IMVT-1402)和含有此类抗体的产品的独家、承担特许权使用费的权利，以及将此类产品商业化的权利。北非和拉丁美洲(“HanAll许可领土”)，用于所有人和动物用途。RSG还有权在事先书面通知HanAll的情况下向：(I)在美国和欧盟以外的HanAll许可区域内的任何国家/地区的第三方；(Ii)在HanAll许可区域内的任何国家/地区内的RSG附属公司；以及(Iii)只有在美国提交生物制品许可证申请或在欧盟提交营销授权申请后，才在美国和欧盟的第三方。根据HanAll协议，RSG根据某些RSG专利、技术诀窍和与此类抗体和产品相关的其他知识产权向HanAll授予独家、免版税许可，以
开发、制造和商业化此类抗体和产品，在HanAll许可区域之外使用。Hanall还保留与HanAll许可区域内的合同研究组织或服务提供商合作或通过合同研究机构或服务提供商进行Batotopab抗体、某些备份抗体和下一代抗体的发现或研究活动的权利。
2018年12月，免疫科技有限公司(“ISG”)从RSG手中获得并承担了HanAll协议项下的所有权利、所有权、权益和义务，包括HanAll许可地区的Batotopab
和IMVT-1402的所有权利，收购总价为3780万美元。Hanall和RSG已同意，他们和他们的某些附属公司都不会在HanAll许可区域内临床开发或商业化某些竞争产品
。
根据HanAll协议，双方可以根据商定的计划和预算选择合作开展研究计划，以研究和开发下一代FcRN抑制剂。ISG有义务向HanAll偿还HanAll产生的此类研究和开发费用的一半，总报销金额最高可达2000万美元。根据此研究计划由HanAll创建的知识产权将包含在ISG的许可证中；由ISG根据此研究计划创建的知识产权将包含在HanAll的许可证中。截至2023年3月31日，ISG没有向HanAll支付任何额外款项，以支付根据HanAll协议发生和报告的研发费用。截至2022年3月31日，已向HanAll支付40万美元，用于根据HanAll
协议发生和报告的研发成本。
在2023年第三财季，ISG根据HanAll协议实现了其第二个开发和监管里程碑，金额为1,000万美元，于2023年第四财季支付，并记录为截至2023年3月31日的年度收购的正在进行的研发费用。ISG将负责未来的或有付款和特许权使用费，包括在实现某些开发、监管和销售里程碑事件后总计4.325亿美元(截至2023年3月31日的里程碑成就总额为2000万美元)。ISG还有义务向HanAll支付授权产品净销售额的个位数中位数到十几岁左右的分级版税，受HanAll协议中规定的标准补偿和减少的限制。这些许可使用费义务适用于产品和国家/地区
，截止日期为：(A)被许可专利的最后有效权利要求失效之日，(B)数据或市场排他性失效之日，或(C)被许可产品首次商业销售后11年，在每一种情况下，对于给定国家/地区的给定产品。
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目录表
除与研究计划相关的费用分摊外，ISG独自负责与HanAll许可区域的许可产品的研究、开发和商业化相关的所有其他活动，费用由ISG承担。ISG可使用第三方进行研究、开发和将HanAll许可区域的许可产品商业化所需的制造活动。此外，根据HanAll协议，ISG已同意使用商业上合理的努力在HanAll许可区域内开发和商业化许可产品。双方同意其或其某些附属公司不会
在许可区域内临床开发某些竞争产品或将其商业化。
根据HanAll协议，ISG有唯一权利但无义务控制HanAll许可区域内许可专利的起诉、辩护和强制执行，对于ISG选择不行使此类权利的任何许可专利，HanAll拥有起诉、辩护和强制执行的后备权利。
HanAll协议将在给定许可产品的最后一个版税期限到期时逐个产品到期，除非提前终止。经过30天的讨论后，ISG可在180天书面通知后，
无故终止全部HanAll协议。任何一方均可在未治愈实质性违约的60天书面通知后(或在未付款的情况下为30天书面通知)终止HanAll协议，或如果另一方提交自愿请愿书，则在书面通知后立即终止HanAll协议，受到证实的非自愿请愿书或某些其他偿付能力事件的影响。如果ISG或其附属公司对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑，Hanall可以终止HanAll协议。
Telavant
与辉瑞公司签订的许可和合作协议。
2022年11月，我们的子公司Telavant，Inc.(“Telavant”)与辉瑞公司(“Pfizer”)(“辉瑞-Telavant许可协议”)签订了一项许可和合作协议。
根据辉瑞-Telavant许可协议，辉瑞向Telavant授予(I)在某些专利下的独家、全球、可再许可、有版税的许可，(Ii)在
某些专有技术项下的非独家、全球、可再许可、有版税的许可，制造和商业化TL1a靶向抗体RVT-3101和含有这种抗体的产品供所有人使用，以及(Iii)与辉瑞公司合作开发P40/TL1a靶向双特异性抗体PF-07261271的独家选项。Telavant还向辉瑞授予了(I)在某些专利下的独家、可再许可、有版税的许可，以及(Ii)在某些专有技术下的非独家、可再许可、有特许权使用费的许可，在每种情况下，都可以在美国和日本以外的地方将RVT-3101和含有这种抗体的产品商业化，每种情况下都可供所有人使用。
Telavant有义务为其授权产品在Telavant地区的总净销售额支付个位数的中位数特许权使用费。Telavant的特许权使用费义务适用于逐个产品和国家/地区，并在(A)适用产品在适用国家/地区首次商业销售后12年内终止，(B)适用政府当局为该国适用产品提供的监管排他性终止的日期，以及(C)使用、销售、提供销售、或者此类产品在该国家/地区的进口将不再包含在许可产品权利的有效索赔范围内。任何一方都可以因另一方尚未修复的违约而终止，Telavant有权为方便起见而终止。
普里奥维特
与辉瑞公司签订的许可和合作协议。
2021年9月，我们的子公司Priovant Treateutics，Inc.(“Priovant”)与辉瑞签订了一项许可和合作协议(“辉瑞-Priovant许可协议”)。根据辉瑞-Priovant许可协议，辉瑞向Priovant授予(I)在某些专利下的独家、全球范围内、可再许可的版税许可和(Ii)在某些专有技术项下的非独家、全球范围内、可再许可的、可支付特许权使用费的许可，在每种情况下，开发、制造和商业化含有该等化合物的布雷西替尼和TYK2化合物及产品，用于所有人类和动物用途。作为辉瑞对这些化合物清单的交换，Priovant
向辉瑞支付了1000万美元。Priovant还向辉瑞授予了(I)在某些专利下的独家、可再许可、收取特许权使用费的许可，以及(Ii)在某些专有技术下的非独家、可再许可、特许权使用费的许可，在每个
案例中，(X)在美国和日本以外的地方商业化(X)布雷西替尼和含有此类化合物的产品，以及(Y)在美国境外使用此类化合物的TYK2化合物和产品，每种情况下用于所有人和动物。
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目录表
如果Priovant授权产品在Priovant区域内的净销售额合计超过中值数亿美元，则Priovant有义务向辉瑞支付中值数千万销售里程碑付款。辉瑞有义务向Priovant支付较低的数千万里程碑付款，如果其授权产品在Priovant领域外的净销售额在给定年份超过中值数亿美元。
Priovant有义务向辉瑞支付其授权产品在Priovant区域内的总净销售额的分级、不到十几岁的特许权使用费。辉瑞有义务就其授权产品在Priovant区域外的净销售额向Priovant支付个位数至十几岁以下的分级高额特许权使用费。Priovant和辉瑞的每一项特许权使用费义务在逐个产品和国家/地区的基础上适用，并在习惯特许权使用费期限
到期时终止，该期限是以下中最晚的一个：(A)适用产品在适用国家/地区首次商业销售后的一段时间内；(B)适用政府当局为该国适用产品提供的监管排他性到期之日；以及(C)使用、销售、在此类国家/地区销售或进口此类产品的要约将不再包含在
许可产品权利的有效索赔范围内。任何一方都可以因另一方尚未修复的违约行为而终止合同，Priovant有权为方便起见而终止合同。
变种生物
密歇根州研究协议
2018年1月，我们的子公司OnCopia与密歇根大学(The University Of Michigan)的董事会达成了一项研究协议(《密歇根研究协议》)。
根据《密歇根研究协议》，OnCopia和密歇根大学正在合作发现和优化小分子蛋白质降解剂。根据《密歇根研究协议》开发的任何针对特定目标的知识产权将由密歇根大学根据《密歇根许可协议》授权给OnCopia，如下所述。根据密歇根研究协议，OnCopia有义务在2021至2023年间提供较低的八位数
金额的资金。除非根据习惯终止权提前终止或经双方协议延长，否则研究协议将持续到2023年12月。
密歇根州许可协议
于2020年11月，OnCopia与密歇根大学订立经修订及重述的专利许可协议(“密歇根许可协议”)，根据该协议，密歇根大学根据若干与某些现有小分子蛋白质降解物及某些未来小分子蛋白质降解物相关的专利，授予OnCopia全球独家可再授权的专利，该等专利可根据《密歇根研究协议》开发，以制造、使用及商业化该等专利所涵盖的某些产品。此类许可授予受根据先前研究或赞助协议所要求授予的某些权利的约束。
根据密歇根许可协议，OnCopia有义务为每种许可产品的净销售额向密歇根大学支付中低位数的特许权使用费。OnCopia的许可使用费义务
适用于每个产品、每个国家/地区，并在密歇根大学协议项下的许可专利的最后一个到期有效主张到期时终止，该协议涵盖此类
国家/地区的许可产品。根据密歇根许可协议目前获得许可的专利和未决专利申请，如果获得批准，预计最早将于2037年到期，最迟将于2042年到期，而不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整生效。OnCopia有义务向密歇根大学支付从2021年3月到首次商业销售许可产品的最低五位数范围内的最低年度版税，届时最低
年版税将增加到较低的六位数金额。OnCopia还可能有义务为每个产品支付最高七位数的开发和商业里程碑付款。除非根据惯例终止权利而提前终止，否则密歇根许可协议的期限将持续到许可专利的最后一个有效主张到期为止。
Genevant
与Arbutus Biophma公司的交叉许可协议
2018年4月，我们的子公司Genevant Sciences Ltd.(及其子公司“Genevant”)与我们的关联公司Arbutus Biophma Corporation(Br)(“Arbutus”)签订了交叉许可协议，双方于2018年6月对该协议进行了两次修订(经修订后的“Arbutus交叉许可协议”)。根据Arbutus交叉许可协议，Arbutus根据某些专利和技术授予Genevant独家、可再许可、全球范围、可转让、不可撤销和永久许可，这些专利和技术涉及Arbutus的脂质纳米颗粒和GaINAc技术，用于乙肝病毒(“乙肝”)以外的基于RNA的应用，以及某些其他被排除的领域。许可证
受某些权利的约束，这些权利以前已由Arbutus许可给其他第三方。根据Arbutus交叉许可协议，Genevant根据Arbutus交叉许可协议许可的知识产权以及Genevant在涉及治疗和预防乙肝病毒的应用的Arbutus交叉许可协议生效日期后获得的某些知识产权，向Arbutus授予独家、可再许可、全球范围、不可撤销、永久、免版税的许可
。
49
目录表
Genevant有义务就许可专利涵盖的产品的销售向Arbutus支付分阶段低个位数百分比的版税。如果Genevant再许可从Arbutus获得许可的知识产权，或与任何第三方合作开发、制造或商业化Arbutus许可的知识产权所涵盖的任何产品，则需要向Arbutus支付以下两者中较少的一项：(I)Genevant从这些分许可方或合作者处收到的与版税相关的收入(在Arbutus交叉许可协议中定义)的最高20%，以及(Ii)分层次的较低个位数的版税。Genevant的许可使用费义务
适用于每个产品、每个国家/地区，并在该国家/地区中涵盖此类许可产品的许可专利的最后有效主张到期之日终止。目前根据Arbutus交叉许可协议获得许可的专利和未决专利申请(如果已授予)最早于2023年开始失效，直至2039年结束，但不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整生效。除非根据惯例终止权而提前终止
，否则Arbutus交叉许可协议将继续有效，直到Genevant的版税义务到期。
*2021年12月，Arbutus和Genevant Sciences GmbH作为Genevant的受让人，签订了Arbutus交叉许可协议的第三修正案(“修正案”)，其中明确了Genevant因任何第三方侵犯许可给Genevant的Arbutus知识产权而收到的收益的处理。在此类侵权诉讼中，Arbutus将有权在扣除诉讼费用后获得Genevant收到的收益的20%，或者，如果低于此比例，则有权获得侵权产品净销售额(包括诉讼或和解的收益，将被视为净销售额)的较低个位数的分级使用费。修正案还澄清，如果从Arbutus获得Genevant许可的知识产权的第三方再被许可人将再许可产品商业化，则Arbutus有权从Genevant就此类再许可可能收到的某些收入中获得指定的
百分比，包括使用费、商业里程碑和其他与销售相关的收入，或者，如果较少，则在再许可产品的净销售额上分级较低的个位数使用费
。如果Genevant只是再许可(即裸露再许可)而没有额外贡献，则指定的百分比为20%，如果与Genevant真诚合作，则指定百分比为14%。
血先锋
与卫材株式会社的许可协议。
2021年11月，我们的子公司Pharmavant 7 GmbH(“hemavant”)与卫材株式会社(“卫材”)(“卫材”)签订了许可协议(“卫材许可协议”)。根据卫材许可
协议，卫材授予Hemavant(I)在某些专利和专有技术项下的独家、全球、可再许可、有特许权使用费的许可，以及(Ii)在某些额外
专利、专有技术和发明项下的非独家、全球、可再许可、有特许权使用费的许可，在每种情况下，开发、制造和商业化使用RVT-2001的化合物和含有RVT-2001的产品(“许可产品”)，用于所有人类和动物用途。
Hemavant向卫材支付了1500万美元的预付费用，其中包括(I)800万美元现金和(Ii)价值700万美元的新发行的Roivant普通股。Hemavant还可能有义务支付最高6,500万美元的开发和监管里程碑付款(针对第一个适应症的产品)和最高1,800万美元的付款(针对产品的每个额外适应症)和最高2.95亿美元的商业里程碑付款。Hemavant还可能有义务根据许可产品的净销售额向青少年支付逐级高达个位数的特许权使用费，但要遵守某些惯例的减少。Hemavant的许可使用费义务适用于每个国家/地区的许可产品，从该许可产品在该国首次商业销售开始，截止于(I)涵盖该许可产品的许可专利在该国的最后有效主张终止的
日期，(Ii)该许可产品在该国首次商业销售的十年后，以及(Iii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性终止之日。除非EISAI许可协议根据惯例终止权提前终止，否则EISAI许可协议将继续有效，直至(I)在该国家/地区的许可产品的版税期限到期时，该许可产品的许可
产品和国家/地区的许可协议到期为止；以及(Ii)在与所有国家/地区的所有许可产品的
所有适用的许可使用费义务到期后，Eisai许可协议的整体有效期届满。
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目录表
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对当前和未来的产品以及候选产品、技术和专有技术的专有保护；是否能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营；以及防止其他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过提交或授权美国和外国专利以及与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些方法对我们业务的发展和实施非常重要。我们还可能依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。对于基因疗法、细胞疗法、生物制品或医药产品等领域的专利中允许的权利要求范围，美国或欧洲以及其他国家和地区普遍没有出台一致的政策。专利法律和规则的变化，无论是通过立法、司法裁决、
或其他国家的监管解释，都可能会削弱我们保护我们发明和执行我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方直接或间接制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式将我们的任何专利发明商业化的能力，将在一定程度上取决于我们能否成功地获得、辩护和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们在未来提交的任何专利申请授予任何专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品和技术方面将具有商业用途。此外，我们已颁发的专利以及未来可能颁发的专利可能无法保证我们在产品候选或技术商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，这可能会阻碍我们将当前和未来的产品和候选产品商业化，并实践我们的专有技术。
我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、缩小范围、规避或失效，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品或技术的能力，或者限制我们当前和未来的产品以及候选产品和技术的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供针对竞争对手或具有类似技术的其他第三方的完全保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，这些技术可以实现类似的结果，但采用不同的方法。出于这些原因，我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外，我们候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间可能会缩短商业化后有效专利保护的时间。有关与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选产品相关的这一风险和其他风险，请参阅标题为“风险因素-与Roivant的业务和行业相关的风险-与我们的知识产权相关的风险”一节。
专利和专利申请
Demavant
截至2023年3月31日，DSG是专利家族的独家所有者，其中包括10项已发布的美国专利和至少10项未决的美国专利申请，以及超过85项已发布专利和超过55项在其他司法管辖区(包括欧盟和日本)正在申请的专利申请，这些专利涉及VTAMA、VTAMA的合成、合成中的中间体、药物物质晶体形态、VTAMA的局部配方及其在某些疾病和障碍中的用途。
这些专利系列中的一个是针对VTAMA的局部配方及其用于治疗斑块状牛皮癣，Demavant已在3期临床试验中进行了评估，以及其用于治疗特应性皮炎的用途已在2b期临床试验中进行了评估，其中包括一项在美国颁发的专利，其自然到期日为2036年，无需考虑任何可能的专利期限调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。该配方专利包括113项针对含有VTAMA、油
相、表面活性剂和其他特定成分的外用均质水包油微乳液的权利要求。DSG还在美国拥有一项专利，涵盖使用专利配方治疗包括牛皮癣和特应性皮炎在内的炎症性疾病的方法。与配方专利类似，使用方法专利在美国的自然到期日为2036年，假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。国外对应配方和使用方法专利均已颁发和待批，已颁发专利的自然到期日为2036年，不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金、
或其他政府费用。
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目录表
DSG还在美国拥有一项药物物质(DS)专利，涵盖VTAMA的高纯度晶体形式AS DS、DS合成和在合成过程中形成的几种新型中间体。此DS专利的自然到期日为2038年，假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用，并且不考虑任何可能的专利期限调整或延长。
DSG还提交了在外国司法管辖区已发布和待定的外国对应DS申请，已发布的对应专利的自然到期日为2038年，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。最后，DSG在美国拥有一项使用方法专利，该专利涵盖了治疗轻度到重度斑块型牛皮癣的方法，即通过局部应用VTAMA来实现以牛皮癣PGA评分衡量的治疗成功。这项专利将于2039年到期。
反FcRN专营权
随着ISG于2018年12月从RSG手中接管HanAll协议项下的所有权利、所有权、权益和义务，凭借HanAll协议项下的专利权许可，ISG是针对Batotopab、IMVT-1402和某些备份和下一代抗体的技术以及含有此类抗体的产品在许可区域内的独家特许持有人。截至2023年5月17日，许可内专利组合包括一个专利系列，涵盖在美国、阿根廷、巴西、加拿大、哥伦比亚、欧洲专利局、埃及、以色列、墨西哥和沙特阿拉伯正在申请和/或颁发的专利申请和/或专利。这一获得许可的专利家族于2015年提交，并公开了抗FcRN抗体，包括巴曲坦、其药物组合物、使用该抗体治疗自身免疫性疾病的方法、编码该抗体的多核苷酸、包括该多核苷酸的表达载体、用该重组表达载体转染的宿主细胞、制造该抗体的方法以及使用该抗体在体内或体外检测FcRN的方法。值得注意的是，在这个获得许可的专利家族中，一项美国专利于2019年7月2日颁发，权利要求指向由其CDRs及其表位或抗原结合片段定义的巴托泰布，以及包含该抗体或其抗原结合片段的药物组合物。此外，在2020年1月28日，在该许可专利家族中颁发了另一项美国专利，其权利要求指向由其CDRs或其抗原结合片段定义的巴托泰布、包括该抗体或其抗原结合片段的药物组合物、以及使用该抗体或其抗原结合片段治疗各种自身免疫性疾病的方法、多核苷酸和编码该抗体或其抗原结合片段的表达载体、用该表达载体转染的宿主细胞、以及制造该抗体或抗原结合片段的方法。另一项专利于2023年3月28日在美国颁发，要求保护分离的抗FcRN抗体，而不是巴托顶或其抗原结合片段，包括该抗体或其抗原结合片段的药物组合物，以及使用该抗体或其抗原结合片段治疗各种自身免疫性疾病的方法，多核苷酸和编码其的表达载体，用该表达载体转染的宿主细胞和制备该抗体或抗原结合片段的方法。该家族的一项欧洲专利于2023年5月10日颁发，权利要求指向由其重链和轻链可变序列定义的巴托泰布。该系列还在加拿大、以色列、墨西哥和沙特阿拉伯获得了专利。在这一系列中，申请正在巴西、阿根廷、美国和欧洲等待处理。此专利系列的专利和任何待定申请如果已发布，可能会在2035年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长，并承担所有
适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
此外，许可内的专利组合包括另一个专利家族，该家族公开了一种抗FcRN抗体的药物配方。此专利系列包括在美国、欧洲、以色列、加拿大、巴西、墨西哥和阿根廷的未决申请，此专利系列中颁发的任何专利都可能在2041年到期，而不会考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设
支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。此外，截至2023年5月17日，独立于许可的专利组合，ISG拥有针对治疗甲状腺眼病(Graves眼病)的方法和使用抗FcRN抗体治疗温性自身免疫性溶血性贫血的方法的专利系列，其中包括在美国和某些司法管辖区的外国同行的专利申请。这些专利家族颁发的任何专利可能分别在2039年和2040年到期，而无需考虑任何可能的专利期调整或延长，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。ISG还拥有一个授权专利系列，涵盖IMVT-1402及其治疗自身免疫性疾病的用途。在这个家庭中，三个美国临时申请和一个韩国申请正在等待中。从该专利系列颁发的任何专利都可能在2043年到期，而无需考虑任何可能的专利期限调整或延长，并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。ISG还拥有美国临时专利申请
，涉及治疗Graves病的方法和使用抗FcRN抗体治疗慢性炎症性脱髓鞘多发性神经病的方法，包括巴托泰布和IMVT-1402。这些专利家族颁发的任何专利都可能在2043年到期，而无需考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。ISG还拥有一项针对含有聚山梨酸酯辅料的高浓度蛋白质制剂及其制造方法的美国临时申请。此专利系列颁发的任何专利都可能在2044年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长，并且
假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。有关ISG与HanAll的许可协议的信息，请参阅“-资产收购和许可安排”。
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目录表
Telavant
截至2023年3月31日，Telavant，Inc.拥有与RVT-3101相关的两个专利系列的独家许可权，其中至少有三项专利已经颁发(两项在美国，一项在日本)，涉及RVT-3101的组合物。获得许可的专利系列还包括至少一项涉及物质组成的美国未决专利申请，以及一项专注于使用RVT-3101的方法的国际(PCT)申请。Telavant有权独家许可一个专利家族，该家族披露了与RVT-3101相关的双特异性抗体。涵盖RVT-3101的物质专利组合预计将于2034年或2039年到期，考虑到可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。如果涉及RVT-3101使用方法的未决专利申请出现问题，这些申请将于2041年到期。如果未决的专利申请与双特定形式的RVT-3101问题有关，它们的到期日将在2042年。在获得批准后，RVT-3101预计还将受益于12年的美国监管排他期。
普里奥维特
截至2023年3月31日，Priovant Treateutics，Inc.拥有(1)布雷波西尼的六个专利家族的独家许可权，其中包括至少160项已发布专利和75项未决专利申请，这些专利在美国和包括欧盟和日本在内的其他司法管辖区声称涵盖物质组成、晶体形态、局部配方、布雷波替尼的制造工艺、治疗汗腺炎的治疗
和治疗汗腺炎的给药方案。如果这些专利和待定申请已发布，预计最早将于2035年到期，在每种情况下，都不会考虑任何可能的专利期限调整或延长，
假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用，以及(2)罗帕西替尼的三个专利家族的独家许可权，其中包含美国和包括欧盟和日本在内的其他司法管辖区的至少126项已发布专利和51项悬而未决的专利申请，权利要求涵盖物质组成、治疗汗管炎和晶体形式。这些专利和待定申请如果发布，预计最早将于2037年到期，在每种情况下，都不会考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
变种生物
截至2023年3月31日，我们拥有、共同拥有或拥有49个专利系列的许可权，其中包括6项已颁发的美国专利和至少60项在美国、欧洲和其他多个司法管辖区悬而未决的专利申请。这些专利和待定申请如果发布，预计最早将于2037年到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的
维护、续订、年金或其他政府费用。
Genevant
截至2023年3月31日，我们在美国、欧盟和众多其他司法管辖区拥有或共同拥有21个专利系列，其中至少包含45项已发布专利和至少61项未决专利申请，包括与脂质纳米粒传递技术和聚合物相关的权利要求。这些专利和待定申请如果发布，预计将在2029年至2042年之间到期，在每种情况下，都不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
截至2023年3月31日，我们已在美国、欧盟和众多其他司法管辖区许可了35个专利系列，其中包括至少499项已发布专利和至少207项未决专利申请，其中包括与交付系统相关的权利要求。这些专利和待定申请如果发布，预计将在2023年至2039年之间到期，在每种情况下，都不考虑任何可能的专利期限调整或
延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
血先锋
截至2023年3月31日，Hemavant在美国和包括欧盟和日本在内的其他司法管辖区拥有四个专利系列的独家许可权，其中包括至少93项已发布专利和23项未决专利申请，权利主张涵盖物质组成、多晶型、MDS的治疗方法和MDS的生物标记物。这些独家许可专利和待定申请如果发布，预计最早将于2037年到期，在每种情况下，都不会考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
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目录表
截至2023年3月31日，Hemavant在美国和其他司法管辖区拥有三个专利系列的非独家许可权，其中包括至少15项已发布专利和14项未决专利申请，这些专利申请涵盖治疗剪接体突变癌症、剪接体突变以及剪接体调节剂和bcl抑制剂的组合的方法。非独家许可专利和待定申请如果发布，预计最早将于2037年到期，在每种情况下，都不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
商业秘密
除了我们的发明、候选产品和研究项目依赖专利保护外，我们还依赖商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密和发明转让协议来保护我们的专有信息。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手或
其他第三方知道或独立发现。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与Roivant业务相关的风险和
行业-与我们知识产权相关的风险”。
政府监管
除其他事项外，美国联邦、州、地方和其他国家的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、制造、测试、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后的监控和报告、营销和进出口以及诊断以及任何未来的候选产品进行监管。通常，在一种新药、生物或诊断药物可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特有的格式，
提交审查并由适用的监管机构批准、授权或批准。
美国政府对药品和生物制品的监管
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管，并根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束，例如与竞争有关的法规。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时间未能遵守适用的美国要求可能会使申请者受到行政行为或司法制裁。这些行动和制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、吊销执照、临床封存、无标题或警告函、自愿或强制产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退回、取消药品或生物制品的生产或营销资格、取消进行研究的资格，以及民事或刑事罚款或
处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务、我们产品的市场接受度和我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的候选产品必须通过NDA或BLA(定义如下)程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：
| • |
按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照GLP要求进行的研究；
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| • |
向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
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| • |
在启动每个人体试验之前，每个临床试验地点的IRB或独立伦理委员会的批准；
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| • |
根据适用的IND法规和要求、GCP要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性；
|
| • |
向FDA提交NDA或BLA；
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| • |
FDA在收到NDA或BLA后60天内决定接受申请复审；
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目录表
| • |
令人满意地完成一次或多次FDA对将生产药物或生物的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物或生物的特性、强度、质量和纯度；
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| • |
FDA可能对产生支持NDA或BLA和/或我们作为赞助商的数据的临床试验地点进行检查；
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| • |
支付FDA审查NDA或BLA的使用费(除非适用费用减免)；
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| • |
与FDA就产品的最终标签以及任何所需的REMS的设计和实施达成协议；以及
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| • |
在美国进行任何药物或生物制剂的商业营销或销售之前，FDA对NDA或BLA的审查和批准，包括考虑任何FDA顾问委员会的意见。
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临床前和临床试验和审批过程需要大量的时间、精力和财力，药物和生物制品的监管方案正在演变，并随时可能发生变化。我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准，或者根本不会获得批准。
临床前研究
在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。在美国，进行临床前研究要遵守联邦和州的法规和要求，包括针对非临床(如安全性/毒理学)研究的GLP法规。
在美国，IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。在IND提交后，一些长期的临床前试验，如生殖AEs和致癌性的动物试验，可能会继续，并可能开始额外的临床前试验。IND在FDA收到后30天自动生效
，除非在此之前，FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。此外，审查IND提交中的信息可能会促使FDA审查现有的IND或上市产品，并可能产生有关其他候选产品或计划的信息或临床封存的请求。
临床试验
临床开发阶段包括根据GCP要求，在合格研究人员的监督下，将研究产品提供给健康志愿者或患者，这些医生通常不是试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象对其参与任何临床试验提供知情同意。
临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。在美国，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA。如果研究是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的设计良好和进行良好的外国临床研究，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
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目录表
临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可以重叠或合并。
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第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估候选产品的新陈代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。
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第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以评估概念证据和/或确定产生预期益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的PK和PD信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。
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第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明该产品对其预期用途的有效性，
其使用安全性，并建立该产品的总体益处/风险关系，并为产品标签提供充分的基础。
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2022年3月，FDA敲定了一份题为“扩大队列：用于首个人类临床试验以加快肿瘤学药物和生物制品的开发”的指南，该指南的草案于2018年8月发布。这份最终指南概述了药物开发商如何在肿瘤学药物开发的早期阶段利用通常称为无缝试验设计的适应性试验设计，即首个人类临床试验，将试验的早期阶段压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND应用程序中，并由FDA进行评估。扩展队列试验可潜在地提高药物开发效率并减少开发成本和时间。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得更多经验，通常是为了产生有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA或批准后的条件。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA，书面的IND安全报告必须在试验赞助商确定这些信息有资格报告严重和意外的AEs、其他研究或动物或体外试验的结果、表明对人类受试者有重大风险的信息，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比在临床上重要增加的信息后15天提交给FDA和调查人员。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下不得晚于赞助商首次收到信息后七个历日。
第一阶段、第二阶段、第三阶段和其他类型的临床试验可能不会在任何指定的期限内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。此组根据对试验中某些数据的访问权限，授权试验是否可以在指定检查点进行。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物或生物的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，此外，公司还必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA审查程序
在临床试验完成后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。NDA或BLA是对批准将药物或生物制剂用于一个或多个指定适应症的批准的请求，并且必须包含药物的安全性和有效性或生物制剂的安全性、纯度和有效性的证明。申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊的结果，以及阳性的结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。FDA
在药物或生物制剂在美国上市之前，必须获得NDA或BLA的批准。
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目录表
根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每个NDA或BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或
在某些情况下是可以的，包括免除小企业首次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，
除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前会对它们进行审查，并可能要求提供额外的信息，而不是接受NDA或BLA的提交。FDA必须在收到后60天内做出是否接受NDA或BLA备案的决定，这一决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月内完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查并回应申请人，以及自指定用于优先审查的新分子实体NDA或原始BLA提交日期起六个月。FDA并不总是满足其标准和优先NDA或BLA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会延长审查过程。在新冠肺炎大流行期间，由于旅行和其他限制，美国食品和药物管理局大幅缩减了检查计划。审批前检查的减少导致了一些产品审批的延迟。即使FDA的正常检查计划基本完全恢复并继续使用替代检查工具，由于FDA进行检查的能力重新出现或出现新的
问题，以及即使在FDA的正常检查计划完全恢复之后，该机构正在审查的申请可能会积压，因此未来的产品审批可能会出现延误。
FDA已经开发了肿瘤学卓越中心RTOR试点计划，以促进对某些肿瘤学候选产品的更有效的审查过程。尽管该计划允许FDA在提交完整的NDA或BLA之前开始审查临床数据，但该计划并不打算更改PDUFA审查时间表。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP
要求。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的
规格内一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可以将新产品或产品的申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请者在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对NDA或BLA进行评估后，它将发布批准信或完整的回复信。批准函授权该药物或生物药物的商业营销，并提供针对特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能要求申请人获取更多临床数据，包括可能要求进行额外的关键3期临床试验(S)和/或完成与临床试验相关的其他重要且耗时的要求，或进行额外的临床前研究或生产活动。如果发出了完整的回复信，申请人可以
重新提交保密协议或BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号，这种疾病或疾病通常是指在美国影响少于200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病或疾病，并且无法合理预期在美国开发和提供针对此类疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。
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目录表
在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品独家经营权，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题提供重大贡献的方式显示临床
优于具有孤儿独占性的产品。但是，竞争对手可能会获得针对同一适应症的
不同产品的批准，或针对不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。如果
竞争对手在我们之前获得了FDA定义的相同产品的批准，或者我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物独占也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果我们寻求上市批准的适应症比我们获得的孤儿药物指定更广泛，我们可能没有资格获得孤儿药物排他性。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处，但不是完全相同的。
罕见儿科疾病指定和优先审查凭证
根据修订后的FDCA，FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品。“定义为一种严重的或危及生命的疾病，其严重的危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，该疾病在美国影响不到200,000人，在美国影响超过200,000人，并且没有合理的预期在美国开发和制造治疗这种疾病或状况的药物的成本将来自在美国销售这种药物。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得优惠券，该优惠券可用于在罕见儿科疾病药物产品获得批准之日之后获得后续人类药物或生物应用的优先审查，
称为优先审查凭单(“PRV”)。赞助商可以在提交NDA或BLA之前要求FDA指定罕见的儿科疾病。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其NDA或BLA批准后
会收到PRV。此外，选择不提交罕见儿科疾病指定请求的赞助商，如果他们在原始营销申请中请求此类凭证
并满足所有资格标准，则在其营销申请获得批准后仍可收到PRV。如果收到PRV，它可能会被出售或转让不限次数。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，并有可能批准PRV至2026年9月30日。
加快发展和审查计划
赞助商可以根据旨在加速开发、FDA审查和批准符合特定标准的新药和生物制品的计划，寻求开发和获得其候选产品的批准。例如，FDA有一项快速通道计划，旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的新药和生物制品的过程，并展示解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。对于快速通道指定产品，FDA
可以在提交完整申请之前滚动审查NDA或BLA的部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。赞助商可以在获得NDA或BLA批准之前的任何时间请求FDA将产品指定为快速通道状态
，但最好不晚于NDA前或BLA前的会议。
提交FDA上市的产品，包括快速通道计划，可能符合FDA旨在加快开发或审查的其他类型计划的资格，例如
优先审查和加速审批。优先审查意味着，对于新分子实体或原始BLA的NDA，FDA将FDA对上市申请采取行动的目标日期定为接受申请后6个月，而不是10个月。如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且如果获得批准，与现有疗法相比，其安全性和有效性将显著提高，则有资格获得优先审查
。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药或生物申请，以努力促进审查。如果不符合优先审查标准
，新分子实体或原始BLA的NDA将在FDA接受申请后10个月内接受FDA的标准审查期。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
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如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，通常比其他可用疗法提供有意义的优势，并证明其对合理地有可能预测临床益处的替代终点或可早于不可逆转的发病率或死亡率(“IMM”)测量的临床终点产生影响，
考虑到疾病或病症的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏，
合理地预测对IMM或其他临床益处的影响，则该产品也有资格获得加速批准。作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。FDA可要求此类试验在批准之前或之后的特定时间内进行，并将明确此类研究的条件。此外，赞助商必须在批准后180天内提供上市后试验进展报告，并在完成此类试验之前每隔180天提供一次报告。
未能尽职进行必要的批准后临床试验和未能提交所需的报告是被禁止的行为。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。例如，如果验证性试验没有进行或未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。FDA可以在快速的基础上撤销加速审批，前提是遵循某些程序。
此外，如果一种药物或生物制剂旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上可能比目前批准的疗法有显著改善，则该药物或生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查团队举行会议
；就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效；酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作的跨学科审查；为FDA审查团队指派一名跨学科的项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并充当审查团队与赞助商之间的科学联络人；并在
科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间完成，并可能最大限度地减少面临潜在较低疗效治疗的患者数量。突破性治疗指定具有快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，赞助商可以滚动提交NDA或BLA的部分进行审查，包括与FDA就提交申请部分的拟议时间表达成协议，以及在FDA启动审查之前支付适用的使用费。
FDA还宣布，对于可能比现有疗法有实质性改善的肿瘤学候选产品，可以提供RTOR试点计划，其中可能包括之前针对相同或其他适应症获得突破性治疗指定的药物，以及符合其他加速计划其他标准的候选药物，如快速通道和优先审查。提交的RTOR考虑
还应具有易于解释的直截了当的研究设计和终点(例如总体生存或无进展生存)。接受RTOR试点并不保证或影响申请的可批准性，该申请受到FDA审查员通常的利益-风险评估的影响，但该计划允许FDA在申请人正式提交完整申请之前更早地审查数据。RTOR试点计划不会影响FDA的PDUFA时间表。
即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或FDA审查的时间段或批准时间可能不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准、突破性治疗和RMAT指定不会改变批准的标准。
儿科信息与儿科排他性
根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)对FDCA进行了修订，要求计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
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一种药物或生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权，将使现有的专营期和专利条款增加六个月。这项为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可在自愿完成儿科研究的基础上授予，该研究符合FDA发布的此类研究的“书面请求”。
上市后要求
新产品获得批准后，制造商和批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括监测和记录活动、报告不良经验和制造过程中的某些问题、遵守宣传和广告要求，其中包括限制将产品推广用于未经批准的用途或患者群体
(称为“标签外使用”)以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行法律法规，禁止推广标签外用途和任何虚假或误导性的促销活动，被发现不当推广标签外用途或以虚假或误导性方式推广的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。
此外，如果药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂并获得FDA批准
这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA或BLA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限的分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP规定。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产临床和商业批量的产品。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。涉及经批准的药品或生物制品的制造和分销的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP要求和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规情况，包括不符合cGMP规定，可能会导致执行
行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括召回。
一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果药物或生物制剂上市后出现问题，FDA可能会发出强制执行函或撤回对该产品的批准。纠正行动可能会推迟药物或生物的分配，并需要大量的时间和财政支出。后来发现药物或生物方面以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良反应，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施
上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
| • |
限制药品或生物制品的销售或生产、暂停批准、完全从市场上撤回或产品召回；
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对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
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FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准的申请进行补充，或暂停或撤销药物或生物批准；
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扣押、扣押毒品或生物制品，或拒绝允许进出口毒品的；
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禁止令或施加民事或刑事处罚；或
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禁止生产或销售药品或生物制品。
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同伴诊断学的监管
某些候选产品的成功可能在一定程度上取决于配套诊断产品的开发和商业化。伴随诊断是一种医疗设备，通常是体外培养设备，提供安全和有效使用相应药物或生物制品所必需的信息。伴随诊断可以识别最有可能从特定治疗产品中受益的患者；识别可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者；或监控对特定治疗产品治疗的反应，以调整治疗以实现更高的安全性或有效性。伴随诊断通常被FDA作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项，均由美国食品药品监督管理局及其实施的法规和其他联邦和州法规和法规管辖。除非获得豁免或FDA行使执法自由裁量权，否则诊断检测通常需要通过上市前通知流程(“510(K)批准”)获得上市许可，或在商业化之前获得FDA的上市前批准。
要获得医疗设备的510(K)许可，或对已获得510(K)许可的设备进行某些修改，制造商必须提交上市前通知，证明所建议的设备实质上等同于先前批准的510(K)设备、1976年5月28日之前已投入商业销售的修订前设备或FDA尚未要求提交上市前批准申请(PMA)的其他预测设备。在确定该装置基本上等同于谓词装置时，FDA将建议的装置与一个或多个述语装置进行比较，并评估主语装置在预期用途、技术、设计和其他可能影响安全性和有效性的特征方面是否与述语装置或述语装置相当。如果FDA确定受试者设备基本上等同于一个或多个述语设备，则该受试者设备可获准上市。510(K)上市前通知途径通常需要自申请完成之日起3至12个月，但可能需要更长的时间。
PMA申请必须有有效的科学证据支持，这通常需要大量的数据，包括技术、临床前、临床和制造数据，以向FDA证明该设备的安全性和有效性。对于诊断测试，PMA通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为PMA审查的一部分，FDA通常会对一个或多个制造设施进行批准前检查，以确保符合质量体系法规(QSR)，该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、纠正和预防措施、
文档和其他质量保证程序。根据法规，FDA对初始PMA申请的审查通常需要六个月的时间，尽管这一过程通常需要更长的时间，可能需要几年时间才能完成。
如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，FDA将签发批准信或可批准信，其中通常包含为了确保PMA的最终批准而必须满足的一些条件。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是有利的，FDA将拒绝PMA的批准或出具不可批准的信件。不可批准的信函将概述申请中的
不足之处，并在可行的情况下确定使PMA获得批准所需的条件。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或
其他监管标准，或在初步上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。一旦获得批准或批准，配套诊断设备必须遵守上市后的要求，包括FDA质量体系法规的要求、不良事件报告、召回和纠正以及产品营销要求和限制。与药物和生物制造商一样，配套诊断制造商在FDA能够对产品(S)和公司设施进行合规检查的任何
时间内，都会受到FDA的突击检查。
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FDA的立场是，与新型治疗产品相关的配套诊断测试的开发商应在治疗开发商寻求批准的同时寻求批准或批准。FDA已经认识到，同时批准或批准伴随的诊断和治疗并不总是可能的，尽管FDA已经表示，协调同时的批准/批准是一个政策目标。2018年10月，FDA发布了安全警告，反对使用未经批准或未经批准的基因测试来预测患者对特定药物的反应。虽然FDA历来对实验室开发的测试(即在单一临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室中开发和执行的测试)行使执法自由裁量权，但2018年的警报和随后针对英诺华基因实验室的2019年警告信表明，FDA可能会优先执行某些作为配套诊断测试销售的未经批准或未经批准的测试。随后，FDA试图鼓励两国之间的合作体外培养
诊断测试开发人员和治疗开发人员，并澄清FDA对伴随诊断标签的期望，特别是通过肿瘤学领域的指导。2023年3月，美国众议院提出了《2023年验证准确尖端IVCT开发法案》(简称《有效法案》)。与之前的法案迭代类似，除其他事项外，有效法案可能会将所有伴随的诊断测试归类为需要FDA上市前审查的类别，并将正式确定并可以说扩大FDA对诊断测试的监管权力。尽管有效法案的通过还不确定，但两党似乎仍支持在近期内进行某种诊断性检测立法改革。
生物仿制药与排他性
我们的某些候选产品，包括巴曲坦，是作为生物制品进行监管的。根据《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称《BPCI法》)，作为《平价医疗法案》(简称《ACA》)的一部分，为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品建立了一个简短的审批途径。PHSA的这一修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，它要求生物制品与参比产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，而且在安全性、纯度和效力方面，该产品与参比产品之间没有临床意义的差异。可互换性要求生物制品与参考产品生物相似，并且该产品可预期在任何给定患者中产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物产品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。
与较大且通常更复杂的，与小分子药物相比，生物产品的结构以及制造此类产品的工艺对FDA仍在制定的实施构成重大障碍
。
参考生物制品自产品首次获得许可之日起被授予四年和十二年的专营期。FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年，FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品第一次获得许可之日起十二年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专营期不适用于)，如果许可是为了补充生物制品，或者是为了同一个赞助商或生物制品制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)的后续申请(不包括对生物制品结构的修改)，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、输送装置或强度，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。因此，必须
确定新产品是否包括对先前许可产品的结构进行的修改，从而导致安全性、纯度或效力发生变化，以评估新产品的许可是否是
触发其自己的排他性期限的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。
其他监管事项
产品批准后的制造、销售、促销和其他活动，除受FDA监管外，还受美国许多监管机构的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、监察长办公室和民权办公室、HHS部门的其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在做出临床上适当的决定方面发挥主要作用，使患者能够使用我们获得市场批准的任何产品。我们目前和未来与医疗保健提供者和医生的安排，以及与第三方付款人的任何未来安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规
，这些可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括：联邦《反回扣条例》、《虚假索赔法》和《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)。
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反回扣法规规定，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)在内的任何人，在知情和故意的情况下，以直接或间接的现金或实物形式索要、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬，包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方，均属违法。这些报酬可根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)支付。违反这项法律的行为将受到监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
根据联邦民事虚假索赔法案，药品制造商可能被追究责任，该法案对个人或实体(包括制造商)施加民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼，原因包括故意向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的项目或服务索赔，
对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或对医疗上不必要的项目或服务的索赔。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，外加针对每个单独虚假索赔的强制性民事处罚
；可能被排除在联邦医疗保健计划之外，这将阻止根据联邦医疗保险和医疗补助计划报销我们的产品；尽管联邦虚假索赔法案是民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑事法规。政府可能会认为制造商通过例如向客户提供某些账单或编码信息或在标签外推广产品来“导致”提交虚假或欺诈性索赔。根据《虚假申报法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔属于虚假或欺诈性索赔
。根据这项法律，我们未来的营销和与联邦、州和商业报销我们的产品相关的活动，以及我们候选产品的销售和营销，都受到这项法律的审查。
HIPAA制定了联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产的计划，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖，与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反法规的具体意图即可实施违规。
民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的。
我们受联邦政府管理和执行的数据隐私和安全法规以及我们开展业务所在州通过的法规和法规的约束。在联邦层面，FDA保护人类研究对象的法规要求我们保护个人信息隐私，并在使用可识别的受试者信息或可识别的生物样本进行研究时获得适当的知情同意。此外，实施HIPAA的数据隐私和安全法规对个人可识别健康信息的使用和披露施加了严格限制，包括用于研究目的。HHS民权办公室和州总检察长可对受HIPAA管辖的实体施加民事和刑事处罚，这些实体有权向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA隐私和安全法规，并要求支付律师费和与采取此类行动相关的费用。此外，联邦贸易委员会拥有广泛的权力，可以对其认为具有欺骗性或不公平的任何影响个人信息隐私或安全的活动进行调查并启动
执法行动。在州一级，越来越多的隐私和数据保护法律施加了要求和限制，其中一些比联邦法律更严格，并且许多在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚。
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此外，ACA范围内的《联邦医生支付阳光法案》(以下简称《阳光法案》)及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或分发给医生和教学医院的某些付款或其他价值转移有关的信息，或应医生、某些其他医疗保健专业人员的要求或代表其指定的实体或个人，并每年报告医生、某些其他医疗保健专业人员及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，
通常不会先发制人，可能会产生比阳光法案更具禁止性的效果，从而使合规工作进一步复杂化。
类似的联邦、州和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。这类法律一般是宽泛的，由各种国家机构和私人行动执行。此外，除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规，其范围可能更广，可能适用于任何付款人
。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出进行付款和其他价值转移有关的信息。
为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求药品和生物制品的制造商和批发商在州注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在州内没有营业地点。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或
其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少、个人监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及
削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。确保业务安排符合适用的医疗保健法律，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。
当前和未来的立法
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的立法和监管方面已经并可能继续有许多变化和拟议的变化，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健成本。
例如，2010年3月，美国颁布了ACA。ACA包括已经并预计将继续显著改变的措施，即政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA对先前存在的对制药业重要的法律所做的修改包括：
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对医疗补助药品退税计划进行了多项更改，包括将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税提高到制造商平均价格(AMP)的23.1%，增加了制药商的退税责任，并增加了品牌产品固体口服剂型的“系列延伸”(即新配方，如缓释制剂)的新退税计算，以及通过修改AMP的法定定义可能影响其
退税责任。
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强制要求品牌药品制造商提供70%的销售点折扣(根据2018年《两党预算法》提高，自2019年起生效)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件，该折扣比分配给保险缺口中的联邦医疗保险D部分受益人的品牌药物的谈判价格低70%。
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将制造商的医疗补助返点责任扩展到向登记在医疗补助管理保健组织中的个人分发的承保药品。
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扩大了340亿药品折扣计划下有资格享受折扣的实体。
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建立了一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品返点计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣。
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对生产或进口某些品牌处方药的任何实体征收不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配。
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建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金。由以患者为中心的结果研究所进行的研究可能会影响某些药品的市场。ACA在CMS内建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
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自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会有更多的挑战和对ACA的修订。最近，最高法院于2021年6月维持了该法律的合宪性；然而，联邦法院仍有持续的挑战，未来仍有可能发生法律纠纷。此外，
国会提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法，根据控制白宫的
政府，该法律可能会受到各种行政命令和/或监管行动的影响，以扩大或缩小法律的范围。这项法律可能会继续对药品定价和我们的盈利能力施加巨大压力。
此外，2018年5月，特朗普政府发布了《降低药品价格和降低超出预算成本的蓝图》，前总裁·特朗普也在2020年发布了多项旨在降低处方药价格的行政命令。由于悬而未决的诉讼，在特朗普政府时期颁布的一些规则被搁置，或者正在接受审查，或者已经被拜登政府和/或国会废除。例如，在特朗普政府下制定的一项被称为“最惠国”规则的规则将把联邦医疗保险B部分的报销金额设置为不高于药品制造商在外国索引中的特定产品的最低价格。这一规定是诉讼的主题，并于2021年8月被拜登政府正式废除。特朗普政府的其他举措已经生效。例如，CMS于2019年5月发布了最终规则，允许Medicare Advantage计划选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是药物利用管理的一种形式，并于2020年1月1日生效。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》等制定了国会削减开支的措施
。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，因此
触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括在2013年两党预算法案通过后，每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，并将一直有效到2032年前六个月，除非采取额外的国会行动。然而，由于新冠肺炎大流行，《预算控制法案》下的联邦医疗保险自动减支计划在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停。到2022年6月底，削减了1%，之后又回到了2%。如果国会不采取进一步行动，根据2010年法定现收现付法(PAYGO)，有可能在2025年1月触发高达4%的Medicare
自动减支。根据现收现付制，如果五年或十年现收现付制记分卡在国会会议结束时显示净成本，则要求管理和预算办公室发布自动减支令。《2021年美国救援计划法案》预计将在2021年国会会议结束时触发PAYGO自动减支令。然而，随后的立法将法定的PAYGO自动减支令推迟到2024年之后。此外，2021年《美国救援计划法案》取消了自2024年1月1日起生效的医疗补助单位退税上限，取消这一退税上限可能会从2024年开始对我们的医疗补助退税责任产生重大影响。
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美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。2021年7月，总裁·拜登发布了关于药品定价的行政命令，表示支持立法允许直接谈判医保D部分和通胀回扣，并指示各行政部门
机构采取行动，降低药品价格，促进仿制药竞争。最后，在2022年8月，国会颁布了《降低通货膨胀法案》(“IRA”)，这项法律对医疗保险计划下的药品支付进行了彻底的改变。在其他条款中，IRA包含：(I)针对某些已上市一段时间且缺乏仿制药或生物相似竞争的高支出联邦医疗保险药物的药品价格谈判计划，根据该计划，此类药物的联邦医疗保险价格受“最高公平价格”的限制；(Ii)根据联邦医疗保险B部分或D部分支付的某些药物的新制造商回扣义务，其价格相对于基准期间的涨幅快于通胀；以及(Iii)重新设计D部分福利，包括限制患者在D部分药物上的年度自付费用、降低受益人的自付门槛、简化D部分福利以消除“承保缺口”阶段，以及用新的制造商折扣计划取代制造商
承保缺口折扣计划，该计划可在扣除福利后的整个阶段提供折扣。该法律还包括对“小型生物技术药物”、“指定制造商”和“指定小型制造商”的某些例外情况。尽管CMS已经就这些例外情况发布了初步指导，但我们无法预测这些例外情况将如何实施及其对罗伊万特的影响。2022年10月，总裁·拜登发布了一项行政命令
，指示医疗保险和医疗补助创新中心探索进一步解决药品定价问题的模式。CMMI在2023年2月14日发布了一份报告，描述了部长选择进行测试的三种型号。国会或政府可能会采取进一步行动来控制药品价格。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计这些已经颁布和正在进行的举措将增加药品定价的压力。改革可能会对候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物治疗产品定价的法规，包括州政府层面对定价或报销的限制，对患者折扣的限制，营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，鼓励从其他国家进口(有待联邦批准)和批量购买的政策，包括国家医疗补助汇集计划。特别是，根据加州SB-17等法律，向购买者提供提价通知的义务可能会影响客户对我们产品的订购模式
，这反过来可能会增加我们收入的波动性，以反映库存量的变化。
美国的包装和分销
如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束
。
医药产品的分销须遵守额外的要求和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售、转移或滥用医药产品。
*如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或
撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造
安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们业务的运营产生不利影响。
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其他美国环境、健康和安全法律法规
我们可能受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款相关的巨额成本，以及因未能遵守此类法律法规而受到的惩罚。
我们维持工人补偿保险，以支付因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为
潜在责任提供足够的保险。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
美国专利期限恢复与市场排他性
根据FDA批准我们未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据《药品价格竞争法》和《1984年专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年，只有那些涉及该批准的药物产品、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。专利期恢复期一般为专利申请生效日期至提交保密协议或BLA之日之间的时间的一半，加上提交保密协议或BLA之日至批准该申请之间的时间的一半，但审查期限应缩短申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会根据临床试验的预期持续时间和相关保密协议或BLA的提交所涉及的其他因素，为我们当前拥有或许可的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。
FDCA中的营销排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请人提供了五年的美国境内非专利市场独家专利权
。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，则药物是一种新的化学实体。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA，如果申请人
不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求
进行或获得证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参照权。
欧盟和联合王国药物开发
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称脱欧)。此后，该国于2017年3月29日正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间，欧盟药剂法仍适用于英国。然而，这一过程于2020年12月31日结束。2020年12月30日，英国和欧盟签署了贸易与合作协议，其中包括双方之间的自由贸易协议。此外，2023年2月27日，英国和欧盟就英国退欧后北爱尔兰的贸易问题达成了一项原则协议(“温莎协议”)，如果该协议被实施到各自的立法中，将寻求简化大不列颠及北爱尔兰联合王国和北爱尔兰之间的药品供应，这将意味着欧盟立法可能并不适用于北爱尔兰的所有情况。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国脱欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对医疗产品和设备的监管要求仍有待观察。MHRA已为行业和组织发布了过渡期结束后应遵循的详细指南，并将随着英国对医疗产品和医疗器械的监管地位随着时间的推移而更新。关于英国未来的立法，还有一些正在进行的磋商。
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在由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登以及英国组成的欧洲经济区，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得有关主管当局的营销授权后才能销售。
与美国类似，欧洲经济区和英国的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。欧盟临床试验指令2001/20/EC(“指令”)试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定通用规则。欧盟成员国已将指令的条款以不同的方式调换和应用到本国法律中，包括在英国。这导致了成员国制度的重大变化。根据这一制度，在启动临床试验之前，必须得到欧盟/英国每个国家的批准，在这些国家中，试验将由两个不同的机构进行：国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)。根据这一制度，在临床试验期间发生的所有被怀疑的对被调查药物的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的国家的NCA和ECS报告。
由于新的临床试验法规(EU)第536/2014号(以下简称《条例》)的实施，欧盟临床试验立法正在经历过渡过程，该条例主要旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并增加其透明度。2014年4月，欧盟通过了该条例，并于2022年1月31日开始实施，取代了现行的指令。具体地说，新法规直接适用于所有成员国，而不需要欧盟成员国将其转变为国家法律，旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。例如，新法规规定了通过单一入口点简化申请程序，并严格定义了临床试验申请评估的截止日期。
在英国脱欧后，该法规不适用于英国，为实施该指令而制定的国家立法继续适用于在英国进行的审判。
欧盟和英国的药品营销
与美国的联邦反回扣法令禁令非常相似，向医生和/或医疗保健组织提供福利或优势以诱导或鼓励
处方、推荐、背书、购买、供应、订购、管理或使用医疗产品的行为在欧洲经济区和英国也是被禁止的。欧盟指令2001/83/EC是管理相关成员国和英国实施的人用药品的指令，欧盟成员国的国家反贿赂法和英国2010年的《反贿赂法》，以及基于欧洲制药业和协会联合会(EFPIA)业务守则的行业行为守则，共同管理提供利益或优势以诱导或奖励不当行为。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟第2001/83/EC号指令进一步规定，如果向有资格开具处方或供应药品的人员推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼品价格低廉且与医药行业有关。这一条款已被转化为欧盟成员国的国家法律，以及英国2012年人类药物法规，因此尽管英国脱离欧盟，该条款仍适用于英国。
根据欧盟成员国和英国适用的国家规则，必须公开披露向欧盟成员国、英国和欧洲经济区成员国的医生、医师协会、医科学生、医疗保健组织、患者组织和其他利益相关者支付的款项和其他价值转移。此外，与医生的协议通常必须事先通知医生，并得到医生的雇主、他或她的主管专业组织和/或个别国家监管机构的批准。这些要求在适用于相关国家/地区的国家法律、行业规范或行为的专业规范中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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欧盟和英国的药品审查和批准
在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。创新医药产品的营销授权主要有两种类型，但它们基于基本相同的监管规则、要求和时间表，包括有关营销授权申请的提交和内容的要求。
| • |
集中MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会(“CHMP”)的意见，通过集中程序颁发，并在欧洲药品管理局的整个领土内有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物(基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧洲环保局公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。
|
| • |
由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。如果产品将在多个成员国获得授权，评估程序将在相关欧盟成员国之间进行协调。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则可通过互认程序在另一个成员国承认国家MA。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在各个成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，其中一个由申请者选择作为参考成员国(“RMS”)。RMS的主管当局协调编写评估报告草案、产品特性概要草案(“SMPC”)和标签和包装传单草案，送交其他成员国(称为有关成员国)供其最后批准。如果相关成员国基于对公众健康的潜在严重风险，对RMS分发的评估、SmPC、标签或包装没有提出异议，协调程序将结束，随后该产品将在所有成员国(即RMS和相关成员国)获得国家MA。
|
根据上述程序，在评估MAA提交的文件期间，在批准MA之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
现在联合王国(由大不列颠及北爱尔兰联合王国组成)已经离开欧盟，英国不再受集中管理的MA的保护(根据退出协议的北爱尔兰议定书，集中管理的MAS将继续适用于北爱尔兰，尽管如果温莎协议得到实施，这种情况可能会改变)。截至2020年12月31日，所有具有有效集中MA的医疗产品将于2021年1月1日自动转换为在英国有效的MA(除非MA持有人选择退出此程序)。自2021年1月1日起的三年内(尽管这一期限可能会进一步延长)，英国药品监管机构药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新MA的决定，以便更快地批准在英国有效的新MA。然而，仍然需要单独的申请，MHRA有权对卷宗进行自己的评估。MHRA还有权考虑欧洲经济区成员国通过分散或相互承认程序批准的MA，以期更快地在联合王国或大不列颠授予MA。
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欧盟和英国的数据保护和市场排他性
在欧洲药品管理局和英国，根据临床前和临床数据的完整档案作为MAA的一部分获得批准的创新医疗产品，在获得营销授权和额外两年的市场独家经营权后，有资格获得八年的数据保护。如果获得数据保护，仿制药或生物相似申请者在申请EEA/UK的仿制药或生物相似MA时，在自参考产品授权之日起八年内，不得参考参考创新产品档案
中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在十年的前八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，并且在授权之前的科学评估中确定这些适应症与目前批准的疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年的有效期可延长至最多11年。然而，即使一种创新医药产品获得了规定的数据保护期，另一家公司也可以销售该产品的另一版本，前提是该公司根据营销授权申请获得MA，该MA具有药物测试、临床前测试和临床试验的完整独立数据包(即，没有与参考创新产品中的数据进行交叉引用)。
欧盟和联合王国的孤儿指定和排他性
在欧洲药品管理局，欧盟委员会根据欧洲药品管理局孤儿药物产品委员会的科学评估，授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，并且(I)此类疾病影响不超过欧洲药品管理局10,000人中的5人，或(Ii)该药物的开发不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的。在任何一种情况下，申请人还必须证明尚未批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果存在方法，与现有产品相比，该产品将对受影响的人产生重大好处)。
在欧洲经济区，指定孤儿药物使一方当事人有权获得诸如科学建议(方案援助)之类的好处和诸如降低费用或免除费用之类的财政奖励。此外，如果在授权产品时发现指定为孤儿的标准保持不变，则在授予孤儿营销授权后，将授予十年的市场排他性。在此市场专营期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会或欧洲经济区成员国的任何主管当局都不能接受申请，也不能为相同的
适应症的“类似医药产品”授予营销授权。类似医药产品被定义为含有与授权的孤儿药品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，并且用于相同的治疗适应症。
如果不再满足孤儿药物指定标准，包括证明该产品足够有利可图而不足以证明维持市场排他性是合理的，则该孤儿药品的独占期可缩短至六年。
市场排他性也可能被打破，因此，在非常特殊的情况下，类似的产品可能被授权用于相同的适应症，例如，如果(I)确定类似的医药产品比授权产品更安全、更有效或在其他方面优于授权产品；(二)上市许可持有人同意准予同类产品；或(三)上市许可持有人不能供应足够的孤儿药品。在提交上市审批申请之前，必须
申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
2023年4月26日，作为欧盟药学战略的一部分，欧盟委员会公布了对欧盟药学立法进行全面修订的提案。如果得到欧洲议会和欧洲理事会的通过，新立法很可能会显著改变适用于孤儿排他性的监管制度，并减少/调整可以给予孤儿医疗产品的奖励。此外，该提案设想改变未得到满足的医疗需求的概念，并考虑为满足高度未得到满足的医疗需求的孤儿医疗产品提供新的奖励。新立法预计在2024年之前不会通过，它将在生效18个月后开始适用。
从2021年1月1日起，英国已经申请了一个单独的孤儿药物指定程序。不需要上市前授权指定孤儿的步骤(与EEA中的步骤相同)，MHRA将在申请营销授权时审查指定孤儿的申请。标准与欧洲经济区相同，只是它们只适用于英国(例如，在英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法)。授予集中营销授权的孤儿排他性也将适用于北爱尔兰(尽管如果实施
温莎协议，这种情况可能会改变)。
欧盟和联合王国儿科调查计划
在EEA和英国，新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果，符合儿科调查计划(“PIP”)，
与EMA的儿科委员会(“PDCO”)或MHRA达成一致。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO/MHRA可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO/MHRA可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。如果获得销售授权并在产品信息中包含试验结果，
即使是否定的，并且产品在所有成员国都获得批准，非孤儿产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期。在孤儿药品的情况下，孤儿市场独占权可以延长两年
。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
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如上所述，作为新的欧盟药品战略的一部分，欧盟即将进行的立法改革可能会导致上述儿科奖励的减少和/或
对奖励的额外要求。
欧盟和联合王国的数据保护制度
欧洲经济区对包括健康数据在内的个人数据的处理受2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)管辖。GDPR适用于在欧洲经济区内成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧盟或欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧盟或欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。GDPR加强了个人数据控制人的数据保护义务，包括除其他外与处理个人数据的合法和
合法基础和目的有关的严格要求、数据当事人的同意、关于如何使用个人数据的更多披露、对“高风险”处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制、对数据保护人员的任命、数据处理协议的签订、强制性数据泄露通知和“设计隐私”要求，并对作为数据处理者的服务提供商产生直接义务。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家实施了严格的规则，这些国家不能确保足够的保护水平，如美国。直到最近，一种这样的数据传输机制
是欧盟-美国隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被CJEU宣布对个人数据的国际传输无效。CJEU支持标准合同条款作为传输个人数据的法律机制的有效性，但依赖标准合同条款的公司将需要根据欧洲经济区和英国监管机构的额外指导，评估和实施补充措施，以提供除标准合同条款所规定的隐私保护之外的隐私保护。SCC是否会继续存在，以及是否会有更多的合法数据传输手段，还有待观察。此外，一些欧盟成员国的主管当局和法院越来越多地审查和质疑GDPR对美国实体或与美国实体有联系的实体处理个人数据的合规性，无论个人数据是否实际转移到欧洲经济区以外。如果不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法，可能会被处以最高2000万欧元的罚款或上一财年公司全球年收入的4%，以金额较高者为准。此外，《GDPR》还授予数据主体要求因侵犯GDPR而造成的物质和非物质损害的权利。2021年6月，CJEU发布了一项裁决，扩大了GDPR下的“一站式”服务范围。根据裁决，在某些严格的条件下，欧盟成员国的主管当局可以就违反GDPR的公司向其本国法院提出索赔，包括非法的跨境加工活动，即使这种
公司在所涉欧盟成员国没有设立机构，提出索赔的主管当局也不是牵头监管机构。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代已失效的隐私盾牌。除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。
欧盟委员会于2022年12月13日发布了充分性决定草案。目前尚不清楚充分性决定草案是否会在欧盟一级获得通过，以及针对这一决定的预期法律挑战是否会成功，这可能与导致隐私盾牌无效的挑战类似。在2023年5月11日的相关投票中，欧洲议会通过了一项决议，呼吁欧盟委员会不要采用目前形式的充分性决定，而是继续与美国进行谈判，以确保新框架解决CJEU表达的关切。欧洲议会的决议对欧盟委员会没有约束力，但欧盟委员会在审议其充分性决定时将考虑该决议。
此外，继联合王国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在联合王国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧洲联盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经英国某些具体修订)纳入英国法律，称为英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了联合王国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。关于将个人数据从欧洲经济区转移到英国，欧盟委员会于2021年6月28日发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据转移继续进行，而无需要求组织实施合同或其他措施，以便在
领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少四年，但充分性决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会续签或延长该决定，并可能在过渡期间随时修改或单方面撤销
，如果发生这种情况，可能会导致额外成本并增加我们的总体风险敞口。
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世界其他地区的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家/地区，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。此外，临床试验必须根据GCP要求和适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和
管理国际业务的其他法律和法规
如果我们进一步扩展我们在美国以外的业务，我们必须投入更多资源来遵守我们计划在其中开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。美国《反海外腐败法》(“FCPA”)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。此外，其他反腐败法律，如英国《反贿赂法》，范围更广，可以监管对非政府实体的支付。
各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的在美国境外使用和传播机密信息，或与某些非美国国民共享机密信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们专门投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
承保和报销
新药产品的成功商业化在一定程度上取决于政府计划(如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他组织)对这些药物产品的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药品买单，并建立
报销水平。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起药品的关键。药品的销售在很大程度上取决于国内和国外
联邦或国家政府以及商业管理保健组织、药房福利经理和类似的医疗管理组织承担或支付药品成本的程度。
美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制，第三方付款人控制或降低医疗成本的努力可能会对我们为我们的产品或我们可能开发和商业化的任何药物建立或保持适当价格的能力产生不利影响。此类努力包括使用累加器调整计划，该计划不将药品共同支付援助计划支付的金额计入患者的免赔额或其他自付费用。根据CMS颁布的将于2023年1月1日生效的新规定，此类累加器调整(或类似)计划可能会影响制造商根据医疗补助药品返点计划所欠的返点金额，或影响我们提供各种形式的患者支持的能力，包括共同支付援助。然而，这项规定于2022年5月在联邦法院被推翻。然而，与此同时，某些州通过了法律，禁止第三方付款人使用累加器程序。
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政府当局和第三方付款人也试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行确定药品价格，但监督和控制公司利润。因此，在美国以外的市场，药品的采购成本和报销可能低于美国国内。
在美国，医疗保险计划下的新药产品的报销决定是由HHS内的一个机构CMS做出的。CMS为Medicare报销的产品确定承保标准
，私人付款人通常采用CMS为商业市场建立的承保标准。然而，第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策，承保范围
和药品的报销水平可能因付款人而异。
第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代药物可用时，第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者使用品牌药物。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的收费，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。此外，由于新冠肺炎疫情，数以百万计的个人已经或预计将失去基于雇主的保险覆盖，这可能会对我们成功将产品商业化的能力产生不利影响。
2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(以下简称《MMA》)设立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险
受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。
虽然所有的联邦医疗保险药物计划必须至少提供由联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划可以制定自己的药物处方
，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的药品的需求
。D部分处方药计划涵盖的任何我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品
福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人的付款
类似减少。
对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿的药品，制造商必须与HHS部长签订协议，才能参与Medicaid药品返点计划和340B药品折扣计划。根据医疗补助药品回扣计划，制造商有义务向州医疗补助计划支付由州医疗补助计划报销的制造商药品的每单位的回扣-包括医疗补助服务费用和医疗补助管理的医疗保健费用。此外，根据340B药品折扣计划，制造商将折扣扩大到有资格参加340B计划的“承保实体”，包括各种医院提供者。给定产品所需的340亿折扣是根据制造商根据医疗补助药品返点计划报告和支付的平均制造商价格(AMP)和医疗补助返点金额计算的。自2010年起，ACA扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型，尽管根据现行法律，这些新获得资格的实体(儿童医院除外)将没有资格
获得FDA指定为孤儿的药品的340B折扣定价。由于340B药品定价是根据AMP和医疗补助返点数据确定的，修订管理医疗补助药品返点计划的法规和法规可能会导致所需的340B折扣增加。围绕340B计划的额外立法，包括哪些提供商有资格参加该计划，可能会在未来颁布。这些发展可能会影响我们的
盈利能力。
此外，在细胞或基因治疗产品的保险覆盖范围和报销方面也存在重大不确定性。尽管CMS为Medicaid
药品返点计划敲定的新规则增加了制造商提供基于价值的折扣安排的方式的灵活性，但在监管延迟之后，于2022年7月1日生效。
73
目录表
2009年的《美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供了资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划由卫生与公众服务部、医疗保健研究和质量局和国家卫生研究院于2012年发布，并定期向国会提交研究现状和相关支出的报告。
虽然比较有效性研究的结果并不是为了强制要求公共或私人付款人的保险政策，但尚不清楚研究将对我们的候选药物的销售产生什么影响，如果有影响的话。如果有任何此类药物或它们打算治疗的情况是试验的对象。证明竞争对手药物的益处的比较有效性研究也有可能对我们候选药物的销售产生不利影响。如果第三方付款人认为我们的药物与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并且
以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
在美国以外的许多国家，药品和医疗器械的定价受到政府的控制。例如，在欧盟和英国，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定疗法的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以便获得报销或定价批准。其他国家/地区可能允许公司自行确定产品价格，但监控产品数量或从这些利润中赚取的利润，并向医生发布限制处方的指导意见。随着各国试图管理医疗支出，控制药品和医疗器械价格和使用的努力可能会继续下去。
人力资本管理
截至2023年3月31日，我们及其子公司约有904名全职员工，其中825名在美国。
我们的人力资本目标包括寻找、招聘、留住、激励和发展我们现有和未来的员工。我们相信，通过实施以下方法，我们可以实现人力资本目标：
| • |
通过内部人才获取团队，招聘具有生物制药内外行业背景的不同资历级别的多学科人才
|
| • |
通过为来自顶尖私立和公立机构的应届大学毕业生招聘强大的Roivant Analyst(RA)计划，投资于早期职业多样性
|
| • |
通过Roivant和Vant股权计划和有意义的绩效奖金，提供极具竞争力的短期和长期激励
|
| • |
与第三方合作进行严格的分析，以确保最佳薪酬做法，包括内部和外部基准以及年度性别薪酬差距分析
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| • |
通过“Vant移动性”在Roivant和VANT之间释放独特的职业发展，并通过Vant模式为员工提供无与伦比的领导机会
|
| • |
通过员工资源组(ERG)培养我们员工的多样性和包容性，包括女性@Roivant(Roivant的女性员工资源组)、ROI-GBIV(Roivant的LGBTQ+员工资源组)和BIPOC
(Roivant的黑人、土著和有色人种员工资源组)
|
除了上述这些具体的招聘和保留做法外，我们相信Vant模式还提供了显著的人力资本优势。我们灵活的创业型VANT的运作方式类似于独立的生物技术公司，每个管理团队都由世界级的药物开发商和临床运营商组成，只专注于各自的VANT使命。我们和我们VANTS的股权激励计划
旨在通过授予基于股份的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以鼓励专注和计算风险承担。作为一家上市公司，我们预计将继续招聘
额外人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。
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目录表
公司和其他信息
我们于2014年在百慕大注册为豁免有限公司，名称为Valor Biotech Ltd。2014年11月，我们更名为Roivant Sciences Ltd。我们的主要执行办公室位于英国伦敦SW1H 0DB百老汇50号7楼。我们的电话号码是+44 207 400 3347。
我们的网页地址是https://roivant.com.我们的投资者关系网站位于https://investor.roivant.com/.我们将在我们的投资者关系
网站上的“美国证券交易委员会备案”下免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们董事和高级管理人员的第16条报告以及在向美国证券交易委员会备案或提供此类材料后对这些报告的任何修改。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。对我们网站地址的引用不构成通过引用纳入网站上的信息，网站上包含的信息也不是本文件或我们向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他文件的一部分。
我们是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定义的那样。作为EGC，我们有资格获得适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，并减少了有关高管薪酬的披露义务。
75
目录表
| 第1A项。 |
风险因素
|
我们的业务涉及很高的风险。阁下应审慎考虑下述风险，以及本10-K表格年度报告
所载的其他资料，包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”、综合财务报表及相关附注，以及本公司及我们的控股附属公司免疫系统公司(下称“免疫系统”)向美国证券交易委员会提交或提供的报告及其他资料中所载的风险、不确定性及其他资料。我们无法向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。
这些风险可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，我们普通股的交易股票可能会下跌，您可能会
损失您的全部或部分投资。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“罗伊万特”和“公司”均指罗伊万特科学有限公司及其子公司和附属公司，符合文意要求。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的财务状况和战略有关的风险
我们有限的运营历史以及生物制药产品开发涉及的固有不确定性和风险可能会使我们难以执行我们的业务模式，也难以让您评估我们未来的生存能力。我们自成立以来一直没有从我们的业务中产生大量收入，也不能保证我们将来会这样做。
我们是一家商业阶段的生物制药和医疗保健技术公司，运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们成立于
2014年4月，到目前为止，我们的业务主要限于获取或授权候选产品、寻求候选产品的临床开发和商业化、努力发现新候选产品、
融资活动和创建或收购医疗保健技术公司和产品，以及监督和管理我们的子公司开发和商业化药品，我们将其称为“VANT”。
去年，在美国食品和药物管理局(FDA)于2022年5月批准VTAMA之后®对于成人斑块型牛皮癣的治疗，我们开始从临床阶段过渡到拥有商业阶段资产的公司。VTAMA目前未在任何其他司法管辖区获得批准，我们也没有任何其他
已在美国或任何其他司法管辖区获得监管批准的候选产品。
我们执行业务模式并创造收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：
| • |
成功地继续将VTAMA商业化；
|
| • |
确定新的收购或许可内机会；
|
| • |
成功完成正在进行的临床前研究和临床试验，并获得监管部门对我们当前和未来的产品和候选产品的批准；
|
| • |
通过我们的发现努力成功识别新的候选产品，并将这些候选产品推进到临床前研究和临床试验；
|
| • |
成功发展我们的医疗技术VANT，并营销这些VANT提供的产品和服务；
|
| • |
在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资金；
|
| • |
吸引和留住经验丰富的管理和咨询团队；
|
| • |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持临床、临床前制造和商业化努力和运营的人员；
|
| • |
单独或与他人合作开展未来候选产品的商业销售，包括建立销售、营销和分销系统；
|
| • |
启动和继续与第三方供应商和制造商的关系，并使商业数量的产品和候选产品以可接受的成本和质量水平生产，并符合FDA和其他法规要求；
|
| • |
为产品和候选产品设定可接受的价格，并从第三方支付者那里获得保险和足够的补偿；
|
| • |
在医疗界以及第三方付款人和消费者中实现产品和候选产品的市场接受度；以及
|
76
目录表
| • |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合。
|
如果我们不能成功地实现这些目标，我们的业务可能不会成功，我们的普通股价格可能会受到负面影响。
由于与生物制药产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们的产品和产品
候选产品何时以及是否将在其临床开发中实现各种里程碑，包括FDA或其他监管机构的上市批准、与这些活动相关的费用增加的时间或金额，或者我们将能够
产生有意义的收入或实现或保持盈利(如果有的话)。如果FDA或其他监管机构要求我们在当前预期的研究或临床试验之外执行研究或临床试验，或者以其他方式提供我们目前认为支持上市审批申请或继续在美国或其他司法管辖区进行临床开发所必需的数据，或者
如果我们或我们未来的合作者的临床试验或我们可能确定的候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会超出预期。我们预计，如果VTAMA和任何未来的候选产品获得批准，并推进我们正在进行的临床试验和发现工作，直到我们来自VTAMA和任何其他批准产品的产品销售收入超过此类费用，将产生巨额成本，而这种情况可能永远不会发生。
我们可能永远不会实现或保持盈利。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在候选产品无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。虽然我们已获得监管部门批准VTAMA在美国用于治疗成人斑块型牛皮癣，但我们在世界任何地方的任何其他候选产品都尚未获得上市批准，我们的生物制药产品的商业销售也没有产生显著的产品收入。我们不能准确地估计我们未来损失的程度。自
成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物约为17亿美元，累计赤字约为38亿美元。
我们可能永远无法开发新的适销对路的药物，也不可能成功地将适销对路的药物商业化，也不可能实现盈利。要实现盈利，我们必须成功开发能够产生可观收入的产品并将其商业化。销售任何产品或已获得监管批准的候选产品的收入将部分取决于我们已获得或可能获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力、产品专利专有权的强度和期限、产品市场的竞争格局，以及我们是否拥有该地区的商业权。例如，尽管用于治疗成人斑块型银屑病的VTAMA已获得美国监管部门的批准，但我们不能保证我们能够
仅根据该适应症的销售额实现盈利，也不能保证我们能够批准VTAMA用于其他适应症或在其他司法管辖区将其商业化。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法
在后续时期持续盈利。如果我们不能实现持续盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、扩大渠道、营销我们的
产品以及候选产品(如果获得批准)以及继续运营的能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们可能永远不会从我们产品的商业销售中获得有意义的产品收入，或者如果获得批准，我们可能永远不会从候选产品中获得有意义的产品收入，也可能无法实现或保持盈利。在可预见的未来，我们可能会继续蒙受巨大的运营亏损。我们能否产生有意义的产品收入并实现盈利，取决于我们是否有能力完成我们的产品和候选产品的开发，为我们当前和未来的产品和候选产品获得必要的监管批准，以及单独或与其他公司合作制造和成功营销我们当前和未来的产品和候选产品。
我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们不能获得必要的融资，我们可能无法成功地营销我们的产品，获得或
许可新产品或候选产品，完成我们产品和候选产品的开发和商业化，并继续我们的药物发现工作。
收购或授权、发现、开发、商业化和营销生物制药产品和候选产品既昂贵又耗时，我们预计需要
额外资金来开展这些活动。我们还负责根据我们的许可和收购协议向第三方付款，包括里程碑和特许权使用费付款。由于这些活动中存在固有的不确定性--包括临床前和临床试验结果以及监管审批流程--我们无法合理估计成功完成开发、监管审批流程以及我们当前和未来产品和候选产品的商业化所需的实际金额。
77
目录表
我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| • |
完成我们正在进行的、计划中的和未来的临床试验所需的时间和成本；
|
| • |
为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准所需的时间和成本；
|
| • |
与未来收购或许可内交易相关的成本；
|
| • |
我们的临床前研究、临床试验和其他相关活动的批准、进度、时间、范围和成本，包括及时为我们正在进行和计划中的临床试验和潜在的未来临床试验招募患者的能力；
|
| • |
与我们正在进行的、计划的和未来的临床前研究和其他药物发现活动相关的成本；
|
| • |
我们有能力成功地为第三方供应和合同制造协议确定和谈判可接受的条款，并与合同制造组织(“CMO”)谈判；
|
| • |
为我们的产品和候选产品获得足够的临床和商业原料和药品供应的成本；
|
| • |
我们成功实现VTAMA商业化的能力包括：
|
| • |
与VTAMA相关的制造、销售和营销成本，包括扩大销售和营销能力或与第三方达成战略合作的成本和时机；以及
|
| • |
VTAMA的销售和其他收入的数额和时间，包括销售价格和是否有足够的第三方报销；
|
| • |
提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本，包括当前和未来对第三方提起的专利侵权诉讼；
|
| • |
起诉和辩护潜在的知识产权纠纷的成本，包括与第三方就我们当前或未来的产品或候选产品提起的专利侵权诉讼；以及
|
| • |
我们有能力聘用、吸引和留住合格的人才。
|
我们不能确定是否会以可接受的条件向我们或VANT提供额外资本，或者根本不能。如果我们或VANT无法以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的许可内和收购、发现、开发、商业化和营销活动。此外，试图获得额外的
资金可能会将我们管理层的时间和注意力从日常活动中分流出来，并损害我们的业务。由于与我们的业务相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和未来的产品开发计划和发现工作相关的增加的
资本支出、运营支出和资本需求。此外，与更广泛的市场状况相关的风险，包括高水平的通胀、利率上升以及市场和银行部门日益不稳定和波动，所有这些都在最近一段时间内被观察到，可能会进一步对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响。
我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在我们能够产生可观的收入之前，我们预计
将继续通过股权发行、债务融资、战略联盟以及许可和开发协议或Roivant和VANTS的其他合作来满足我们的现金需求。如果我们通过在Roivant或VANT发行股权证券来筹集额外的
资本，我们现有股东的所有权或我们在VANT的所有权可能会遭到大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能损害我们股东权利的
优惠。此外，任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果可用)可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如
产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不
放弃对我们的产品和候选产品、未来收入流、研究计划或技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。与潜在的额外资本来源相关的上述限制可能会使我们更难筹集额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。
如果我们没有足够的资金，我们可能会被要求放弃潜在的许可内或收购机会，推迟、限制或终止一个或多个开发或发现计划
，缩减我们当前和未来产品的营销努力，或者无法扩大业务或以其他方式利用商机，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和
运营结果产生重大影响。
78
目录表
作为一家商业公司，我们的经验有限，VTAMA或任何未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
2022年5月，FDA批准VTAMA在美国用于治疗成人斑块型牛皮癣。虽然我们在美国推出了VTAMA，但作为一家商业公司，我们的经验有限
，因此在VTAMA和任何未来在美国或其他司法管辖区获得营销批准的产品的商业化方面面临重大风险和不确定性，包括：
| • |
我们有能力招聘和留住有效的销售、营销和客户服务人员；
|
| • |
我们获得并保持接触医生的能力，或说服足够数量的医生开出VTAMA和任何未来产品的能力；
|
| • |
无法制造和定价VTAMA和任何未来的产品，价格点足以确保足够和有吸引力的盈利水平；
|
| • |
政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织将在多大程度上为VTAMA和任何未来的产品提供保险和足够的补偿；
|
| • |
与潜在的共同促进或伙伴关系协定相关的风险，包括未能实现这类安排的预期效益；以及
|
| • |
与生物制药产品商业化相关的其他不可预见的成本、费用和风险，包括合规成本。
|
此外，随着VTAMA的继续商业化，我们预计将继续增加我们的现金支出，以扩大我们的商业基础设施。如果我们能够在美国以外的任何其他司法管辖区获得VTAMA的监管批准，或在任何司法管辖区获得我们的任何其他候选产品的监管批准，我们预计将产生额外的增加的
现金成本。
作为一家商业阶段的公司，我们有限的经验意味着，有关我们克服生物制药行业产品商业化所遇到的许多风险和不确定性的能力的信息有限，包括本文概述的风险和不确定性。此外，鉴于我们在产品商业化方面的经验有限，我们没有成功执行
批准产品商业化的记录。随着我们继续开发和寻求监管部门批准更多产品和候选产品，以及VTAMA的更多适应症，并寻求美国境外的VTAMA和其他产品和候选产品的监管批准，我们可能很难获得并投入必要的资源来成功管理我们的商业化努力。如果我们无法管理与VTAMA和任何获得上市批准的未来产品或候选产品商业化相关的风险和不确定性，我们可能无法从这些产品和候选产品的销售中获得大量收入以实现盈利，这
将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们无法成功地将VTAMA商业化，或者我们的任何候选产品在正在进行的或未来的临床试验或临床前研究中失败，除了对我们的业务和前景产生直接的不利影响外，还可能对我们的声誉产生持久的负面影响，进而可能影响我们与潜在的
交易对手成功达成未来许可安排或其他交易的能力，筹集未来资本或吸引关键人员加入我们的能力。因此，我们的业务和前景将受到重大损害，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们的业务在很大程度上依赖于VTAMA的成功商业化，以及我们当前候选产品的开发、监管批准和商业化。
我们目前有一种产品获得了FDA-VTAMA的批准，该产品被批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣。我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来产生任何收入的能力，在很大程度上将取决于VTAMA的成功商业化以及其他候选产品的成功开发、监管批准和商业化。
VTAMA的商业成功以及其他候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
| • |
我们有能力成功实施和执行VTAMA的营销战略，并将我们的任何候选产品在美国和国际上商业化(如果获得批准)，无论是单独还是与其他公司合作；
|
| • |
医生、付款人和患者接受VTAMA或任何候选产品的益处、安全性和有效性，如果获得批准，包括相对于替代疗法和竞争疗法；
|
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目录表
| • |
及时完成我们的非临床研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
|
| • |
FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，以支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；
|
| • |
FDA和类似的外国监管机构接受我们的建议适应症以及与我们候选产品的建议适应症相关的主要和次要终点评估；
|
| • |
VTAMA或我们的候选产品所经历的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
|
| • |
及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准；
|
| • |
实现、维护并确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务以及适用于VTAMA或我们的任何候选产品的所有法规要求
；
|
| • |
如果获得批准，医生和患者是否愿意使用或采用VTAMA和我们的候选产品；
|
| • |
我们所依赖的第三方生产VTAMA或我们的任何候选产品的临床试验和商业供应的能力，以保持与相关监管机构的良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好制造规范(“cGMP”)的商业上可行的制造工艺；
|
| • |
私人第三方付款人和政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)提供的保险和适当的补偿；
|
| • |
患者对任何经批准的产品的需求；
|
| • |
我们在任何当前和未来的产品和候选产品中建立和实施知识产权的能力；
|
| • |
我们避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔的能力；以及
|
| • |
有能力以可接受的条款筹集任何额外的所需资本，或者根本不能。
|
此外，正在皮肤科领域开发产品或针对与我们相同适应症的具有类似作用机制的产品的竞争对手可能会遇到产品问题
，这可能表明或导致全班问题或其他要求，可能会潜在地损害我们的业务。由于这些风险和不确定性，我们不能保证我们将能够通过销售VTAMA或我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入来继续我们的业务。
我们可能不会成功地获取或授权新产品候选产品。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们成功识别新产品候选产品的能力，无论是通过收购、许可内交易还是通过我们的内部发现能力。我们的收购和许可工作重点是确定第三方在不同治疗领域开发的资产，在我们看来，这些资产的服务不足或价值被低估。我们的战略
通常需要设计低成本的研究，从而在决定是否或如何在收购后继续进行特定资产的未来开发时，做出快速的“通过/不通过”决策。我们可能会在此基础上决定继续开发候选产品
，然后确定成本更高、时间更密集的试验不支持候选产品的初始价值。即使候选产品被证明是有价值的，其价值也可能低于投资时的预期。我们还可能面临对有吸引力的投资机会的竞争。许多实体与我们竞争此类机会，其中许多实体拥有相当大的财政和技术资源。如果我们无法确定足够数量的此类候选产品，或者如果我们确定的候选产品没有预期的那么有价值，我们将无法产生回报并实施我们的投资战略，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响。任何此类未能获得许可或从第三方获取新产品候选产品的行为都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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目录表
我们的药物发现努力可能不会成功地确定新的候选产品。
我们的药物发现工作集中在我们的发现VANT上，包括Psivant、Mvant、Proteovant和VantAI，它们在药物发现过程中采用了各种方法，包括定量蛋白质组学、诱导邻近、靶向蛋白质降解和共价。作为一家公司，我们在药物发现方面的经验相对有限，而且在这些努力中使用的某些计算工具
。我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否成功地使用这些方法和技术来确定有前途的新产品候选产品，并最终通过临床前研究和临床试验推动这些候选产品的发展。我们还没有，也可能不会成功地将通过这些发现努力开发的任何候选产品推向临床试验，证明这些候选产品的有效性和安全性，或在此之后获得监管部门的批准。因此，从我们的Discovery VANTS很难预测候选产品开发的时间和成本，我们也无法预测这些方法的应用是否会导致任何产品的开发和监管批准。此外，我们Discovery VANTS的许多积极药物发现工作都是根据与第三方的合作协议进行的，根据协议，第三方要么获得与成功识别的候选药物的成功开发和商业化相关的里程碑和特许权使用费，要么被授予关于成功识别的候选药物的独家或共享开发和商业化权利，以换取预付款、分摊费用以及欠Discovery VANTS的某些里程碑和特许权使用费付款。我们或我们的第三方合作伙伴未来遇到的与此
平台或我们的任何相关开发计划相关的任何问题都可能导致重大延迟或意外成本，或者可能阻碍商业上可行的产品的开发。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何内部发现的候选产品商业化。即使成功，由于我们的合作协议，我们将任何成功发现的候选产品商业化的权利
可能会受到限制。
我们面临着与整个业务的资本和人员配置相关的风险。
由于我们的财务和管理资源有限，我们必须在整个业务的资金和人员分配方面做出具有挑战性的决定。我们面临与这些决策相关的某些风险，可能无法利用可行的商业产品候选产品或有利可图的市场机会。例如，我们可能决定不寻求特定的许可内或收购机会，或对候选产品进行潜在的
目标指示，但后来证明这些机会比我们当前和计划的开发计划和候选产品具有更大的商业潜力。同样，我们管理层对一个产品或候选产品的关注可能会将他们的注意力从最终可能被证明更成功的另一个机会上转移开。我们在当前和未来研发计划以及其他未来候选产品上的支出可能不会产生任何具有商业可行性的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、
许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
此外，我们可能会寻求额外的许可内或获取候选产品或计划，这会给我们带来额外的风险。确定、选择和获取有前景的产品
需要大量的技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得成功的候选产品或获得许可，这可能会导致我们
管理层的时间和资源支出分流，而不会产生任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致批准产品的计划，我们可能会花费大量资本和其他资源
评估、收购和开发最终不会带来投资回报的产品。
我们面临着与Vant结构相关的风险。
我们的产品和候选产品是在我们的VANTS开发的，VANT的运作类似于独立的生物制药公司。虽然我们认为，与传统制药公司或较小的生物制药公司相比，这种结构具有显著的竞争优势，但Vant结构也给我们的业务带来了一定的风险。
独立运营VANT，而不是在集中、整合的管理团队下运营，可能会导致VANT的成本增加，因为某些职能或流程，包括销售和营销、临床和非临床人员、业务开发、财务、会计、人力资源和法律职能，都会在VANT中复制。还可能存在与建立新的VANT或将新收购的业务整合到VANT相关的某些启动成本，这些成本在VANT模式下比在集中式模式下更高。使用Vant模式还可能增加我们的成本，包括招聘Vant首席执行官和管理团队、监督Vant股权激励安排和管理合规相关风险的时间和费用，包括我们作为上市公司运营所需的内部控制、报告系统和程序
。如果Vant首席执行官离职，我们还可能面临更大的“关键员工”风险，包括Vant其他高级人员的流失，这可能会对Vant的商业化或开发工作造成不利影响。这些增加的费用、复杂性和其他挑战可能会使使用和扩展Vant模式比传统制药公司同时运营和扩大正在开发的候选产品的数量更具挑战性和成本。
这可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。这种分散的模式还可能使遵守适用法律法规的情况更难监控，并可能使我们面临成本增加的风险，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
81
目录表
此外，现在或将来，单个或有限数量的VANT可能会构成我们价值的很大比例。同样，我们很大一部分综合收入可能
来自一个或少数VANT。例如，我们唯一批准的产品VTAMA是由我们的VANT之一Dermavant开发并商业化的。德马万特或任何其他VANT的任何不利发展，包括失去管理关键成员、终止密钥许可协议或其他产品或候选产品的知识产权损失，或VANT正在开发的候选产品的临床试验失败，
都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们并不完全拥有我们的许多VANT，我们的某些VANT发行了优先于我们所有权利益的债务或股权证券，这稀释了我们在VANT的经济利益。
个别VANT的未来资本需求也可能通过优先债务或股权证券或普通股融资，所有这些都可能进一步稀释我们在VANT的经济利益。
我们管理VANT的部分原因是通过我们在VANT董事会任职的指定人员。根据适用法律，作为董事，这些个人可能对VANT及其
股东负有受托责任，这可能有时要求他们采取与我们的利益不直接相关的行动。若任何此等行动对吾等于VANT的所有权权益价值产生不利影响，则可能进一步
对吾等的综合业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。
我们面临着与我们的产品和候选产品相关的潜在未来付款相关的风险。
我们的资产许可交易通常包括零预付款或低预付款以及里程碑和特许权使用费付款。这些安排通常涉及在
实现某些开发或监管里程碑时支付一笔或多笔款项，包括监管批准，然后在达到指定的销售水平时支付特许权使用费，这可以延长到产品的生命周期。其中一些付款可能会在产品产生收入之前到期，在这种情况下，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务。如果发生这种情况，我们将拖欠付款义务，并可能面临处罚、商业化或开发活动的延迟或声誉损害。即使是商业化并产生收入的产品，付款金额也可能太大，以至于投资无利可图，或者利润低于预期。例如，如果在初始投资时，我们高估了产品的价值，并使用这些夸大的估计同意了付款时间表，则可能会发生这种情况。如果我们无法在到期时支付与我们的候选产品相关的里程碑
和版税，我们的业务和潜在客户可能会受到影响，我们授权未来候选产品的能力可能会受到影响。
我们的业务战略和未来增长潜力依赖于一些假设，其中一些或全部可能无法实现。
我们的业务战略和未来增长计划依赖于一系列假设，包括我们的产品和候选产品、与采用特定
疗法相关的假设、适应症的发生率和流行率、产品或候选产品的使用与竞争对手疗法的使用以及可寻址患者群体的规模。这些假设中的部分或全部可能是不正确的。我们无法准确地
预测我们的产品或候选产品是否会根据这些假设获得显著的市场接受度，或者我们的产品或候选产品是否会有达到预期规模的市场。如果这些假设中的任何一项不正确或夸大，我们的业绩和未来前景都将受到实质性的不利影响。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略交易，包括收购或剥离公司、资产购买或出售以及知识产权、产品或技术的外部许可或内部许可
。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作、合资企业、合作、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们或我们的VANT股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者
债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，并可能使我们面临诉讼风险，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和
经营业绩。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们的管理层投入大量时间和精力，而且无论是否成功完成，都需要投入大量成本。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。对于我们在生物制药行业达成的任何联盟或合资企业，我们在发现、开发、制造和营销与此类业务相关的任何新产品或候选产品时可能会遇到许多困难，这可能会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。资产剥离交易如果发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，因为投资者认为交易中收到的对价价值不等于被剥离的资产或计划的价值。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何其他交易，但我们完成的任何其他交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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目录表
我们的业务、运营和临床开发时间表都会受到新冠肺炎大流行和其他流行病带来的风险的影响。
新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，并影响到我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局已经并可能继续采取行动，以减缓新冠肺炎及其变种病毒的传播。新冠肺炎的持续传播和政府当局采取的措施，以及未来任何流行病或大流行性疾病的爆发，都可能导致中断，从而严重影响我们的业务、临床前研究、临床试验和财务状况，包括：
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扰乱供应链，以及用于我们的研究、临床前研究和临床试验的候选产品的药品物质和成品的制造或运输；
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延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研发活动；
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阻碍我们临床试验的启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，包括在临床试验进行期间登记参加临床试验的参与者感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
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阻碍测试、监测、研究程序(如被认为不必要的内窥镜检查)、数据收集和分析以及其他可能影响受试者数据和临床研究终点完整性的相关活动；
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影响FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他监管机构的业务，这可能导致与正在进行或计划中的临床试验相关的会议延迟。
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新冠肺炎大流行或任何未来大流行对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度、新变种的识别、疫苗接种速度和为控制其影响而采取的行动的新信息。美国食品药品监督管理局发布了一些指导文件，描述了它对药品制造商在新冠肺炎大流行期间应如何遵守美国食品和药物管理局的各种要求的期望，并因相关的公共卫生紧急情况而对某些要求行使了执法自由裁量权。美国卫生与公众服务部(HHS)战略准备和反应管理局(HHS)根据《公共卫生服务法》(PHSA)第319条发布的关于存在公共卫生紧急情况的确定于2023年5月11日结束，以及HHS根据联邦食品、药物和药物管理局(HHS)根据联邦食品、药品和药物管理局(以下简称《联邦食品、药物》)第564条发布的关于存在可能严重影响国家安全或居住在国外的美国公民的健康和安全的确定。而化妆品法案(“FDCA”)可能会在短期内结束。考虑到这些事件的发生，FDA在《联邦登记册》上发布了一份通知，指出哪些指导文件将在PHSA下的紧急声明终止后立即停止，以及哪些指导文件将被修订或继续有限或不确定的时间。因此，我们可能会在正在进行的临床试验中承担更大的遵从性负担。
新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。如果新冠肺炎疫情或未来的任何疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会加剧本节中描述的许多其他风险。
如果拟议的交易可能需要监管机构根据某些美国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成某些战略交易。
根据某些美国法律或法规，我们可能寻求的某些潜在收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查。近年来，监管部门加强了对此类交易的审查。如果我们进行的投资、收购或处置被确定要接受监管审查，但未获得监管部门的批准或批准，或者审查过程被延长
超过了完成此类战略交易的期限，我们可能无法完成此类战略交易，或者交易对手可能会被阻止与我们进行潜在的战略交易。
这可能会削弱我们在需要时筹集资本和进行增值交易的能力，这是我们业务模式的重要组成部分，并对我们的业务产生不利影响。财务状况和前景。
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目录表
与我们的产品和候选产品开发相关的风险
临床试验和临床前研究非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验或临床前研究(如果有的话)。
我们正在进行临床开发或临床前研究的生物制药产品候选产品在新药申请(“NDA”)或
其他类似的监管批准申请(如生物制品许可证申请(“BLA”)或在欧盟(“EU”)或英国(“UK”)的营销授权申请)可以提交之前，将需要进行广泛的临床测试，或者在可能提交研究新药申请(“IND”)或授权在欧盟或英国进行临床试验的申请之前，需要进行广泛的临床前测试。临床试验申请(“CTA”)。我们不能保证我们将在预计的时间范围内为我们的候选产品提交IND、NDA、CTA或其他类似的申请，以获得监管部门的批准，或者任何此类申请是否会获得相关监管机构的批准。
临床试验和临床前研究非常昂贵、耗时，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA、机构审查委员会(“IRB”)、道德委员会(“EC”)或其他监管机构可能不同意我们候选产品的临床试验的拟议分析计划或试验设计，并且在
任何此类审查期间，可能会发现意想不到的疗效或安全问题，这可能会推迟IND的生效日期或NDA、BLA或类似申请的批准。FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)、欧盟委员会、药品和医疗保健产品监管机构(“MHRA”)或其他相关监管机构也可能发现，在任何适用的适应症中，任何候选产品的益处不超过其风险，足以获得监管部门的批准。
FDA或其他监管机构也可能不同意我们提议的调查计划的范围。例如，他们可能会发现我们建议的开发计划不足以支持营销授权应用程序，或者建议的指示被认为过于宽泛。此外，如果支持我们的临床试验申请或上市授权申请的数据来自相关司法管辖区以外的研究或受到监管不合规的影响，FDA或其他监管机构也可能拒绝或对我们对支持我们的临床试验申请或上市授权申请的数据的依赖施加某些限制，包括数据完整性问题。在欧盟，除非临床试验在相关数据库中注册，否则在欧盟以外进行的临床试验数据不能用于支持CTA。在每种情况下，这都可能会推迟给定候选产品的临床开发和
授权时间表。
失败可能发生在开发的任何阶段，包括临床试验或临床前研究，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验或临床前研究的问题。此外，临床试验或临床前研究的结果可能需要进一步评估，从而推迟在美国或其他司法管辖区开发或提交IND或NDA或类似申请的下一阶段。此外，尽管在临床前和早期临床试验中取得了成功，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性结果。此类产品
候选产品可能会在后期临床试验中显示出它们在早期研究或试验中没有显示出的安全信号。生物制药行业中的许多公司由于缺乏疗效或不良安全性发现，在使用某一候选产品的高级临床试验中遭遇重大挫折或停止，尽管在早期的试验或研究中取得了令人振奋的结果。同样，我们的候选产品的早期临床试验或临床前研究的结果可能无法预测未来开发计划的结果。也不能保证由具有类似
适应症的类似候选产品的合作者或其他第三方进行的研究结果会被看好或预示我们未来的试验结果。
临床前研究和临床试验的开始和完成可能会因几个因素而推迟，包括：
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未能获得开始临床试验的监管授权，或未能与监管机构就我们研究的设计或实施达成共识；
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| • |
其他监管问题，包括收到其他监管机构对FDA表格483的任何检查意见、警告或无标题信函、临床搁置或完整的回复信或类似的通信/反对意见；
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不可预见的安全问题，或受试者经历严重或意想不到的不良事件；
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在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件的；
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在临床试验中缺乏有效性；
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解决任何剂量问题，包括FDA或其他监管机构提出的问题；
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无法与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；
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招募病人的速度慢于预期，或未能招募到合适的病人参加试验；
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未能增加足够数量的临床试验地点；
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方案或临床试验设计的变更或修改带来的意外影响，包括FDA或其他监管机构可能要求的变更或修改；
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临床研究人员或研究参与者不能或不愿意遵循我们的临床和其他适用方案或适用的法规要求；
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IRB、EC拒绝批准、暂停、终止在调查现场进行的试验、禁止增加试验对象或者撤回对试验的批准的；
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过早终止研究参与者的临床试验或丢失数据；
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未能生产或发布足够数量的我们的候选产品，或未能为我们的临床试验获得足够数量的活性对照药物(如果适用)，这些药物在每种情况下都符合我们的质量标准，用于临床试验；
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在治疗期间或治疗后不能充分监测病人；或
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对试验结果进行不适当的解盲。
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此外，新冠肺炎大流行或未来大流行的持续影响造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。此外，我们、FDA或其他监管机构可以随时暂停我们在整个国家的临床试验，或者IRB/EC可以暂停我们在任何国家/地区的临床试验
，如果我们或我们的合作者或主要研究人员未能根据协议、适用的法规要求(包括良好临床实践(GCP)
法规)进行试验，即我们使参与者面临不可接受的健康风险，或FDA或其他监管机构发现我们的IND或其他国家/地区的同等应用程序或进行临床试验的方式存在缺陷。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。
如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，如果我们的任何候选产品获得批准，我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会推迟。此外，临床试验中的任何延迟都可能增加我们的成本，导致我们的股价下跌，减缓审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停、或延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。我们可能会对我们的
候选产品进行配方或生产更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前或临床研究，以将我们的修改后的候选产品与更早的版本连接起来。我们的临床试验因此出现的任何延迟都可能缩短任何期限
在此期间，我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利，我们的竞争对手可能会先于我们将候选产品推向市场，并且我们候选产品的商业可行性可能会显著降低
。
此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。
在某些情况下，我们可能需要向FDA或其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们与主要调查人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了研究的完整性。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝我们的营销和授权申请，并可能最终
导致拒绝我们的任何候选产品的上市批准。
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目录表
此外，对于我们正在进行临床开发的产品或候选产品，在我们获得这些产品或候选产品的权利之前，我们没有参与或控制这些产品或候选产品的临床前或临床开发。因此，我们依赖于我们的许可和其他交易合作伙伴，他们根据适用的协议和法律、法规和科学标准进行此类研究和开发，在临床前或临床开发期间使用了适当监管和合规的设备和装置，准确报告了他们在我们获得这些产品或候选产品的权利之前进行的所有临床试验和其他研究的结果，正确收集和解释了这些试验和其他研究的数据，并向我们提供了
完整的信息。需要数据集和报告，以充分展示截至我们收购这些产品或候选产品之日所报告的结果。与我们的
产品或候选产品的收购前开发相关的问题可能会导致我们的产品商业化或候选产品开发的成本增加和延迟，这可能会损害我们未来通过销售产品或(如果获得批准)候选产品获得任何收入的能力。
我们的某些产品和候选产品是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，或以其他方式损害我们的业务。
我们的CMO用于生产我们的产品和候选产品的制造流程复杂、新颖，对于我们的候选产品而言，不一定经过商业用途验证。几个因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。
我们的生物产品候选可能需要比大多数小分子药物所需的更复杂的处理步骤。此外，与小分子不同，生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，成品的分析可能不足以确保产品在各批次之间保持一致或将以预期的方式运行。因此，我们的CMO必须采用多个步骤来控制制造过程，以确保该过程是可重复的，并且候选产品严格且一致地符合该过程。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足，无法进行临床试验或供应商业市场
。我们可能会遇到问题，无法获得符合FDA、欧盟、英国或其他适用标准或规范的、产量和成本一致且可接受的临床级材料的足够数量和质量。
此外，FDA、EMA、MHRA和其他监管机构可要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA、MHRA或其他类似的监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不得大量分发。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次故障或产品召回。批量故障或产品召回可能会导致我们推迟
产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的CMO还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量保证、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。我们CMO的制造工艺或设施中的任何问题都可能导致计划中的临床试验延迟和成本增加，并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制获得更多有吸引力的开发项目
。我们的任何制造过程中的问题都可能限制我们满足未来市场对我们产品的潜在需求或对我们的候选产品进行临床试验的能力。
在临床试验中，我们可能会遇到招募和留住患者的困难，因此临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
我们在招募足够数量的患者来完成我们产品或候选产品的任何临床试验时，可能会遇到延迟或困难，或者无法在当前时间表上完成，甚至根本无法，即使登记后，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们对这些产品或候选产品的任何临床试验。我们临床试验的登记也可能比我们预期的慢，或者被停止，导致我们产品和候选产品的开发时间表延迟。
临床试验中患者的登记和保留取决于许多因素，包括EC对建议的患者参与的批准、患者群体的大小、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、因旅行或检疫政策而导致的登记延迟或其他因素，包括与正在进行的新冠肺炎大流行或未来的大流行有关的因素、研究药物的现有安全性和有效性数据、针对相同适应症的竞争药物和正在进行的临床试验的数量和性质。
患者与临床站点的距离、试验的资格标准和筛选出的符合这些标准的患者比例、我们获得和维护患者同意的能力，以及我们在招收特定患者群体之前成功完成先决条件研究的能力。对于我们的某些产品和候选产品，包括针对某些罕见自身免疫适应症的Batotopab，可供选择的患者池有限，以便以及时和具有成本效益的方式完成我们的临床试验。此外，对于我们的某些早期开发计划，可以进行临床试验的站点可能数量有限，这使得此类计划特别容易因这些站点的问题而延迟。
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目录表
此外，我们可能在我们的产品或候选产品的临床试验中报告的任何负面结果或新的安全信号可能会使我们难以或不可能在我们正在进行的其他临床试验中招募和留住患者
，或者在暂停的临床试验恢复后恢复招募患者。例如，2021年2月，我们的子公司免疫公司在全球范围内自愿暂停了对巴曲坦的临床试验
，原因是在一些接受巴曲坦治疗的患者中观察到总胆固醇和低密度脂蛋白(“LDL”)水平升高，从而延迟了免疫公司对巴曲单抗的开发。在目前和未来的巴曲坦试验中，免疫药物可能更难招募和留住患者进行此类临床试验。同样，我们的竞争对手报告的有关候选药物的负面结果可能会对我们临床试验中的患者招募产生负面影响
。此外，同一类药物的竞争对手的营销授权可能会削弱我们招募患者参加临床试验的能力，推迟或可能阻止我们完成一项或多项试验的招募。
计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发产品和候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可行。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验站点来确保正确和及时地进行我们未来的临床试验，虽然我们打算
签订管理他们的服务的协议，但我们在强制他们实际表现方面的能力将受到限制。我们当前或未来临床试验中的任何此类延迟都可能对我们的运营和财务状况和结果产生重大不利影响。
我们的临床前研究和临床试验的结果可能不支持我们对我们的产品或候选产品提出的声明，或及时或根本不支持监管部门的批准，并且早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，我们也不能确定后来的临床试验的结果是否会复制先前的临床前研究和早期临床试验的结果。例如，我们不能向您保证我们的Tuscany-2临床试验RVT-3101治疗溃疡性结肠炎的疗效和安全性，或我们迄今在巴托顶和IMVT-1402的临床试验和临床前研究中观察到的免疫球蛋白抗体的减少，并将在未来的临床试验中观察到，包括监管批准所需的关键试验。同样，有希望的中期结果或其他初步分析不能确保临床试验作为一个整体取得成功，而且可能缺乏统计学意义，这将进一步限制这些中期或初步数据的可靠性。制药行业中的许多公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭遇重大挫折或中断，即使他们的候选产品在较早的临床前研究或临床试验中看到了令人振奋的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未观察到的不良事件)等引起的。
我们产品和候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前和初步临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的产品和候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。如果临床试验未来未能满足其预先指定的终点，可能会导致我们放弃相关候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将阻止或延迟向FDA或其他相关的非美国监管机构提交保密协议或其他类似申请，并最终影响我们将产品或候选产品商业化并创造产品收入的能力。即使我们的临床试验按计划完成，
我们也不能确定他们的结果是否支持我们的差异化声明或我们的产品和候选产品的有效性或安全性。FDA和其他监管机构，包括EMA和MHRA，在审查和批准过程中拥有相当大的自由裁量权，并可能不同意我们的数据支持我们提出的差异化声明。此外，只有一小部分正在开发的候选产品向FDA和其他类似的非美国监管机构提交了保密协议或其他类似申请，获得商业化批准的就更少了。
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目录表
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到
审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
根据法律和指南中规定的适用要求，我们可能会不时地公开披露临床试验的初步或主要数据
，这些数据基于对当时可用的主要数据的初步分析。例如，今年早些时候，我们披露了Tuscany-2试验中RVT-3101治疗溃疡性结肠炎的中期和慢性期数据，以及我们关键的特应性皮炎3期ADVE 1和APPENINE 2 VTAMA试验的主要数据。在对与特定试验有关的所有数据进行全面分析后，这些结果以及相关的调查结果和结论可能会有所变化。作为我们数据分析的一部分，我们
也会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步和主要结果
可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据还需要进行审核和
验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前报告的顶线数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步数据和主要数据。
我们还可能不时披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能发生实质性变化。初步、顶线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能会导致我们股票价格的波动性增加。
此外，包括监管机构在内的其他各方可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定产品或候选产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择或被要求公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常是广泛信息的信息，您或其他人可能不同意我们确定为要包括在我们披露中的材料或其他适当信息
。我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同，或者包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的产品和候选产品商业化的能力、我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。
产品制造方法或配方的改变可能会导致额外的成本或延误。
随着我们的产品和候选产品在开发过程中继续进行，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，通常都会在开发过程中进行更改，以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致产品或候选产品的性能
不同，并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果。此类变更还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准，或其他监管机构的通知或批准(视情况而定)，因为类似的要求适用于其他司法管辖区。这可能会推迟临床试验的完成或导致临床试验的放弃，需要进行过渡临床试验，
重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟批准我们的产品和候选产品，并危及我们开始销售和创造收入的能力。
我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意或未能
遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。
我们依赖CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。
此外，我们还依赖CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责
确保我们的每项研究都按照适用的合同、方案、法律、法规和科学标准进行，并确保临床试验地点符合适用的方案和法规要求。我们对CRO的依赖并不解除我们的监管或特定合同责任。
我们和我们的CRO必须遵守良好实验室规范(GLP)和GCP，这是由FDA和其他类似的非美国监管机构执行的法规和指南，也要求我们的任何产品和处于临床前和临床开发阶段的候选产品遵守国际协调委员会的人用药品技术要求(ICH)指南。监管部门通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP规定。尽管我们可能依赖CRO进行符合GLP的
非临床研究和符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项GLP非临床研究和GCP临床试验按照其研究计划和方案以及适用的法律和法规进行。我们对CRO的预期依赖并不能免除我们的监管或合同责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的
，FDA或非美国监管机构可能会拒绝我们的营销授权申请，并要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验以生成额外的数据。因此，如果我们的CRO未能遵守这些法规或其他适用的法律、法规或标准，或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管审批过程。
任何未来的CRO如果未能根据适用法律正确执行研究方案，也可能给我们作为这些研究的赞助商带来产品责任和医疗保健监管风险。
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我们的CRO是独立的第三方组织，我们无法控制他们是否在我们的临床和非临床项目上投入了足够的时间、注意力和资源。
这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验，或者进行其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。我们面临着CRO可能未经授权披露或侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的风险，这可能会减少我们的商业秘密和知识产权保护，并允许我们的潜在竞争对手
访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，或无法成功
将我们开发的任何产品或候选产品商业化。因此，我们的财务结果以及我们开发的任何产品或候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。
如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款或以及时的方式这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生不利影响。尽管我们打算谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们没有自己的制造能力，依赖第三方生产我们的产品和候选产品的临床和商业供应
。
我们不拥有或运营，也不希望拥有或运营用于产品制造、储存和分销或测试的设施。因此，我们依赖第三方
为我们的产品和候选产品生产商业和临床用品。例如，德马万特、ThermoFisher和葛兰素史克已经达成协议，根据这些协议，ThermoFisher和GSK将为VTAMA提供商业药物产品和药物
物质，以及为德马万特最近完成的VTAMA的关键特应性皮炎3期ADAPINE 1和ADVINE 2试验及其正在进行的VTAMA治疗特应性皮炎的开放标签长期扩展研究提供药物产品和药物物质。如果这些交易对手不履行其在这些协议下的义务，德马万特在商业上销售VTAMA以及用VTAMA进行正在进行和未来的临床试验的能力可能会受到不利影响。
由于需要特殊能力，可能很难为我们的产品流程和配方开发和制造找到第三方供应商，而且他们可能无法
满足我们的质量标准。此外，由于供应链的限制，我们的某些第三方制造商和供应商可能会在提供服务方面遇到延误。如果用于生产我们产品或候选产品的材料的供应链中的任何第三方制造商或第三方
受到供应链限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们生产用于商业化的产品以及用于临床前研究、临床试验和研发活动的产品或候选产品的能力。由于需要更换第三方制造商或其他原因，产品或候选产品或其原材料组件的供应或用于商业化或正在进行的临床试验所需的设备和装置的供应出现任何重大延误，都可能会大大延误
问题产品的营销工作，或相关候选产品的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。如果我们的制造商或我们在我们的产品或候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料，我们的产品或候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售我们的产品或候选产品中获得收入的能力，并可能需要通知FDA或其他监管机构。此外，由于用于生产我们的产品或候选产品的某些材料的预计供应限制，我们
在过去和将来可能会在收到临床试验所需的疗效或安全性结果之前预留制造能力，这可能涉及投入大量财政资源用于当前或未来的产品或候选产品，这些产品或候选产品可能永远不会获得批准，也可能永远不会大规模或根本实现商业化。此外，最近颁布或正在审议的立法、行政和监管提案，除其他外，旨在防止药品短缺、改善对大流行的防范以及减少美国对外国供应链和制造业的依赖。虽然我们仍在评估这些发展，但它们可能会影响我们对CMO、供应商和其他供应商的选择和使用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
89
目录表
我们的合同制造商用于生产我们的产品和候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交保密协议或其他类似申请后进行。这样的设施还必须向FDA注册。类似的要求也适用于其他司法管辖区。我们不控制合同制造合作伙伴的制造流程，并且完全依赖这些合作伙伴遵守当前良好制造规范(“cGMP”)对产品和候选产品的制造要求。如果我们的合同制造商不能成功地
生产出符合我们的规格和FDA或类似的非美国监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保或保持对我们的产品或候选产品的监管批准。此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的非美国监管机构
不批准这些设施用于生产我们的产品或候选产品，或者如果他们在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们销售我们的产品以及开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。
此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造产品和候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，
包括：
| • |
无法始终如一地满足我们的产品规格和质量要求；
|
| • |
延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
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| • |
与扩大制造规模有关的制造和产品质量问题；
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| • |
扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
|
| • |
不遵守适用的法律、法规和标准，包括cGMP和类似标准；
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| • |
记录不全或者保存不当的；
|
| • |
无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；
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| • |
以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；
|
| • |
依赖有限数量的来源，在某些情况下，产品组件的单一来源，这样，如果我们无法确保这些产品组件的足够供应，我们将无法
以及时、充足的数量或可接受的条件制造和销售我们的产品或候选产品；
|
| • |
目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商；
|
| • |
我们的第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的破产或与另一家公司的候选产品制造商有关的其他
监管制裁；
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| • |
超出我们控制范围的承运人中断或成本增加；以及
|
| • |
未能在规定的储存条件下及时交付我们的产品或候选产品。
|
这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟、成本超支、延迟或无法获得监管部门的批准，或影响我们的产品和候选产品成功商业化的能力，以及潜在的产品责任诉讼、产品召回或产品撤回。其中一些事件可能是FDA或其他监管机构采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押、完全或部分暂停生产，或暂停或吊销制造/进口授权和GMP证书。
如果我们所依赖的合同制造设施不能继续满足监管要求或无法满足我们的要求，包括提供充足的供应，我们的业务将受到损害。
所有参与准备用于临床试验或商业销售的产品和候选产品的实体，包括我们所有产品的现有CMO
和候选产品，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP或美国以外的类似法规要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的产品和候选产品的性能或稳定性无意中发生变化。我们或第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对FDA的Form-483发布检查意见、警告或无标题信函、其他机构的类似通信或反对、识别我们公司或产品的公共安全警报以及对我们实施的制裁，包括临床搁置、进口警报、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、
暂停生产、扣押或召回产品或候选产品，运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品和候选产品的临床或商业供应产生重大不利影响。
90
目录表
我们和/或我们的CMO必须及时提供支持NDA或类似监管申请的所有必要文件，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的法规
。我们的一些CMO从未生产过商业批准的药品，因此没有获得必要的监管机构批准。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的产品和候选产品的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与准备我们的产品和候选产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。尽管我们监督CMO，但我们无法控制CMO合作伙伴的制造流程，并且完全依赖CMO合作伙伴遵守监管要求
。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，则可能不会批准产品和候选产品的监管批准，或者可能会大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间检查我们的第三方承包商的制造设施。如果任何
此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售或暂时或
永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过补充保密协议或类似的
监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。在某些情况下，制造我们的产品和候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们
可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO是否保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的产品或候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商的变更通常涉及制造程序和流程的变更，这可能要求我们在临床试验中使用的以前的临床供应与任何新制造商的供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。因此，更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生更高的成本，并可能导致临床试验、监管提交、所需审批或我们的产品和候选产品的商业化延迟或终止。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本进行生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
与我们的产品和候选产品的监管审批和商业化相关的风险
获得新药的批准是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程，FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得任何产品或候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将产品商业化。FDA和类似的非美国监管机构的批准是漫长和不可预测的，取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的非临床或临床数据的类型和数量在候选产品的开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准延迟或决定不批准申请。虽然我们的一种候选产品VTAMA已获得美国监管部门的批准，用于治疗成人斑块状牛皮癣，但VTAMA可能无法在美国或其他司法管辖区获得监管批准，
并且其他当前和未来的候选产品将无法成功获得美国和其他司法管辖区的监管批准。此外，我们不能确定任何获得监管批准的产品或候选产品是否会成功商业化。
获得新药的上市批准是一个广泛、漫长、昂贵且本质上不确定的过程，FDA或其他非美国监管机构可能会因多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准，包括：
91
目录表
| • |
我们可能无法证明候选产品是安全有效的治疗目标适应症，如果我们的候选产品被监管为生物制品，
该候选产品安全、纯净和有效，可用于其目标适应症，令FDA或其他相关监管机构满意；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能需要额外的审批前研究或临床试验，这将增加成本并延长开发时间表；
|
| • |
临床试验结果可能不符合FDA或其他相关监管机构对上市批准所要求的统计或临床意义水平；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能不同意临床试验的数量、设计、规模、进行或实施，包括任何未来候选产品的拟议临床前和早期临床试验的设计。
|
| • |
我们聘请进行临床试验的CRO可能采取不受我们控制的行动，或以其他方式犯下错误或违反协议，从而对临床试验和获得上市批准的能力产生不利影响；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能不认为来自非临床、临床前研究或临床试验的数据足以证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能不同意对非临床、临床前研究或临床试验结果的数据或重要性的解释，或可能要求进行额外的研究；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能不接受在临床试验现场产生的数据，包括当局认为该数据不符合GCP、道德标准或适用的数据保护法的情况；
|
| • |
如果咨询委员会审查NDA、BLA或类似的申请，FDA或其他相关监管机构(视情况而定)可能难以及时安排咨询委员会会议，或者咨询委员会可能建议不批准我们的申请，或者可能建议FDA或其他相关监管机构(视情况而定)要求额外的非临床、临床前研究或临床试验、对批准的标签或分销和使用限制的限制；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可要求制定风险评估和缓解战略(“REMS”)或其等价物，作为批准的条件；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能要求对候选产品进行额外的上市后研究和/或患者登记；
|
| • |
FDA或其他相关监管机构可能会发现化学、制造和控制数据不足以支持我们候选产品的质量；
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| • |
FDA或其他相关监管机构可查明第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷；或
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| • |
FDA或其他相关监管机构可能会改变其批准政策或采用新的法规。
|
例如，FDA在2021年启动了Project Optimus，作为一项改革肿瘤学药物开发中剂量优化和剂量选择范式的倡议，这是因为FDA担心当前的剂量选择范式可能会导致分子靶向治疗的剂量和时间表在启动关键试验之前没有得到充分的表征。通过与生物制药行业、学术界和其他利益相关者的合作，FDA这一倡议的目标是推进肿瘤学剂量发现和剂量优化范例，强调最大限度地提高疗效、安全性和耐受性的剂量选择。为了支持这一倡议，FDA可能会要求肿瘤学候选产品的赞助商在批准前或批准后进行剂量优化研究。FDA还继续制定和最终确定指导文件，并实施有关肿瘤学候选产品的开发和临床研究的倡议。事实上，FDA发布了行业指南草案，优化用于肿瘤疾病治疗的人类处方药和生物制品的剂量(2023年1月)，以帮助赞助商在临床开发期间和提交申请批准新的适应症和用法之前确定这些产品的最佳剂量。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否成功完成候选产品的临床试验，获得监管部门的批准，然后
成功地将这些候选产品商业化。任何无法成功启动、进行或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行
生产或配方更改，我们可能会被要求或选择进行其他非临床研究或临床试验，以将从我们的修改后的候选产品获得的数据与从使用这些候选产品的早期版本进行的非临床和临床研究获得的数据
联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
92
目录表
延迟启动、进行或完成我们的候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减缓候选产品的开发和审批流程，并延迟或可能危及我们获得监管批准、开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，
对我们普通股的价格产生负面影响。
我们的临床试验可能无法证明我们可能确定并追求其预期用途的候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。
在获得监管部门批准我们的任何候选产品的商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的非临床研究、临床前研究和临床试验来证明适用的候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的，如果我们的候选产品被监管为生物制品，则该候选产品
在其目标适应症中使用是安全、纯净和有效的。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生
。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验以支持更多的市场审批。
我们不能确定我们目前的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使此类临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或类似的非美国监管机构会像我们一样解读结果，在我们将候选产品提交审批之前，可能需要进行更多试验
。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。为了使FDA或类似的非美国监管机构在支持营销申请方面对试验结果不满意，我们可能需要花费大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准，而这可能是我们无法获得的。即使获得了产品或候选产品的监管批准，此类批准的条款也可能限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。
我们的产品和候选产品可能会造成不良影响或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性，导致我们
暂停或停止临床试验，放弃进一步的开发，或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。
由我们的产品和候选产品引起的或与之相关的不良事件已经导致我们，并在未来可能导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致监管部门拒绝批准。如果在我们的候选产品或任何未来候选产品的
临床试验中报告的不良事件或新安全信号的频率或严重程度不可接受，我们为此类候选产品获得监管批准的能力可能会受到负面影响。我们的候选产品或来自针对类似疾病的其他公司的产品所产生的或被认为产生的与治疗相关的副作用，也可能影响患者招募或登记患者完成我们临床试验的能力，或导致
潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。例如，正如之前披露的那样，在2021年初，我们的子公司免疫制剂自愿在巴托泰布的早期临床研究中暂停了剂量，以评估在一些试验对象中观察到的治疗诱导的总胆固醇和低密度脂蛋白水平的升高。经过对现有安全数据的评估和与多个监管机构的讨论，免疫药物公司正在继续其巴曲坦的临床开发。虽然免疫药物公司预计短期治疗期间低密度脂蛋白的增加不会对患者构成安全问题，但长期服用巴曲坦的风险-收益情况将需要考虑到对血脂情况的任何不利影响。这些事件已造成损害，任何再次发生都可能继续损害我们的业务、财务状况和
前景。
此外，如果我们的任何产品或任何未来获得批准的候选产品导致严重或意想不到的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
93
目录表
| • |
监管机构可以撤回、暂停、更改或限制其对产品的批准，或要求REMS(或美国以外的类似机构)对其分销或其他风险管理措施施加限制；
|
| • |
监管机构可能会要求我们召回一种产品；
|
| • |
对产品或其任何组件的分销、营销或制造过程施加额外限制，包括在产品
标签或包含有关产品的警告或其他安全信息的通信上设置“黑匣子”警告或禁忌；
|
| • |
监管当局可以要求添加标签声明，如警告或禁忌症，要求对产品进行其他标签更改，或要求向医生、药店或公众发出现场警报或其他信息；
|
| • |
我们可能被要求改变产品的管理或分销方式，进行额外的临床试验，改变产品的标签或进行额外的上市后研究或
监测；
|
| • |
我们可能被要求重复临床前研究或临床试验或终止候选产品的计划，即使与该计划相关的其他研究或试验正在进行中或已成功完成；
|
| • |
我们可能会被起诉并对给患者造成的伤害承担责任，或者可能被罚款、返还或返还利润或收入；
|
| • |
医生可能会停止开一种产品的处方；
|
| • |
产品可能不能报销；
|
| • |
我们可以选择停止销售我们的产品；
|
| • |
我们的产品可能会变得缺乏竞争力；以及
|
| • |
我们的声誉可能会受损。
|
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品或候选产品的接受程度，大幅增加未来将我们的产品或候选产品商业化的成本，并对我们的普通股价格产生负面影响。
FDA和类似的非美国监管机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，
在一个国家或司法管辖区获得候选产品的批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现全面市场潜力的能力
。
在获得批准将候选产品在任何司法管辖区商业化之前，我们或我们的合作者必须通过
受控良好的临床试验的大量证据，并令FDA或类似的非美国监管机构满意地证明，该候选产品是安全有效的，并且在适用的情况下，对于其预期用途是纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。FDA对候选产品的批准并不能确保获得美国以外任何其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验和由此产生的数据可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证，以及额外的行政审查期。寻求监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的
。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们有一种名为VTAMA的产品，已被FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣，但没有任何其他产品获准在美国或任何其他司法管辖区销售，包括在国际市场，我们在获得其他市场监管批准方面也没有重要经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，
我们将无法实现我们开发的任何产品的全部市场潜力。
94
目录表
FDA在美国批准候选产品并不保证我们将能够或将努力在任何其他司法管辖区为我们的候选产品获得批准或将其商业化，这将限制我们实现该候选药物的全部市场潜力的能力。
我们有一种产品VTAMA已获FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣。为了在美国境外销售VTAMA或我们的任何其他产品或
候选产品，我们必须建立并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证，以及与美国不同的额外或不同的行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能无法
被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们
打算为我们的产品收取的价格也需要审批。
在美国以外寻求监管批准可能会导致困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。美国以外的监管审批流程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。除VTAMA外，我们没有任何产品或候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的重要经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
在我们的产品和候选产品获得监管批准后，我们将继续面临广泛的持续质量和监管义务
以及持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，我们的产品可能面临未来的开发和质量或监管合规方面的困难。
我们有一种产品，VTAMA，被FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣。我们获得上市批准的任何产品或候选产品都将受到广泛和持续的法规要求的约束，包括制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、可追溯性、进行潜在的上市后研究和上市后提交要求、出口、进口、广告和此类产品的促销活动等。将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和
审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，制定注册和药品上市要求，继续遵守cGMP或与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的同等要求，有关向医生分发药品样品的要求，主管当局对广告和促销材料的事先通知/审查和/或批准，我们在批准后进行的任何临床试验的记录保存和GCP要求。即使产品或候选产品获得上市批准，批准也可能受限于该产品可能用于市场的指定用途或批准条件，包括实施可再生能源管理系统的任何要求。当候选产品或产品获得上市批准时，附带的标签可能会限制该药物的批准使用，或者FDA或其他监管机构可能会要求在产品标签或附带文件中包括禁忌症、警告或预防措施，包括在某些情况下的方框警告，这可能会限制该产品的销售。
FDA和其他相关监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。如果不能按照FDA和其他相关监管机构规定的时间表和条件完成此类上市后要求，可能会显著增加成本，导致监管执法，或者延迟、限制或最终限制此类产品的商业化。FDA和其他相关监管机构密切监管药品的批准后营销和促销，以确保药品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售，并确保宣传和广告材料和沟通真实且无误导性。虽然FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但监管机构对制造商的沟通施加了严格的限制，如果我们不以批准的适应症或监管机构认为真实且不具误导性的方式销售我们的产品或候选产品，我们可能会受到执法行动的影响。此外，在欧盟和英国，我们将被禁止
向非医疗保健专业人员推广仅限处方药的医疗产品。在美国违反FDCA和其他司法管辖区与推广处方药有关的其他类似法律法规可能会导致FDA、司法部、州总检察长和其他类似的非美国监管机构采取执法行动并进行调查，指控违反了美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及其他司法管辖区的州消费者保护法和类似法律。
此外，后来发现我们的产品或候选产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会对我们的业务和我们普通股的价格产生负面影响，并可能产生各种结果，包括：
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目录表
| • |
对制造此类产品或候选产品的限制；
|
| • |
对此类产品或候选产品的标签或营销的限制，包括产品标签上的“黑匣子”警告或禁忌，或包含警告或有关产品的其他安全信息的通信；
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| • |
对产品分销或使用的限制；
|
| • |
要求进行上市后研究或临床试验，或对我们的临床试验进行任何监管；
|
| • |
要求REMS(或美国以外的同等资质)；
|
| • |
其他相关监管部门的警告信或无标题信函或类似通信；
|
| • |
产品或候选产品退出市场的；
|
| • |
拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
|
| • |
召回产品或候选产品；
|
| • |
罚款、返还或返还利润或收入；
|
| • |
暂停、变更、撤销或撤回上市审批；
|
| • |
拒绝允许进口或出口我方产品或候选产品；
|
| • |
扣押我们的产品或候选产品；或
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| • |
诉讼、禁令或施加民事或刑事处罚。
|
如果我们或任何当前或未来的合作伙伴不遵守监管要求，包括安全监控或药物警戒，也可能导致重大的经济处罚。
我们未能维持或持续改进我们的质量管理计划可能会对我们的业务产生不利影响，使我们受到监管措施的影响，并导致患者对我们或我们的产品失去信心，以及其他负面后果。
质量管理在生产药品或药品、进行临床试验、防止缺陷、改进我们的候选产品和服务以及确保我们的产品和候选产品的安全性和有效性方面发挥着至关重要的作用。我们力求保持强有力的质量管理计划，其中包括以下广泛的质量支柱：
| • |
监测和确保临床试验、生产和测试良好适用规范(“GxP”)(例如，GCP、GLP和GMP规范)产品的法规遵从性；
|
| • |
监督和监督所有GxP供应商(例如，合同开发、制造组织和CRO)；
|
| • |
为临床、制造、供应链和分销业务建立和维持一套完善的质量管理体系；以及
|
| • |
培养积极、预防性的质量文化，并对员工和供应商进行培训，以确保质量。
|
我们未来的成功取决于我们维持和持续改进我们的质量管理计划的能力。质量或安全问题可能导致不良检查报告、警告信、金钱制裁、停止生产和分销药品或药品的禁令、民事或刑事制裁、代价高昂的诉讼、政府拒绝授予批准和许可证、限制运营或撤回、暂停或更改现有批准和许可证。不能有效和及时地解决质量或安全问题也可能导致负面宣传，或患者对我们
或我们的产品或候选产品失去信心，这可能导致产品难以成功推出并失去潜在的未来销售，这可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生不利影响。
96
目录表
FDA
或其他相关监管机构授予的突破性治疗指定、快速通道指定、再生医学高级治疗指定或孤儿药物指定，即使授予任何候选产品，也可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不一定会增加任何候选产品在美国或其他司法管辖区获得上市批准的可能性。
我们已经或可能在未来为我们的某些候选产品寻求突破性治疗认证、快速通道认证、再生医学高级治疗认证或孤儿药物认证。例如，2021年7月，免疫药物在美国被FDA授予治疗重症肌无力的孤儿药物称号，2022年8月，它获得欧盟委员会治疗重症肌无力的孤儿药物称号。免疫药物公司计划向美国食品和药物管理局寻求巴曲坦和/或IMVT-1402的孤儿药物名称，如果有医学上合理的依据使用巴曲坦和/或IMVT-1402‘S。免疫药物还可以寻求巴托泰布和/或IMVT-1402的孤儿药物名称，用于治疗欧盟的其他适应症。我们也可以为我们的其他产品和未来有基础的候选产品这样做。
突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将接受可能效果较差的对照方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据传统FDA程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使一种候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可以在以后决定该候选产品不再符合资格条件
或决定不缩短FDA审查或批准的时间段。
最近，人们对加速审批途径进行了更严格的审查，一些利益相关者主张改革。卫生与公众服务部监察长办公室已经启动并部分完成了对FDA如何实施加速审批途径的评估。此外，《2023年综合拨款法案》第3210条修订了加速审批途径。尽管这项立法没有改变加速批准的标准，但它要求FDA明确所需上市后试验的条件，允许FDA要求此类试验在批准之前或在批准后的特定时期内进行，要求赞助商在批准后180天内提供上市后试验进展报告，并在之后每180天提交一份报告，直至此类试验完成。使未能进行所需的尽职调查的上市后试验和未提交所需的报告被禁止的行为，并详细说明FDA必须遵循的程序，以快速撤回加速批准。我们了解，FDA
在本立法通过后对获得加速批准的产品发出的批准信包括通知赞助商他们必须在批准后不迟于
180天提交每项要求的进展情况报告的语言，并在批准后每180天提交一次。目前，尚不清楚这些进展可能会对法定加速审批途径或我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生什么影响(如果有的话)。
如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出有潜力满足这种
疾病的未得到满足的医疗需求，则治疗赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该认证，我们也不能向您保证FDA将决定授予该认证。即使我们确实获得了快速通道认证，我们也不一定会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
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目录表
一些司法管辖区的监管机构，包括美国和欧洲经济区(“EEA”)，可能会将相对较少的患者群体的药物和生物制品指定为孤儿药物。在美国，FDA可将用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物药物指定为孤儿药物，该疾病或病症被定义为在美国每年影响少于200,000人的疾病或病症，或者对于该疾病或病症的药物的研发成本无法通过在美国的销售收回的合理预期。
一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA在该时间段内批准同一药物或同一孤立适应症的另一营销申请。在美国，为了使产品获得孤儿药物排他性，FDA之前不得将被视为同一药物的药物
批准用于相同的孤儿适应症，或者后续药物必须证明在临床上优于之前批准的相同药物。在美国，市场独家经营权的适用期限为七年。欧洲经济区也有类似的市场排他性计划。欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的科学意见，授予孤儿药物称号，以促进
用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，这种疾病影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以
证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的，则授予指定
。在任何情况下，只有在没有令人满意的诊断、预防或治疗方法的情况下，或如果存在这样的方法，药物必须对受疾病影响的人有显著好处时，才会批准指定孤儿药物。在欧盟被指定为孤儿使一方有权获得某些福利，例如科学援助(协议援助)、经济奖励(如降低费用或免除费用)，以及在药品或生物制品获得批准后十年的市场排他性。这一孤儿市场排他期禁止欧盟委员会、欧洲药品管理局和欧盟成员国的主管当局接受针对同一孤儿适应症的任何类似医药产品的申请或授予营销授权。孤立的市场排他性与欧洲药品管理局的“正常”数据和市场排他性同时适用，根据这一规定，任何公司都不能参考(依赖)创新药物公司的临床前和临床数据，以获得自创新药物在欧洲药品管理局首次批准之日起八年内的上市授权，并且自创新药物在欧洲药品管理局首次批准之日起十年内不得销售仿制药；创新药物可能有资格获得额外一年的保护。如果创新公司被授予相关医药产品的重要新适应症的营销授权，则可以获得额外的一年市场独家经营权。在这种情况下，仿制药公司只有在首次获得创新者公司在欧洲经济区的产品营销授权的11年后才能销售其产品。
如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证
足够数量的药物或生物药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤立药物的排他性。在欧洲药品管理局中，如果在不再满足指定标准的情况下，在市场授权之前就建立了孤儿药物指定和相关利益，则可能会丧失。
此外，如果在获得批准后的第五年(br})结束时不再符合孤儿药物指定标准，包括证明该产品足够有利可图，不足以证明维持市场排他性是合理的，欧洲经济区的十年孤儿市场排他性可能会减少到六年。
2023年4月26日，作为欧盟制药战略的一部分，欧盟委员会公布了一份全面修订欧盟制药立法的提案(该提案将不适用于英国)。如果获得欧洲议会和欧洲理事会的通过，新立法可能会显著改变适用于“正常”数据和市场排他性以及孤儿排他性的监管制度，并减少/调整可授予医疗产品的排他性和奖励。此外，该提案设想改变未得到满足的医疗需求的概念，并考虑对解决高度未得到满足的医疗需求的孤儿医疗产品实行新的奖励。新立法预计在2024年之前不会通过，它将在生效18个月后开始适用。
如果我们获得产品的孤立药物排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可能被批准用于
相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA或EMA得出结论认为后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA或欧盟委员会随后可以针对不同的情况或相同的情况批准相同的药物。在欧洲药品管理局，对于相同的治疗适应症，如果我们不能供应足够数量的我们获得营销授权的医药产品，也可以在专营期内向拥有类似
医药产品的竞争对手授予营销授权。此外，如上所述，如果我们无法
遵守即将到来的欧盟药品立法改革可能施加的任何新义务，我们的孤儿排他性可能会减少。
此外，2021年9月，第十一巡回法庭在Catalyst PharmPharmticals，Inc.诉Becera一案中做出裁决，将《孤儿药品法》的排他性条款解释为适用于被批准用于比药物的孤儿指定范围更窄的孤儿适应症的药物，这可能会显著扩大此类产品的孤儿药物排他性的范围。然而，在2023年1月，FDA发布了一份联邦登记册
通知，澄清了在Catalyst裁决后对孤儿药物排他性的处理方法。与法院的裁决一致，FDA搁置了对本案中有争议的药物的批准，但宣布，在遵守法院在Catalyst案中的命令的同时，FDA打算继续适用其将孤立药物独家范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起的规定，以处理该命令范围以外的事项。还引入了可能会推翻Catalyst决定的立法
。
我们的产品和候选产品获得市场批准并不保证它们将获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。
我们的产品和候选产品的商业成功程度将取决于他们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。我们的产品和候选产品获得市场批准并不保证它们将获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人的足够市场接受。
如果我们开发的任何产品或候选产品获得商业销售批准，市场接受程度将取决于许多因素，包括：
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| • |
在关键临床试验中证明并在同行评议期刊上发表的此类产品和候选产品的有效性和安全性；
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| • |
与替代疗法(包括任何类似的非专利疗法)相比的潜在和公认的优势；
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能够以具有竞争力的价格出售这些产品；
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有能力提供适当的患者经济援助计划，如商业保险自付援助；
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| • |
与替代疗法相比，给药和给药的方便性和简便性；
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产品或候选产品获得FDA或类似的非美国监管机构批准的临床适应症；
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FDA或其他类似的非美国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制、禁忌症或警告；
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对产品的分配或分配方式的限制；
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竞争产品投放市场的时机；
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关于这些产品或竞争产品和治疗方法的宣传；
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有实力的营销和分销支持；
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有利的第三方覆盖范围和足够的报销；以及
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任何副作用或不良事件的流行率和严重程度。
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医疗产品的销售还取决于医生开出治疗处方的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医生团体制定的治疗指南中以及有影响力的医生的观点可能会影响其他医生开出此类产品的意愿。
如果获得批准，作为生物制品被监管的我们的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》(简称《平价医疗法案》)修订，其中包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称《BPCIA》)，根据《公共卫生法》第351(K)条，为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品设立了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似或可互换产品的第351(K)条申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似或可互换产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准了根据PHSA第351(A)条提交的竞争产品的完整BLA，则另一家公司仍可以销售该参考产品的竞争版本，其中包含竞争赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施，FDA在2021年7月才批准了第一个可互换的生物相似物。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。此外，2020年《进一步综合拨款法》纳入了《创建和恢复平等获得同等样品法》的框架，旨在促进药品和生物制品市场的竞争，办法是促进这些药品和生物制品的低成本仿制药和生物相似版本的及时进入，包括允许仿制药、505(B)(2)非专利药品或生物相似产品开发商获得品牌药品和生物制品样品。它的条款确实有可能促进我们产品的生物相似版本的开发和未来的批准，引入生物相似竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对生物制品的批准是否有资格作为参考产品的排他性，取决于FDA是否认为批准是“第一次许可”。并非生物制品的每一个许可证都被认为是“第一个许可证”，从而产生了它自己的专有期。我们认为，根据BLA被批准为生物制品的我们的候选产品应符合
12年独家经营期的资格。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短的风险。一旦获得许可，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，这是可变的，并将取决于许多市场和监管因素。如果竞争对手能够获得参照我们
产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的竞争压力和后果。
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目录表
如果我们无法继续扩大我们的销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成销售、营销和分销我们的产品和候选产品的协议，我们可能无法成功地将这些产品以及候选产品(如果获得批准)商业化。
我们目前正在进一步扩大我们的商业销售组织，以销售、营销和分销VTAMA，该药于2022年5月获得FDA批准，用于治疗美国成人斑块型牛皮癣。建立和维护这一基础设施的成本可能超过这样做的成本效益。为了有效地营销我们的产品以及(如果获得批准)候选产品，我们必须继续扩大我们的销售、分销、营销、合规、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。为了使我们的产品和候选产品(如果获得批准)取得商业成功，我们需要一个有效的销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。在我们寻求这样做的范围内，不能保证我们将
能够与第三方建立合作或战略合作伙伴关系，以从事与我们的产品或候选产品相关的商业化活动。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，
招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品发布。如果我们为其招聘销售人员并建立营销和其他商业化能力的产品或候选产品(如果获得批准)的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位商业化人员，我们的投资将
损失。
可能会阻碍我们将产品或候选产品商业化的因素包括：
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无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
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销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品；
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| • |
报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判；
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| • |
无法以足够的价格点为产品定价，以确保足够和有吸引力的盈利水平；
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分销渠道受限或封闭，使我们的产品难以向部分患者群体分销；
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缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
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与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。
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如果我们无法建立自己的销售队伍，或就产品或候选产品(如果获得批准)的商业化进行谈判，我们可能会
被迫推迟商业化或缩小销售或营销活动的范围。如果我们选择增加自己的支出来资助商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将产品或候选产品(如果获得批准)推向市场或产生产品收入。我们可以在最理想的情况下在更早的阶段与协作合作伙伴达成安排，我们可能被要求放弃对我们的产品或候选产品的某些权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利的
影响。
如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们内部开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者
可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，任何第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品，或者我们可能因不遵守有关处方药产品销售和推广的监管要求和限制(包括限制标签外促销的要求和限制)而面临法律和监管风险。如果我们没有成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品商业化，或者如果获得批准，我们也不会成功将候选产品商业化。
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目录表
我们目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者支持、慈善组织、客户和其他人的关系受适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚和其他风险。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者支持、慈善组织、客户和其他人的当前和潜在未来安排，使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律规范我们开展业务的业务或财务安排和关系
包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的产品以及(如果获得批准)候选产品。这些法律包括但不限于：
| • |
联邦反回扣法规，这是一项刑法，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何可以全部或部分付款的货物、设施、物品或服务。在联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)下。“报酬”一词被联邦政府广泛解释为包括任何有价值的东西。尽管有许多法定例外和监管安全港保护某些活动不被起诉，但例外和安全港的范围很窄，如果安排
不完全满足可用的例外或安全港的所有要素，则可能受到审查或处罚。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果
不符合例外或安全港的资格，则可能受到审查。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；此外，政府
可以断言，根据《虚假申报法》，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反联邦反回扣法规
可能会对每一次违规行为处以高达100,000美元的民事罚款。根据联邦虚假申报法，可以进一步评估对此类行为的民事处罚。违规行为还可能导致刑事处罚，包括刑事罚款和最高10年的监禁。同样，违规可能导致被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助；
|
| • |
联邦虚假索赔法律，包括《虚假索赔法》，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的个人或实体施加民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼；故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述；或故意作出或导致作出虚假陈述，以逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。当实体被确定违反了联邦民事虚假索赔法案时，
政府可以对2021年12月13日之后评估的每个虚假索赔或陈述处以民事罚款和罚款，目前从11,803美元到23,607美元不等，外加三倍损害赔偿，并将该实体排除在
参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；
|
| • |
联邦医疗欺诈法规(由1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)制定)，除其他事项外，该法规对以下行为施加刑事和民事责任：
故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或作出与医疗保健事项有关的虚假或欺诈性陈述；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
|
| • |
经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA的行政简化规定及其实施条例，规定了关于保护健康计划、医疗保健结算中心和大多数医疗保健提供者(统称为“覆盖实体”)上可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款
，以及此类覆盖实体的“业务伙伴”，定义为创建、接收或获取与为承保实体或代表承保实体提供服务有关的受保护健康信息；
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| • |
国际、联邦、州和地方各级的各种隐私、网络安全和数据保护法律、规则和条例规定了保护隐私、安全和跨境传输个人可识别数据，包括个人健康信息的义务；
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联邦民事货币惩罚法，授权对从事以下活动的实体处以实质性的民事罚款，其中包括：(1)故意提出或导致提出对未按要求提供的服务或以其他任何方式虚假或欺诈的服务的索赔；(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务；(三)违反联邦《反回扣条例》的；(四)未报告退还已知的多付款项的；
|
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目录表
| • |
联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况下)下可以获得付款，每年向政府报告与向医生、某些其他医疗保健提供者和教学医院进行的付款或其他“价值转移”有关的信息。并要求适用的制造商和团体采购组织每年向政府报告上述医生及其直系亲属持有的政府所有权和投资权益以及向这些医生所有者支付的款项或其他“价值转移”(涵盖的制造商须在每一历年的第90天前向政府提交报告)；和
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类似的州、欧盟和外国国家法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南的州法律，以及要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息的州法律；以及最近通过的几项州法律，要求披露与州机构和/或商业买家有关的某些超过相关法规确定的特定水平的涨价，其中一些
包含政府官员尚未澄清的模糊要求；以及欧盟和外国国家法律，禁止向医疗保健专业人员以外的个人推广仅限处方药的医疗产品，
严格管理与医疗保健专业人员和医疗保健组织互动的所有方面，包括事先通知、审查和/或批准与医疗保健专业人员的协议，并要求公开
披露向广泛的利益相关者转移的价值，包括医疗保健专业人员、医疗保健组织、医学生、医生协会、患者组织和专业媒体的编辑。
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确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用医保法的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些或任何其他适用于我们的卫生监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以及我们业务的缩减或重组，则会有额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。即使仅仅是发出传票、民事调查要求或调查事实，无论其是非曲直，都可能导致负面宣传、我们的股价下跌以及对我们的业务、财务状况和运营结果的其他损害。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
旨在降低医疗成本的医疗立法和监管措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响
。
美国和许多其他司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会限制或监管我们产品的审批后活动，并影响我们销售产品的盈利能力，并阻止或推迟我们当前和任何未来候选产品的营销审批。法规的变更或现有法规的解释
可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的
产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本，包括药品成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物退税计划下的回扣，提高制造商在医疗补助药物回扣计划下的最低医疗补助退税，并将回扣计划扩大到注册在医疗补助管理的护理组织中的个人，对某些品牌处方药的制造商建立
年费和税收，并创建了联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。然而，自2025年1月1日起，该计划将被取代
，作为根据IRA制定的D部分福利重新设计的一部分。
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目录表
自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还将对ACA提出更多挑战和修正案，带来不可预测和不确定的结果。在前几届国会会议上，国会提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法，并可能在未来考虑立法取代、修改或增加ACA的内容。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)以及其他法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括自2013年生效的每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，并且由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将在2023年前六个月继续有效。然而，由于新冠肺炎大流行，《预算控制法案》下的联邦医疗保险自动减支计划在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停。到2022年6月底，削减了1%，之后又回到了2%。如果国会不采取进一步行动，根据法定的2010年现收现付法(PAYGO)，有可能在2023年1月触发最高4%的联邦医疗保险自动减支。根据现收现付制，如果五年或十年现收现付制记分卡在国会会议结束时显示净成本，则要求管理和预算办公室发布自动减支令。预计2021年美国救援计划法案将在2021年国会会议结束时触发PAYGO自动减支令。然而，随后的立法
将法定的现收现收令推迟到2024年之后。
美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并改革政府的药品报销方法。2021年7月，总裁·拜登发布了一项关于药品定价的行政命令，表示支持立法允许直接谈判医保D部分和通胀回扣，并指示各行政部门采取行动，降低药品价格，促进仿制药竞争。此外，2022年8月，国会颁布了《爱尔兰共和法》，这项法律对联邦医疗保险计划下的药品支付进行了彻底的改变。在其他条款中，IRA包含(I)针对某些已上市一段时间且缺乏仿制药或生物相似竞争的高支出联邦医疗保险药物的药品价格谈判计划，根据该计划，此类药物的联邦医疗保险价格受“最高公平价格”的限制；(Ii)根据联邦医疗保险B部分或D部分支付的某些药物的新制造商回扣义务，这些药物的价格增长快于相对于基准期的通胀；和
(Iii)重新设计D部分福利，包括限制患者在D部分药物上的年度自付成本、降低受益人的自付门槛、简化D部分福利以消除“承保缺口”阶段，以及
用新的制造商折扣计划取代制造商承保缺口折扣计划，该计划在扣除后的福利阶段提供折扣。国会或政府可能会采取进一步的行动来控制药品价格。2022年10月14日，总裁·拜登发布行政命令，呼吁秘书考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式
将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法，包括可能导致常用药物成本分担降低的模式，并支持促进高质量医疗的基于价值的
支付。我们无法预测这些新规定将如何实施，也无法预测它们对罗伊万特的影响。
此外，美国监管机构继续推行旨在降低联邦计划和患者药品成本的政策。2019年5月，CMS发布了最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。此外，2020年11月20日，HHS最终敲定了一项法规，取消了对药品制造商向D部分下的计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规则制定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。然而，国会在实施或执行该规则方面采取了各种拖延措施，包括根据《爱尔兰共和军法案》将其推迟到2032年1月。2020年12月31日，CMS颁布了一项最终规则，根据医疗补助药品返点计划，扩大了可被视为受通胀回扣影响的药品产品的范围。
此外，欧盟和英国即将进行的立法和政策改革，其中一些可能会在短期内实现，旨在提高医疗产品的可及性和可负担性，并加强欧盟成员国之间的合作。这些举措可能会进一步影响我们产品的价格和未来的报销状况。
103
目录表
在世界各地的司法管辖区，已经有并可能继续有国家和州层面的立法和监管提案，旨在控制或降低医疗保健成本，包括处方药。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品以及我们的候选产品(如果获得批准)商业化。此类改革可能会对我们的产品和候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和
开发未来候选产品和获得这些候选产品的营销批准的能力。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制，可能会对以下方面产生不利影响：
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对我们产品的需求，如果获得批准，还包括候选产品；
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我们有能力收到或设定一个我们认为对我们的产品公平的价格；
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我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
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我们须缴交的税款；及
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资金的可得性。
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我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的
覆盖标准，更低的报销和新的支付方法。这可能会降低我们产品的价格，如果获得批准，还可以降低候选产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现盈利或成功地将我们的产品
以及候选产品(如果获得批准)商业化。
我们的产品和候选产品(如果获得批准)可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们
很难有利可图地销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)。
我们的产品和候选产品(如果获得批准)的市场接受度和销售情况将部分取决于这些
产品和候选产品及相关治疗的承保范围和足够的报销范围，第三方付款人包括政府卫生行政部门和私人健康保险公司。我们产品和候选产品的定价和报销(如果获得批准)必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们的产品以及(如果获得批准)候选产品的能力将受到不利影响。
为与我们的产品和候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的产品)提供报销的方式和水平也很重要。此类服务的报销不足
可能会导致医生的抵制，并对我们营销或销售我们的产品以及(如果获得批准)产品候选产品的能力产生不利影响。不能保证我们的产品或候选产品(如果获得批准)将
达到足够的承保范围和报销水平。
在美国，第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策。第三方付款人决定他们将为哪些药品付款，并
建立报销级别。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。但是，有关任何产品或候选产品(如果获得批准)的保险范围和报销金额的决定将按计划进行。例如，虽然我们之前披露了在实现VTAMA的付款人保险方面的成功，但一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险和足够的报销。与付款人(包括PBM)就VTAMA的相关讨论正在进行中，这些付款人是否会
为VTAMA提供保险，如果会，目前还不确定。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个计划
确定是否为药物提供保险，将为药物向制造商支付多少金额，药物将被放置在其处方的哪一层，以及是否需要阶梯疗法。药物在
处方中的位置通常决定了患者获得药物所需支付的共同费用，并可能强烈影响患者和医生对药物的采用。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开出此类服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品或候选产品(如果获得批准)，除非提供保险并且报销足以支付产品或候选产品的很大一部分成本。此外，第三方付款人通常每年都会不时更新和修订付款率。此类更新
可能会影响对我们产品或候选产品(如果获得批准)的需求，条件是服用我们产品的患者或(如果获得批准)候选产品的患者不会单独报销产品成本。
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目录表
确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设定产品价格的过程或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。即使我们获得了足够的报销水平，第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查，并越来越多地质疑产品的承保范围，并对收取的价格提出质疑。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供价目表价格的预定折扣，并对产品的价格提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明特定药物的覆盖范围和报销金额是合理的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。覆盖范围和报销不足可能会
影响对任何产品或候选产品(如果获得批准)的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功将任何
产品或我们开发的候选产品(如果获得批准)商业化。
此外，在美国和其他一些司法管辖区，有多项立法和监管建议旨在改变医疗保健系统，这些建议
可能会影响我们销售任何产品或候选产品(如果获得批准)的盈利能力。这些立法和监管变化可能会对任何产品或候选产品(如果获得批准)的报销产生负面影响。不能
保证我们的产品或候选产品(如果获得批准)在医学上是合理和必要的，不能保证它们将被第三方付款人认为具有成本效益，可以获得保险或足够的报销水平
，也不能保证美国和销售我们产品和候选产品(如果获得批准)的其他国家/地区的报销政策和做法不会损害我们有利可图地销售我们的产品和(如果获得批准)候选产品的能力。
在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品或候选产品(如果获得批准)有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国的立法发展可能会损害我们销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)的能力。在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是欧盟成员国法律的问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。大多数国家的医疗保健预算限制导致了对药品定价和报销的限制，英国也采取了类似的做法，其中一个关键考虑因素是根据国家医疗服务体系为患者治疗的药品的可负担性。在美国、欧盟和英国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。所有这些都可能影响我们将产品商业化的能力，如果获得批准，还会影响候选产品的商业化。
最近的联邦立法和州和地方政府采取的行动可能会允许将药品从外国重新进口到美国，包括那些药品售价低于美国的外国国家，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会在美国面临我们产品的竞争，如果获得批准，还可能面临候选产品的竞争，竞争对手是来自外国的疗法，这些疗法对药品实施了价格管制。在美国，《联邦医疗保险现代化法案》(MMA)包含的条款可能会改变美国的进口法，并扩大药剂师和批发商从加拿大进口经批准的药物和竞争产品的廉价版本的能力，因为加拿大有政府的价格管制。美国进口法的这些变化不会生效，除非HHS部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险，并将显著降低消费者的产品成本。2020年9月23日，HHS部长向国会做出了这样的认证，2020年10月1日，FDA发布了一项最终规则，允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则，各州和印第安人部落，以及在未来的某些情况下，药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案，以供审查和授权。自2020年11月23日最终规则发布以来，几个行业团体向美国哥伦比亚特区地区法院提起联邦诉讼，请求
禁令救济以阻止规则的实施。法院于2023年2月驳回了此案。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。2020年9月25日，CMS
声明，各州根据这一规则进口的药品将没有资格根据《社会保障法》第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或制造商平均价格的目的报告这些药品。
由于这些药品不被视为涵盖的门诊药品，CMS进一步表示，它不会公布这些药品的全国平均药品采购成本。另外，FDA还发布了一份最终指导文件，概述了制造商获得额外国家药品代码(NDC)的途径，该代码适用于FDA批准的最初打算在外国销售并授权在该外国销售的药物。此外，2021年7月关于药品定价的行政命令指示FDA支持并与各州和印第安人部落合作，根据MMA和最终规则制定从加拿大进口处方药的进口计划。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的产品和候选产品(如果获得批准)的价格产生实质性的不利影响。目前尚不清楚最终规则和指导意见对监管和市场的影响。药品再进口的支持者可以尝试通过立法，在某些情况下直接允许再次进口。如果立法或法规允许重新进口药品，可能会降低我们
产品的价格，如果获得批准，可能会降低候选产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。
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与我们的商业和工业有关的其他风险
我们依赖高级领导的知识和技能，如果我们无法吸引和留住关键人员，可能无法有效地管理我们的业务。
我们从高级领导的领导力、业绩和远见中获益良多，包括首席执行官Matthew Gline以及罗伊万特和VANTS的其他高级管理人员。我们在很大程度上依赖我们的高级领导团队的投资经验和医疗和科学专业知识来确定候选产品并指导未来的投资和机会，
以及我们和VANTS高级领导层的药物开发专业知识来指导我们候选产品的临床前和临床开发。我们的成功将取决于我们留住现有管理团队的能力。此外，虽然我们希望在整合新任命的官员和管理人员的过程中进行有序的过渡，但我们面临与管理过渡相关的各种风险和不确定因素，包括将管理人员的注意力从业务考虑中转移、未能留住其他关键人员或失去机构知识。医疗保健投资行业高级领导层的竞争非常激烈，我们不能保证我们能够
留住我们或VANT的关键人员。
我们的高级领导和关键员工可以随时终止他们的职位。由于部分VANT的员工数量较少，因此失去一名关键员工可能会对我们的业务产生更大的影响。特别是，我们依赖于某些关键司法管辖区的有限数量的员工，包括英国(“英国”)。和瑞士。如果我们失去了我们或VANT高级领导团队的一名或多名成员或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到不利影响。替换这些人员可能很困难，可能会造成中断，而且可能需要较长的时间
，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，我们可能无法招聘、培训、留住或激励更多的关键人员。我们不为我们高级领导团队的任何成员或其他员工提供“关键人员”保险。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了一定的股权奖励，随着时间的推移而授予。随着时间的推移，授予员工的股权奖励的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住宝贵的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会随时终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但其中某些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们将需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱运营。
为了实现我们的持续增长，我们预计将直接或通过我们目前或未来的附属公司为我们的管理、财务、会计、临床、科学和工程、监管、运营、制造、销售和营销团队招聘更多员工。我们在确定、聘用、整合和留住新人员方面可能会遇到困难。未来的增长
将使管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们的
实体的运营扩展，这可能会导致基础设施薄弱、导致运营错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及将候选产品和新技术商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药和医疗保健技术公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业运营历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。与我们提供的机会相比，其中一些机会可能对高素质的候选人和顾问更具吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发我们的产品和候选产品的速度和成功率将受到损害，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
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我们的国际业务可能会使我们面临与在全球开展业务相关的商业、法律、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们业务战略的一部分涉及与第三方合作伙伴进行潜在的国际扩张，以寻求全球监管机构对我们的产品和候选产品
的批准。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：
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多个相互冲突和不断变化的法律法规，如税法、进出口限制、劳动法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；
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我们或我们的合作者未能获得在不同国家/地区销售或使用我们的产品或候选产品的适当许可证或监管批准；
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在不同司法管辖区管理业务的困难；
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与管理多个付款人偿还制度或自付制度相关的复杂性；
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财务风险，如较长的付款周期、难以执行合同和收回应收账款以及受到货币汇率波动的影响；
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对知识产权的保护多种多样；
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自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制；以及
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未能遵守美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)，包括其簿册和记录条款及其反贿赂条款、英国《2010年反贿赂法案》(《英国反贿赂法案》)以及其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律，例如未能保持准确的信息和对销售或分销商活动的控制。
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如果遇到任何这些风险，都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
不利的全球和地区经济、政治和健康状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到全球或地区经济、政治和健康状况的不利影响。例如，各种宏观经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素，包括政治不稳定(包括劳动力
不确定性)、国家之间的贸易争端以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。例如，如果持续的高通货膨胀率或其他因素会显著增加我们的业务成本，我们可能
无法管理这种增加的费用或转嫁价格上涨。全球金融危机或全球或地区政治和经济不稳定、战争、恐怖主义、内乱、疾病爆发(例如新冠肺炎)以及其他意外事件，如供应链限制或中断，可能会导致资本和信贷市场的极端波动，并扰乱我们的业务。业务中断可能包括(但不限于)我们的商业活动中断，包括供应链或分销限制或挑战、临床登记、临床站点的可用性、患者的可获得性和临床试验的进行，以及生物技术供应链中供应商或合同制造商的设施暂时关闭。此外，在某些危机和事件期间，患者可能会优先考虑其他项目，而不是他们的某些或全部治疗和/或药物，这可能会对我们的商业销售产生负面影响。新冠肺炎的爆发，包括随后的新冠肺炎变异，极大地影响了许多国家的金融市场，导致并可能在未来导致
各种联邦、州和地方命令、指导和限制。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们正在进行和计划中的临床试验和其他业务运营产生的持续影响，包括我们的商业化活动。严重或长期的经济低迷、政治动荡或不利的健康状况可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们在技术和科学快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能
在我们之前获得某些监管批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们的产品的能力产生负面影响，如果获得批准，
产品候选可能会最终损害我们的财务状况。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。现在和未来，在我们的产品和候选产品方面，我们可能会面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
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目前有许多大型制药和生物技术公司正在开发和商业化产品和候选产品，以治疗我们也在追求的适应症。这类竞争产品的例子包括但不限于：
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ZORYVE(罗氟司特)，一种外用PDE4抑制剂，VTAMA的潜在竞争对手；
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OPZELURA(Ruxolitinib)，一种外用Janus激酶抑制剂，VTAMA的潜在竞争对手；
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PRA023，TL1A抗体，RVT 3101的潜在竞争对手；
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VYVGART(efgartigimod alfa-fcab)，一种新生儿Fc受体阻滞剂，是巴曲坦和IMVT-1402的潜在竞争对手；
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Nipocalimab和rozanolixizumab，抗FcRN抗体，Batotopab和IMVT-1402的潜在竞争对手；
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TEPEZZA(teproumumab-trbw)，一种胰岛素样生长因子-1受体抑制剂，是巴曲坦的潜在竞争对手；以及
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SOTYKTU(去克拉维替尼)，一种TYK2抑制剂，布雷波西替尼的潜在竞争对手。
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我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。
规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些
竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验站点和患者注册以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品和候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现应用于我们的目标疾病适应症或类似适应症的治疗，这可能使此类
产品相对于我们的产品和候选产品具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，并且
可能会因我们的目标而从FDA获得孤立的产品独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的产品或候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功营销我们的产品，或者如果获得批准，我们可能开发的任何候选产品将与
竞争对手竞争。
此外，我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼，我们的竞争对手可能会声称我们的产品或候选产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们竞争对手的产品的供应可能会限制我们的产品的需求，以及我们能够收取的价格，如果获得批准，还可能限制我们可能开发的任何候选产品。
我们的医疗保健技术VANT参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
医疗保健技术和软件的整体市场是全球性的，发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术和不断变化的客户重点的影响。我们的医疗保健技术先锋，包括临床试验技术公司Lokavant和使用机器学习为感兴趣的目标生成新分子实体的VantAI，面临着来自类似解决方案的成熟提供商的竞争，其中某些解决方案可能与我们的许多现有和潜在客户有长期关系，包括大型生物制药公司。我们还面临着来自生物制药公司内部开发的解决方案的竞争，以及来自提供针对比我们目标更具体的市场的产品和服务的较小公司的竞争，使这些较小的竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些市场上，以及大量旨在将机器学习技术应用于药物发现的公司。
我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的软件解决方案和服务。拥有更多可用资源并有能力发起或经得起激烈的价格竞争的第三方可以收购我们当前或潜在的竞争对手。我们的竞争对手也可能在自己之间或与第三方建立合作关系
，以进一步增强其产品或资源。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受，如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，如果我们的竞争对手能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户需求，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么这些VANT的业务和前景可能会受到不利影响。
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此外，我们还面临着来自其他公司的日益激烈的竞争，这些公司正在利用人工智能(AI)和其他计算方法来发现药物。其中一些竞争者自己和/或与合作伙伴参与药物发现，另一些竞争者利用人工智能开发可直接或间接用于药物发现的软件或其他工具。在某种程度上，如果这些其他人工智能药物发现方法被证明比我们的方法更成功，我们可能无法成功识别潜在目标或吸引合作者与我们合作。
我们和我们的子公司面临诉讼和调查风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。保险覆盖范围可能不适用于或不足以覆盖所有潜在的诉讼风险和其他业务风险。
我们和我们的子公司不时受到各种诉讼事项和索赔的影响，包括监管程序、行政诉讼、证券诉讼和其他诉讼，以及政府调查。此外，我们和我们的子公司可能会收到政府机构与其监管或调查机构相关的信息请求，或根据传票收到私人第三方的信息请求。这些程序可能复杂和漫长，并可能占用我们和我们子公司管理层和员工的资源。这些诉讼的起诉和辩护成本也很高，如果得不到有利的解决，可能会涉及我们或我们的子公司应支付的巨额赔偿或损害赔偿。我们和我们的子公司可能被要求以不利的条款支付大量款项或授予某些权利，以了结此类
诉讼。我们还面临与我们和VANT就我们业务的任何发展(包括临床前和临床数据)的重要性做出的判决所引发的诉讼相关的风险，由此产生的
披露(或缺乏披露)可能会引发证券诉讼。
我们为某些诉讼和各种业务风险维持保单，但此类保单可能不足以补偿我们的任何或所有潜在损失。
此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本不能获得此类保险。此外，我们的保险(如果可用)可能无法覆盖针对我们提出的所有索赔，并为诉讼辩护，无论其价值如何，
可能成本高昂并分散管理层的注意力。由于诉讼、调查和保险承保决定的不确定性，无法预测这些事件不时出现的结果，
它们可能对我们和我们子公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，可能会影响我们完成受到此类诉讼挑战或以其他方式受到此类诉讼的交易的能力
，并可能导致我们普通股的市值下降。
我们可能不持有某些VANT附属公司的控股权，因此可能无法指导我们的业务或我们
候选产品的开发。
在我们的某些VANT中，我们可能持有不到多数股权，或者在指导或控制业务以及VANT候选产品或技术的开发方面受到限制
。此外，对于某些其他VANT，包括免疫VANT，我们未来可能会持有VANT的不到多数股权。此外，即使我们拥有VANT的多数
所有权权益，我们也未必能够控制某些公司行为的结果。如果这些VANT之一的候选产品的业务或开发面临挑战，我们将因此受到不利的
影响，并且我们导致或影响有问题的VANT采取适当补救措施的能力将受到限制。
如果发生系统故障、网络攻击或我们的网络安全保护不足，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统以及我们目前依赖或未来可能依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司，可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪、自然灾害(包括飓风和地震)、
恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏或以其他方式受到损害。此类信息技术系统还容易受到我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞的影响。上述任何一项都可能危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者、主权政府和网络恐怖分子，通常随着时间的推移而增加，包括地缘政治原因以及军事冲突和防御活动，以及来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的产品和候选产品的能力。当前和未来几年，由于俄罗斯入侵乌克兰，网络安全攻击的风险可能会增加，包括俄罗斯或其他国家为回应因入侵而对俄罗斯实施的经济制裁和其他行动而进行的网络安全攻击。对我们或我们的第三方供应商或其他系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。
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我们通常要求我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并针对任何信息技术安全故障、缺陷或漏洞进行识别和纠正。虽然我们寻求监督这些第三方的安全措施，但我们这样做的能力有限。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的资源来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以
防止未来发生此类事件。
我们无法预见所有可能的安全威胁类型，也不能保证我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将
防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的重大故障、数据泄露、安全漏洞，或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。如果发生重大的网络安全问题，可能会对我们的商业化努力、药物开发计划和其他业务运营造成实质性的破坏。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的非临床或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
此外，我们依赖第三方为我们的候选产品提供组件和制造以及进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或导致个人、机密或专有信息的不当披露，我们可能会招致责任和声誉损害，我们产品的商业化努力和任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险提供的网络安全保险的
限制。
我们遵守与数据隐私和安全相关的严格的隐私、数据保护和信息安全法律、法规、政策和合同义务
此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全、传输和处理提出要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展
。不遵守适用的隐私和数据安全法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括可能的罚款、公司管理人员的监禁和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私、数据保护和安全有关。在联邦一级，根据HIPAA颁布的法规为“承保实体”(团体健康计划和大多数医疗保健提供者)建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息
这些实体接收或创建(“受保护的健康信息”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护电子受保护的健康信息的安全性、保密性、完整性和可用性。虽然我们一般不受HIPAA隐私或安全法规的约束，但我们与受HIPAA法规约束的各种实体(包括临床试验研究人员)有业务往来，我们必须花费资源来了解他们的义务、根据这些义务调整合同关系或以其他方式修改我们的业务实践。国会已考虑扩大HIPAA隐私和安全法规的范围
我们自己将来可能会受到这些法规或类似法规的约束，这将要求我们进行额外的支出并造成额外的责任风险。
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此外，我们运营的美国许多州都有保护个人信息隐私和安全的法律。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，《加州医疗信息保密法》(“CMIA”)是一项类似于HIPAA隐私和安全法规的法规，明确适用于制药公司(以及提供某些技术来处理个人健康信息的公司)，并对加州居民的个人健康信息施加严格的数据隐私和安全要求和义务。除有限的例外情况外，CMIA要求制药公司获得患者或公司员工签署的书面授权，才能披露其个人健康信息，并要求制药公司采取合理的安全措施来保护此类信息。CMIA授权对故意违规行为处以最高25,000美元的行政罚款和民事罚款，如果违规行为是为了经济利益，则最高罚款250,000美元，以及
刑事罚款。此外，另一项适用范围更广的加州法律--《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)，于2020年根据《加州隐私权法案》(“CPRA”)进行了大幅修订，
一般要求我们向加州居民发出有关我们收集、使用和共享个人信息的通知，并尊重该等居民的隐私权，包括选择不出售其个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致高度敏感的个人信息泄露的数据安全违规行为的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。加州总检察长和根据CPRA修正案成立的机构加州隐私保护局都有权实施和执行CCPA。
加州采取积极措施保护消费者隐私之后，其他州的立法机构也采取了类似的行动，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州和田纳西州，所有这些州都通过了类似CCPA/CPRA的立法，为各自的居民提供类似的权利。最近，华盛顿州颁布了一项广泛适用的法律，专门保护个人健康信息的隐私，具体是《我的健康，我的数据法案》，通常需要征得收集、使用或共享任何此类信息的同意。其他州预计将颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。
某些州的法律可能在保密、敏感和个人信息方面比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。越来越多的隐私和数据保护法律对我们的业务产生了潜在的重大影响，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并
为遵守法律而产生大量成本和支出。
在美国以外，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，在欧洲经济区，个人资料的收集和使用受《一般资料保护规例》(下称《一般资料保护规例》)的条文规管。GDPR于2018年5月生效，
取代了欧盟数据保护指令，并在个人数据处理方面对公司提出了更严格的数据隐私和安全要求。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对管制员施加了严格的义务，包括除其他外：(I)问责性和透明度要求，以及加强取得有效同意的要求；(Ii)在开发任何新产品或服务时考虑保护资料的义务，以及限制处理的个人资料数量的义务；(Iii)遵守资料当事人的资料保护权利的义务；及(Iv)如发现某些违反个人资料的情况，必须毫不拖延地向监管当局报告(如可行，不得迟于72小时)。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外的国家，除非向欧盟委员会认为有足够数据隐私法的国家进行转移，或者已经建立了数据转移机制。欧盟-美国隐私盾牌是欧盟和美国设立的此类转移机制，但欧盟法院于2020年7月宣布隐私盾牌对于个人数据的国际转移无效。目前正在开发隐私盾牌的替代品。2022年12月13日，在总裁·拜登于2022年10月7日签署美国行政命令后，欧盟委员会发布了一项充分性决定草案，如果该决定草案获得通过，但在法庭上未被成功质疑，则旨在解决CJEU在2016年裁决中表达的关切，并允许将个人数据从欧洲经济区转移到承诺遵守欧盟-美国数据隐私框架的美国公司
。目前尚不清楚充分性决定是否会在欧盟层面获得通过，以及针对这一决定的预期法律挑战是否会成功，这可能与导致隐私盾牌无效的挑战类似。 在2023年5月11日的相关投票中，欧洲议会通过了一项决议，呼吁欧盟委员会不要采用目前形式的充分性决定，而是继续与美国进行谈判，以确保新框架解决CJEU表达的关切。欧洲议会的决议对欧盟委员会没有约束力，但欧盟委员会在考虑其充分性决定时将予以考虑。
CJEU支持标准合约条款(“SCCs”)作为转移个人资料的法律机制的有效性，但依赖SCCs的公司将需要根据欧洲经济区和英国监管机构的额外指导，评估和实施补充措施，以提供SCCs所提供的隐私保护以外的额外保护。由于潜在的法律挑战，SCC是否仍将是有效的法律机制以及是否会有更多合法数据传输手段仍有待观察。2021年6月，欧盟委员会通过了新的SCC，旨在成为一种机制，通过该机制，实体可以将个人信息从EEA转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，SCC是将个人信息传输到EEA之外的有效机制。然而，SCC要求依赖该法律机制的各方履行其他义务，例如进行转让影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护被转让的个人信息。新的SCC可能会增加欧洲隐私、数据保护和信息安全法律规定的法律风险和责任。鉴于目前几乎没有(如果有的话)可行的SCC替代方案，我们或我们的供应商从欧洲传输个人信息可能不符合欧洲数据保护法，这可能会增加GDPR对违反其跨境数据传输限制的制裁的风险，并可能禁止我们将欧盟以外的欧盟个人信息(包括临床试验数据)传输到欧盟以外，并可能对我们的运营、产品开发和提供我们产品的能力产生不利影响。此外，许多欧盟成员国的主管当局和法院越来越多地审查和质疑GDPR对美国实体或与美国实体有联系的实体处理个人数据的合规性，而不考虑个人数据是否真的转移到了欧洲经济区以外。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括客户和数据当事人提出的任何民事诉讼要求。欧洲数据保护当局可能会对GDPR和国家法律进行不同的解释，并施加额外的要求，这会增加在欧洲经济区内或从欧洲经济区处理个人数据的复杂性。2021年6月，CJEU发布了一项裁决，扩大了GDPR下的“一站式”服务范围。根据裁决，在某些严格的条件下，欧盟成员国的主管当局可以就违反GDPR的公司向其国家法院提出索赔，包括非法的跨境加工活动，即使该公司在有关欧盟成员国没有设立机构，提出索赔的主管当局也不是主要监管机构。
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此外，自2021年1月1日起，联合王国和欧盟之间商定的过渡安排到期(I.e.，
在英国退出欧盟(也称为英国退欧)后，英国的数据处理由英国版的GDPR(结合GDPR和2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。关于将个人数据从欧洲经济区转移到英国，2021年6月28日，欧盟委员会就英国的数据保护框架发布了一项充分性决定，允许从欧盟成员国向联合王国的数据转移继续进行，而无需要求组织实施合同或其他措施，以便在领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少四年，但这一充分性决定将于2025年6月自动到期，除非欧洲委员会续签或延长，并可能在过渡期间随时修改或单方面撤销，如果发生这种情况，可能会导致额外成本并增加我们的总体风险敞口。此外，其他国家也通过了
或正在考虑通过法律要求本地数据驻留或限制数据的国际转移。
如果我们或我们的第三方服务提供商无法妥善保护我们在业务中处理的个人信息或其他敏感数据的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和刑事处罚。州总检察长和加州隐私保护局、联邦贸易委员会、欧盟数据保护机构和其他监管机构等机构在隐私和网络安全问题上的执法活动可能会导致财务责任和声誉损害，
对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。在美国，基于数据安全漏洞或涉嫌不公平做法而提起集体诉讼的威胁增加了进一步的风险。我们无法
确定这些隐私法律和法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
随着新的法律法规的通过和生效，数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局。
这些法律的解释和应用可能与我们的实践不符。理解和顺应这一变化的格局需要大量的资源。如果不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州和国际法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，
要求我们改变我们的做法或解除某些业务、索赔损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使没有发现我们违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们或我们附属公司的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他
供应商或潜在合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会损害我们的运营结果。
我们面临我们或我们附属公司的员工和承包商，包括首席调查人员、CRO、CMO、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反FDA和其他类似监管机构法律和法规的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造和FDA的GCP、GLP和GMP标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易、贿赂、腐败、违反反垄断和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及
在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们的非临床研究或临床试验中制造虚假数据，或非法挪用药品，这可能导致监管
制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
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此外，我们还面临这样的风险，即任何人，包括任何可能从事任何欺诈或不当行为的人，或政府机构可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。此外，我们依赖我们的CRO和临床试验站点来充分报告我们正在进行的临床试验的数据。此外，在某些情况下，我们的许可合作伙伴与
在不同地区的候选产品进行临床试验，我们依赖任何此类合作伙伴按照我们与此类合作伙伴的协议要求共享其正在进行的临床试验的数据。例如，此类各方未能从任何此类试验中及时向我们充分报告安全信号，也可能会影响我们候选产品的可批准性，或者导致我们候选产品的审批延迟或中断(如果有的话)。如果我们或我们附属公司的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商或其他供应商被指控或被发现违反了任何此类监管标准或要求，或者
受到公司诚信协议或类似协议的约束并削减了我们的业务，这可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和
行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、暂停或推迟我们的临床试验，可能被排除在参与Medicare之外。医疗补助和其他联邦医疗保健计划、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及额外的报告要求和监督，任何这些都可能损害我们的业务运营能力和运营结果。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们的产品和候选产品(如果获得批准)的商业化。
我们产品的销售，包括2022年5月FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣的VTAMA，以及在临床试验中使用我们现有的候选产品，使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、其他制药公司或其他服用或以其他方式接触我们的产品或候选产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。有时，在毒品具有意想不到的有害影响的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致巨额责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
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延迟或无法将VTAMA和我们获得市场批准的任何未来产品商业化；
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损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注；
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临床试验延迟或终止，或参与者退出我们的临床试验；
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相关诉讼的巨额抗辩费用；
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分散管理层对我们主要业务的注意力；
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向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
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减少对我们的VTAMA以及当前或未来的候选产品的需求(如果获得批准)；以及
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收入损失。
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我们目前承保的产品责任保险，以及我们未来购买的任何额外的产品责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。我们已经购买了保险范围，包括销售我们产品所产生的责任；但是，我们不能保证我们能够以商业上的合理条款或足够的金额维持这一保险范围，也不能保证这一保险范围足以弥补与我们的产品或候选产品(如果获得批准)相关的任何索赔所产生的任何损失。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔
可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们的产品以及(如果获得批准)候选产品的商业化。
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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生
可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的某些业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。我们
通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额成本。
尽管我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些当前或未来的法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、疾病爆发或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
地震或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用所有或很大一部分办公室，损坏关键基础设施，如第三方CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前拥有的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，
这些费用，特别是当与我们有限的地震和洪水保险覆盖范围一起考虑时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的研究、产品、候选产品、研究药物以及我们的产品、候选产品和研究药物正在开发用于治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一发展带来了不确定性
和不遵守适用于我们业务的法规的风险，从而可能导致针对我们的监管行动。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床研究中的经历，或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是由于我们对我们的开发候选药物和研究药物的言论受到限制。此外，还存在在任何社交网站上不适当地
披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们的员工、附属公司和/或业务合作伙伴可能会将社交媒体用于个人用途，他们在社交媒体或其他论坛上的活动可能会对我们造成负面宣传。社交媒体帖子造成的任何负面宣传，无论此类说法是否准确，都可能对我们产生负面影响。如果发生任何此类事件，或者我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。在欧洲经济区和英国，社交媒体的使用也带来了额外的风险，在那里，严格禁止向患者和普通公众推广仅限处方药的药物。我们公司或我们的董事、员工、员工或其他代表生成、共享或喜欢的社交媒体内容可能
可能被视为或被解释为构成对仅限处方药产品的禁止促销，并引发执法和处罚。这是欧洲经济区和英国都在加强审查的一个领域。
英国退出欧盟可能会对我们的产品和候选产品在欧盟获得监管批准的能力产生不利影响，并可能要求我们在欧盟开发、制造和商业化我们的产品和候选产品。
我们在英国集中管理和控制。2020年1月31日，英国正式退出欧盟，也就是俗称的英国退欧。根据脱离条款，联合王国进入了一个过渡期(“过渡期”)，在此期间它继续遵守所有欧盟规则。过渡期于2020年12月31日结束。一项贸易与合作协议，概述了过渡期结束后英国和欧盟之间的贸易关系，自2021年1月1日起暂时适用，并于2021年5月1日正式生效。此外，2023年2月，英国和欧盟就英国退欧后北爱尔兰的贸易问题达成了一项被称为温莎协议的原则协议，如果该协议被落实到各自的立法中，将寻求简化大不列颠和北爱尔兰之间的药品供应，并将意味着欧盟立法可能不适用于北爱尔兰的所有情况。
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由于缺乏先例以及英国和欧盟相互交织的法律制度的复杂性，英国脱欧(在过渡期之后)将如何影响英国和欧洲的生命科学行业，包括我们公司，仍然存在相当大的不确定性，包括正在进行的或未来的临床试验。影响将在很大程度上取决于英国退欧后管理联合王国与欧盟关系的模式和方法，以及联合王国选择在多大程度上进一步背离欧盟监管框架。例如，在过渡期之后，英国不再受获得欧盟范围内营销授权的集中程序的覆盖，因此我们的产品将需要单独的营销授权才能在英国营销此类产品。管理欧盟临床试验行为的欧盟临床试验条例于2022年1月开始适用，因此不适用于英国。目前尚不清楚欧盟和英国的相关当局是否为英国退欧造成的额外行政负担做好了充分准备。由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准或此类批准的必要修改方面的任何延误，都将阻止或延迟我们将我们的产品以及(如果获得批准)在英国和/或欧洲经济区的候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。在短期内，在过渡期结束后，由于英国和欧盟海关机构缺乏行政处理能力，进出口流程中断，如果继续下去，
可能会延误对时间敏感的发货，并可能对我们的产品供应链产生负面影响。监管制度之间也存在差异。例如，在英国脱欧后，英国(或英国，取决于欧洲经济区是否有事先的集中营销授权)的孤儿指定是基于英国的疾病流行率，而不是目前欧盟的流行率是决定因素。因此，目前在英国被指定为孤立条件的条件将不再被指定为孤立条件，并且在欧盟当前未被指定为孤立条件的条件在英国将被指定为孤立条件是可能的。此外，在英国不需要指定步骤，孤儿指定的标准将在授权时确定。
鉴于这些不确定性，我们可能被迫限制或推迟为我们的产品和候选产品在英国或欧洲经济区寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。英国脱欧将对(I)医药产品的营销、(Ii)获得英国或英国监管机构对候选产品的批准或(Iii)授予通常属于欧盟法律框架一部分的排他性(例如补充保护证书、儿科延期或孤儿排他性)的总体影响存在一定程度的不确定性。
一旦英国不再向欧洲机构(如EMA)提供财政捐助，英国退欧还可能导致对EMA的资金减少。如果对EMA的资金如此减少，可能会导致EMA对我们的产品和候选产品的监管审批出现延误，从而对我们的业务、财务状况、
运营或前景产生重大不利影响。
此外，在将我们的产品或候选产品进口到欧盟时，我们可能需要缴纳税款或关税或面临其他障碍，或者我们可能会因在欧盟建立制造工厂而产生费用，以规避这些障碍。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟为我们的产品和候选产品在英国或欧盟寻求监管批准的努力，或者产生大量额外费用来运营我们的业务，这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力
。
由于英国脱欧，其他欧盟成员国可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性和我们可能没有预料到的其他可能性，以及没有类似的先例，目前尚不清楚英国退出欧盟将带来什么财务、监管和法律影响，以及这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到的不利影响的全面程度。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的技术、产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依赖并将继续依赖与员工、顾问、合作者、顾问和其他第三方签订的专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合，以保护与我们的品牌、当前和未来的药物开发计划、产品和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区就我们当前和未来的产品和候选产品获得并维护专利保护。我们寻求通过授权或获取知识产权、在美国和海外提交与我们当前和未来的开发计划、产品和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，保护我们的知识产权免受第三方挑战，并
执行我们的知识产权以防止第三方侵权。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，始终存在这样的风险：我们获得许可或拥有的已颁发专利以及任何未决的和未来的专利申请可能无法全部或部分保护我们的产品或候选产品，并且
可能无法有效阻止其他公司将竞争产品或候选产品商业化，或者对我们的产品或候选产品或工艺进行更改可能会为竞争对手提供充分的基础以避免侵犯我们的专利主张。与专利权相关的风险通常适用于我们现在或将来许可的专利权，以及我们现在或未来可能拥有的专利权。
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我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。尽管我们
与员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等可以访问其研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们
获得专利保护的能力。此外，虽然我们有有效的发表前审查程序，但过早或无意地公布潜在的可申请专利的主题可能会使我们无法获得专利保护。我们可以
选择不为某些创新、产品或候选产品寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或在范围上受到限制，在任何情况下，我们获得的任何专利保护都可能是有限的。因此，我们的产品和候选产品(如果获得批准)可能不受所有司法管辖区的专利保护。我们
通常在我们打算制造、制造、使用、提供销售或销售产品和候选产品的国家/地区申请专利，我们在这些国家/地区评估侵权风险以证明寻求专利保护的成本是合理的。
然而，我们并不在我们打算销售产品和候选产品(如果获得批准)的所有国家/地区寻求保护，我们可能也不会准确预测最终需要专利保护的所有国家/地区。如果我们未能
在任何此类国家或主要市场及时提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖美国或其他国家/地区的产品或候选产品。我们还可能在监管审批过程中无意中向监管机构做出与我们的专利起诉期间的立场不一致的声明，这可能会导致此类专利在执法和其他对抗性诉讼中被缩小、无效或无法强制执行。
我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前和未来产品或候选产品。我们在专利合作条约(“PCT”)的未决专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在30个月内在我们寻求专利保护的国家提交国家阶段专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT专利申请的优先日期，以及对此类PCT专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们不能保证任何当前或未来的专利将为我们提供任何有意义的保护或竞争优势。例如，任何已颁发的专利可能不包括最终商业化的产品或候选产品的药品
成分。不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术，这些技术可以阻止专利
从未决的专利申请中颁发，或者被用来使已颁发的专利无效。审查过程可能要求我们缩小索赔范围，这可能会限制我们最终可能获得的专利保护范围。即使
专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们当前和未来的产品和候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被狭隘地
解释、无效或不可强制执行，而这些专利中的任何一个都可能限制我们阻止竞争对手和其他第三方开发和营销类似产品或候选产品的能力，或者限制我们对我们的产品、候选产品和技术的专利保护期限。其他公司也可能围绕我们获得专利、许可或开发的技术进行设计。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售产品或候选产品的专利，或阻止我们实践自己的专利技术，或为此而施加巨额版税负担。
对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们成功将任何产品或候选产品商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到
延迟，我们可以缩短销售受专利保护的产品或候选产品的时间。如果我们的任何专利在我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化之前受到挑战、无效、规避或
以其他方式受到限制或过期，并且如果我们不拥有或独占保护我们的产品、候选产品或其他
技术的其他可强制执行的专利，竞争对手和其他第三方可能会营销产品或候选产品，并使用与我们的产品基本相似或优于我们的流程，我们的业务将受到影响。
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如果我们针对我们的产品或候选产品持有或授权的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的产品或候选产品提供有意义的排他性，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并
威胁我们将产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。美国专利商标局(USPTO)和其他国家的同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用。此外，美国以外国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了严重的问题。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。
其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交了专利申请，或者
可能已经或可能已经收到专利，要求的发明可能与我们自己或授权的专利申请或已颁发的专利中要求的发明重叠或冲突。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，在某些情况下根本不发布。因此，我们无法确定
我们或我们的许可人是否最先提出了我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们或我们的许可人是最先为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们待定和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术、产品或候选产品的全部或部分，或有效阻止其他公司将竞争技术、产品和候选产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
美国的专利改革立法，包括《Leahy-Smith America发明法》(下称《Leahy-Smith Act》)，可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》于2011年9月16日签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。这些
包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)对专利有效性提出质疑的额外程序，各方间
审查和派生程序。2013年3月15日之后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉、我们获得未来专利的能力以及我们已发布专利的实施或保护的
不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、
运营结果和前景。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们目前并可能在未来接受第三方向USPTO或其同等机构提交的先前技术的发行前提交，我们或我们的许可人过去曾参与并可能在未来参与反对、派生、重新审查、各方间在美国或其他司法管辖区对我们的专利权或他人专利权提出质疑的审查、授权后审查或干预程序。第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。例如，三项美国专利(美国专利号8,058,069、9,364,435和9,404,127)与脂类纳米颗粒摩尔比和脂类纳米颗粒的聚集有关，Genevant Sciences GmbH作为Genevant Sciences Ltd.(“Genevant”)的受让人，从Arbutus Biophma Corp.(“Arbutus”)获得独家许可，一直是各方间审查Moderna公司(“Moderna”)向美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“Moderna”)提起的诉讼，该委员会的裁决随后由美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)复审。联邦巡回法院最终(I)确认了PTAB维持美国专利号8,058,069的所有权利要求的裁决；(Ii)确认了PTAB的裁决，
宣布美国专利9,364,435的某些权利要求无效，但驳回了Moderna就PTAB以缺乏法律地位为由维持的那些权利要求提出的上诉，并(Iii)确认了PTAB的决定，宣布美国专利号
9,404,127的所有权利要求无效。此外，一项欧洲专利(欧盟专利号：与Genevant从Arbutus独家许可的脂质纳米颗粒摩尔比有关的专利(EP2279254)是默克·夏普·多姆公司和Moderna在欧洲专利局反对部提起的反对诉讼的标的。Genevant可以随时提起诉讼，以针对侵权者行使其专利权。
在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术、产品或候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或
商业化产品和候选产品，而不侵犯第三方专利权，也可能导致我们违反协议，根据这些协议，我们将此类权利许可给我们的合作者或被许可人。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的产品或候选产品。
此类挑战可能导致失去独占性或运营自由，或者专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术、产品和候选产品的能力。或限制我们的技术、产品和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类挑战也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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即使未受到挑战，我们拥有和许可的专利以及待处理的专利申请(如果已发布)可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止
竞争对手绕过我们的专利主张，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发具有竞争力的
产品，该产品提供与我们的一个或多个产品或候选产品类似的优势，但不在我们的专利保护范围内。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般为提交后20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的产品和候选产品没有专利保护，它可能会面临来自此类产品或候选产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的产品相似或相同的候选产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款及其范围可能不足以在
足够长的时间内保护我们在当前和未来产品以及候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的非临时申请日期起计的20年。在某些情况下，可以调整专利期以增加额外的天数，以补偿美国专利商标局在发布专利时发生的延误。此外，专利有效期可延长一段时间，以补偿产品或候选产品在接受FDA监管审查期间的至少一部分时间。然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖产品或候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自其他产品或候选产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品和候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。例如，将VTAMA用作治疗牛皮癣和特应性皮炎的有效成分的专利于2020年12月到期，但不限于任何配方。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们的产品和候选产品相似或相同的候选产品
商业化。
我们目前不拥有或将来可能不会拥有或许可涵盖我们的某些产品或候选产品(包括VTAMA)的任何已发布的物质成分专利，我们不能确定我们的任何其他已发布的专利将为此类产品或候选产品提供足够的保护。
处方药产品中有效药物成分(“原料药”)的物质组成专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式，因为这些类型的专利提供的保护与所用原料药的任何特定使用方法、制造或配方无关。虽然我们通常为我们的产品和候选产品寻求复合物质专利，但此类专利可能并不适用于我们的所有产品和候选产品。例如，我们不拥有或拥有在美国或任何其他司法管辖区颁发的与VTAMA有关的任何成分物质专利的许可证。相反，我们依赖于一项获得专利的美国专利，该专利要求VTAMA的局部配方，包括在第三阶段试验中研究并获得FDA批准的配方，以及一项已颁发的美国专利，该专利涵盖了使用专利局部配方治疗炎症性疾病(包括牛皮癣和特应性皮炎)的方法。配方和使用方法专利的自然到期日为2036年。此外，我们还依赖一项药物
物质(“DS”)专利，该专利涵盖高纯度商业晶体形式的DS、商业DS合成以及在合成中形成的几个新的中间体，其自然有效期为2038年。
使用方法专利保护特定方法产品的使用，配方专利涵盖原料药的配方。这些类型的专利并不阻止
竞争对手或其他第三方为专利方法范围以外的指示开发或营销相同产品，或开发不在专利方法范围之外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的目标适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议
患者在标签外使用这些产品，或者患者自己使用。尽管非标签使用可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权，但这种做法很常见，这种侵权类型很难
防止或起诉。
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目录表
我们拥有的和许可的专利以及待处理的专利申请，如果发布，可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止竞争对手或其他人
围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利。如果我们拥有或许可的专利和专利申请对我们的产品和候选产品提供的保护的广度或强度不足以阻碍此类竞争或受到其他威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发产品，并威胁我们将我们的产品和候选产品(如果获得批准)商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不通过延长专利期来获得哈奇-瓦克斯曼修正案的保护，我们的业务可能会受到损害。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利和其他知识产权的能力，包括我们的专有技术、产品、候选产品和我们的目标适应症。鉴于产品和候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的
产品和候选产品的专利可能会在候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家/地区寻求延长。
根据FDA批准候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利
期限延长(“PTE”)。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限在正常专利到期后最长五年，作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，这仅限于专利涵盖的已批准适应症(以及在
延长期内批准的潜在额外适应症)。此延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且仅限于一项专利，涵盖已批准的产品、产品的已批准用途或产品的制造方法。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的
截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。即使
如果我们能够获得延期，专利期仍可能在我们获得FDA对给定产品或候选产品的营销批准之前或之后不久到期。
如果我们无法延长现有专利的到期日或无法获得更长到期日的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，通过参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争对手候选产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求
，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他司法管辖区的其他专利代理机构。美国专利商标局和各种国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们
依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用，并采取必要的行动来遵守有关我们许可的知识产权的这些要求。虽然在
许多情况下，意外失效可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或完全丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们当前和未来产品和候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比预期更早进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
我们在开发某些产品和候选产品时依赖某些许可内专利和其他知识产权，如果我们未能履行我们现有的和未来与第三方的任何知识产权许可规定的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们将产品商业化并开发并最终将候选产品商业化的能力取决于第三方授予的专利权和其他知识产权的许可证。此外，我们当前和未来的产品和候选产品的开发和商业化可能需要我们签订额外的许可或合作协议。
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目录表
我们当前的许可协议将各种开发、勤勉、商业化和其他义务强加给我们，未来的协议可能也会强加给我们，并要求我们
遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可的产品，以维护许可。如果我们未能履行这些许可下的义务，我们的许可方可能有权终止这些许可协议，在这种情况下，我们可能无法销售我们的产品和候选产品。终止我们的任何许可协议或减少或取消我们的许可权利也可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。此外，我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同
解释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。例如，与我们当前或未来的许可协议有关的争议可能包括以下方面的争议：
| • |
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
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| • |
我们在许可协议下的财务或其他义务；
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我们的技术、产品或候选产品在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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专利和其他权利的再许可；
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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明或所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能
无法成功开发和商业化我们的产品和候选产品。如果我们的许可证终止，我们可能会失去开发和营销我们的技术、产品和候选产品的权利，失去对我们的
产品、候选产品和技术的专利保护，我们的产品和候选产品的开发和商业化出现重大延误，或者产生损害赔偿责任。此外，我们可能需要从我们的许可方获得额外的许可
，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品和候选产品竞争的条款。
此外，如果我们的许可证终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有
自由寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或具有竞争力的产品，我们可能被要求停止我们的某些产品和候选产品的开发和商业化。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷
妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品或候选产品并将其商业化
。此外，未经各自许可方同意，我们可能无法转让其中某些许可协议，这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。上述任何一项
都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或强制执行专利，包括其从第三方许可的技术。因此，我们不能确定这些或其他专利是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。此外，我们可能没有足够的能力为此类专利的专利起诉、维护和辩护流程提供意见，并且我们的许可人可能无法采取我们认为必要或可取的步骤来获取、维护、辩护和强制执行许可的专利。如果我们当前或未来的许可方或协作合作伙伴未能获得、维护、辩护、保护或强制执行任何许可给我们的专利或专利申请，我们对此类专利和专利申请的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的产品和候选产品的权利可能会
受到不利影响。
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目录表
此外，我们当前和未来的某些许可可能不会向我们提供独家使用许可的知识产权和技术的权利，或者可能不会
向我们提供在所有相关使用领域以及我们希望在未来开发或商业化我们的技术、产品和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的权利。因此，至少在某些方面由我们的许可人许可给我们的知识产权组合可能被该许可人使用或许可给第三方，并且该第三方可能对该知识产权拥有一定的强制执行权。例如，在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、瑞士、中东、北非和拉丁美洲以外的地区，免疫药品无权开发、制造、使用或商业化Batotopab，或申请或强制执行与这些资产相关的专利，因为此类权利在其他司法管辖区由HanAll Biophma Co.，Ltd.(以下简称HanAll)保留或由HanAll授权给第三方。此外，德马万特无权在中国(包括香港、澳门或台湾)开发、制造、使用或商业化VTAMA，因为此类权利由威利康生物科技公司保留或授权给第三方。在由我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他被许可人提起的行政诉讼中或因其他原因而提起的行政诉讼中，授权给我们的专利可能面临被无效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化，包括在我们许可证覆盖的地区。
第三方索赔或诉讼指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利或其他专有权利，或
试图使我们的专利或其他专有权利无效，可能会推迟或阻止我们当前及未来产品和候选产品的开发和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。
然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的产品或候选产品受其专利保护。我们不能确定我们没有侵犯现有专利，或者我们不会
侵犯未来可能授予的专利。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、派生和行政法诉讼，各方间在美国专利商标局之前的审查和拨款后审查，以及在其他司法管辖区的反对意见和类似程序。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，随着我们获得更高的知名度，我们的产品、候选产品或其他业务活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品或候选产品相关的第三方专利或
专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。我们还可能被要求支付损害赔偿金，这可能是重大的，包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯这些专利的话。
此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致我们的产品或候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的任何产品或候选产品，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类产品或候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造方法或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用产品或候选产品(如果获得批准)的能力，除非我们获得许可证或直到该专利到期。在任何一种情况下，此类
许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，我们
可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业机密的指控，并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用其他人拥有的知识产权或专有信息，可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷，这可能会耗费时间并转移高级管理人员的注意力。
对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品或如果获得批准，候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果成功侵权或对其提出其他知识产权索赔，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计受影响的产品或候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个
产品或(如果获得批准)候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们的产品或候选产品强制执行的第三方专利，从而导致
禁止我们的销售，或对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
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目录表
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为竞争对手拥有更多的财政和其他资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们
制造、营销或以其他方式将我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力造成不利影响，或以其他方式损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们普通股的价格
产生不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会
损害我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期时间，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国和国外与
任何司法管辖区的产品或候选产品的商业化有关或可能相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月才公布，
这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，因此将保密。因此，涉及我们产品和候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已
公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们当前和未来的产品和候选产品或其使用，前提是此类待定专利申请会产生已颁发的专利。在颁发此类专利的司法管辖区，我们开发和营销当前及未来产品和候选产品的能力可能会受到不利影响。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们的产品或候选产品(如果获得批准)的营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品或产品
不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的在美国或国外的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们可能会错误地得出第三方专利无效或不可强制执行的结论。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销当前和未来产品以及候选产品(如果获得批准)的能力产生负面影响。
如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决
或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能被暂时或永久禁止将我们的任何产品或(如果获得批准)候选产品
商业化，这些产品被认为是侵权行为。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计产品或候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权行为或未经授权的使用，我们可能被要求对一个或多个第三方提起诉讼并提起诉讼，即使最终胜诉，这也可能是昂贵和耗时的。例如，2022年2月，罗伊万特的子公司Genevant Sciences GmbH(“Genevant GmbH”)和Arbutus向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控Moderna及其附属公司侵犯美国专利号8,058,069、8,492,359、8,822,668、9,364,435、9,504,651和11,141,378号新冠肺炎疫苗(以下简称“Moderna行动”)。2022年11月，地区法院驳回了Moderna根据《美国法典》第28编第1498(A)节(“第1498节”)提出的部分驳回动议。2023年3月，在美国政府提交了关于该案的利益声明后，法院重申了其先前的裁决，并再次裁定，根据第1498条，不应部分驳回申诉。2022年3月，Acuitas Treateutics Inc.向美国纽约南区地区法院提起诉讼，要求宣布判决美国第8,058,069、8,492,359、8,822,668、9,006，17、9,364,435、9,404,127、9,504,651、9,518,272和11,141,378号专利不受COMIRNatY、辉瑞
和BioTech用于新冠肺炎的疫苗的制造、使用、提供销售、销售或进口以及其他方面的侵权(Acuitas Action)。Genevant GmbH和Arbutus已提出驳回Acuitas诉讼的动议，该动议正在地区法院待决。2023年4月4日，Genevant GmbH和Arbutus在美国新泽西州地区法院向辉瑞和BioNTech提起诉讼，要求赔偿在生产和销售COMIRATY过程中侵犯美国专利号9,504,651、8,492,359、11,141,378、11,298,320和11,318,098的损害赔偿(“辉瑞诉讼”)。Genevant GmbH和Arbutus预计辉瑞和BioNTech将在今年晚些时候做出回应。
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目录表
在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。法院用来解释专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，我们无法肯定地预测，如果我们试图强制执行我们的专利，而它们在法庭上受到挑战，那么我们的专利将获得多大程度的保护(如果有的话)，以及任何此类诉讼，包括Moderna行动
和针灸行动，最终是否会成功解决。此外，即使我们在美国地区法院胜诉侵权者，侵权者也总是有可能提起上诉，地区法院的判决将在上诉法院被推翻，和/或上诉法院将发布与我们专利的有效性或可执行性有关的不利裁决。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效的风险，或以不足以实现我们的业务目标的方式狭隘地解释，或者可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致该第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见
。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏书面描述或非法定主题
。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复查，各方间审查，或拨款后审查，或反对意见，或美国境外的类似程序，与诉讼并行，甚至不在诉讼范围内。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定
我们和专利审查员在起诉期间不知道是否存在使现有技术无效的技术。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与保护任何
许可的专利免受第三方的挑战。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们当前或未来产品或候选产品的任何未来专利保护
。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。此外，任何不利结果都可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
即使我们确定侵权行为，我们也可能不会寻求禁止进一步侵权活动的禁令，或者法院可能决定不批准，而是只判给
金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。我们可能无法单独或与许可人一起发现或防止盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者
认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地开展Moderna行动、针灸行动或任何其他此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源。由于诉讼的费用和不确定性，我们
可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，但由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和
执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监控情况，或者发起或寻求其他非诉讼行动或解决方案。
由于我们拥有或许可的许多专利由我们的子公司拥有或许可，在某些情况下，由没有或
不会直接将产品商业化的子公司拥有或许可，因此我们可能无法获得针对被发现侵犯我们专利的第三方的永久禁令。
我们拥有或授权的许多专利都转让给或授权给我们的直接或间接子公司。例如，免疫公司许可的任何专利都转让给其全资子公司免疫科技有限公司，而德马万特拥有或已经许可的任何专利都转让给其全资子公司德马万特科技有限公司。如果发现第三方侵犯了此类专利，当专利转让给子公司时，我们和我们的直接子公司可能无法在美国或其他司法管辖区的剩余时间内永久禁止第三方制造、使用、出售或销售侵权产品或活动，该子公司不是正在或将要将潜在竞争产品或服务商业化的实体。在这种情况下，这些第三方可能会与我们或我们的子公司竞争，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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目录表
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的产品和候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。专利法或美国专利法解释或USPTO规则和
法规的变化都可能增加不确定性和成本。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，未来可能会通过专利改革立法，这可能会导致围绕我们的专利和待决专利申请的起诉、执行和辩护的额外不确定性和成本增加。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，在某些情况下缩小了专利保护的范围，或者在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种
事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。例如，拜登政府已表示支持世界贸易组织关于放弃新冠肺炎疫苗专利权的提议。美国和其他外国政府放弃我们的专利或其他知识产权保护，包括与信使RNA疫苗交付相关的Genevant获得许可的脂质纳米颗粒(“LNP”)交付技术，都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将
削弱我们获得新专利或强制执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家/地区或司法管辖区专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已许可或未来可能获得的专利的能力。
我们无法预测未来专利法解释的变化或美国和非美国立法机构可能制定为法律的专利法变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生重大影响。
此外，根据《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了一份“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。例如，对于某些产品或候选产品，导致我们获得或获得许可内的某些专利权利和技术的研究部分由美国联邦政府资助。因此，联邦政府可能对此类专利权和技术拥有某些权利，其中包括带入权。如果联邦政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。联邦政府的权利还可能允许它向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果联邦政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则联邦政府可以行使其游行权利。此外，美国政府资助的接受者还必须遵守某些其他要求，包括及时向美国政府披露此类专利权所要求的发明，并及时选择此类发明的所有权。如果我们或适用的许可方未能向政府披露该发明，并且未能在
规定的时限内提交知识产权注册申请，则美国政府有权获得此类知识产权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品或候选产品的某些要求的约束。我们不能确定我们当前或未来的许可方将始终遵守《贝赫-多尔法案》的披露或报告要求，或能够纠正符合这些要求的任何失误。政府或任何第三方对其保留权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
124
目录表
橙色手册中列出的涵盖我们的产品或候选产品的任何专利，或涵盖
我们的生物产品候选的专利的有效性、范围和可执行性都可以受到第三方的质疑。
如果第三方根据第505(B)(2)条或第505(J)条就我们的任何产品或(如果获得批准)候选产品提交了简化新药申请(ANDA)，则包含我们的任何产品或候选产品的仿制药产品，包括VTAMA(在我们的使用方法专利系列自然到期后，将仅受我们的
配方专利保护)，并且全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究，第三方将被要求向FDA证明：(1)橙皮书中没有列出有关适用产品或候选产品(如果获得批准)的NDA的专利信息。(2)橙册中所列专利已经到期；(3)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利
到期后寻求批准；或(4)所列专利无效或不因第三方的仿制产品的制造、使用或销售而受到侵犯。根据21 CFR§314.94(A)(12)(I)(A)(4)的认证，新产品不会侵犯适用产品或候选产品(如果获得批准)的橙皮书列出的专利，或此类专利无效，称为第四款认证。如果第三方向FDA提交了第四款认证，在FDA接受第三方的ANDA备案后，还必须向我们发送第四款认证的通知
。然后，我们可能会提起诉讼，以捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月或专利到期之日、诉讼达成和解或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。
此外，第三方可能会挑战我们产品组合中的当前专利或未来可能发布的专利，这可能会导致部分
专利或所有有资格在橙皮书中列出的专利失效。如果在提交ANDA或505(B)(2)NDA之前，第三方成功挑战了我们的一个产品的所有专利，否则可能有资格在橙皮书中列出这些专利，我们将无法获得FDA对505(B)(2)或ANDA的30个月缓期批准。
例如，我们已颁发的三项涵盖VTAMA的美国专利可能无法针对505(B)(1)NDA、505(B)(2)NDA或505(J)ANDA申请人开发的包含第四段认证的竞争产品提供足够的保护，如果这些申请人能够围绕这三项专利进行设计的话。一个或多个竞争对手可以通过根据《联邦食品、药物和化妆品法》第
505(B)(2)或505(J)节向FDA提交营销申请，其中包含含有VTAMA中活性部分的竞争产品的第四段认证，并成功挑战这三项专利的有效性，或
成功围绕这三项专利进行设计，从而规避这些专利。任何针对这三项专利的成功挑战和/或围绕其中一项或多项专利的设计都可能导致VTAMA的仿制版本在这三项专利到期之前实现商业化。如果这三项专利被成功挑战或被绕过设计，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。
对于生物制品，BPCIA为一个或多个第三方提供了一种机制，以寻求FDA的批准来制造或销售品牌
名称的候选生物制品的生物相似或可互换版本。由于候选生物产品的大小和复杂性，与小分子相比，生物相似产品必须与参考产品“高度相似”，“两者之间没有临床意义的差异。”BPCIA不要求参考产品赞助商在FDA的橙皮书中列出专利，也不包括FDA在及时提起诉讼时自动暂停30个月的批准。然而，BPCIA确实要求一个正式的诉讼前程序，其中包括生物相似申请人和参考生物赞助商之间的信息交换，其中包括相关专利的识别以及各方对侵权和无效的依据。在交换这些信息后，我们可能会在30天内提起诉讼，为交换中确定的专利进行辩护。如果生物相似申请人成功挑战所主张的专利权利要求，可能会导致部分或全部相关专利权利要求无效或无法执行，或导致不侵权的裁决。
如果我们未能成功执行针对仿制药或生物仿制药的专利，我们的产品可能会在涵盖此类产品的专利到期之前面临竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，任何此类执法或保护知识产权的诉讼或其他诉讼程序的性质往往非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们阻止第三方与我们的产品和候选产品竞争的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区申请、起诉和保护产品和候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同，所允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。
因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明的候选产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和候选产品
，也可以将侵权产品和候选产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些候选产品可能与我们的产品或候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
125
目录表
我们并不是在所有可能存在市场的国家都拥有专利权。此外，在我们确实拥有专利权的司法管辖区，强制执行此类权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险。
此外，此类诉讼可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们可能无法阻止竞争对手在其他国家/地区营销和销售与我们的产品和候选产品相同或相似的产品和候选产品及服务，从而损害我们的竞争地位。
许多公司在保护和捍卫其他司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术产品和候选产品有关的保护，这
可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品或候选产品侵犯我们的专有权。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势
。
如果我们不能保护任何商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的产品和候选产品申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括非专利软件、专有技术、技术和其他
专有信息来维持我们的竞争地位。我们寻求通过与有权访问这些软件和信息的各方签订保密协议来保护这些软件和信息，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。
由于我们依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们当前和未来的产品和候选产品，并且我们合作并期望继续与第三方合作开发当前和未来的产品和候选产品，因此我们有时必须与他们分享商业机密。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们
根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议和材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要
增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业机密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，
在未经授权使用或披露的情况下，可能不存在足够的补救措施。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
126
目录表
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。对未经授权使用我们或我们的许可人的知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。此外，执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内和国外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手和其他第三方可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密，包括我们的专有
软件。竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密，包括我们的专有软件，将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证我们已经与可能有或曾经接触到我们的商业秘密或专有软件、技术和流程的每一方签订了保密、保密协议、材料转让协议或咨询协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有软件，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们很难监控未经授权使用和披露我们的知识产权，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密，包括我们的专有软件，被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密，包括我们的专有软件，被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
在我们的计算药物发现工作中使用的某些软件可能包括第三方开源软件。任何不遵守一个或多个开源软件许可证的
条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，或产生潜在的责任。
在我们的计算药物发现工作中使用的某些软件可能包括第三方开源软件，我们预计未来将继续整合开源软件
。使用开源软件涉及许多风险，其中许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。例如，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，也不能确保我们遵守适用的开源许可证的条款或我们当前的政策和程序。有人对使用开放源码软件的公司提出索赔，声称使用这种开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们可能会受到第三方的诉讼，声称侵犯了这些第三方的知识产权。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来修改我们的计算药物发现平台。
使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保、对软件来源的控制或关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护，包括安全漏洞。此外，某些开源许可证要求免费向公众提供与此类开源软件交互的软件程序的源代码
，并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续按照与开源软件许可证相同的条款进行许可。相关司法管辖区的法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释，因此此类许可证的解释方式可能会对我们的解决方案营销能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可证的条款，如果我们的专有软件的某些部分被确定受开源许可证的约束，或者如果我们以某种方式将我们的专有软件
与开源软件组合在一起，我们可能被要求发布我们的专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开源许可证下可用，这每一项都可能降低或消除我们计算发现工作的
有效性。我们还可能面临不遵守开放源码许可条款或挪用或其他违反开放源码技术的指控。任何此类事件都可能对我们造成责任
并损害我们的声誉，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
127
目录表
我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或披露其前雇主或其他第三方的机密信息的索赔。
我们雇用以前受雇于大学或其他软件、生物技术或制药公司的个人，包括我们的许可人、竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类各方不得使用其前雇主的机密信息的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问、独立承包商或其他第三方无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权，这可能会限制我们阻止他人使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，而不向我们付款，可能会限制我们的技术、产品和候选产品的专利保护期限，并可能导致我们无法开发，在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的产品和候选产品。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得许可，才能将我们当前或未来的产品和候选产品商业化。此类
许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能损害我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力，每一项都会损害我们的业务、
运营结果和财务状况。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们依赖内部开发和许可内知识产权的组合，我们或我们的许可人可能会受到前员工、
合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的产品和候选产品的员工、顾问或其他第三方的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们的
或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品或候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致
巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
此外，虽然我们的政策是要求我们的员工、承包商和其他可能参与知识产权开发的第三方
签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们的发明转让协议可能不是自动执行的，或者可能被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，分散我们的人员的正常责任，并对我们的业务成功产生有害影响。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，包括Moderna诉讼、辉瑞诉讼和针灸行动，也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序
。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。
因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金的能力，以继续我们的商业化努力，继续我们的临床试验和内部研究计划，或获得许可所需的技术或其他
未来产品候选。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括影响我们筹集进行商业化努力所需的资金的能力，继续我们的临床试验，继续我们的研究计划，从第三方许可必要的技术，或者达成开发合作，帮助我们将我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
128
目录表
我们可能不会成功地通过收购和许可证内获得未来候选产品的必要知识产权。
第三方可能持有对我们的候选产品开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。因此，我们可能会
寻求收购或许可专利或专有技术，以开发此类候选产品或扩大我们的产品供应和技术组合。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得与任何此类候选产品或技术相关或必需的知识产权
或许可内知识产权。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是以非排他性的条款
，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的许可和使用费。在这种情况下，我们可能无法开发或
将此类候选产品或技术商业化。我们也可能无法确定我们认为适合本公司战略的候选产品或技术，也无法保护与该候选产品和技术相关的知识产权或此类产品和技术所必需的知识产权。
为任何未来的候选产品授予许可和获取第三方知识产权是一个竞争领域，许多较成熟的
公司也在采取战略，为我们认为有吸引力或必要的候选产品授予许可或获取第三方知识产权。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势
，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法
成功获得其他技术或候选产品的权利，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到影响。
此外，我们预计未来对我们有吸引力的任何候选产品和技术的许可内或获取第三方知识产权的竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，采购或许可成本更高。我们可能无法授权或获取候选产品或技术的第三方知识产权
，其条款将使我们能够从投资中获得适当回报。
我们已经获得或可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们依靠商标作为一种手段，将我们的产品与竞争对手的产品和候选产品区分开来。我们目前和未来在美国和其他司法管辖区的商标申请
可能不被允许，或可能随后被反对、挑战、侵权、规避、宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。另外，一旦我们选择了新的商标
并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方过去反对、目前反对、将来可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或者
以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造产品或候选产品的品牌，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求我们
投入资源为新品牌做广告和营销。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。如果我们试图强制执行我们的商标并主张商标侵权
，法院可能会裁定我们声称的商标无效或不可强制执行，或者我们声称商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会
被迫停止使用此类商标。
我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度
。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称
认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
一旦授予，专利可能仍然面临无效挑战，包括反对、干扰、重新审查、授予后审查、Inter
派对在准予或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可对此类授予提出异议。在可能持续很长一段时间的这类诉讼过程中，专利权人可能被迫限制由此受到攻击的允许或准予权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。
此外，我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能不会
充分保护我们的业务，提供针对我们的竞争对手或潜在竞争对手的进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。
129
目录表
此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
| • |
其他人可能能够制造与我们的产品或候选产品相同或相似的配方或组合物，但我们拥有的专利权利要求不包括这些配方或组合物；
|
| • |
其他人可能能够制造与我们的产品相似的候选产品，或者我们打算商业化的候选产品，但这些产品不在我们独家许可并有权强制执行的专利范围内；
|
| • |
我们、我们的许可方或任何合作者可能不是第一个制造或减少实施我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
|
| • |
我们或我们的许可方或任何合作者可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的公司；
|
| • |
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
|
| • |
我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
|
| • |
我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行；
|
| • |
我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港
，以及在我们没有专利权的国家/地区开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品；我们可能不会
开发其他可申请专利的专有技术；
|
| • |
使用我们的产品、候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；
|
| • |
当事人可以主张对我们知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权；
|
| • |
我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；
|
| • |
我们可能无法以商业上合理的条款获得和维护必要的许可证，或者根本无法获得和维护必要的许可证；
|
| • |
他人的专利可能会损害我们的业务；以及
|
| • |
为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涉及这些知识产权的专利申请。
|
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。
与我们的证券、我们的公司司法管辖权和某些税务事项有关的风险
如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
如果我们的业绩不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。此外，我们普通股的交易价格可能会波动
，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
| • |
我们的季度和年度财务业绩的实际或预期波动，或被认为类似的公司的季度和年度财务业绩的波动；
|
| • |
市场对经营业绩预期的变化；
|
| • |
经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；
|
| • |
A VANT在特定时期的经营业绩未能达到市场预期，这可能会影响公共VANT股票的市场价格或私有VANT的估值，进而对我们普通股的交易价格产生不利影响。
|
130
目录表
| • |
产品或候选产品在一个或多个司法管辖区获得上市批准，或未获得此类上市批准；
|
| • |
我们和VANTS进行的临床试验或临床前研究的结果；
|
| • |
证券分析师对我们、VANTS或生物制药行业和整个市场的财务估计和建议的变化；
|
| • |
投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
|
| • |
影响我们和VANT业务的法律法规的变化；
|
| • |
针对我们或VANT的诉讼或其他索赔或程序的结果，包括政府和监管程序；
|
| • |
我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
|
| • |
可供公开出售的普通股数量和相对有限的普通股自由流通股；
|
| • |
董事会或管理层发生重大变动；
|
| • |
董事、高管或大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；以及
|
| • |
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
|
广泛的市场和行业因素可能会压低我们普通股的市场价格，无论我们或VANT的经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于从事数字支付的公司或投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的
唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该
司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已收到
的通知，并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的诉讼地条款范围内)以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和
位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何此类
强制执行诉讼中向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达法律程序文件的方式。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会
阻止此类诉讼。向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提出索赔的权证持有人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，
特别是如果他们不居住在纽约州或附近。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
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目录表
经当时至少50%的未发行认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的股份数量，所有这些都无需得到持有人的批准。
我们的认股权证最初是由蒙特斯阿基米德收购公司(Montes Archimedes Acquisition Corp.)根据大陆股票转让信托公司(“CST”)作为认股权证代理人之间的认股权证协议，以注册形式。随着业务合并的完成，美国股转信托公司根据认股权证协议承担了CST作为权证代理的责任。
认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜而与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文增加或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。只要当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，才能进行任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果持有至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下可以修改公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股数量。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续为新的合规计划投入大量时间。
作为一家上市公司，我们已经并将继续发生我们作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，当我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员已经并将继续在这些合规计划上投入大量时间。
此外，这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并迫使我们放弃证券和公司保护保险。我们无法预测或估计我们已经产生的额外成本的金额或时间，并且将继续产生
以响应这些要求。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任执行人员。
我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的要求提供管理层关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比我们作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。如果我们未能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者
信心和我们证券的市场价格。
未能及时妥善实施内部控制可能会导致我们在未来发现一个或多个重大弱点或控制缺陷，
这可能会阻止我们能够准确地及时报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，并可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心
或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来出现重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者让人感觉这些财务结果没有公平地
陈述我们的财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
此外，即使我们得出结论认为，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施
要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果或导致我们无法履行未来的报告义务。
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目录表
我们可以在未到期的权证行使之前，在对持有人不利的时候赎回，从而使权证变得一文不值。
我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过任何
20个交易日内任何
20个交易日的每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、供股发行、分拆、重组、资本重组等调整后)，截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，吾等不得行使赎回权利。我们将尽最大努力
在我们提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未赎回认股权证可能迫使投资者(I)在可能对投资者不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)投资者可能希望持有其认股权证时以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)
接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于投资者认股权证的市值。
此外，在投资者的认股权证变得可行使后，我们可以在到期前以每份认股权证0.10美元的价格在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，随时赎回投资者的认股权证，前提是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股行使其认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票细分、股份资本化、于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止)。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证所收到的股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。任何私募认股权证，只要由Patient
Square或其许可的受让人持有，本公司将不予赎回。
我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。
如果我们在满足赎回标准后要求公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望
行使其认股权证的持有人(包括由Patient Square、MAAC的前高级管理人员或董事、MAAC创始人单位的其他购买者或其允许的受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择
要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的普通股数量。这将产生以下效果：
降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律
要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的组织备忘录和公司细则中的反收购条款以及百慕大法律的条款可能会推迟或阻止控制权的变更，限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层
我们的组织备忘录和公司细则包含的条款可能会使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。这些规定规定：
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三年任期交错的分类董事会；
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董事会有能力决定优先股的权力、优先股和权利，并促使我们在未经股东批准的情况下发行优先股；以及
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要求股东提案和提名必须事先通知，并对召开股东大会施加限制。
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目录表
这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您
希望的以外的公司行动，其中任何一项都可能损害我们的股价。
我们的最大股东拥有我们相当大比例的普通股，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的最大股东继续持有我们相当大比例的普通股。因此，这些持有人有能力通过这一所有权地位对我们施加重大影响，并
对某些持有人在我们的董事会任职施加重大控制。例如，这些持有者可能能够控制董事选举、股权发行，包括根据股权激励计划向我们的
员工发行股票，修改我们的组织文件，或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。这些持有人的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，他们可能会以您可能不同意的方式行使他们的投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。此外，我们的
最大股东可能不时拥有与我们不同或彼此不同的利益，并且这些股东之间或这些股东之间可能会不时发生纠纷，这可能是昂贵、耗时和分散管理资源的
。只要这些持有者继续持有我们大量的股权，他们就会继续有力地影响我们的决策。
未来出售和发行我们或VANT的股权证券或购买股权证券的权利，包括根据我们或VANTS的
股权激励和其他补偿计划，将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们和VANT未来将需要额外的资本来继续我们计划中的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，
包括在我们的子公司，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们或VANT可在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售证券，包括可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此外，新投资者还可以获得比我们现有股东更高的权利。
根据我们的2021年股权激励计划(“2021年EIP”)，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。在计划期限内，根据2021年EIP最初为发行预留的股份总数每年在每个财年的第一天增加，数额等于(I)上一财年日我们已发行普通股数量的5%和(Ii)我们董事会酌情决定的我们普通股数量中的较小者。作为这一年度增持的结果，或者如果我们的董事会未来选择在2021年企业投资促进计划下进一步增加未来可供授予的股票数量，并且如果我们的股东批准任何此类额外的增持，我们的股东可能会经历
额外的稀释，我们的股价可能会下跌。
根据VANT的股权激励计划发行期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可能会间接产生类似的稀释您对我们的所有权的效果，因为我们普通股的一部分价值与VANT的价值挂钩，如果向VANT的员工授予期权或其他类似的股权授予，则会稀释该部分价值。
我们或我们的现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股，或对未来出售我们普通股的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并影响我们未来筹集资金的能力。
我们或我们的某些现有大股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。截至2023年3月31日，这些大股东持有我们已发行和已发行普通股的约70.7%。根据S-3表格的登记声明，这些股票已登记转售
，也可以根据证券法第144条出售，受制于某些限制(包括适用于关联公司所持股份的限制)。虽然我们的某些重要股东受合同锁定协议的约束，但这些锁定协议的条款将于2024年2月29日到期，并在本10-K表格年度报告附件4.5所附的股本说明“锁定协议”标题下进行描述。如果我们普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。反过来，这也可能使我们更难通过未来以对我们有吸引力的价格发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果证券分析师发表对我们股票的负面评价，我们普通股的价格可能会下跌。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议，或者提供了对其竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会
下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
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目录表
由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，您可能无法获得任何投资回报
，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股。
我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。
未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、
合同限制、适用法律和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能受到我们或我们的
子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。
我们是一家根据百慕大法律注册成立的股份有限公司，您可能很难执行针对我们或我们的董事和高管的判决。
我们是一家根据百慕大法律注册成立的股份有限公司。因此，我们股东的权利受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能与在另一司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。根据美国证券法的民事责任条款，投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。百慕大法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)根据该等司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼，实在令人怀疑。
百慕大法律与美国现行法律不同，可能会对我们的股东提供较少的保护。
我们是根据百慕大法律注册成立的。因此，我们的公司事务受修订后的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)管辖，该法案在某些重大方面不同于通常适用于美国公司和股东的法律，包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。一般来说，百慕大公司董事和高级管理人员的责任只对公司负责。百慕大公司的股东通常无权对公司的董事或高级管理人员采取行动，而且只有在有限的情况下才能这样做。根据百慕大法律，股东集体诉讼是不可能的。与美国公司的股东相比，根据百慕大法律可以提起股东派生诉讼的情况要被禁止得多，也不那么明确。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救被投诉的行为被指控超越公司的公司权力或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则的错误。此外，百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的股东的百分比。
当一家公司的事务以压制或损害某些股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括规范公司未来事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。此外，根据我们的公司细则，在百慕大法律允许的情况下，每位股东将放弃针对我们的董事或高级管理人员在履行职责时采取的任何行动的任何索赔或诉讼权利，但涉及欺诈或不诚实的行动除外。此外，我们股东的权利和我们董事在百慕大法律下的受托责任并不像美国司法管辖区，特别是特拉华州现有的法规或司法先例那样明确。因此，我们的股东可能比在美国境内注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。
我们普通股的所有权和转让有监管限制。
普通股只有在符合《公司法》和《2003年百慕大投资商业法案》的规定的情况下才能在百慕大发行或出售，后者监管在百慕大的证券销售。此外，百慕大金融管理局必须批准百慕大豁免公司的所有股票发行和转让。然而，根据百慕大金融管理局2005年6月1日的声明，根据1972年《外汇管制法》和相关法规的一般许可，百慕大金融管理局可以出于外汇管制的目的，向非百慕大居民发行普通股，并在他们之间自由转让，只要股票在指定的证券交易所上市，包括纳斯达克。此外，我们已寻求并已获得百慕大金融管理局的特别许可，以发行和转让我们的普通股，最高达我们不时的授权资本的
金额，以及为外汇管制目的向居民和非居民发行或转让期权、认股权证、存托凭证、权利、贷款票据、债务工具和其他证券，需要
事先批准该等发行或转让。如果我们停止在纳斯达克或其他指定的证券交易所上市，一般许可或特定许可将停止适用。
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目录表
我们可能会受到意想不到的纳税义务和更高的实际税率的影响。
我们是根据百慕大法律注册成立的。我们在英国集中管理和控制，根据英国现行税法，在英国集中管理和控制的公司在税收方面被视为居住在英国。因此，我们预计我们的收入和收益将受到英国的征税，并受英国S控制的外国公司规则的约束，但适用豁免的情况除外。出于英国纳税的目的，我们可能会被视为双重居民公司。因此，我们申请英国税收减免的权利可能会受到限制，而英国法律或实践的变化可能会导致我们申请英国税收减免的权利受到进一步限制。由于我们的活动和业务，我们还可能在某些司法管辖区缴纳所得税、预扣税或其他税，而且任何此类司法管辖区的征税当局也可能断言，我们要缴纳的税款比我们目前预期的要高，包括由于我们可能声称的条约福利被拒绝。任何此类额外的税务负担都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的公司结构和公司间安排的预期税收影响取决于不同司法管辖区税法的适用情况
以及我们的业务运营方式。
我们根据百慕大的法律注册成立，并在英国集中管理和控制。我们目前在美国、英国、瑞士和其他某些司法管辖区设有子公司。如果我们的业务成功增长，我们预计将通过我们在不同国家和税务管辖区的子公司开展更多业务，部分是通过我们的子公司和我们之间的公司间服务协议。在这种情况下，我们的公司结构和公司间交易，包括我们开发和使用知识产权的方式，将得到组织，以便我们能够以节税的方式并遵守适用的转让定价规则和法规来实现我们的业务目标。如果两个或更多关联公司位于不同的国家或税务管辖区，每个国家的税收法律法规通常将要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保留适当的文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务当局没有约束力。如果这些国家/地区的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映两个或更多关联公司之间的公平交易，他们可以要求这些关联公司调整其转让价格，从而在这些关联公司之间重新分配收入，以
反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，如果收入重新分配的来源国不同意重新分配，两个国家可能会对相同的收入征税，
导致双重征税。如果税务机关将收入分配给更高的税务管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，将增加其综合纳税义务，这可能
对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。例如，我们的有效税率可能会受到外币汇率变化或相关税收、会计、
和其他法律(包括税收条约)、法规、原则和解释变化的不利影响。由于我们打算在许多国家和税务管辖区开展业务，税法的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释，有时甚至相互冲突。不同国家的征税当局意见相左的情况并不少见，例如，除其他事项外，在转让定价中适用独立长度标准的方式，或在知识产权估值方面。
此外，税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。我们继续评估税法和解释的此类变化对我们业务的影响，并可能根据我们所在其他司法管辖区税法的此类变化和发展，确定有必要改变我们的结构、实践、纳税状况或开展业务的方式。然而，这些变化可能无法有效避免我们的综合税负增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们有效税率的变化可能会减少我们未来的净收入。
我们的税务状况可能会受到税率、税法、税务惯例、税收条约或税务法规的变化或欧洲(包括英国和瑞士)、美国、百慕大和其他司法管辖区税务当局对其解释的变化的不利影响，以及受到经济合作与发展组织目前提出的某些变化及其关于税基侵蚀和利润转移的行动计划的影响。由于我们所在司法管辖区最近的经济趋势，这种变化可能会变得更有可能，特别是如果这种趋势继续下去的话。如果出现这种情况，可能会对我们的纳税状况和有效税率产生不利影响。未能管理与此类变更相关的风险，或误解提供此类变更的法律，可能会导致成本高昂的审计、利息、罚款和声誉损害，这可能对我们的业务、我们的运营结果和我们的财务状况产生不利影响。
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目录表
我们的实际有效税率可能与我们的预期不同，这种差异可能是实质性的。许多因素可能会提高我们未来的有效税率，包括：(1)利润被确定为赚取和征税的司法管辖区；(2)未来与各税务机关进行的任何税务审计所产生的问题的解决；(3)递延税项资产和负债估值的变化；(4)不能用于税务目的的费用的增加，包括与收购有关的交易成本和商誉减值；(5)股票补偿的征税变化；(6)税法(包括税收条约)或此类税法(包括税收条约)或解释的变化，以及美国公认会计原则的变化；(7)与我们的结构相关的转让定价政策面临的挑战；(8)OECD BEPS 2.0下的潜在税收；以及(9)所有权变更(即国内收入代码382和383)或过期对税收属性的潜在限制。
拥有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的美国持有者可能遭受不利的税收后果，因为根据守则第957(A)条，我们和我们的非美国子公司可能被定性为“受控外国公司”(“CFCs”)。
如果非美国公司有权投票的所有类别股票的总投票权或(2)该公司股票的总价值超过50%，则该公司被视为CFCs，或通过适用某些推定所有权规则而被视为拥有，在该非美国公司的纳税年度内的任何一天，由美国股东(拥有该非美国公司总投票权的10%或更多的美国人或该非美国公司所有已发行股票的
价值)。某些cfc的美国股东目前通常被要求在总收入中计入cfc的“F分部收入”、cfc持有某些美国财产时的一部分cfc的收益以及cfc的部分“全球无形低税收入”(根据《守则》第951a节的定义)。该等美国
股东须就该等项目缴纳现行的美国联邦所得税，即使美国证券交易委员会并未向该等股东作出实际分配。“F分部收入”除其他外，包括某些被动收入(如股息、利息、特许权使用费、租金和年金收入或出售产生此类收入的财产的收益)，以及某些销售和服务收入，这些收入与氟氯化碳与与氟氯化碳有关的人之间的交易有关。“全球无形低税收入”可能包括氟氯化碳收入中除有形资产被视为回报以外的大部分剩余收入。
我们相信，在截至2023年3月31日的课税年度内，我们不会被归类为氟氯化碳。但是，在截至2023年3月31日的纳税年度中，我们的非美国子公司将被归类为CFCs。对于持有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的美国持有者，这可能会导致不利的美国联邦所得税后果，例如，美国现行对F分部
收入的征税(无论我们是否进行任何分配)，根据《准则》第951A条对该股东视为全球无形低税收入的金额征税，以及受到美国国税局的某些报告要求的约束。任何这样的个人美国持有者通常都不会被允许获得美国公司所允许的某些税收减免或外国税收抵免。如果您是持有我们普通股总投票权或总价值为10%或更多的美国股东，您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有或处置我们普通股在美国的税务后果。
如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%可归因于产生被动收入或为产生包括现金在内的被动收入而持有的资产，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”)。就这些
测试而言，被动收入通常包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的。此外，如果我们(直接或间接)拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，以确定我们是否为PFIC，通常我们将被视为持有该另一家公司按比例持有的资产，并直接获得该另一家公司收入的按比例份额，通常我们将保留该等资产和收入的性质，好像它们是由我们直接持有而不是由该另一家公司持有。如果我们被定性为PFIC，我们普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入而不是资本收益，失去适用于美国股东个人从我们普通股上收到的股息的优惠税率，并对我们的某些分配收取利息费用，以及
我们普通股的销售或其他处置收益，从而为美国股东带来收益。此外，可能需要特殊的信息报告。
我们作为私人资产投资公司的地位将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值。上述50%被动资产
测试通常基于每项资产的公平市场价值。然而，如果我们是氟氯化碳(通过忽略某些向下归属规则来确定)，并且在相关纳税年度没有公开交易，则应根据我们资产的调整基础
应用测试。由于我们的普通股在截至2022年3月31日和2023年3月31日的纳税年度应被视为“公开交易”，我们将使用我们资产的公允市场价值应用50%的被动资产测试。此外，我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在业务中使用手头现金和未来融资所得现金的速度。
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目录表
2021年通过的《财政部条例》(《2021年条例》)修改了上述某些规则。2021年法规一般适用于从2021年1月14日或之后开始的
股东的纳税年度。然而，股东可以选择在2021年1月14日之前开始的任何未结纳税年度适用此类规则，但条件是，对于正在接受PFIC地位测试的非美国公司，股东在该年和随后的所有年份一致适用2021年法规和其他财政部法规的某些条款。作为美国持有者的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解2021年法规的影响和适用性。
基于以上所述，就截至2023年3月31日的课税年度而言，我们认为本公司并非PFIC，部分原因是我们相信在截至2023年3月31日的课税年度内，我们并未被归类为氟氯化碳，且基于我们资产(包括任何商誉和无形资产)的公平市场价值，以及我们收入和资产的性质和构成。
我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集的确定，这受到不确定性的影响，包括但不限于我们的资产在PFIC确定中的价值可能会受到我们普通股交易价值的影响，这可能会大幅波动。我们经常(尽管并非始终如一)进行PFIC资产测试的资产总值可能会使用我们普通股的市场价格来推断，这可能会有很大的波动，从而影响我们在未来纳税年度的PFIC地位的确定。我们的美国法律顾问对本课税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位不发表任何意见。我们将努力为每个纳税年度确定我们的PFIC地位，并向美国持有者提供这样的决定。
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目录表
| 项目1B。 |
未解决的员工意见
|
没有。
| 第二项。 |
特性
|
我们的主要行政办公室位于7楼，百老汇50号，伦敦SW1H 0DB，英国。我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。我们的某些子公司和附属公司还在纽约、纽约、波士顿、马萨诸塞州和瑞士巴塞尔设有业务。
我们的子公司Roivant Sciences，Inc.根据一项将于2032年10月到期的转租协议，转租了位于纽约的83,340平方英尺的办公空间。我们的某些子公司和附属公司还在波士顿、马萨诸塞州和瑞士巴塞尔租用办公空间。我们没有任何房产。
我们相信，我们和我们子公司的租赁设施状况良好，得到了良好的维护，我们目前的安排将足以满足我们在可预见的未来的需求，并且任何需要的额外空间将以商业合理的条款提供，以满足空间需求。
| 第三项。 |
法律程序
|
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律或监管程序。然而，我们目前预计任何此类法律程序都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。然而，根据特定纠纷的性质和时间，不利的解决方案可能会对我们当前或未来的运营或现金流结果产生重大影响。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
不适用。
139
目录表
第II部
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和股权证券购买市场
|
市场信息
我们的普通股于2021年10月1日在纳斯达克全球市场(纳斯达克)开始交易，代码为ROIV。在此之前，我们的普通股
没有公开交易市场。
购买我们普通股的认股权证最初于2020年10月6日开始在纳斯达克股票市场以“MAACU”为单位交易，与蒙特斯·阿基米德收购公司(“MAAC”)的首次公开发行有关。随着与MAAC的业务合并于2021年9月30日完成，我们承担了MAAC在认股权证下的义务，并于2021年10月1日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“ROIVW”。
持有者
截至2023年6月26日，共有100名普通股登记持有人和两名认股权证登记持有人购买我们的普通股。我们普通股和认股权证的实际持有者人数超过这些记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股或认股权证被银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金
，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本年度报告10-K表格第三部分第12项中有关我们的股权薪酬计划的信息以引用的方式并入本文。
出售未登记证券和使用所得款项
没有。
发行人回购股权证券
没有。
140
目录表
| 第六项。 |
[已保留]
|
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
|
以下对Roivant财务状况和经营结果的讨论和分析应与Roivant的合并财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，罗伊万特公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年度报告中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。我们的财政年度将于3月31日结束，我们的财政季度将于6月30日、9月30日和12月31日结束。
概述
Roivant是一家商业阶段的生物制药公司，旨在通过加快重要药物的开发和商业化来改善患者的生活。今天，Roivant的产品线集中在炎症和免疫学领域，包括一种新的局部用药VTAMA，它已被批准用于治疗牛皮癣，并正在开发中，用于治疗特应性皮炎；Batotopab和IMVT-1402，这是一种针对新生儿Fc受体(“FcRN”)的全人单抗，正在开发中，涵盖了几种由免疫球蛋白介导的自身免疫适应症；以及RVT-3101，一种正在开发中的针对溃疡性结肠炎和克罗恩病的抗TL1A抗体，此外，还有其他几种处于不同临床开发阶段的疗法。我们通过创建灵活的子公司或“VANT”来推进我们的管道，以开发我们的药品和技术并将其商业化。除了治疗，Roivant还孵化了发现阶段的公司和健康技术初创公司，以补充其生物制药业务。
经营成果的构成部分
产品收入，净额
随着FDA批准VTAMA用于治疗成年患者的斑块状牛皮癣，以及我们在2022年5月推出的第一批产品，我们开始确认产品收入。我们记录产品
扣除与相应销售相关的预计按存储容量使用计费、折扣、返点、退货和其他津贴后的收入。
许可证、里程碑和其他收入
许可证、里程碑和其他收入包括确认与许可证协议相关的预付款以及订阅和基于服务的费用产生的收入。
收入成本
在2022年5月VTAMA首次推出产品后，我们开始确认产品收入成本。产品收入成本包括与相应期间产品收入相关的生产和分配库存的成本，包括制造成本、运费和间接间接管理成本。此外，与监管审批和基于销售的里程碑相关的里程碑付款将资本化
并摊销至资产剩余使用寿命内的收入成本。我们的收入成本还与因使用开发的技术而确认的基于订阅和服务的收入相关，主要包括员工成本、托管成本和第三方数据成本。
研发费用
研究和开发费用主要包括与我们的候选产品发现和开发相关的成本。研发费用主要包括以下几个方面：
141
目录表
| • |
特定于计划的成本，包括直接第三方成本，包括根据与合同研究组织(CRO)和合同制造组织(“CMO”)的协议发生的费用、与生产用于进行非临床和临床研究的材料相关的制造成本、根据特定计划协助开发我们候选产品的顾问的成本、研究员补助金、赞助研究，以及直接归因于我们候选产品开发的任何其他第三方费用。
|
| • |
未分配的内部成本，包括：
|
| ◦ |
与员工有关的支出，如研发人员的工资、股份薪酬和福利；以及
|
| ◦ |
未分配给特定计划的其他费用。
|
研发活动将继续是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品和最近获得许可的资产，以及获取或发现新的候选产品，我们的研发费用将会增加。我们预计与员工相关的费用更高，包括基于股份的薪酬费用，以及更高的咨询成本，因为我们雇佣了更多的资源来支持不断增加的开发活动。
我们候选产品的临床前研究和临床试验的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：
| • |
我们临床前开发活动的范围、进度、费用和结果，我们候选产品的任何未来临床试验，以及我们可能进行的其他研究和开发活动；
|
| • |
我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；
|
| • |
临床试验设计和患者登记、退出或停用率的不确定性；
|
| • |
患者接受的剂量；
|
| • |
在哪些国家进行试验；
|
| • |
我们确保并利用足够的CRO支持进行临床试验的能力；
|
|
•
|
我们有能力为我们的候选产品建立适当的安全性和有效性档案；
|
|
•
|
来自适用监管机构的任何批准的时间、接收和条款；
|
|
•
|
监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究；
|
|
•
|
重大而不断变化的政府监管和监管指导；
|
|
•
|
我们有能力建立临床和商业制造能力，或与第三方制造商达成安排，以确保我们或我们的第三方制造商能够成功制造产品；
|
|
•
|
因新冠肺炎疫情或其他流行病导致的业务中断对我们业务的影响；以及
|
|
•
|
我们有能力在我们的候选产品获得批准后，继续保持我们候选产品的可接受的安全状况。
|
我们候选产品的成功开发具有很高的不确定性，我们无法合理估计完成其余候选产品开发所需的成本。此外，我们候选产品的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。
已获得的正在进行的研发费用
已收购的正在进行的研发(“IPR&D”)支出包括通过资产收购和许可协议购买IPR&D的对价，以及在实现开发里程碑时与资产收购和许可协议相关的付款。
142
目录表
通过资产收购和许可协议购买知识产权研发的对价包括现金预付款、已发行的股票和其他负债工具以及未来或有对价付款的公允价值
。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与雇员有关的开支，例如从事SG&A活动的雇员的薪金、股份薪酬、销售奖励薪酬及
福利。SG&A员工包括负责识别和获取新药候选药物或获得许可的人员，以及负责管理VANT运营和促进VANT使用我们的平台和技术的人员。SG&A费用还包括营销计划、广告、法律和会计费用、咨询服务以及与公司事务和日常运营相关的其他运营成本。
此外，SG&A费用还包括与识别、获取或许可有前途的候选药物和技术转让相关的成本，以及与新技术整合相关的成本。
我们预计，随着我们继续扩大我们的销售和营销基础设施以及一般行政职能，未来SG&A费用将会增加。这些增长可能
包括与我们的销售团队相关的工资、销售奖励薪酬、基于股份的薪酬和差旅费用，我们的销售团队在2022年5月FDA批准后开始在美国推广VTAMA，以及与进一步扩大我们的商业运营职能相关的预期成本。我们预计，如果我们当前或未来的任何其他候选产品获得美国或其他司法管辖区的监管批准，这些费用将进一步增加。
投资公允价值变动
投资公允价值变动主要包括上市公司股权投资的未实现亏损，包括Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”)，以及我们对Datavant业务(“Datavant”)的母公司Heracles Parent，L.L.C.的股权投资。我们选择了公允价值选项来计入这些投资。
债务及负债工具的公允价值变动
债务和负债工具的公允价值变动主要包括与按公允价值经常性计量和确认某些负债有关的未实现亏损(收益)，包括德马万特科学有限公司的一家全资子公司向NovaQuest Co-Investment Fund VIII，L.P.发行的债务，以及其他负债工具，包括与Montes Archimedes Acquisition Corp.(“MAAC”)的业务合并(“业务合并”)发行的认股权证和收益份额
负债。一家特殊用途的收购公司。
子公司解除合并的收益
分拆附属公司的收益源于我们决定不再拥有某些附属公司的控股财务权益。
利息收入
利息收入包括从现金等价物上赚取的利息。
利息支出
利息支出来自长期债务的应计利息以及债务贴现和发行成本的摊销。
143
目录表
所得税费用
所得税支出是为我们开展业务的司法管辖区记录的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与各自课税基础之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在考虑了所有正面和负面证据后，当我们的递延税项资产不太可能变现时，计入估值
备抵。当存在不确定的税收头寸时，我们确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。有关税务优惠是否更有可能实现的决定，是基于税务状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。
非持续经营所得的税后净额
非持续业务收入，税后净额为2023年3月住友生物制药有限公司S(“住友”)收购Myovant后出售Myovant Science Ltd.(“Myovant”)普通股的收益。根据2019年12月与住友医药株式会社的交易(“住友交易”)，我们有权获得Myovant的这些股份，其中包括将我们在Five Vants的所有权权益转让给Sumitovant。住友的交易在截至2020年3月31日的年度内被列为非持续经营，而获得Myovant的某些普通股的权利被视为出售业务时的或有对价
并作为或有收益入账。
非控股权益应占净亏损
非控股权益应占净亏损包括未分配给吾等的该等合并实体的净亏损部分。应占非控股权益的净亏损金额的变化
直接受到我们合并实体的净亏损和所有权百分比变化的影响。
144
目录表
经营成果
对终了年度的比较2023年3月31日和2022
下表列出了我们在过去几年的经营业绩。2023年3月31日和2022:
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
收入：
|
||||||||||||
|
产品收入，净额
|
$
|
28,011
|
$
|
—
|
$
|
28,011
|
||||||
|
许可证、里程碑和其他收入
|
33,269
|
55,286
|
|
(22,017
|
)
|
|||||||
|
收入，净额
|
61,280
|
55,286
|
$
|
5,994
|
||||||||
|
运营费用：
|
||||||||||||
|
收入成本
|
13,128
|
8,966
|
4,162
|
|||||||||
|
研发
|
525,215
|
483,035
|
42,180
|
|||||||||
|
收购正在进行的研究和开发
|
97,749
|
139,894
|
(42,145
|
)
|
||||||||
|
销售、一般和行政
|
600,506
|
775,033
|
(174,527
|
)
|
||||||||
|
总运营费用
|
1,236,598
|
1,406,928
|
(170,330
|
)
|
||||||||
|
运营亏损
|
(1,175,318
|
)
|
(1,351,642
|
)
|
176,324
|
|||||||
|
投资公允价值变动
|
20,815
|
87,291
|
(66,476
|
)
|
||||||||
|
出售投资的收益
|
—
|
(443,754
|
)
|
443,754
|
||||||||
|
债务及负债工具的公允价值变动
|
78,001
|
(3,354
|
)
|
81,355
|
||||||||
|
终止住友期权的收益
|
—
|
(66,472
|
)
|
66,472
|
||||||||
|
子公司解除合并的收益
|
(29,276
|
)
|
(5,041
|
)
|
(24,235
|
)
|
||||||
|
利息收入
|
(32,184
|
)
|
(369
|
)
|
(31,815
|
)
|
||||||
|
利息支出
|
27,968
|
7,041
|
20,927
|
|||||||||
|
其他收入，净额
|
(15,808
|
)
|
(3,237
|
)
|
(12,571
|
)
|
||||||
|
所得税前持续经营亏损
|
(1,224,834
|
)
|
(923,747
|
)
|
(301,087
|
)
|
||||||
|
所得税费用
|
5,190
|
369
|
4,821
|
|||||||||
|
持续经营亏损，税后净额
|
(1,230,024
|
)
|
(924,116
|
)
|
(305,908
|
)
|
||||||
|
非持续经营所得的税后净额
|
114,561
|
—
|
114,561
|
|||||||||
|
净亏损
|
(1,115,463
|
)
|
(924,116
|
)
|
(191,347
|
)
|
||||||
|
非控股权益应占净亏损
|
(106,433
|
)
|
(78,854
|
)
|
(27,579
|
)
|
||||||
|
罗万特科学有限公司应占净亏损。
|
$
|
(1,009,030
|
)
|
$
|
(845,262
|
)
|
$
|
(163,768
|
)
|
|||
截至年度的差异分析2023年3月31日和2022
产品收入，净额
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
产品收入，净额
|
$
|
28,011
|
$
|
—
|
$
|
28,011
|
||||||
产品收入，净额为2,800万美元截至该年度为止2023年3月31日，由销售VTAMA的净产品收入组成，VTAMA于2022年5月被FDA批准用于治疗成年患者的斑块状牛皮癣。截至2022年3月31日的财年，我们没有产生任何产品收入。
145
目录表
许可证、里程碑和其他收入
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
许可证、里程碑和其他收入
|
$
|
33,269
|
$
|
55,286
|
$
|
(22,017
|
)
|
|||||
许可证、里程碑和其他收入下降了2,200万美元至3330万美元截至该年度为止2023年3月31日，与5530万美元截至该年度为止2022年3月31日。截至年底止年度2023年3月31日、许可证、里程碑和其他收入主要与与许可安排相关的付款有关，包括CoVant治疗操作公司和勃林格-英格尔海姆国际公司于2023年3月签订的合作和许可协议。截至年底止年度2022年3月31日、许可、里程碑和其他收入，主要涉及与许可协议和技术许可相关的付款，以及根据与日本烟草公司的合作和许可协议在德马万特销售临床产品和里程碑收入的收入。
收入成本
在过去几年里2023年3月31日到2022年，我们的收入成本包括以下内容：
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
产品成本和其他收入
|
$
|
5,660
|
$
|
8,966
|
$
|
(3,306
|
)
|
|||||
|
无形资产摊销
|
7,468
|
—
|
7,468
|
|||||||||
|
收入成本
|
$
|
13,128
|
$
|
8,966
|
$
|
4,162
|
||||||
收入成本增加了420万美元至1,310万美元截至该年度为止2023年3月31日，与900万美元截至该年度为止2022年3月31日。截至年底止年度2023年3月31日，收入成本包括与销售VTAMA相关的180万美元成本，以及与FDA于2022年5月批准VTAMA后资本化的里程碑相关的摊销费用750万美元。截至年底止年度2022年3月31日，收入成本主要与向日本烟草公司销售德马万特的临床产品Tapinarof相关的成本有关。
研发费用
在过去几年里2023年3月31日和2022，我们的研发费用包括以下内容：
146
目录表
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022(1)
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
特定于计划的成本：
|
||||||||||||
|
反FcRN专营权(2)
|
$
|
88,747
|
$
|
52,009
|
$
|
36,738
|
||||||
|
塔皮纳罗夫
|
45,201
|
64,496
|
(19,295
|
)
|
||||||||
|
布雷波西替尼
|
38,627
|
24,890
|
13,737
|
|||||||||
|
RVT-2001
|
16,075
|
1,132
|
14,943
|
|||||||||
|
AfVT-2101
|
15,628
|
12,657
|
2,971
|
|||||||||
|
ARU-1801
|
12,940
|
23,312
|
(10,372
|
)
|
||||||||
|
纳米卢单抗
|
11,757
|
8,745
|
3,012
|
|||||||||
|
RVT-3101
|
7,559
|
—
|
7,559
|
|||||||||
|
LSVT-1701
|
7,173
|
11,067
|
(3,894
|
)
|
||||||||
|
ARU-2801
|
3,456
|
12,031
|
(8,575
|
)
|
||||||||
|
其他开发和发现计划
|
83,680
|
74,700
|
8,980
|
|||||||||
|
特定计划的总成本
|
330,843
|
285,039
|
45,804
|
|||||||||
|
—
|
||||||||||||
|
未分配的内部成本：
|
||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
30,914
|
63,735
|
(32,821
|
)
|
||||||||
|
与人事有关的费用
|
131,908
|
103,827
|
28,081
|
|||||||||
|
其他费用
|
31,550
|
30,434
|
1,116
|
|||||||||
|
研发费用总额
|
$
|
525,215
|
$
|
483,035
|
$
|
42,180
|
||||||
(1) 上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
(2) 反映了与用于治疗神经学、内分泌和血液病的免疫药物的Batotopab计划和免疫药物的IMVT-1402计划相关的计划特定成本。
研究和开发费用增加了4,220万美元至5.252亿美元截至该年度为止2023年3月31日，与$截至2022年3月31日的年度为4.83亿美元，主要是由于特定计划成本增加4580万美元和与人员相关的费用增加2810万美元，但基于股票的薪酬减少了3280万美元，部分抵消了这一增加。
与项目相关的成本增加了4580万美元，这在很大程度上反映了我们项目和药物发现的进展，包括抗FcRN专营权、RVT-2001、brepoitinib和RVT-3101。布雷西替尼、RVT-2001和RVT-3101的资产收购分别于2021年9月、2021年11月和2022年11月完成。特定计划成本的增加被某些减少部分抵消，
包括1,930万美元的Tapinarof费用，这主要是由于在截至2023年3月31日的一年中完成了APPENINE 1期和APPENINE 2期3期特应性皮炎临床试验。
与人事相关的费用增加了2,810万美元，这在很大程度上反映了我们计划的进展，特别是反FcRN特许经营权。随着临床活动的恢复和潜在的新适应症的评估，随着临床活动的恢复和潜在的新适应症的评估，免疫公司的人员相关费用增加，这主要是由于员工人数增加以及支持免疫公司战略目标的能力增强。
以股份为基础的薪酬开支减少3,280万美元，主要是由于在业务合并于2021年9月完成时，某些权益工具的流动资金事项归属条件得以实现，导致确认了2,290万美元的一次性追赶费用，这与在授予相应奖励之日至业务合并完成之间提供的累计服务有关，并在必要的服务期内继续确认支出。.
147
目录表
已获得的正在进行的研发费用
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
关于购买知识产权研发的考虑
|
$
|
87,749
|
$
|
97,412
|
$
|
(9,663
|
)
|
|||||
|
发展里程碑付款
|
10,000
|
42,482
|
(32,482
|
)
|
||||||||
|
已获得的正在进行的研发费用总额
|
$
|
97,749
|
$
|
139,894
|
$
|
(42,145
|
)
|
|||||
收购的过程中研发费用减少了4,210万美元至9770万美元截至
年度2023年3月31日，与1.399亿美元截至该年度为止2022年3月31日。减少的主要原因是购买知识产权研发的对价较高。2022年3月31日由于购买IPR&D的代价为8,210万美元，与收购brepoitinib有关，一次性里程碑费用约为3,900万美元，原因是实现了与Tapinarof相关的发展里程碑，以及购买IPR&D的代价为1,410万美元，涉及收购RVT-2001。截至本年度的已取得的进行中研发费用2023年3月31日这是由于与收购RVT-3101有关的8,770万美元的IPR&D购买对价以及与Batotopab相关的开发里程碑的实现，导致一次性里程碑支出1,000万美元。
销售、一般和行政费用
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
销售、一般和行政
|
$
|
600,506
|
$
|
775,033
|
$
|
(174,527
|
)
|
|||||
销售、一般和行政费用下降了1.745亿美元至6.05亿美元截至
的年度2023年3月31日，与7.75亿美元截至该年度为止2022年3月31日。这一下降主要是由于基于股份的薪酬支出减少了3.146亿美元，但由于VTAMA的商业推出，德马万特的销售、一般和行政费用增加，部分抵消了这一减少。基于股份的薪酬减少是由于在业务合并于2021年9月完成时，某些股权工具的流动资金事项归属条件得以实现，导致确认了截至本年度的一次性追赶费用
3.5亿美元2022年3月31日于授予有关奖状日期至业务合并完成期间提供的累计服务。
投资公允价值变动
|
截至3月31日止年度，
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2023
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2022
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变化
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(单位：千)
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投资公允价值变动
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$
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20,815
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$
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87,291
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$
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(66,476
|
)
|
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投资公允价值的变动是未实现的损失2,080万美元和未实现的亏损8730万美元
截至以下年度2023年3月31日和2022，分别为。这一变化6650万美元主要受我们的股权投资(包括Arbutus)的公开股价变化，以及我们在Datavant的投资在2021年7月完成合并(定义如下)后的公允价值变化所推动。
出售投资的收益
|
截至3月31日止年度，
|
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2023
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2022
|
变化
|
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(单位：千)
|
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|
出售投资的收益
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$
|
—
|
$
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(443,754
|
)
|
$
|
443,754
|
|||||
148
目录表
出售投资的收益是4.438亿美元截至该年度为止2022年3月31日并于2021年7月由Datavant与CIOX Health的母公司Heracles Parent L.L.C.的全资附属公司合并(“Datavant合并”)所致，当时我们获得了约3.2亿美元的现金及合并后公司的少数股权。
债务及负债工具的公允价值变动
|
截至3月31日止年度，
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|
2023
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2022
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变化
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(单位：千)
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|
债务及负债工具的公允价值变动
|
$
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78,001
|
$
|
(3,354
|
)
|
$
|
81,355
|
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债务和负债工具的公允价值变动是未实现的损失7800万美元和未实现的收益340万美元在过去几年里2023年3月31日和2022，分别为。截至
止年度债务及负债工具的公允价值变动2023年3月31日主要包括与NovaQuest设施有关的5,960万美元的未实现亏损，这主要是由于VTAMA批准治疗牛皮癣的影响，以及与作为业务合并的一部分发行的权证和盈利股份负债有关的2,410万美元的未实现亏损。截至2022年3月31日止年度的债务及负债工具的公允价值变动主要包括
作为业务合并的一部分而发行的权证及盈利股份负债的未实现收益3,080万美元，但与NovaQuest融资有关的未实现亏损2,730万美元部分抵销，这主要是由于时间的推移以及候选产品开发阶段的推进导致成功概率增加所致。
终止住友期权的收益
|
截至3月31日止年度，
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||||||||||||
|
2023
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2022
|
变化
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||||||||||
|
(单位：千)
|
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|
终止住友期权的收益
|
$
|
—
|
$
|
(66,472
|
)
|
$
|
66,472
|
|||||
终止住友期权的收益是6650万美元截至该年度为止2022年3月31日由于与住友药业株式会社及其子公司住友药业(苏州)株式会社订立的资产购买协议所预期的交易已完成。
子公司解除合并的收益
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
子公司解除合并的收益
|
$
|
(29,276
|
)
|
$
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(5,041
|
)
|
$
|
(24,235
|
)
|
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子公司解除合并的收益是2930万美元截至该年度为止2023年3月31日这是由于某些子公司在2022年11月和2022年7月解除合并所致。
子公司解除合并的收益是500万美元截至该年度为止2022年3月31日这是2022年1月一家子公司解除合并的结果。
利息收入
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
(32,184
|
)
|
$
|
(369
|
)
|
$
|
(31,815
|
)
|
|||
149
目录表
利息收入增加了3,180万美元至3220万美元截至该年度为止2023年3月31日
，与40万美元截至该年度为止3月31日，2022年这一增长主要是由于我们投资的现金利率较高所致。
利息支出
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
利息支出
|
$
|
27,968
|
$
|
7,041
|
$
|
20,927
|
||||||
利息支出增加了2,090万美元至2,800万美元截至该年度为止2023年3月31日，与700万美元截至该年度为止2022年3月31日。增加的主要原因是Demavant的收入
利息购买和销售协议(“RIPSA”)，根据该协议，在FDA于2022年5月批准VTAMA后，于2022年6月收到1.6亿美元的资金。
非持续经营所得的税后净额
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
变化
|
||||||||||
|
(单位：千)
|
||||||||||||
|
非持续经营所得的税后净额
|
$
|
114,561
|
$
|
—
|
$
|
114,561
|
||||||
来自非持续经营业务的收入，扣除税收后为1.146亿美元截至该年度为止2023年3月31日
并因Sumitovant于2023年3月收购Myovant后出售Myovant普通股(“Myovant充值股份”)而产生收益。根据住友交易，我们有权获得Myovant充值股份，而这项获得Myovant充值股份的权利被视为出售业务时的或有对价，并作为或有收益入账。有关更多信息，请参阅我们已审计财务报表的附注11“非持续经营”。
150
目录表
流动性与资本资源
在过去几年里2023年3月31日和2022，我们因持续运营而蒙受的损失约为
12亿美元和9.241亿美元，分别为。自.起2023年3月31日，我们有现金和现金等价物，约为17亿美元我们累积的赤字大约是38亿美元。通过我们的子公司Dermavant，我们在2022年5月获得FDA批准后，推出了我们的第一款商用产品VTAMA。2022年5月，我们开始产生产品收入，净收入来自VTAMA在美国的销售。我们还通过许可协议以及订阅和基于服务的费用创造了收入。
我们的短期和长期流动资金需求2023年3月31日包括：
| • |
与长期债务有关的合同付款(见经审计财务报表附注9，“长期债务”)；
|
| • |
租赁项下的债务(见我们已审计财务报表附注15“租赁”)；
|
| • |
对Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)总计3,000万美元的某些承诺，涉及2021年5月签订的为期五年使用Palantir专有软件的主订阅协议；
|
| • |
根据免疫药品公司与三星公司签订的产品服务协议，向三星生物制药有限公司(“三星”)作出的若干承诺。根据该协议，三星将生产和供应带有巴托泰博药物物质的免疫药品用于商业销售，并提供与巴托泰博相关的其他制造服务。与这项协议有关的最低购买承诺估计约为3,330万美元；以及
|
151
目录表
| • |
根据德马万特和葛兰素史克之间达成的商业供应协议，对葛兰素史克的某些承诺。随着德马万特于2018年与葛兰素史克签订协议，德马万特签订了一份临床供应协议，根据该协议，葛兰素史克将在我们的临床试验期间以商定的价格提供Tapinarof和临床产品。2019年4月，德尔马万特与葛兰素史克签订了一项商业供应协议，继续以商定的最低数量和价格提供一定数量的Tapinor和商业产品。商业供应协议在完成某些质量和监管条件后于2022年4月开始生效。2022年7月，德马万特和葛兰素史克修改了临床供应和商业供应协议的条款，解除了葛兰素史克对供应Tapinarof的某些承诺，并解除了Demavant对购买Tapinarof的某些承诺，以换取补充费用。协议中的其他供应和采购承诺仍然有效。此外，德马万特和Thermo Fisher Science(“TFS”)签订了一份商业制造和供应协议，根据该协议，德马万特同意以商定的价格向德马万特供应Tapinarof。上述协议要求德马万特在五年内购买一定数量的库存。
与这些协议相关的最低采购承诺估计约为3800万美元。
|
上述采购承诺并不代表我们所有的预期采购，而是仅代表合同规定的最低购买量或不可取消的最低金额的确定承诺。
此外，根据各种资产收购和许可协议，我们有一定的付款义务。根据这些协议，我们需要在成功完成和实现某些开发、法规和商业里程碑时支付里程碑付款。资产收购和许可协议下的付款义务取决于未来的事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和商业里程碑，以及此类付款的金额、时间和可能性尚不清楚。我们还将被要求支付与根据这些协议开发的产品的销售相关的里程碑付款和版税付款
。
我们在正常业务过程中与CRO和其他临床试验供应商以及临床前研究和其他服务及产品供应商签订协议，用于
运营目的，这些协议通常可在书面通知下取消。
截至2023年3月31日，我们拥有约17亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，我们预计这将支持现金进入2025年下半年。
然而，我们基于可能被证明是错误的假设，这可能需要我们比预期更早地使用我们的资本资源。请参阅本年度报告10-K表格中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。
到目前为止，我们的业务主要通过出售股权证券、出售子公司权益、债务融资以及许可和合作安排产生的收入来筹集资金。
RSL股权融资交易
自成立以来，我们已经完成了多笔股权融资交易，包括：
2019年12月，我们与住友一起完成了我们与住友之间日期为2019年10月31日的交易协议中预期的交易。在与住友的交易相关的交易中，我们通过向住友出售普通股筹集了约9.992亿美元的净收益。
2021年9月，我们完成了与特殊目的收购公司MAAC的业务合并，以及同时进行管道融资。关于业务合并和PIPE融资，我们在成交时收到了约2.134亿美元的现金。
2022年9月，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议(“销售协议”)，通过Cowen担任我们代理的“市场”股权发行计划(“ATM融资”)，不时出售我们的普通股，总发行价高达4,000,000,000美元。截至2023年3月31日，ATM设施下有4.0亿美元的剩余容量可用。
2022年11月，我们完成了3000万股普通股的承销一级和二级公开发行，向公众公开发行的价格为每股5.00美元。在这些普通股中，我们出售了200,000,000股，某些出售股东出售了10,000,000股。扣除承保折扣和佣金以及发售费用后，我们的净收益约为9470万美元。我们并未收到发售股东出售普通股所得的任何收益。
152
目录表
2023年2月，我们完成了30,666,665股普通股的包销公开发行(包括在承销商全面行使购买额外股份的选择权后发行和出售的3,999,999股普通股)，向公众公布的价格为每股7.50美元。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，我们的净收益约为2.169亿美元。
住友交易
2019年12月，我们完成了对住友的交易，包括将我们在五家vants-Myovant、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Treeutics Ltd.、Altavant
Sciences Ltd.和Spirovant Sciences Ltd.的所有权权益转让给住友的全资子公司Sumitovant。此外，在与住友的交易中，我们(I)授予住友购买我们在其他六家子公司的全部或75%所有权权益的期权，以及(Ii)向住友和住友提供对我们的专有技术平台DrugOme和Digital Innovation的某些权利和访问权限。作为对住友交易的这些组成部分的交换，我们获得了约19亿美元的现金，这还不包括上文讨论的向住友出售普通股所得的约9.992亿美元。
2021年6月，我们完成了与住友的交易，根据该交易，住友终止了收购我们某些子公司股权的现有期权。
2022年10月，Myovant与其大股东Sumitovant达成了一项协议，根据该协议，Sumitovant将以每股27.00美元的现金交易(“Myovant交易”)收购尚未由Sumitovant拥有的Myovant剩余股份。Sumitovant对Myovant的收购于2023年3月完成。关于Myovant交易的完成，我们在2023年3月收到了约1.146亿美元用于出售Myovant充值股票。有关更多信息，请参阅我们已审计财务报表的附注11“非持续经营”。
合并增值税股权融资交易
自成立以来，我们已经完成了多笔VANT股权融资交易，包括：
153
目录表
免疫抗体
2019年12月，免疫公司通过与特殊目的收购公司Health Science Acquisition
Corporation的业务合并筹集了1.11亿美元(包括我们购买的普通股相关的510万美元)。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，通过非公开融资、包销的公开发行和行使认股权证，免疫公司发行了普通股，净收益总计3.849亿美元(包括我们购买的总计2750万美元的普通股)。
2022年10月，免疫公司完成了12,500,000股普通股(包括我们购买的416,667股普通股)的承销公开发行，向公众出售的价格为每股6.00美元，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，免疫公司的净收益约为7020万美元。
变种生物
2020年12月，Proteovant Sciences，Inc.(简称Proteovant)于2020年11月收购OnCopia后，SK，Inc.(前身为SK Holdings Co.，Ltd.)(“SK”)订立了一份
认购协议(“认购协议”)，据此，SK同意向Proteovant作出200,000,000美元的股权投资，相当于完成日所有权权益的40.0%。2021年1月，根据认购协议的条款，SK向Proteovant支付了第一笔1亿美元。2021年7月，Proteovant收取了与SK认购协议项下到期的第二笔1亿美元付款相关的应收认购款项
。
合并VANT债务融资
自成立以来，我们已经完成了多笔Vant债务融资，包括：
Demavant
2019年5月，德马万特与Hercules签订了一份贷款和担保协议(《Hercules Loan协议》)，根据该协议，德马万特共借款2,000万美元。于2021年5月，Demavant于2021年5月与XYQ Luxco S.A.R.L(“XYQ Luxco”)(“XYQ Luxco”)及作为抵押品代理的美国银行
National Association(作为抵押品代理)订立的4,000,000美元优先担保信贷安排所得款项偿还了Hercules贷款协议下的所有未偿还款项，而Dermavant终止了Hercules贷款协议。
在FDA于2022年5月批准VTAMA之后，根据与XYQ Luxco、NovaQuest Co-Investment XVII，L.P.(NovaQuest Capital Management，LLC的附属公司)和MAM Tapir Lending，LLC(马拉松资产管理公司的附属公司)以及美国银行全国协会作为抵押品代理签订的RIPSA条款，Dermavant于2022年6月收到了1.6亿美元。根据RIPSA的条款，Demavant有义务支付基于Tapinarof在美国所有皮肤病适应症净销售额中上限为个位数的收入利息的特许权使用费，上限为3.44亿美元，以换取承诺支付给Dermavant的1.6亿美元，条件是FDA批准Tapinarof，并于2022年5月实现这一目标。德马万特将RIPSA收益主要用于对葛兰素史克和Welicem Biotech Inc.的里程碑式债务，前者是在FDA
批准后实现的，后者是在首次出售VTAMA时实现的。
其他
数据先锋
2021年7月，我们收到了大约3.2亿美元的现金，这是Datavant合并的结果。
资金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是随着我们推进候选产品的发现工作、临床前活动、临床试验和潜在的商业化。此外，我们预计将产生与VTAMA相关的巨额商业化费用。我们的运营结果，包括我们的净亏损，可能会在每个季度和每年有很大的波动，这取决于我们计划的临床试验的时间、我们在其他研发活动上的支出以及我们的商业化努力。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
| • |
资助我们的候选产品的临床前研究和临床试验，我们正在从事或可能选择在未来从事这些研究；
|
| • |
资助我公司研发中的候选药品、药品的生产；
|
| • |
寻求确定、获得、开发和商业化其他候选产品；
|
| • |
投资于与发现新药和推进内部计划相关的活动；
|
| • |
将所获得的技术纳入全面的监管和产品开发战略；
|
| • |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
|
| • |
聘用科研、临床、质量控制和管理人员；
|
| • |
增加业务、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发努力的人员；
|
| • |
根据我们与第三方达成的协议实现里程碑，这将要求我们向这些各方支付大量款项；
|
| • |
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
|
154
目录表
| • |
扩大我们的销售、营销和分销基础设施，扩大外部制造能力，将VTAMA和我们可能获得监管部门批准的任何候选药物商业化；以及
|
| • |
作为一家上市公司运营。
|
我们预计将继续通过手头的现金和未来的股权发行、债务融资、出售子公司以及从与第三方的合作、战略联盟或营销、分销、许可或类似安排中获得的收益来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权
权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，
可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资本的能力可能会受到
潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销、许可或类似安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化，授予
开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，或者可能停止运营。
现金流
下表列出了我们截至年度的现金流量摘要。2023年3月31日和2022:
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
(单位：千)
|
||||||||
|
用于经营活动的现金净额
|
$
|
(843,393
|
)
|
$
|
(677,729
|
)
|
||
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
$
|
(44,269
|
)
|
$
|
303,295
|
|||
|
融资活动提供的现金净额
|
$
|
499,462
|
$
|
306,792
|
||||
经营活动
经营活动的现金流是指与除投资和融资活动以外的所有活动有关的现金收入和支出。经营活动的现金流是通过调整非现金项目的净亏损和营运资金的变化而产生的。
截至该年度为止2023年3月31日，经营活动中使用的现金增加了1.657亿美元至8.434亿美元与截至的年度相比2022年3月31日。这一增长主要是由于为运营提供资金所需的现金增加，特别是
临床项目进展的结果，以及支持VTAMA的商业推出。
投资活动
投资活动的现金流包括用于里程碑付款的现金；购买财产和设备；以及出售投资和其他股权证券的收益。
截至该年度为止2023年3月31日，投资活动的现金流发生变化3.476亿美元净额
用于投资活动的现金4430万美元从以下投资活动提供的现金净额3.033亿美元截至该年度为止2022年3月31日。这项来自投资活动的现金流变动主要与我们于截至年底底止年度内因合并Datavant而收到的3.2亿美元现金有关。March
31,2022。截至年底止年度2023年3月31日，投资活动中使用的现金主要来自与VTAMA相关的里程碑付款，这部分被出售Myovant充值股票的收益
所抵消。
155
目录表
融资活动
截至该年度为止2023年3月31日，融资活动提供的现金增加了1.927亿美元至
4.995亿美元与截至的年度相比2022年3月31日。截至年底止年度2023年3月31日，所得款项是于2022年5月FDA批准VTAMA后根据RIPSA的条款提供资金而产生的，以及发行我们的普通股和我们持有多数股权的子公司免疫公司的普通股所得的净收益。
于截至本年度止年度内2022年3月31日收益来自于2021年9月完成我们的业务合并和PIPE融资，SK于2021年7月支付应向Proteovant支付的应收认购款项，以及由Dermavant及其某些子公司与作为贷款人的XYQ Luxco和作为抵押品代理的美国银行全国协会签订的高级担保信贷安排，部分被用于偿还之前与Hercules Capital，Inc.现有贷款和担保协议项下的所有未偿还金额的现金所抵消。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有事项的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们会持续评估我们的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实或
经验的变化来评估我们的判断和估计。估计数和假设的变化反映在已知期间的报告结果中。
我们将我们的关键会计政策定义为美国公认会计原则下的那些政策，这些政策要求我们对不确定和可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断。
虽然我们的重要会计政策在附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
产品收入储备
我们在客户获得对产品的控制权时确认收入，这发生在装运或交付给客户的某个时间点。产品销售收入按销售净价记录，其中包括预留准备金的可变对价估计数，其结果是(A)及时付款的发票折扣以及专科经销商和专科药房服务费，
(B)政府和私人付款人回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用，(C)绩效回扣和管理费，(D)产品返还和(E)患者自付援助计划的成本。我们根据这些
毛兑净额调整建立准备金，这些调整是基于相关销售所赚取或将索赔的金额，并归类为应收账款减少(如果应支付给客户)或应计费用和其他流动负债(如果应支付给客户以外的一方)。在适当的情况下，我们使用期望值方法来确定可变对价估计的适当金额。为可变对价而建立的准备金估计
反映了当前的合同和法律要求、我们的历史经验、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。交易价格中包含的可变对价金额
可能受到限制，只有在确认的累计收入在未来一段时间内可能不会发生重大逆转的情况下，才包括在净产品收入中。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果实际结果与我们的估计不同，我们将在已知估计值变化的期间调整这些估计值，这可能会影响调整期间的产品净收入和收益。
我们作出重大估计和判断，这些估计和判断对我们确认净产品收入有重大影响。第三方付款人对返点、按存储容量使用计费和折扣的索赔可能会在相关销售后向我们提交大量的
，这可能会导致在了解新信息的时间段内进行调整。我们将根据新信息调整预估，包括有关我们产品的
实际返点、退款和折扣的信息。
下表提供了与我们的销售津贴和应计项目有关的活动摘要(单位：千)：
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日
|
|||||||
|
年初销售退货、返点和折扣余额
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||
|
销售总额减少
|
(129,717
|
)
|
— | |||||
|
现金支付
|
108,923
|
—
|
||||||
| 销售退货、返点和折扣余额，年终 | $ | (20,794 | ) | $ | — | |||
156
目录表
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
我们根据对完成工作比例的估计，为供应商进行的临床前研究和临床试验活动应计费用。我们通过审查合同、供应商协议和采购订单，并通过与我们的内部人员和外部服务提供商就完成进度或阶段以及为此类服务支付的商定费用进行讨论来确定此类估计。
然而，临床前研究和临床试验的实际成本和时间高度不确定，受风险影响，可能会因多种因素而发生变化，包括我们的临床开发计划。
我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果实际执行服务的时间或努力程度与估计值不同，应计额将相应调整。不可退还的货物和服务预付款在相关货物消费或提供服务期间递延并确认为费用。
基于股份的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值确认与授予员工、董事和顾问的基于股份的奖励相关的补偿成本。基于股票的奖励的授予日期公允价值在必要的服务期内确认，该服务期通常是各个奖励的归属期间。我们可能会颁发具有分级归属特征的奖项。当此类奖励只有
服务归属要求时，我们选择以直线方式记录基于股份的薪酬支出。如果具有分级归属功能的奖励包含业绩或市场条件，则我们使用加速归因法记录基于份额的薪酬支出
。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值，该模型需要假设，包括我们首次公开发行之前普通股的公允价值、波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率，以及我们的预期股息收益率。我们的布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的某些假设代表了管理层的最佳估计，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些主观假设估计如下：
普通股公允价值-在业务合并结束之前，作为一家私人持股公司，我们估计了作为我们基于股票的奖励的普通股在每个授予日的公允价值。为了确定作为期权授予基础的普通股的公允价值，除其他事项外，我们考虑了由无关的第三方估值公司根据美国注册会计师协会实践指南提供的指导对我们普通股的估值，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。普通股公允价值的估计考虑了以下因素：
| • |
在公平交易中出售给投资者的普通股价格；
|
| • |
我们未来现金流的估计现值；
|
| • |
我们的业务、财务状况和经营结果；
|
| • |
我们预测的经营业绩；
|
| • |
我们普通股的非流动性；
|
| • |
行业信息，如市场规模和增长情况；
|
| • |
可比公司的市值以及这些公司从事的交易的估计价值；以及
|
| • |
宏观经济状况。
|
157
目录表
我们采用类似的方法来估计由我们的私人持股的VANT发行的基于股份的奖励的普通股股份的公允价值。随着
公司与MAAC的业务合并完成，我们的普通股开始公开交易，我们开始根据我们的普通股在授予日由纳斯达克报告的收盘价来确定基于股票奖励的每股普通股的公允价值。因此，没有必要根据上述方法确定新的股票奖励的公允价值。
预期期限-我们一般选择使用“简化方法”来估计期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限(一般为10年)的算术平均值。
预期波动率-在业务合并结束之前，我们是一家私人持股公司，我们的普通股没有任何交易记录；因此，预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的平均波动率估计的。可比较的
公司是根据它们在生命周期或专业领域中相似的规模、阶段或领域来选择的。我们使用类似的方法来估计我们私人持有的VANT的预期波动率。由于我们的普通股自业务合并结束以来没有延长的交易历史
，因此用于估计预期波动率的方法保持不变。
无风险利率-无风险利率假设基于美国国债工具，其到期日与我们在授予时的股票期权预期期限相似。
预期股息收益率-在我们的历史上，我们没有发放过任何股息，也不希望在期权的有效期内发放股息；因此，我们估计股息收益率为零。
最近采用的会计公告
于截至本年度止年度内，我们并无采纳任何重大会计声明。3月31日，2023.
成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用各种上市公司报告要求的豁免，包括我们对财务报告的内部控制必须由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审计的要求，与本年度报告中的10-K表格以及我们的定期报告和委托书中披露的高管薪酬相关的某些要求，以及我们必须对高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们还利用了在本10-K表格年度报告中减少披露财务信息的能力，例如除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许只包括两年的经审计财务信息和两年的精选财务信息，并相应减少了“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。但是，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司
收到的信息不同。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据有效的注册说明书首次出售罗伊万特普通股的五周年之后，或(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，和(2)我们被视为
大型加速申报者之日，这意味着非关联公司持有的罗伊万特普通股的市值截至前一年9月30日超过7亿美元，或(Y)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。
158
目录表
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们可以继续作为一家较小的报告公司，只要(I)截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得更加困难。
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
根据美国证券交易委员会的规章制度，由于我们被认为是一家“规模较小的报告公司”，我们没有被要求在本报告中提供这一项所要求的信息。
159
|
第八项。
|
财务报表和补充数据
|
罗万特科技有限公司
合并财务报表索引
|
页面
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号)
|
161
|
|
合并财务报表
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表
|
162
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的综合业务报表
|
163
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的综合全面亏损表
|
164
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度股东权益及可赎回非控股权益综合报表
|
165
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并现金流量表
|
166
|
|
|
|
|
合并财务报表附注
|
167
|
160
目录表
独立注册会计师事务所报告
致罗万特科学有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计罗万特科学有限公司(本公司)截至2023年3月31日及2022年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及可赎回非控股权益及现金流量，以及相关附注
(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表
意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计
为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
2023年6月28日
161
目录表
罗万特科技有限公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日
|
|||||||
|
资产
|
||||||||
|
流动资产：
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
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|
$
|
|
||||
|
其他流动资产
|
|
|
||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||
|
财产和设备，净额
|
|
|
||||||
|
经营性租赁使用权资产
|
|
|
||||||
|
按公允价值计量的投资
|
|
|
||||||
|
无形资产，净额
|
|
|
||||||
|
其他资产
|
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
负债、可赎回非控股权益与股东权益
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
应付帐款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
应计费用
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
长期债务的当期部分(包括#美元
|
|
|
||||||
|
其他流动负债
|
|
|
||||||
|
流动负债总额
|
|
|
||||||
|
按公允价值计量的负债工具
|
|
|
||||||
|
非流动经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
长期债务，扣除当期部分(包括#美元
|
|
|
||||||
|
其他负债
|
|
|
||||||
|
总负债
|
|
|
||||||
|
承付款和或有事项(附注16)
|
||||||||
|
可赎回的非控股权益
|
|
|
||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
普通股，面值$
|
|
|
||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
累计其他综合损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
罗万特科学有限公司应占股东权益。
|
|
|
||||||
|
非控制性权益
|
|
|
||||||
|
股东权益总额
|
|
|
||||||
|
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
162
目录表
罗万特科技有限公司
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
| 收入： |
||||||||
|
产品收入，净额
|
$ |
$ |
||||||
|
许可证、里程碑和其他收入
|
||||||||
|
收入，净额
|
|
|
|
|
||||
|
运营费用：
|
||||||||
|
收入成本
|
|
|
||||||
|
研究和开发(包括$
|
|
|
||||||
|
收购正在进行的研究和开发
|
|
|
||||||
|
销售、一般和行政费用(包括#美元
|
|
|
||||||
|
总运营费用
|
|
|
||||||
|
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
投资公允价值变动
|
|
|
||||||
|
出售投资的收益
|
|
(
|
)
|
|||||
|
债务及负债工具的公允价值变动
|
|
(
|
)
|
|||||
|
终止住友期权的收益
|
|
(
|
)
|
|||||
|
子公司解除合并的收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 |
||||||||
|
其他收入，净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
所得税前持续经营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
所得税费用
|
|
|
||||||
| 持续经营亏损，税后净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非持续经营所得的税后净额 |
||||||||
|
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
非控股权益应占净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
罗万特科学有限公司应占净亏损。
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
| 可归因于罗万特科学有限公司的金额： |
||||||||
| 持续经营亏损，税后净额 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
| 非持续经营所得的税后净额 |
|
|
||||||
| 罗万特科学有限公司应占净亏损。 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
| 普通股基本和稀释后净(亏损)收益(1): |
||||||||
|
持续运营的基本亏损和稀释亏损
|
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
|
非连续性业务的基本收入和摊薄收入
|
$ |
$ |
||||||
|
普通股基本和稀释后净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
| 基本和稀释后加权平均流通股(1): |
||||||||
|
基本信息
|
||||||||
|
稀释
|
||||||||
| (1) |
对附注8所述的股票细分进行追溯重述。
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
163
目录表
罗万特科技有限公司
合并全面损失表
(单位：千)
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
其他全面亏损：
|
||||||||
|
外币折算调整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
其他综合损失合计
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
综合损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
可归属于非控股权益的综合损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
可归因于Roivant Sciences Ltd.的全面亏损。
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
164
目录表
罗万特科技有限公司
股东权益和可赎回非控股权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
|
股东权益(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可赎回的非控制性
利息
|
普通股
|
其他内容
已缴费
资本
|
应收订用
|
累计
其他
全面
(亏损)收入
|
累计
赤字 |
非控制性
利益
|
总计
股东的
权益
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金额
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年3月31日的余额
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
发行附属认股权证
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
在企业合并和管道融资结束时发行公司普通股，扣除发行成本
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行与交易对价结算相关的公司普通股
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行附属优先股
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
向本公司发行附属公司普通股和优先股，并向持有多数股权的子公司支付现金
|
—
|
—
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
应收认购款的支付
|
—
|
—
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
回购股权奖励
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
发行公司普通股
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
认股权证行使时发行普通股
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
行使的股票期权和归属和结算的限制性股票单位
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
子公司的解除合并
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
—
|
—
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
净亏损
|
—
|
—
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月31日的余额
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
发行公司普通股，扣除发行成本
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行与股权激励计划和预提税款有关的普通股
|
—
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
发行与交易对价结算相关的公司普通股
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行公司普通股及收购的其他代价
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
向本公司发行子公司普通股，并向持有多数股权的子公司支付现金。
|
—
|
—
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
发行子公司普通股，扣除发行成本
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
行使附属股票期权
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行附属优先股
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
子公司的解除合并
|
(
|
)
|
—
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
根据员工购股计划发行普通股
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
—
|
—
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
净亏损
|
—
|
—
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023年3月31日的余额
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
(1)
|
对附注8所述的股票细分进行追溯重述。
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
165
目录表
罗万特科技有限公司
合并现金流量表
(单位：千)
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
经营活动的现金流：
|
||||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
|
||||||||
|
非现金收购的正在进行的研发
|
|
|
||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
投资公允价值变动
|
|
|
||||||
|
出售投资的收益
|
|
(
|
)
|
|||||
|
债务及负债工具的公允价值变动
|
|
(
|
)
|
|||||
|
子公司解除合并的收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
终止住友期权的收益
|
|
(
|
)
|
|||||
|
收回或有对价的收益
|
(
|
)
|
|
|||||
|
折旧及摊销
|
|
|
||||||
|
非现金租赁费用
|
|
|
||||||
|
其他
|
(
|
)
|
|
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资产和负债变动，扣除收购和资产剥离的影响：
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其他流动资产
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应付帐款
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应计费用
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递延对价负债
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经营租赁负债
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其他
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用于经营活动的现金净额
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投资活动产生的现金流：
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子公司解除合并后的现金减少
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出售投资所得收益
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出售Myovant充值股票所得款项
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里程碑付款
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购置财产和设备
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其他
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投资活动提供的现金净额(用于)
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融资活动的现金流：
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发行公司普通股所得款项，扣除已支付的发行成本
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企业合并和管道融资的收益
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发行附属普通股所得款项，扣除已支付的发行成本
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支付应收认购款所得款项
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附属债务融资的收益，扣除已支付的融资成本
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由附属公司偿还债务
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支付发售费用和贷款发放费用
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与股权奖励净额结算有关的已支付税款
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行使公司及附属公司购股权所得款项
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支付融资租赁债务的本金部分
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根据员工购股计划发行普通股所得款项
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其他
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融资活动提供的现金净额
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
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现金、现金等价物和限制性现金净变化
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期初现金、现金等价物和限制性现金
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期末现金、现金等价物和限制性现金
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非现金投资和融资活动：
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发行公司普通股及收购的其他代价
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其他
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补充披露已支付的现金：
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已缴纳的所得税
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支付的利息
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
166
目录表
罗万特科技有限公司
合并财务报表附注
附注1-业务及流动资金描述
(A)业务描述
罗万特科学有限公司(包括其合并的子公司“公司”或“RSL”)旨在通过迅速向患者提供创新的药物和技术来改善健康。该公司通过建立生物技术和医疗保健技术公司(“VANT”)并部署技术以提高研发和商业化的效率来做到这一点。除了生物制药子公司，该公司还建立了专注于改进药品开发和商业化流程的技术VANT。本公司成立于2014年4月7日，是一家获百慕大豁免的有限公司。
VTAMA®(Tapinarof)于2022年5月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗成年患者的斑块型牛皮癣。
该公司已确定它已一
(B)流动资金
自成立以来，该公司在运营中出现了重大亏损和负现金流。截至2023年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为$1.7 10亿美元，其累计赤字约为3.8 十亿美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司因持续经营而蒙受亏损约$1.2 10亿美元924.1 分别为百万，
。该公司历来主要通过出售股权证券、出售子公司权益、债务融资以及从许可和合作安排中获得的收入来为其运营提供资金。通过其子公司德马万特科学有限公司，该公司推出了其首个商业产品VTAMA，该产品于2022年5月获得FDA的批准。
本公司面临生物制药行业公司常见的风险，包括但不限于：与产品商业化有关的不确定性、将其候选产品推向市场的监管批准、对关键产品的依赖、对合同研究组织等第三方服务提供商的依赖以及知识产权保护
。管理层预计未来将出现更多亏损，以资助其运营和进行产品研究和开发，并认识到需要筹集额外资本以全面实施其业务计划。
本公司拟通过发行股权证券、债务融资或其他来源筹集该等额外资本，以进一步实施其业务计划。然而，如果没有足够的资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被要求推迟或停止其候选产品的开发，或
采取其他措施节省资本。本公司预期其现有现金及现金等价物将足以支付自该等综合财务报表发布之日起计至少未来12个月的承诺营运开支及资本开支需求。
附注2--主要会计政策摘要
(A)列报依据和合并原则
该公司的财政年度将于3月31日结束，其财政季度将于6月30日、9月30日和12月31日结束。
随附的经审计综合财务报表及其附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
本附注内对适用会计指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。合并财务报表包括RSL及其拥有控股权的子公司的账目，通常是通过多数投票权权益。上一年的某些数额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的
业务结果没有影响。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
对于本公司拥有或面临低于100%经济风险的合并实体，本公司在其合并经营报表中记录应占非控股权益的净亏损，相当于非控制方在各自业务中保留的普通股所有权权益的百分比。本公司将非控股权益作为股东权益的一个组成部分在其合并资产负债表中列示。
167
目录表
本公司对其子公司所有权权益的变化进行会计处理，而控制权则作为股权交易保留。调整非控股权益的账面金额以反映RSL于附属公司的所有权权益的变化。收到或支付的代价的公允价值与非控股权益的调整金额之间的任何差额在RSL应占股东权益中确认。
(B)预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司定期评估与资产、负债、成本、费用、或有负债、基于股份的薪酬和研发成本有关的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
(C)浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。公司
在高评级、联邦保险的金融机构维持超过联邦保险限额的现金存款和现金等价物。该公司已制定了关于多元化和到期日的指导方针，以维护安全性和流动性。本公司并无经历任何与该等金融工具有关的信贷损失，亦不相信其面临任何与该等金融工具有关的重大信贷风险。
该公司在不同的地理位置拥有长期资产。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司的大部分长期资产
位于美国。
(D)现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括银行的现金存款和所有可随时转换为现金的高流动性投资。本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
随附的综合现金流量表中报告的现金包括现金、现金等价物和限制性现金的总额，在随附的综合资产负债表中列报如下(以千计)：
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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现金和现金等价物
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受限现金(包括在“其他流动资产”内)
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| 受限现金(包括在“其他资产”中) | ||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金
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(E)或有事项
本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。本公司不断评估其可能面临的任何诉讼或其他索赔，以确定不利的结果是否会导致可估计的可能损失或合理可能损失。本公司于最早日期
计提本公司认为可能已产生负债的所有或有事项，并可合理估计该等负债的金额。如果估计的可能损失是一个范围，并且该范围内的任何金额都比另一个范围内的金额更有可能，则
公司应计该范围中的最小值。在公司认为存在合理可能的损失的情况下，公司披露诉讼的事实和情况，如有可能，包括可估计的范围。
(F)库存
存货按成本较低或可变现净值入账，成本以先进先出为基础确定。可变现净值是指公司在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。根据对未来需求和市场状况的假设，对于任何被认为过剩或过时的产品，公司库存的成本基础都会降低。库存包括原材料成本、将原材料制造成成品的成本、运费和间接费用。
168
目录表
本公司于每个报告期内对存货的可收回程度进行评估，并在首次确认减值的期间将任何过剩及过时的存货减记至其可变现净值。如果发生，该等减值费用将在综合经营报表中作为收入成本的一部分入账。
在初步监管批准之前，公司在发生
时，将与生产库存相关的成本作为研发费用支出。在该产品获得初步监管批准后，该公司将与该产品相关的库存成本资本化。
存货计入合并资产负债表中的“其他流动资产”和“其他资产”。
(G)财产和设备
财产和设备，主要包括计算机、实验室和其他设备、家具和固定装置、软件和租赁改进，按成本减去累计折旧入账。不能改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。在出售、报废或出售时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入经营结果。财产和设备的折旧在相关资产投入使用后的预计使用年限内采用直线法进行记录。租赁改进采用直线法按估计使用年限或剩余租赁期限(以较短者为准)摊销。下表提供了每种资产类型使用的估计使用寿命范围：
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财产和设备
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预计使用寿命
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电脑
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实验室和其他设备
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家具和固定装置
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软件
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租赁权改进
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估计使用年限或剩余租赁期中较短者
|
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨所有长期资产的可收回程度，包括相关的使用年限。可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该等资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，而公允价值是根据该等资产产生的预计贴现未来现金流量净额计量的。
(H)投资
对股权证券的投资可使用(I)公允价值选项(如选择)、(Ii)公允价值透过收益(如公允价值可随时厘定)或(Iii)如无可随时厘定的公允价值的股权投资入账，按经任何减值及可见价格变动调整的成本计量替代计量(视何者适用而定)。选择使用
计量替代方案是为每项符合条件的投资做出的。
本公司已选择公允价值选择，以计入本公司对其有重大影响的某些投资。本公司
认为公允价值期权最能反映投资的基本经济状况。见附注4，“投资”。
(一)无形资产净额
有限年限无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。
有限年限无形资产的摊销按资产的估计使用年限以直线方式或基于经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)来记录。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就其有限年限的无形资产进行减值审查。见附注5，“无形资产”。
169
目录表
(J)公允价值计量
本公司采用会计准则规定的公允价值计量指引对其金融工具进行估值。该指引为按公允价值计量的金融工具建立了公允价值层次，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值被定义为交换价格或退出价格，表示在报告日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所收到的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指导意见建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下几个方面：
| • |
第1级-估值基于活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
|
| • |
2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型。
|
| • |
第3级-估值基于不可观察到的投入(很少或没有市场活动支持)，并对整体公允价值计量具有重要意义。
|
如果估值基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，以分类为第3级的工具最大。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
公司的金融工具包括Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”)的普通股；Datavant的母公司Heracles
Parent，L.L.C.的普通股(定义和讨论见附注4，“投资”)；已发行的负债工具，包括Roivant认股权证和收益股份(各自的定义见附注8，“与MAAC的业务合并”)
就公司与MAAC的业务合并而发行的负债(如附注8，“与MAAC的业务合并”所述)；其对其他实体的投资；由货币市场基金组成的现金和现金等价物；应付账款；以及长期债务。
Arbutus普通股股份及公允价值可随时厘定的普通股投资被分类为第1级，其公允价值按活跃市场的市场报价厘定。Datavant的母公司Heracles Parent，L.L.C.的普通股股份(定义及讨论见附注4，“投资”)及已发行的负债工具(不包括公开认股权证(定义及讨论见附注8，“与MAAC的业务合并”)于公允价值层次内被分类为第3级，因为估值所用的假设及估计在
市场不可观察。由于公开认股权证具有易于厘定的公允价值，故公开认股权证公开买卖，因此被分类为第一级。应付现金及应收账款按其各自的历史账面值列报，由于其短期性质，该等账面金额与公允价值大致相同。货币市场基金被纳入公允价值等级的第一级，并按交易活跃的交易所报告的收盘价进行估值。由德马万特科学有限公司(连同其全资附属公司“德马万特”)发行的长期债务的账面价值按摊销成本列账，按类似类型借款的现行利率计算接近公允价值，因此计入公允价值等级的第2级。由于估值中使用的假设和估计在
市场上无法观察到，因此选择了公允价值选项的德马万特发行的长期债务被计入公允价值等级的第三级。
(K)研究和开发费用
研究与开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。临床前和临床研究成本在合同中指定的服务期内累计，并根据对实际产生的工作量和成本的持续审查进行必要的调整。研发成本主要包括与临床前研究和临床试验相关的成本，包括支付给代表公司进行研发活动的合同研究组织、合同制造组织和其他第三方的金额，以及与员工相关的费用，如从事研发活动的员工的工资、基于股份的薪酬和福利。
170
目录表
(L)收购的在建研发费用
已收购的正在进行的研发(“IPR&D”)支出包括通过资产收购和许可协议购买IPR&D的对价，以及在实现开发里程碑时与资产收购和许可协议相关的付款。
该公司评估知识产权研发项目的许可内协议，以确定它是否符合业务的定义，因此应
作为业务合并入账。如果知识产权研发的许可协议不符合业务的定义，且资产未达到技术可行性，因此未来没有其他用途，则公司
在其综合经营报表中根据此类许可协议支付的费用，如收购的正在进行的研究和开发费用。在监管部门批准产品之前完成的里程碑付款和产品许可证付款在发生的期间内计入费用。与监管和基于销售的里程碑相关的付款被资本化并摊销至收入成本。
(M)销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与雇员有关的开支，例如从事SG&A活动雇员的薪金、以股份为基础的薪酬、销售奖励薪酬及福利。SG&A员工包括负责识别和获取新药候选药物或获得许可的人员，以及管理VANT运营和促进VANT使用我们的平台和技术的人员。SG&A费用还包括营销计划、广告、法律和会计费用、咨询服务以及与公司事务和日常运营相关的其他运营成本。此外，SG&A费用包括与潜在候选药物的识别、获取或许可内和技术转让相关的成本，以及与新技术集成相关的成本。
(N)租约
本公司在协议开始时确定一项安排是否包括租赁。租赁在租赁开始时被分类为
经营租赁或融资租赁。经营租赁计入随附的综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债”和“经营租赁负债，非流动”。融资租赁列入合并资产负债表中的“财产和设备净额”、“其他流动负债”和“其他负债”。对于本公司的每项租赁安排，本公司记录了一项使用权资产
，代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，以及一项租赁负债，代表本公司支付租赁付款的义务。租赁使用权资产及租赁负债于租赁开始日按预期租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。如果本公司租赁中隐含的利率不容易确定，在确定用于计算租赁付款净现值的加权平均贴现率时，本公司使用对其递增借款利率的估计。本公司的递增借款利率是根据租赁期限、租赁的经济环境和抵押的效果确定的。本公司租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认，可变租赁成本计入已发生的费用。
本公司选择实际权宜之计，不将确认及计量规定应用于短期租约，该等短期租约为于租约开始日期为一年或以下的任何租约
。租赁可能需要公司支付额外的税款、保险、维护和其他费用，这些费用通常被称为非租赁部分。公司
选择了将租赁和非租赁组件合并的实际权宜之计。如租赁包括延长租赁期的选择权，则本公司不会假设该选择权将在其初始租赁期评估中行使，除非根据对租约开始日存在的经济因素的评估而有合理把握本公司将续期。
(O)所得税
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债账面值与各自课税基础之间差额的财务报表
所产生的未来税务影响予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在考虑所有正面和负面证据后，本公司的递延税项资产不太可能变现时，计入估值拨备。如果本公司确定其递延税项资产未来能够变现超过其记录净额，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
171
目录表
当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，其程度比
更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。
(P)基于股份的薪酬
授予员工、董事和顾问的基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票单位、业绩期权和有上限的
增值权利，在授予之日按公允价值计量，该公允价值在公司的综合经营报表中确认为基于股票的薪酬支出，并在相应奖励的必要服务期内确认。包含业绩条件的奖励的估计公允价值在公司得出结论认为有可能达到业绩条件时计入。该公司可能会颁发具有分级归属特征的奖励
。当该等奖励只有服务归属要求时，本公司选择以直线法记录以股份为基础的薪酬支出。如果分级授予功能的奖励包含业绩或市场条件，则
公司使用加速归因法记录基于股份的薪酬支出。
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量仅有服务归属要求的股票期权或没有市场条件的绩效期权的公允价值。对于有市场条件的基于业绩的奖励，公司使用蒙特卡洛模拟模型确定奖励截至授予日期的公允价值。在确定以股票为基础的奖励的授予日期公允价值时，管理层进一步考虑是否需要因重大非公开信息而对估值中使用的本公司普通股的可观察市场价格或波动性进行调整
如果该信息预计会导致股价大幅上涨。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要做出某些假设，包括奖励的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和公司普通股的公允价值。由于本公司行使期权的历史有限，因此一般选择基于“简化方法”来估计奖励的预期寿命，并继续使用该方法，直至本公司有足够的行使历史为止。无风险利率是基于美国财政部发行的证券支付的利率，其期限接近股权奖励的预期寿命。本公司普通股的预期股价波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的。本公司对发生的奖励没收进行预授予
处理。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型的输入之一是公司普通股的公允价值。在结束与MAAC的业务合并之前，作为一家私人持股公司，本公司估计了作为其基于股票的奖励的基础的普通股在每个授出日的公允价值。鉴于没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会实务指南，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值，本公司作出合理判断，并考虑众多客观及主观因素，以确定其普通股公允价值的最佳估计。对普通股公允价值的估计考虑了以下因素：在ARM交易中出售给投资者的公司普通股的价格；公司未来现金流的估计现值；公司的业务、财务状况和经营业绩；公司的预期经营业绩；公司普通股的非流动性；市场规模和增长等行业信息；可比公司的市值和该等公司进行的交易的估计价值；以及宏观经济条件。
本公司采用类似的方法估计由其私人持股的VANT发行的基于股份奖励的普通股股份的公允价值。随着本公司与MAAC的业务合并结束，RSL的普通股开始公开交易，本公司开始根据授予日纳斯达克公布的普通股收盘价来确定基于股票奖励的每股普通股的公允价值。因此，没有必要根据上述方法确定新的股票奖励的公允价值。
(Q)外币
境外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，其经营业绩按当年平均汇率换算。本公司及其子公司的某些交易以其功能货币以外的货币计价。将公司外币子公司的财务报表换算成美元所产生的调整不计入净亏损的确定，并在股东权益的单独组成部分中累积。外汇交易收益和损失计入公司经营报表中的“其他收入，净额”。
172
目录表
(R)收入确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定其安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
产品收入，净额
该公司于2022年5月经FDA批准，在VTAMA首次推出产品后开始确认产品收入。
该公司主要通过批发、专业经销和药房渠道(统称为“客户”)在美国销售VTAMA。这些
客户随后将产品转售给医疗保健提供者和患者。除与客户签订分销协议外，本公司还与医疗保健提供者和付款人签订协议，就购买本公司产品提供政府授权的
和/或私下协商的返点、退款和折扣。产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在发货或交付给客户的时间点
。
产品销售收入按销售净价或“交易价”记录，其中包括对可变对价的估计，并建立了准备金，其结果是：(A)即时付款的发票折扣、现金支付和分销服务费，(B)政府和私人付款人的回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用，(C)绩效回扣和行政费用，(D)产品返还和(E)患者自付援助计划的成本。该等准备金乃根据已赚取或将于相关销售中申索的金额而厘定，并分类为减去应收账款(如应付予客户)或应计开支及其他流动负债(如应付予客户以外的一方)。在适当的情况下，本公司使用期望值方法来确定可变对价估计的适当金额。为可变对价建立的准备金估计反映了当前的合同和法律要求、公司的历史经验、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在确认的累计收入在未来一段时间内可能不会发生重大逆转的情况下，才会计入净产品收入中。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果实际结果与本公司的估计不同，本公司将在已知估计变化的期间调整这些估计，这可能会影响调整期间的产品净收入和收益。
更具体地说，这些调整包括：
| (a) |
即时支付和现金支付折扣：公司通常在产品销售时向客户提供发票折扣，以获得即时付款和/或现金支付。本公司估计将利用的折扣金额，并在确认此类收入时从其生产总值收入和应收账款中扣除该金额。
|
| (b) |
客户费用：公司向客户支付帐户管理、数据管理和其他行政服务的费用。在所接受的服务与向客户销售产品不同的范围内，公司将这些付款计入销售、一般和行政费用。
|
| (c) |
按存储容量使用计费：按存储容量使用计费是签约客户直接从批发商或专业分销商购买时发生的折扣。签约客户目前主要包括公共卫生服务机构、联邦政府实体、药品福利经理和健康维护组织，他们通常以折扣价购买产品。批发商或专业分销商反过来向公司收取批发商或专业分销商最初支付的价格与合同客户向批发商或专业分销商支付的折扣价格之间的差额。按存储容量使用计费的津贴是根据实际收到的按存储容量使用计费和对合同客户的销售额估计得出的。
|
173
目录表
| (d) |
返点：返点津贴包括根据Medicaid药品返点计划和Medicare Part D处方药福利规定的折扣，以及与药品福利经理和健康维护组织签订的合同折扣。回扣是指在产品最终分配给福利计划参与者后所欠的金额，并基于与付款人的合同协议或与Medicaid和Medicare福利提供者相关的法定要求。回扣津贴是根据合同或法定贴现率、估计的付款人组合和预期使用率计算的。该公司对回扣预期利用率的估计是基于自推出以来从批发商、专业分销商和药店收到的历史数据，以及类似产品的模拟数据。该公司监控销售趋势
并定期调整津贴，以反映最新的返点经验。该公司对这些回扣的负债包括收到的发票、本季度的索赔估计数以及预计未来将对已确认为收入、但在每个报告期结束时仍保留在分销渠道库存中的产品提出的索赔。
|
| (e) |
自付援助：本公司为患者提供自付援助。共付援助是根据对共付援助索赔数量的估计
和公司预计收到的与已确认为收入但在每个报告期结束时仍保留在分销渠道库存中的产品相关的每项索赔的成本而应计的。
|
| (f) |
产品退货：按照行业惯例，公司为其客户提供损坏、发货错误和过期产品的有限产品退货权利；
前提是退货在适用的个人分销或客户协议中规定的产品到期日期附近的指定期限内。本公司不允许对已分发给患者的产品进行产品退货。在估计产品退货量时，该公司考虑了历史产品退货量、潜在的产品需求和特定行业的数据。
|
许可证、里程碑和其他收入
本公司在评估合同义务是否代表不同的履约义务、将交易价格分配给合同内的履约义务、确定何时履行履约义务、评估可变对价的确认和未来冲销，以及确定和应用衡量随着时间推移履行的履约义务进展的适当方法时，应用重大判断。下面将更详细地讨论这些判断。
| • |
知识产权许可证：如果知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺没有区别的许可证，公司应用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并的履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果是随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司于每个报告期内评估进度计量
，并于必要时相应调整相关收入确认。
|
| • |
里程碑付款：在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果
很可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的
批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司
在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，本公司重新评估实现该等开发里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对累积追赶的整体交易价格的估计 在调整期间以收益为基础。
|
| • |
版税和商业里程碑付款：对于包括基于销售的版税的安排，包括商业里程碑付款 根据预先指定的销售水平，本公司在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费已获履行(或部分履行)履行义务时(以较迟者为准)确认收入。这些版税和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可方的表现。
|
174
目录表
收入也是通过某些以技术为重点的合同产生的，这些合同来自对内部开发的某些技术的使用所确认的订阅和基于服务的费用。订阅收入在合同期内按比例确认。
贸易应收账款，净额
该公司监控客户的财务表现和信誉，以便正确评估和应对客户信用档案的变化。本公司为因客户无力付款而可能产生的估计损失预留应收账款，当应收账款很可能无法收回时，任何被确定为无法收回的金额将被冲销。截至2023年3月31日和2022年3月31日，估计损失准备金为De Minimis。应收贸易账款净额计入合并资产负债表中的“其他流动资产”。
(S)收入成本
与公司使用开发的技术确认的基于订阅和服务的收入相关的收入成本主要包括
员工、托管和第三方数据成本。在VTAMA最初推出产品后，公司开始确认产品收入成本，其中包括生产和分配与产品收入相关的库存的成本
，包括制造成本、运费和间接间接管理成本。此外，产品收入的成本可能包括与过剩或过时的库存调整费用、异常成本、未吸收的成本有关的成本。制造成本和间接费用，以及制造差异。通过以下方式实现产品收入成本2023年3月31日包括在所附合并业务报表的“收入成本”中。
(T)认股权证责任
本公司将Roivant认股权证(定义见附注8，“与MAAC的业务合并”)归类为负债。于每一报告期结束时，公允价值于期间的变动于综合经营报表内确认。本公司将继续就公允价值的变动调整与Roivant认股权证相关负债的账面价值，直至a)Roivant认股权证行使或到期或b)Roivant认股权证赎回两者中较早者为止。应占Roivant认股权证的发行成本在产生时计入开支。
(U)最近通过的会计公告
于截至2023年3月31日止年度内，本公司并无采用任何重大会计声明。
(五)最近发布的会计公告
自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除上文另有披露外，本公司并不认为采用新近发布的准则对其综合财务报表及披露有或可能有重大影响。
注3--收入
(A)产品收入净额
该公司的产品收入，净额完全与VTAMA在美国的销售有关。在VTAMA于2022年5月被FDA批准用于治疗成年患者的斑块状牛皮癣之后，该公司开始产生产品收入，净收入来自VTAMA在美国的销售。该公司记录的产品收入是扣除与各自销售相关的预计退款、折扣、回扣、退货和其他津贴后的净额。
(B)许可证、里程碑和其他收入
变种生物
2022年2月，Proteovant Treateutics，Inc.(“Proteovant”)与Blueprint Medicines签订了一项合作协议，根据协议，双方将共同研究最多两种新型蛋白质降解剂化合物，并将其推进到开发候选药物中，以及可能由Blueprint
Medicines和Proteovant共同同意的另外两个新的蛋白质降解物靶标计划(每个目标计划)。根据合作协议的条款，Proteovant收到了一笔不可退还的预付款#美元20.0 2022年3月将达到100万美元，并将有资格获得最高额外的632.0
百万美元的或有里程碑付款，包括指定的研究、开发、监管和商业化里程碑，以及按许可产品分类的分级百分比版税，在前两个目标计划的净销售额上从中位数到
个位数不等，可能会在特定情况下进行调整。如果Proteovant选择加入第二个目标计划(“选择加入权利”)，双方将共同开发和商业化
此类化合物，并将该计划在美国的损益与全球开发成本平分。此外，第二个目标或选择加入目标计划的开发和监管里程碑付款将减少
，Proteovant仅有资格获得与该目标计划相关的产品在美国境外销售的商业化里程碑付款和版税。此外，双方可以通过Blueprint Medicines的额外资金，以相同的结构和财务条款共同扩展合作，最多两个额外的目标计划，Proteovant的选择加入权利将延伸到第二个此类额外的目标
计划。
175
目录表
在此期间，Proteovant将进行研究和开发活动，直到Blueprint Medicines可以
获得全球独家许可，在Proteovant选择加入的前提下，开发和商业化任何许可的化合物。Proteovant最初记录了$20.0 在随附的综合资产负债表中，预付款为递延收入，并确认为收入，因为服务是在开发期间提供的
。
科万特
I2023年3月，CoVant治疗运营公司(“CoVant”)与勃林格-英格尔海姆国际公司(“BI”)签订了一项合作和许可协议。根据合作和许可协议的条款，CoVant将开展针对和调节化合物的RNA特异性腺苷脱氨酶1(“ADAR1”)的发现工作，BI将
获得独家的、承担特许权使用费的、全球可转让的、可再许可的许可证，以在全球范围内开发CoVant的ADAR1结合化合物和/或最终产品。作为交换，CoVant将收到一笔不可退还的预付款Of
$10.0 百万美元，并将有资格获得高达额外的$471.0 百万美元的或有里程碑付款，包括指定的Re搜索、开发、监管和商业化里程碑；以及全球销售的分级版税。
附注4-权益法投资
这个公司维持对某些实体的权益法投资。截至2023年3月31日和2022年3月31日，其中最重要的是我们对Datavant和Arbutus的投资，这些投资使用公允价值期权入账。
继Datavant Holdings，Inc.(“Datavant”)于2020年4月完成股权募集及重组Datavant的股权类别后，本公司解除合并Datavant。于2021年6月，Datavant及Heracles Parent，L.L.C.(本文称为“Ciox母公司”及于Datavant合并(定义见下文)完成后，“Datavant”)主要透过其全资附属公司CIOX Health，LLC订立最终协议，将Datavant与Ciox母公司新成立的全资附属公司合并为Ciox母公司的一间新成立的全资附属公司(“Datavant合并”)。合并于2021年7月27日完成。在交易结束时，
公司收到了大约$320 100万现金和Ciox Parent的少数股权。作为这笔交易的结果，
公司确认了出售投资的收益#美元443.8 在随附的截至2022年3月31日的
年度的综合经营报表中，利润为100万欧元。本公司对Datavant投资的公允价值是使用包含重大不可观察投入的估值模型确定的，并被归类为公允价值等级中的第三级计量
。有关更多信息，请参阅附注17，“公允价值计量”。
此外，公司还以以下形式持有对Arbutus的投资：38,847,462 阿布图斯的普通股。
公司
确定它不控制这些实体，因此不合并这些实体。由于本公司对这些实体的经营和财务政策有重大影响，这些实体被视为本公司的关联方。
权益法投资明细汇总
关于我们的重大权益法投资的详细情况如下：
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所有权百分比
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公允价值合计(单位：百万)
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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数据先锋
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%(1)
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%(1)
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杨梅
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(1)
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176
目录表
本公司在随附的业务合并报表中确认其重大权益法投资的未实现亏损(收益)如下：
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投资未实现亏损(收益)(单位：百万)
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截至3月31日止年度，
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2023
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2022
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数据先锋
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杨梅
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)
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按一个季度的滞后时间报告的Datavant综合财务信息摘要如下(单位：千)：
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截至12月31日的12个月，
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2022
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2021
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收入
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毛利
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净亏损
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(
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)
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Arbutus的综合财务信息摘要如下(单位：千)：
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截至3月31日的12个月，
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2023
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2022
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收入
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运营亏损
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(
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(
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净亏损
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(
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)
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$
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(
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)
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附注5--无形资产
于2018年7月，德马万特根据一项资产购买协议(“葛兰素史克协议”)，向葛兰素史克集团有限公司及葛兰素史克知识产权发展有限公司(统称为“葛兰素史克”)收购了威利康生物科技有限公司(“威利康”)对VTAMA及相关化合物保留的若干知识产权的全球权利(中国除外)。葛兰素史克
此前根据葛兰素史克与Welicem于2012年5月签订的资产购买协议，从Welicem获得了前身配方的权利。该公司对该协议进行了评估，并确定收购的资产不符合企业的定义，因此该交易被计入资产收购。
在FDA于2022年5月批准VTAMA后，该公司有义务向GB的GSK支付监管里程碑100.0 百万(约合美元)126
此外，2022年5月首次出售VTAMA使Welicem Biotech Inc.获得了里程碑式的加元。25.0 百万(约合美元)20
上述两个里程碑在取得成就时都被资本化为无形资产，并在其估计使用年限内摊销。
下表汇总了该公司已确认的无形资产(以千计)：
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剩余权重
平均估计可用寿命
(单位：年)
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2023年3月31日 | |||||||
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总金额
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减去：累计摊销
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(
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)
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账面净值
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$ | |||||||
本公司的无形资产以美元以外的货币计价，因此会受到外币变动的影响。
177
目录表
摊销费用为$7.5 百万对于截至2023年3月31日的年度 并在所附的合并业务报表中作为“收入成本”的一部分入账。未来摊销费用大约为$9.3 98.4 百万
之后。
附注6--资产收购和许可协议
在.期间 截至2023年3月31日的年度和2022，公司通过VANTS直接或间接完成了以下关键资产收购和许可协议
。本公司评估下列协议，并确定收购资产不符合业务定义，因为收购资产的公允价值基本上全部集中于单一资产或一组类似资产，及/或收购资产由于缺乏集结的劳动力和开发初期而不能产生产出，因此，每笔交易都被计入资产收购。
然后，该公司评估了每一项正在进行的研发资产是否有替代的未来用途，并得出结论认为没有。因此，本公司于截至2023年3月31日及2022年3月31日止的
年度的综合经营报表中，将下列协议项下的过程中研发费用记为已取得的过程中研发费用。
普里奥维特
2021年9月，Priovant Treateutics，Inc.(“Priovant”)与辉瑞公司(“Pfizer”)签订了一项许可和合作协议(“Pfizer许可协议”)。由于所获得的资产不符合企业的定义，这笔交易被记为资产购置。转移的对价的公允价值为#美元。82.1 百万美元，其中包括$70.0 发行给辉瑞的100万股优先股，代表Priovant受稀释保护的少数股权；A$10.0 一百万美元的预付现金；以及2.1 与其他债务有关的百万美元。获得的权利包括每个候选药物的许可权、起始材料和正在进行的库存，代表正在进行的研究和开发资产，这些资产被确定为未来没有替代用途。因此，该公司记录了#美元。82.1 在截至2022年3月31日的年度合并经营报表中，收购的正在进行的研究和开发费用为100万美元。
如果某一年Priovant授权产品在Priovant区域的净销售额合计超过中值数亿美元，Priovant有义务向辉瑞支付中值数千万销售里程碑付款。辉瑞有义务向Priovant支付较低的数千万销售里程碑付款，如果其授权产品在给定年份在Priovant区域外的总净销售额超过中值数亿美元。
Priovant有义务向辉瑞支付其授权产品在Priovant区域内的总净销售额的分级、十几岁以下的特许权使用费。辉瑞
有义务向Priovant支付其许可产品在Priovant区域外的净销售额合计的个位数至十几岁以下的分级高额特许权使用费。
血先锋
于2021年11月，本公司的全资附属公司hemavant Sciences GmbH(“hemavant”)与卫材株式会社(“卫材”)(“卫材”)订立许可协议(“卫材许可协议”)。根据卫材许可协议，卫材向Hemavant授予(I)在某些专利和专有技术项下的全球独家、可再许可、有特许权使用费的许可，以及(Ii)在某些额外专利、专有技术和发明项下的非独家、全球、可再许可、有特许权使用费的许可，在每种情况下，开发、制造和商业化用于所有人类和动物用途的化合物RVT-2001和含有RVT-2001的产品。作为权利的交换，该公司向卫材支付了一笔预付款，金额为$8.0 百万美元现金和发行
美元7.0 百万股公司普通股，协议价格为$8.00 每股。Hemavant还可能有义务支付最高#美元的费用。65.0
百万美元的开发和监管里程碑付款(针对第一个适应症的产品)，最高可达$18.0
百万美元的付款(相对于产品的每一项额外指示)，最高金额为$295.0 百万美元的商业
里程碑付款。Hemavant还可能有义务为授权产品的净销售额支付逐级高额个位数至十几岁以下的特许权使用费，但要遵守某些惯例的减免。
由于所获得的资产不符合企业的定义，这笔交易被记为资产购置。获得的
权利，包括候选药物的许可权和正在进行的库存，代表被确定为未来没有替代用途的正在进行的研究和开发资产。的公允价值874,957 根据卫材许可协议生效日期收盘价向卫材发行的普通股股份为$6.1 百万美元。因此，该公司记录了#美元。14.1
在截至2022年3月31日的年度综合经营报表中，收购的正在进行的研究和开发费用为百万美元。
178
目录表
Telavant
2022年11月，Telavant公司(“Telavant”)与辉瑞公司(“Pfizer”)签订了一项许可和合作协议，根据该协议，辉瑞公司授予Telavant公司RVT-3101的独家许可，RVT-3101是一种针对TL1A的全人型单抗。根据该许可，Telavant将负责资助RVT-3101在全球的开发，用于治疗溃疡性结肠炎和其他炎症性和纤维性疾病，并在美国和日本拥有商业化权利。辉瑞将保留美国和日本以外的商业化权利和营收权利。在结束时，
公司贡献了$45.0 向Telavant提供100万现金，并承诺向辉瑞贡献或筹集非稀释的额外资本。
此外，辉瑞公司授予Telavant独家选择权，与辉瑞公司合作开发p40/TL1a导向的双特异性抗体PF-07261271，该抗体最近进入第一阶段。该选项使Telavant有权在第二阶段之前达成协议，以全球开发具有成本分担以及与辉瑞的共同商业化。
由于收购的资产不符合
企业的定义，这笔交易被计入资产收购。转移的对价的公允价值为#美元。87.7 百万股，主要包括向辉瑞发行的优先股，
这代表稀释保护25 Telavant的%股权。获得的权利包括许可权、原料和正在进行的库存，以及与辉瑞合作开发p40/TL1a定向双特异性抗体PF-07261271的独家选择权，这些权利代表正在进行的研发资产，这些资产被确定为未来没有替代用途。因此，该公司记录了#美元。87.7 在所附的截至2023年3月31日的年度综合经营报表中，在工艺研发费用中获得的百万美元。
Telavant有义务为其许可产品在Telavant区域内的净销售额支付个位数的中位数版税。
附注7-某些资产负债表组成部分
(A)其他流动资产
目前的其他流动资产2023年3月31日
和2022它包括以下内容(以千为单位)：
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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预付费用
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$
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应收贸易账款净额
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受限现金
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库存
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应收所得税
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其他
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其他流动资产总额
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(B)应计费用
2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的应计费用包括以下内容(单位：千)：
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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研发费用
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$
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$
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与薪酬相关的费用
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销售津贴
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其他费用
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应计费用总额
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$
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$
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(C)其他流动负债
的其他流动负债。March
31,2023和2022它包括以下内容(以千为单位)：
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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递延收入
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$
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$
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应付所得税
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其他
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其他流动负债总额
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$
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$
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179
目录表
注8-与MAAC的业务组合
于二零二一年九月三十日(“结束日期”)，根据经修订的业务合并协议(“业务合并协议”)，RSL完成与MAAC的业务合并(“业务合并”)，透过RSL的全资附属公司莱茵合并附属公司与MAAC合并(“合并”)，而MAAC在合并后仍作为RSL的全资附属公司。由于MAAC在会计上并不代表一项业务，而其主要资产为现金及现金等价物，因此该业务合并被视为股本出资，以换取发行RSL股份。
MAAC的净资产按历史成本列账，并无商誉或其他无形资产入账。本文中包括的业务合并前报告的运营金额为RSL的金额。
于合并生效日期前的截止日期(“生效时间”)，注册商标注册有限公司2.9262 -以业务合并中确定的固定汇率为基础的1比1股票细分。在业务合并前，公司普通股持有人可获得的股份、股权奖励和每股净亏损已追溯重述，以反映固定兑换比率。
根据《企业合并协议》的条款，在生效时间：
| (a) |
在紧接生效时间前已发行的每股MAAC A类普通股(“MAAC A类股”)和每股MAAC B类普通股(“MAAC B类股”)(库存股和由Patient Square Capital LLC(“MAAC发起人”)持有的任何股份除外)，MAAC发起人的任何关联公司或MAAC的任何独立董事(“MAAC独立董事”)或其受让人)被自动注销和终止，并
转换为
|
| (b) |
在紧接生效时间前已发行并由MAAC发起人、MAAC发起人的任何关联公司或任何MAAC独立董事或其
受让人持有的每股MAAC B类股票，将自动注销和清偿，并根据以下交换比例转换为若干罗伊万特普通股
|
| (c) |
在紧接生效日期前已发行的购买MAAC A类股的每份认股权证，自动转换为收购罗伊万特普通股的权利(“罗伊万特认股权证”)
，行使价为$
|
合并后，罗伊万特普通股和罗伊万特认股权证于2021年10月1日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码分别为“ROIV”和“ROIVW”。
关于业务合并，RSL与某些投资者签订了认购协议，据此发行了22,000,000 普通股价格为$10.00 每股
股，总收购价为$220.0 百万美元(“管道融资”)。PIPE融资在完成业务合并的同时完成。
在业务合并和管道融资方面，公司收到了$213.4 成交时(“成交”)现金百万元，扣除递延承销开支及MAAC因交易而产生的未付开支。该公司产生了$24.4 与业务合并和管道融资直接相关的成本，如银行家费用和与第三方法律、会计和其他专业服务相关的成本。结算时，已在公司合并资产负债表上资本化的这些成本被记录为额外实收资本的减少，但#美元除外。7.4 百万元，其中
已支出，因为它们代表与Roivant认股权证和获利股份(定义见下文)负债相关的交易成本的分配。交易成本按总代价中该等工具的公允价值分配至Roivant认股权证及赚取股份负债。
赞助商支持协议
于签署业务合并协议的同时，MAAC、MAAC保荐人、Roivant及每名MAAC独立董事订立保荐人支持协议，该协议其后于2021年6月9日修订，以反映MAAC独立董事及Roivant订立各自的锁定协议，并于2021年9月30日进一步修订。
180
目录表
根据《赞助支助协议》，除其他事项外：
| (a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
向MAAC保荐人及每股MAAC独立董事发行的剩余数量罗伊万特普通股不受上述归属条件(“保留股份”)的约束。
|
转让期自2021年11月9日开始，不迟于2026年9月30日(以下简称《转让期》)结束。如有关出售的最终购买协议(定义见保荐人支持协议)于上述期间完结当日或之前订立，则归属期间将延展至该等出售完成及该最终交易协议终止后一天(以较早者为准)，而若于该归属期间进行出售，则截至该期间未归属的所有盈利股份将于紧接该等出售完成前自动归属。如果任何
收益股份在该归属期限结束时或之前尚未归属，则该收益股份将被没收。
收益股份需要进行负债分类，并在综合资产负债表中被归类为“按公允价值计量的负债工具”。收益股负债在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值变动在本公司的综合经营报表中确认。截至2023年3月31日，不是 赚回的股票已经被赋予了。
禁售协议
于2021年5月1日及2021年6月9日，RSL与MAAC发起人、MAAC独立董事及若干Roivant股权持有人订立锁定协议，据此，除其他事项外，MAAC发起人、MAAC独立董事及该等Roivant股权持有人已同意不会出售或分派MAAC发起人、MAAC独立董事或该等股权持有人在适用禁售期内紧接成交后所持有的Roivant普通股(包括相关奖励股权奖励或Roivant认股权证)。受
惯例例外的约束。
由MAAC保荐人及MAAC独立董事持有的Roivant普通股，自紧接
结算后适用的锁定期为：(I)25 MAAC发起人和MAAC独立董事持有的罗伊万特普通股的百分比，六个月 在于2022年3月30日到期的结束之后，(Ii)关于另一25 MAAC保荐人及MAAC独立董事持有的Roivant普通股百分比，以较早者为准12个月 在实现某些基于价格的归属限制之后，或六年
从结案和(Iii)关于50 MAAC发起人和MAAC独立董事持有的罗伊万特普通股的百分比，在结案几个月后。
MAAC保荐人于紧接成交后持有的Roivant普通股相关认股权证将受相应的
锁定期限制，禁售期为(A)25 MAAC保荐人持有的此类认股权证的百分比，六个月 从2022年3月30日到期的关闭，(B)关于额外的25 MAAC保荐人持有的此类认股权证的百分比，12个月 从关闭，
于2022年9月30日到期，和(C)关于50 MAAC保荐人持有的此类认股权证的百分比，离结案还有几个月。
适用于某些罗伊万特股票持有人在紧随交易结束后持有的罗伊万特普通股的锁定期为(X)25 该罗伊万特股权持有人所持罗伊万特普通股的百分比(包括相关的激励性股权奖励)，六个月 在2022年3月30日到期的关闭之后，
(Y)关于另一个25 该罗伊万特股权持有人持有的罗伊万特普通股的百分比(包括相关的激励性股权奖励)，12个月 在2022年9月30日到期的结束之后，和(Z)关于50 该等罗伊万特股权持有人所持有的罗伊万特普通股(包括相关奖励股权)的百分比，在结案几个月后。
181
目录表
普通股认股权证
在合并生效时，10,214,365
MAAC保荐人持有的Roivant认股权证，行使价为$11.50 (“私人配售认股权证”)及20,535,896 MAAC股东持有的Roivant认股权证，行使价为$11.50 (“公开认股权证”)被转换为收购罗伊万特普通股的权利。根据管理Roivant认股权证的协议，Roivant认股权证成为可行使的30 业务合并完成后数日。Roivant的认股权证将到期五年 在企业合并完成后，或者在赎回或清算之前。
私募认股权证一般与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至30 业务合并完成后的天数(Ii)当罗伊万特普通股每股价格等于或超过$时，将不能由公司赎回。18.00 及(Iii)私人配售认股权证可由持有人以无现金方式行使。如果私募认股权证的持有人并非我们的保荐人或其获准的受让人，则私募认股权证将可由Roivant在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
Roivant认股权证要求对负债进行分类，并在综合资产负债表中被归类为“按公允价值计量的负债工具”。私募认股权证负债及公开认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，并于本公司综合经营报表确认公允价值变动。截至2023年3月31日，60,021
已行使公共认股权证无 被救赎了。
当罗伊万特普通股每股价格等于或超过$时，罗伊万权证的赎回18.00 .
公司可赎回尚未发行的罗夫权证以换取现金(私募认股权证除外)：
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全部，而不是部分；
|
| • |
售价为$
|
| • |
在至少
|
| • |
如果且仅当，最近报告的普通股的销售价格
|
然而，在此情况下，本公司将不会赎回Roivant认股权证，除非根据证券法
有关Roivant认股权证行使时可发行的Roivant普通股的有效登记声明有效，且与该等Roivant普通股有关的最新招股说明书可于30 -日赎回期。任何此类行使将不会以“无现金”为基础，并将要求行使认股权证持有人为每一份行使的Roivant认股权证支付行使价。
当罗伊万特普通股每股价格等于或超过$时，罗伊万权证的赎回10.00 .
本公司可赎回尚未发行的Roivant认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
| • |
全部，而不是部分；
|
| • |
售价为$
|
| • |
当且仅当参考值等于或超过$
|
| • |
如果参考值小于$
|
182
目录表
就这些目的而言，罗伊万特普通股的“公平市价”应指普通股的成交量加权平均价。10 紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，Roivant认股权证与此赎回功能相关的行使权不得超过0.361 根据罗伊万特认股权证，罗伊万特普通股(受
调整)。
注9--长期债务
Demavant
与NovaQuest达成融资协议
关于德马万特根据葛兰素史克协议向葛兰素史克收购Tapinarof一事，德马万特与NovaQuest共同投资基金VIII，L.P.(“NovaQuest”)订立融资协议(“NovaQuest协议”)。根据NovaQuest协议，德马万特借入了#美元。100.0 2018年8月为100万美元，17.5 2018年10月，百万。
。
以换取$117.5 在从NovaQuest获得的总资金中，Dermavant同意在监管机构批准Tapinarof后，根据NovaQuest协议向NovaQuest支付固定款项。对于每一种特应性皮炎和牛皮癣的适应症，德马芬都需要制造每季度 向NovaQuest支付的款项总额为$176.3 每个指示超过100万六年制 在美国监管部门批准Tapinarof用于适用适应症之后的
期。如果Demavant获得监管部门对一种适应症的批准，并且由于除技术故障(定义如下)以外的任何
原因终止另一种适应症的开发，则将要求Dermavant向NovaQuest支付上述季度付款，金额最高可达$440.6 一百万美元15 -批准的适应症的年限，称为15 -按年付款。如果由于(1)
重大安全顾虑、(2)重大不良进展或(3)Dermavant收到FDA的完整回复信或最终不批准函而终止该适应症的开发计划，则该适应症被视为发生技术故障。这可能会导致适用适应症的商业化进程显著延迟或产生成本。此外，Dermavant被要求赚取高达$141.0 在实现某些商业里程碑后，向
NovaQuest支付100万美元。如果Demavant被要求开始制造15 -年
付款，则Dermavant有权抵消此类金额，最高可达$88.1 商业里程碑付款中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000NovaQuest协议不包含任何关于Tapinarof商业化的版税
付款要求。在获得FDA对牛皮癣适应症的批准后，Dermavant支付了第一笔季度付款$7.3 根据NovaQuest协议于2022年5月达到100万美元，并已累计每季度 付款
总计$29.4 截至2023年3月31日。
在发行时，该公司得出结论，长期债务的某些特征将被视为需要分拆的衍生品
。本公司没有将协议中的各种特点分开，而是选择了该金融工具的公允价值选项，并在每个报告期末的综合经营报表中记录了公允价值的变化
。与根据NovaQuest协议发行的债务有关的直接成本和费用在收益中确认。截至2023年3月31日和2022年3月31日，债务的公允价值为美元。207.6 百万美元和300万美元177.4 分别为百万，
。有关公允价值计量的其他详情，请参阅附注17，“公允价值计量”。
发行给NovaQuest的债务账面余额如下(以千为单位)：
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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长期债务的公允价值
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$
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$
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减：当前部分
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(
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)
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长期债务总额，净额
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$
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$
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||||
与XYQ Luxco的信贷安排
2021年5月，德马万特达成了一项40.0 Demavant及其若干附属公司于2021年5月与贷款人XYQ Luxco S.A.R.L(“XYQ Luxco”)及美国全国银行协会(U.S.Bank National
Association)订立的百万优先担保信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排有一个五年制 到期日，利率为10.0 年利率。利息在每个日历季度的最后一天至到期日每季度支付一次。到期日期应一次性支付本金
。德马万特还有义务支付5%的退场费。$5.0 百万。退场费可降至1美元4.0
在实现协议中定义的某些股权里程碑后，达到100万欧元，截至2023年3月31日。关于信贷融资，德马万特向XYQ Luxco发行了认股权证，以购买1,199,072 Demavant普通股，行使价为$0.01 每股普通股。
183
目录表
欠XYQ Luxco的未偿债务如下(以千计)：
|
2023年3月31日
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2022年3月31日
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本金金额
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$
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$
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退场费
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减去：未摊销贴现和债务发行成本
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(
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)
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(
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)
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总债务，净额
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减：当前部分
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长期债务总额，净额
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$
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|
$
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截至2023年3月31日，XYQ Luxco的未偿债务的年度到期日(包括退出费用)如下(以千为单位)：
|
截至三月三十一日止的年度，
|
||||
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2024
|
$
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2025
|
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2026
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2027
|
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2028
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此后
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总计
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$
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收入权益购销协议
2021年5月，作为卖方，德马万特达成了一项$160.0 其研究产品Tapinarof与XYQ Luxco、NovaQuest共同投资基金XVII，L.P.(NovaQuest Capital Management，LLC的附属公司)、MAM Tapir Lending，LLC(马拉松资产管理公司的附属公司)以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理签订了百万收入权益购销协议(RIPSA)。根据RIPSA的条款，Dermavant有义务支付
美国所有皮肤病适应症的Tapinarof净销售额的上限为个位数的收入利息，上限为$344.0 百万美元，以换取美元160.0 承诺资金100万美元，在FDA批准Tapinarof后于2022年6月支付给Dermavant。
这笔交易被记为债务。在安排期限内，实际利率将在每个报告期内根据票据的账面金额、迄今已支付的款项以及与票据相关的估计剩余现金流进行预期更新。
RIPSA账面余额如下(以千为单位)：
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2023年3月31日
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结转余额
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$
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减去：未摊销发行成本
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(
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)
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总债务，净额
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减：当前部分
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(
|
)
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长期债务总额，净额
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$
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附注10--关联方交易
住友医药株式会社
于2021年5月，本公司与住友医药株式会社(“住友”)及其附属公司住友药业(苏州)有限公司(“SPC”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)。资产购买协议预期的交易于2021年6月完成。根据资产购买协议：(I)住友终止所有现有期权，以收购本公司在若干附属公司的股权(“住友期权”)；(Ii)本公司将(A)来福灵在内地中国、台湾、香港及澳门(统称“大中国”)、(B)Vibegron在内地中国、(C)罗地司乙酯在大中国及韩国及(D)RVT-802在大中国及韩国的所有知识产权、开发及商业化权利转让予SPC；(Iii)住友同意向本公司支付$5.0 及(Iv)住友与本公司订立协议，以寻求未来与Genevant Sciences Ltd.(“Genevant”)的合作。该公司于2021年8月收到了扣除某些预扣税后的现金付款。本公司因终止住友期权而录得收益$。66.5 2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，包括终止日住友期权的公允价值和所附截至2022年3月31日的年度综合经营报表中的现金支付。
184
目录表
附注11--停产业务
2023年3月，住友的全资子公司Sumitovant Biophma Ltd.(“Sumitovant”)完成了对Myovant Sciences Ltd.(“Myovant”)的收购，根据一项协议，Sumitovant以#美元收购了尚未由Sumitovant拥有的Myovant的所有流通股。27.00 每股现金(“Myovant交易”)。在Myovant交易结束前不久，RSL收到了4,243,005 来自Sumitovant的Myovant普通股(“Myovant充值股”)。RSL根据2019年12月与住友的交易(“住友交易”)
有权获得Myovant充值股份，其中包括转让RSL于五 Vants-Myovant、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant治疗有限公司、Altavant Sciences Ltd.和Spirovant Sciences Ltd.-授予Sumitovant。住友的交易于截至2020年3月31日的年度内呈列为非持续经营，而收取Myovant充值股份的权利
被视为出售业务时的或有代价，并作为或有收益入账。
作为Myovant交易的一部分，Myovant充值股票随后被Sumitovant以1美元的价格回购27.00 每股。收到的总金额为#美元114.6 在截至2023年3月31日的年度综合经营报表中，100万欧元被记录为出售Myovant普通股的收益，并作为“非持续业务收入，税后净额”列示。
在随附的合并现金流量表中，非持续经营业务的现金流量没有单独分类。非连续性业务的现金流量项目如下(以千计)：
|
截至的年度
2023年3月31日
|
||||
|
收回或有对价的收益
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$
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(
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)
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出售Myovant充值股票所得款项
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$
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附注12-股东权益
(A)RSL普通股
2021年9月30日，关于业务合并的结束，本公司达成了一项2.9262 -以业务合并中确定的固定汇率为基础的1比1股票细分。综合财务报表及相关附注内的所有每股金额及股份数目
均已追溯重列，以反映股票拆分。
此外，由于业务合并的结束，公司将其法定股本调整为7,000,000,000 普通股，面值$0.0000000341740141 每股
。每股普通股都有权一 投票吧。普通股持有人也有权在资金合法可用且经董事会宣布时获得股息，但须受所有类别已发行股票持有人享有优先股息权利的规限。自公司成立以来，董事会没有宣布任何股息
。
(B)场内股票发售计划
于2022年9月19日，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“销售协议”)，出售其普通股，总发行价最高可达$400.0 通过“在市场上”的股权发行计划，考恩作为公司的代理(“自动取款机设施”)，不时获得600万欧元的资金。
截止日期：2023年3月31日，该公司有$400.0 自动柜员机设施下剩余可用容量的百万。
本公司此前于2022年2月14日与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的一家联营公司订立了一项承诺股权融资(“Cantor融资”)。根据康托融资的条款，康托承诺购买总额高达$250.0 应本公司的要求，本公司的普通股可不时增加1,000,000,000股，
须受若干限制及若干条件的满足所限。关于本公司与考恩签订的销售协议，本公司选择终止坎托贷款，自2022年10月5日起生效。
(C)包销的普通股公开发行
2022年11月，本公司完成承销的一次和二次公开发行30,000,000 RSL的普通股
，面向公众的价格为$5.00 每股。这些普通股中，20,000,000 由RSL和10,000,000 是由
某些出售股东出售的。该公司的净收益约为#美元94.7 扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的百万欧元。本公司并未收到发售股东出售普通股所得的任何收益。
185
目录表
2023年2月，本公司完成承销公开发行30,666,665 RSL的普通股(包括3,999,999 在充分行使承销商购买额外股份的选择权后发行和出售的普通股)，向公众出售的价格为$7.50 每股。该公司的净收益约为#美元216.9 扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的100万美元。
(D)Cytovant的处置
2022年7月，本公司退出其在Cytovant Sciences HK Limited(“Cytovant”)的业务，将其所有股权转让给持有Cytovant A-1系列优先股的若干投资者，以换取象征性的
对价。作为这项交易的结果，该公司解除了Cytovant的合并，并记录了解除合并的收益#美元。16.8
百万欧元，主要是由于在所附的综合经营报表中解除其可赎回的非控股权益所致。截至2023年3月31日的年度.
(E)合并增值权交易
免疫抗体
2022年10月，公司的子公司免疫公司(以下简称免疫公司)完成了承销的公开发行12,500,000 其普通股股份(包括416,667
RSL购买的普通股)向公众出售，价格为$6.00 每股，免疫公司的净收益为
约$70.2 扣除承销折扣和佣金以及发售费用后的百万美元.
变种生物
2021年7月，ProteovantScience，Inc. 已收取与第二美元有关的应收认购款项100.0 根据2020年12月与SK公司(SK)签订的认购协议应支付的百万美元，根据该协议，SK同意从200.0 对Proteovant的百万股权投资Science，Inc.，代表所有权权益为40.0 截止日期为%。
附注13--基于股份的薪酬
(A)RSL股权激励计划
RSL有三 股权激励
计划：Roivant Sciences Ltd.2021年股权激励计划(RSL 2021年EIP)、Roivant Sciences Ltd.修订和重新制定的2015年股权激励计划(RSL 2015 EIP)、Roivant Sciences Ltd.修订和重新发布的2015年限制性
股票单位计划(统称为RSL股权激励计划)。RSL 2021 EIP是针对业务合并而批准和通过的，并在关闭前立即生效。自
RSL 2021 EIP生效日期起，RSL 2015 EIP下没有或将会有进一步的股票奖励。此外，根据2015R计划，不会再进行股票奖励。截至2023年3月31日，104,048,798 根据RSL 2021 EIP，公司预留了部分普通股以供发行。根据RSL 2021 EIP预留供发行的普通股数量将在每年4月1日自动增加，增加的金额等于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5%和(Ii)我们董事会自行决定的普通股数量
中的较小者。RSL 2021弹性公网IP具有十年 学期。根据RSL 2021 EIP，公司的员工、董事和顾问有资格获得
激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。截至2023年3月31日，共有10,875,197 普通股可用于未来根据RSL 2021 EIP进行的授予。
186
目录表
股票期权与绩效股票期权
截至2023年3月31日的年度，RSL股权计划下的股票期权和绩效股票期权的活动如下：
|
数量
选项 |
加权
平均运动量 价格 |
加权
平均值 剩余 合同期限 (年) |
集料
内在价值 (千) |
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3月31日未平仓期权，2022
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$
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$ | |||||||||||
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授与
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已锻炼
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(
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)
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$
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被没收/取消
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(
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)
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$
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3月31日未平仓期权，2023
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$
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$
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3月31日可行使的期权，2023
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$
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$
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这个总内在价值是指所有未偿还和可行使期权的行使价与公司普通股在2023年3月31日的公允价值之间的差额。截至2023年3月31日，与非既得股票期权和绩效股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为
$228.2 百万美元，预计将在加权平均期间确认约2.87 好几年了。
在2023年3月31日和2022年，有64,915,881
和39,236,351 既得股票期权和绩效股票期权。绩效股票期权的归属除了基于时间的服务要求外，还受
流动性事项归属要求的约束。业务合并于2021年9月30日完成时，已符合流动资金事项归属要求。
本公司采用布莱克-斯科尔斯封闭形式期权定价模型，应用下表中的加权平均假设，估算了授予日每个股票期权的公允价值。不是
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截至3月31日止年度，
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假设
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2023
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2022
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预期股价波动
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%
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%
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预期无风险利率
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%
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%
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预期期限(以年为单位)
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预期股息收益率
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%
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%
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关于股票期权和绩效股票期权的其他信息如下(除每股数据外，以千计)。
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截至3月31日止年度，
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2023
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2022
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行使期权的内在价值
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$
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$
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授予日期已归属期权的公允价值
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$
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$
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加权平均授予日授予的股票期权每股公允价值
|
$
|
|
$
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限制性股票单位和绩效股票单位
截至2023年3月31日的年度RSL股权计划下的限制性股票单位和绩效股票单位的活动如下：
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受限制的数量
库存单位 |
加权平均
赠与日期交易会 值 |
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截至3月31日的非既得余额，2022
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$
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授与
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$
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既得
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(
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)
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$
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被没收
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(
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)
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$
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截至3月31日的非既得余额，2023
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$
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截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，归属的限制性股票单位及绩效股票单位的公允价值总额为$67.6 百万美元和美元59.3 分别为百万，
。限制性股票单位和绩效股票单位的归属均受流动性事项归属要求的约束。限制性股票单位在达到基于时间的服务要求时授予。授予
绩效库存单位要求在绩效期间达到某些绩效条件，并受持续服务要求的约束。
187
目录表
截至2023年3月31日，与非既有限制性股票单位和绩效股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为
$125.3 百万美元。与被认为可能归属的限制性股票单位和绩效股票单位有关的未确认补偿费用预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.66 好几年了。
有上限的价值增值权利
2020年3月CVAR助学金
于二零二零年三月，本公司授予上限价值增值权(“CVAR”)，将于结算时支付(A)普通股于结算日的公平市价或(Ii)上限12.68美元(B)6.40美元或11.50美元(视何者适用)的股份溢价。对于门槛较低为6.40美元的CVaR而言，倘若普通股于相关厘定日期的公平市值高于每股6.40美元但低于每股9.20美元(“入股条件”)，则本项CVaR奖励将保持未清偿，除非及直至在CVAR到期日之前的任何适用的月度计量日期符合入股条件。 2022年3月30日，本公司修订了2020年3月授予的未偿还CVAR
。根据修订，倘若任何CVAR已满足以时间为基础的服务及流动资金事项归属规定(“服务归属CVAR”)，但于适用计量日期(br})未能满足适用的上限价格，则该等CVaR将被视为仍未偿还，而倘若在CVaR最初到期日(即2026年3月31日)之前的后续年度“障碍计量日期”符合上限价格，则适用获奖持有人将获提供赚取该等CVaR的权利。“障碍测量日期”是2023年至2026年每年的3月30日。如果在CVaR到期日之前的任何该等后续年度障碍衡量日期未能满足门槛价格，则CVaR将在到期日全部丧失。这项修正作为一项修改入账，所产生的总额约为#美元。16.9 百万美元的增量公允价值。与不需要为归属提供进一步服务的CVaR相关的增量公允价值于2022年3月30日全部确认
。本公司将确认需要未来服务以便在剩余必需服务期内归属的CVaR的增量公允价值。
截至2023年3月31日的年度，RSL 2015 EIP项下的CVAR活动如下：
|
CVAR的数量
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加权平均
赠与日期交易会 值 |
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3月31日非服务归属CVaR余额，2022
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$
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授与
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$
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服务-已授予
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(
|
)
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$
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被没收
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$
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3月31日非服务归属CVaR余额，2023
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$
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|
|||||
在…2023年3月31日和2022，有几个30,196,555 和18,213,910 分别是服务授予的CVAR。对于这些服务授予的客户价值，不满足门槛价格和/或敲入条件(如果适用)，因此它们
仍未偿还。截至本年度服务归属的CVaR的总公允价值。2023年3月31日和2022这是一次失败的经历。$16.7 百万和$22.3 百万，分别.
截至2023年3月31日，与非服务既得利益相关的未确认薪酬支出总额约为#美元0.4 百万美元，预计将在加权平均期间确认约0.74 好几年了。
2021年11月CVAR GRANTS
于2021年11月，本公司向6,317,350 根据RSL 2021 EIP向符合条件的参与者发放的CVAR合计。根据基于服务和基于绩效的归属要求的满足程度，CVAR有资格进行归属。
绩效归属要求于2021年12月实现。已授予的CVAR将以普通股结算，最高可达指定的上限价格。
188
目录表
截至2023年3月31日的年度，RSL 2021 EIP项下的CVAR活动如下：
|
CVAR的数量
|
加权平均
赠与日期交易会 值 |
|||||||
|
截至3月31日的非既得余额，2022
|
|
$
|
|
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|
授与
|
|
$
|
|
|||||
| 既得 |
( |
) | $ |
|||||
|
被没收
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
|
截至3月31日的非既得余额，2023
|
|
$
|
|
|||||
收购期间归属的CVaR的总公允价值截至2023年3月31日的年度这是一次失败的经历。$13.0 百万. 无
截至2023年3月31日，与非既得利益相关的未确认补偿支出总额约为#美元5.2 百万美元，预计将在加权平均期间确认约2.13 好几年了。
与前董事长的分居协议
于2023年2月，本公司与其前主席订立分居及互释协议。根据本协议的条款，所有非归属履约股票期权加快并被视为完全归属，所有非归属CVaR的基于时间的服务要求加快并被视为满足，每一种情况下均截至分离日期。包括在截至2023年3月31日的年度SG&A费用中的基于股份的薪酬支出包括
费用$的冲销20.8 与这些奖项的修改有关的100万美元。
(B)员工购股计划
2021年9月，公司通过了Roivant Sciences Ltd.员工股票购买计划(RSL ESPP)，根据RSL ESPP的定义，该计划为符合条件的员工提供了以等于
的价格购买RSL ESPP下的股票的机会85 在(I)第一个交易日或(Ii)每个招股期间的最后一个交易日的较低收市价的百分比。
RSL ESPP项下的供款上限为15 提供期间员工基本工资的%，年最高限额为$25 一千个。该公司于2022年8月开始注册，首次发售期限为3个月，从2022年10月开始，之后再增加6个月的发售期限。
截止日期：
2023年3月31日, 111,519 普通股已根据RSL ESPP购买和发行。以股份为基础的薪酬支出记录约为#美元。0.3 百万为未来做准备截至2023年3月31日的年度.
(C)子公司股权激励计划
RSL的某些子公司采用自己的股权激励计划(“EIP”)。每个EIP的结构通常是这样的：适用的子公司及其附属公司的员工、董事、高级管理人员和顾问有资格在其各自的EIP下获得非限定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。该公司记录的股票薪酬支出为#美元。49.0 百万美元和美元47.4 截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分别与子公司EIP相关的百万美元。截至2023年3月31日，与子公司权益相关的未确认薪酬总额约为$150.3 百万美元。
附注14--所得税
这个所得税前亏损和相关(福利)/费用如下(以千为单位)：
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
所得税前亏损：
|
||||||||
|
百慕大群岛(1)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||
|
美国
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||
|
瑞士
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||
|
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
所得税前持续经营收入总额
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
| (1) |
|
189
目录表
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
当期税额：
|
||||||||
|
百慕大群岛
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
美国
|
|
(
|
)
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|
瑞士
|
|
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|
其他
|
(
|
)
|
|
|||||
|
当期税费总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
递延税金：
|
||||||||
|
百慕大群岛
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
美国
|
|
|
||||||
|
瑞士
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
递延税收优惠总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
所得税总支出
|
$
|
|
$
|
|
||||
综合财务报表中反映的按百慕大法定税率计算的所得税拨备/(福利)与所得税支出的对账如下(除百分比外，以千计)：
| 截至年底的一年 | 截至年底的一年 | |||||||||||||||
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日
|
|||||||||||||||
|
按百慕大法定税率享受所得税优惠
|
$
|
|
|
% |
$
|
|
|
% | ||||||||
|
外币利差(1)
|
(
|
)
|
|
%
|
(
|
)
|
|
%
|
||||||||
|
永久禁止的知识产权研发
|
|
(
|
)%
|
|
(
|
)%
|
||||||||||
|
投资公允价值变动和权益法投资损失的税收影响
|
|
(
|
)%
|
|
(
|
)%
|
||||||||||
|
出售投资所得的免税收益
|
|
|
% |
(
|
)
|
|
%
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|
业务解除合并所得的免税收益
|
(
|
)
|
|
%
|
(
|
)
|
|
%
|
||||||||
|
不可扣除的高管薪酬
|
|
(
|
)%
|
|
(
|
)%
|
||||||||||
|
基于股份的薪酬带来的税收不足(超额税收优惠)
|
|
(
|
)%
|
|
(
|
)%
|
||||||||||
|
其他永久性调整
|
|
(
|
)%
|
|
(
|
)%
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|
研究税收抵免
|
(
|
)
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|
%
|
(
|
)
|
|
%
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|
估值免税额
|
|
(
|
)%
|
|
(
|
)%
|
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|
税率变动
|
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
|
%
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|
其他
|
|
(
|
)%
|
(
|
)
|
|
%
|
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|
所得税总支出
|
$
|
|
(
|
)%
|
$
|
|
(
|
)%
|
||||||||
|
(1)
|
|
本公司截至2023年及2022年3月31日止年度的实际税率为(0.42 )%和(0.04 )%，分别由公司按地点划分的管辖收益和抵销公司全球递延税项净资产的估值津贴推动。
190
目录表
递延税项反映了为财务报告目的而记录为资产和负债的金额与为所得税目的记录的可比金额之间的差额的税收影响。截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延税项资产(负债)的重要组成部分如下(以千计)：
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日
|
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递延税项资产
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|
研究税收抵免
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$
|
|
$
|
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|
无形资产
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|
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||||||
|
资本化研究与开发
|
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|
净营业亏损
|
|
|
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|
基于股份的薪酬
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|
租赁负债
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|
|
||||||
|
其他资产
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|
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|
小计
|
|
|
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|
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
递延税项负债
|
||||||||
|
折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
使用权资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
其他负债
|
(
|
)
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(
|
)
|
||||
|
递延税项资产/(负债)总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
该公司在瑞士、美国、英国和其他司法管辖区的联邦净营业亏损为#美元。2,626.5 百万，$231.1 百万，$63.8 百万美元，以及$67.7 分别为百万，
。瑞士净营业亏损将在以下期间到期，金额不一2025年3月31日 和2030年3月31日 。美国净营业亏损可以无限期结转，使用限制为80 2021年1月1日或之后开始的纳税年度的未来应纳税所得额的%，而英国和其他净营业亏损也可以
无限期结转，但有年度使用量限制。该公司在美国各州和地方司法管辖区产生了净运营亏损，金额为#美元。94.2 百万美元，到期金额在2038年3月31日
和2043年3月31日 。该公司已经产生了$37.6 数百万的研究税收抵免主要在美国和加拿大结转，这些抵免将在2037年3月31日 和2043年3月31日 .
本公司根据现有的正面及负面证据评估递延税项资产在每个结算日的变现能力
，以厘定最有可能变现的金额，并在必要时记录估值拨备。由于公司的累计亏损状况提供了难以克服的重大负面证据，
公司已计入估值准备金#美元。674.5 截至2023年3月31日，1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002022年4月1日至2023年3月31日期间，估价免税额增加了#美元。161.8
百万美元，主要是由于我们的全球净运营亏损相应增加，以及与基于股份的薪酬相关的成本增加。被视为可变现的递延税项资产金额可根据未来会影响评估本公司客观及主观证据的因素而作出调整。本公司将继续在每个资产负债表日评估递延税项资产的变现能力，以确定估值准备所需的金额(如有)。
与本公司投资于未录得递延税项的附属公司有关的外部基准差异在于，由于百慕大没有百慕大豁免有限公司的税制，这些
将不会在汇回时缴税，而英国有关公司分销和销售的税制一般规定大部分
海外利润获豁免缴税，但某些例外情况除外。
该公司需要纳税，并需要提交美国、英国和瑞士的联邦所得税申报单，以及各个州、地方和外国司法管辖区的所得税申报单。本公司在截至2018年3月31日及以后的主要税务管辖区须接受税务审查。税务审计和审查可能涉及复杂的问题、解释和判断。问题的解决可能跨越数年，特别是在需要通过诉讼或谈判的情况下。本公司相信其已使用合理估计及
假设适当地记录其税务状况，然而，潜在的税务优惠可能会影响清盘、结算期间或诉讼时效届满时的经营业绩或现金流。
截至本年度止年度公司未确认的税务优惠活动。2023年3月31日和2022这对公司的综合财务报表并不重要。 不是
191
目录表
附注15-租约
本公司的租赁主要包括房地产租赁，包括由RSL的某些全资拥有和多数股权或
控制的子公司签订的租赁。
本公司的经营租赁费用构成如下(以千计)：
|
截至3月31日止年度，
|
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2023
|
2022
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|
经营租赁成本
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$
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$
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|
短期租赁成本
|
|
|
||||||
|
可变租赁成本
|
|
|
||||||
|
经营租赁总成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
本公司融资租赁费用的构成如下(以千计)：
|
截至的年度
2023年3月31日
|
||||
|
使用权资产摊销
|
$
|
|
||
|
租赁负债利息
|
|
|||
|
融资租赁总成本
|
$
|
|
||
与公司租赁使用权资产和租赁负债有关的信息如下(除期间和
百分比外，以千为单位)：
|
在截至3月31日的年度内，
|
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|
2023
|
2022
|
|||||||
| 经营租赁： |
||||||||
|
为经营租赁负债支付的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
| 融资租赁： |
||||||||
| 融资租赁的营运现金流 |
$ |
$ |
||||||
| 融资租赁产生的现金流 |
$ |
$ |
||||||
|
融资租赁以融资租赁负债换取的使用权资产
|
$ |
$ |
||||||
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日
|
|||||||
|
加权平均剩余租赁年限(年)
|
|
|
||||||
| 经营租约 |
||||||||
| 融资租赁 |
— | |||||||
|
加权平均贴现率
|
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| 经营租约 |
% | % | ||||||
| 融资租赁 |
% | % |
||||||
与融资租赁有关的合并资产负债表中确认的金额如下(单位：千)：
| |
资产负债表分类
|
2023年3月31日
|
|||
|
融资租赁使用权资产
|
|
$
|
|
||
|
融资租赁负债，流动
|
|
$
|
|
||
|
非流动融资租赁负债
|
|
$
|
|
||
192
目录表
截至2023年3月31日，租赁负债的到期日如下(以千计)：
|
截至三月三十一日止的年度，
|
经营租约 |
融资租赁 |
||||||
|
2024
|
$
|
|
$ | |||||
|
2025
|
|
|||||||
|
2026
|
|
|||||||
|
2027
|
|
|||||||
|
2028
|
|
|||||||
|
此后
|
|
|||||||
|
租赁付款总额
|
|
|||||||
|
减去：现值调整
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
|
减去：租户改善津贴
|
(
|
)
|
||||||
|
租赁总负债
|
$
|
|
$ | |||||
附注16--承付款和或有事项
(A)承诺
长期债务
该公司有义务支付与其长期债务有关的合同款项。有关进一步情况，请参阅附注9，“长期债务”。
租赁承诺额
该公司有租约，主要包括房地产租约。有关进一步信息，请参阅附注15，“租赁”。
其他承诺
随着德马万特于2018年与葛兰素史克签订协议，德马万特签订了一份临床供应协议，根据该协议，葛兰素史克将在本公司的临床试验期间以商定的价格提供Tapinarof和临床产品。2019年4月，德马万特与葛兰素史克签订了一项商业供应协议，继续以商定的最低数量和价格提供一定数量的Tapinor和商业产品。商业供应协议于2022年4月在完成某些质量和监管条件后开始生效。2022年7月，德尔马万特和葛兰素史克修改了临床供应和商业供应协议的条款，解除了葛兰素史克对提供Tapinarof的某些承诺，并解除了Demavant购买Tapinarof的某些承诺，以换取
补充费用。协议中的其他供应和采购承诺仍然有效。此外，德马万特和Thermo Fisher Science(“TFS”)签订了一份商业制造和供应协议，其中TFS同意以商定的价格向德马万特供应Tapinarof。上述协议要求德马万特在一段时间内购买一定数量的库存五年 。截至2023年3月31日，与这些协议相关的最低购买承诺估计约为$38.0 百万美元。
2021年11月，该公司的子公司免疫公司与三星生物制药有限公司(“三星”)
签订了一项产品服务协议，根据该协议，三星将生产和供应用于商业销售的免疫制剂，并提供与巴托泰博相关的其他制造服务。截至2023年3月31日，与本协议相关的最低购买承诺估计约为$33.3 百万美元。
2021年5月，本公司与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)签订了一项主订阅协议，以访问Palantir的专有软件五年制 句号。截至2023年3月31日，此软件订用的剩余最低付款为$30.0 百万美元。
本公司主要通过其子公司根据各种资产收购和许可协议作出承诺。
此外，本公司还通过其子公司与合同服务提供商签订协议，以协助其研发活动的开展。合同研究机构和合同制造机构的支出在其候选产品的临床开发中是相当大的成本。在符合规定的通知期和具有约束力的采购订单规定的某些义务的情况下，公司可以随时选择停止这些
协议项下的工作。该公司预计未来将签订更多合作研究、合同研究、制造和供应商协议，这可能需要预付款和资本资源的长期承诺
。
193
目录表
(B)或有损失
本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。本公司应计提或有损失
当现有信息显示很可能已发生负债且该等损失的金额可合理估计时，如果本公司认为存在合理可能的损失，则
本公司将披露诉讼或索赔的事实和情况，如有可能，包括可评估的范围。
免疫证券诉讼
2021年2月，美国纽约东区地区法院代表在2019年10月2日至2021年2月1日期间购买免疫公司证券的人员组成的类别，对免疫公司及其某些现任和前任官员提起了可能的证券集体诉讼。起诉书称，免疫公司及其某些人员违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条，就巴托泰博的安全性作出了虚假和误导性的陈述，并代表假定的类别
要求未指明的金钱损害赔偿，并要求赔偿费用和费用，包括合理的律师费。2021年12月，美国地区法院任命了一名首席原告。2022年3月，首席原告提交了一份修订后的起诉书，增加了(I)本公司和(Ii)免疫公司的董事和承销商作为被告，并代表那些根据免疫公司在2020年9月2日左右或前后购买或以其他方式购买免疫公司证券的人组成的推定类别，根据修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条提出了额外的索赔要求。2023年2月，在进一步介绍了修改后的起诉书后，美国地区法院发布了一项命令，允许主要原告提交第二份修改后的起诉书。第二次修改后的申诉是在2023年3月提出的。被告的驳回动议是在2023年5月提出的。听证会日期尚未确定。本公司打算继续
积极抗辩，并未记录与此诉讼相关的责任，因为目前本公司无法合理估计可能的损失或确定不利结果是可能的还是遥不可及的。
Acuitas宣判判决诉讼
2022年3月，Acuitas Treateutics Inc.向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司的两家附属公司Genevant和Arbutus，要求宣判美国专利8,058,069、8,492,359、8,822,668、9,006,417、9,364,435、9,404,127、9,504,651、9,518,272和11,141,378不受生产、使用、提供销售或进口新冠肺炎疫苗的侵权，其他方面无效。2022年9月6日，Acuitas提交了第一份修改后的起诉书。作为回应，Genevant和Arbutus于10月4日提出动议，以缺乏争议和支持案情为理由驳回第一次修改后的申诉。关于这项动议的简报已于11月中旬完成。Genevant和Arbutus各自打算继续大力辩护此案。
(C)赔偿协议
本公司是在正常业务过程中达成的多项协议的一方，这些协议包含典型的条款，即本公司有义务在发生某些事件时赔偿此类协议的其他各方。根据该等赔偿条款，本公司未来潜在的总负债总额并不确定。本公司还因某些事件或事件向其每位董事和高级管理人员提供赔偿，但有一定的限制。未来潜在赔偿的最高金额是无限的；然而，本公司目前维持董事和高级管理人员责任保险，该保险可能涵盖因本公司赔偿其董事和高级管理人员的义务而产生的某些责任。截至2023年3月31日及2022年3月31日，本公司并无产生任何与该等赔偿责任有关的重大成本，亦未在综合财务报表中产生任何与该等赔偿责任有关的负债。
194
目录表
附注17-公允价值计量
经常性公允价值计量
下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的资产和负债(以千为单位)：
|
截至2023年3月31日
|
截至2022年3月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
1级
|
2级
|
3级
|
截止日期的余额
2023年3月31日 |
1级
|
2级
|
3级
|
截止日期的余额
2022年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
|
资产：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
货币市场基金
|
$
|
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$
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$
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对Datavant A类单位的投资
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对Arbutus普通股的投资
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其他投资
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按公允价值计算的总资产
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$
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|
$
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|
$
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$
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|
||||||||||||||||
|
负债：
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德马万特向NovaQuest发行的债务
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$
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$
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$
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$
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$
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|
$
|
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$
|
|
$
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按公允价值计量的负债工具(1)
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按公允价值计算的负债总额
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$
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$
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$
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$
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$
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|
$
|
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$
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$
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| (1) |
|
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度内，公允价值计量体系的第1级与第2级之间并无资产转移。
第3级披露
本公司根据市场上无法观察到的重大投入，按公允价值计量其3级资产和负债，这导致它们被归类为公允价值层次中的3级计量。3级资产及负债的估值采用本公司相信市场参与者在作出相同估值时将会作出的假设及估计。随着获得影响这些假设和估计的额外数据，公司将持续评估这些假设和估计。与更新假设和估计相关的公允价值变动在每个报告期结束时记录在综合经营报表中。
随着获得更多数据，第三级资产和负债的公允价值可能发生重大变化，影响本公司关于用于估计公允价值的潜在情景概率的假设
。在评估这些信息时，需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响，该等变化可能会对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，第3级资产的公允价值变动情况如下(以千计)：
|
2021年3月31日的余额
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$
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|
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|
确认日对Datavant的投资的公允价值
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|
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(
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)
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2022年3月31日的余额
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|
|
||
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( |
) | ||
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2023年3月31日的余额
|
$ |
195
目录表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，第3级负债的公允价值变动情况如下(以千计)：
|
2021年3月31日的余额
|
$
|
|
||
|
已发行负债票据的公允价值
|
||||
|
|
|
|||
| 聚落 |
( |
) | ||
|
终止住友期权
|
( |
) | ||
|
2022年3月31日的余额
|
|
|||
|
已发行负债票据的公允价值
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|
|||
|
与长期债务有关的付款
|
( |
) | ||
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|
|
|||
|
2023年3月31日的余额
|
$
|
|
对Datavant的投资
该公司选择了公允价值选项来计入对Datavant的投资。这项投资的公允价值估计是采用收益法和实施期权定价方法(“OPM”)确定的。OPM允许在不同的权益资本所有者(优先股和普通股股东)之间分配公司的权益价值。OPM使用
优先股东的清算优先权、参与权、股息政策和转换权来确定流动性事件的收益在未来日期应如何在各种所有权类别之间分配。The
公允价值是使用重大不可观察的输入计算的，包括以下内容：
|
使用的点估计
|
||||||||
|
输入
|
截至2023年3月31日
|
截至2022年3月31日 | ||||||
|
波动率
|
|
|
||||||
|
无风险利率
|
|
|
||||||
德马万特向NovaQuest发行的债务
债务工具截至2023年3月31日及2022年3月31日的公允价值是指应支付NovaQuest的金额的公允价值，该金额是根据收入法(使用对2032年前预期未来付款的概率评估)采用蒙特卡洛模拟法计算得出的。未来付款基于在市场上无法观察到的重大投入，这些投入
必须在每个报告日期重新计量。对公允价值的估计可能不表明德马万特最终可能向NovaQuest支付的金额。
赚得股
作为业务合并的一部分而发行的盈利股份的公允价值采用蒙特卡罗模拟法在收入法下计算。该模型的结构包括盈利股票所受的禁售期。有关更多详情，请参阅附注8，“与MAAC的业务合并”。用于计算收益股份公允价值的重大不可观察输入包括以下内容：
|
使用的点估计
|
||||||||
|
输入
|
截至2023年3月31日
|
截至2022年3月31日 | ||||||
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波动率
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|
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||||||
|
无风险利率
|
|
|
||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，赚取股份的公允价值为$15.2 百万美元和美元9.2 分别为100万美元。获利股份计入随附的综合资产负债表中的“按公允价值计量的负债工具”。
196
目录表
私募认股权证
作为业务合并的一部分而发行的私募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟
法在收益法下计算。该模型的结构包括附注8“与MAAC的业务组合”中讨论的赎回功能，以及如果参考价值大于$则公司无法赎回私募认股权证的附加限制
18.00 . 用于计算私募认股权证公允价值的重大不可观察输入包括以下内容：
|
使用的点估计
|
||||||||
|
输入
|
截至2023年3月31日
|
截至2022年3月31日 |
||||||
|
波动率
|
|
|
||||||
|
无风险利率
|
|
|
||||||
|
期限(年)
|
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|||||||
截至2023年3月31日及2022年3月31日，私募认股权证的公允价值为15.2 百万美元和美元9.1 分别为100万美元。私募认股权证
包含在““在随附的综合资产负债表中。
附注18--每股普通股净收益(亏损)
每股普通股基本净(亏损)收入的计算方法是将罗万特科学有限公司应占的净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净(亏损)收入的计算方法是将罗万特科学有限公司应占净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均数。
对于持续经营的亏损期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损的计算方法类似，因为计入所有潜在摊薄普通股等价物的影响是反摊薄的。所有已发行普通股等价物均已从每股摊薄亏损的计算中剔除，因为它们的影响是反摊薄的，因为持续运营的亏损
。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，可能稀释的证券如下：
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日
|
|||||||
|
股票期权和绩效股票期权
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||||||
|
限制性股票单位和绩效股票单位(非既得)
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2020年3月(1)
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||||||
|
2021年11月Cvars(非既得利益)
|
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|
限制性普通股(非既得)
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||||||
|
增发股份(非既得股)
|
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|
私募认股权证
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||||||
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公开认股权证
|
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|
||||||
|
已发行的其他基于股票的奖励和文书
|
|
|
||||||
|
(1)
|
|
197
目录表
| 第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
|
没有。
| 第9A项。 |
控制和程序
|
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论认为，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保
公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括主要高管、主要财务和主要会计人员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是这样一个过程：(1)维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中提出的框架，评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估结果，管理层得出结论，自2023年3月31日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2023年3月31日，我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所不需要对我们的财务报告进行内部控制评估，因为作为一家“新兴成长型公司”，我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的约束。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 项目9B。 |
其他信息
|
没有。
| 项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
没有。
198
目录表
第三部分
| 第10项。 |
董事、行政人员和公司治理
|
除下文所述外，本项目所需信息以引用方式纳入我们为2023年股东年会提交的最终委托书中，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员。该准则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于investor.roivant.com/Corporation-治理处。如果我们对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员或任何
高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何
实质性修订或豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
| 第11项。 |
高管薪酬
|
本项目所需的信息通过引用纳入我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
|
本项目所需信息以引用方式纳入我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
|
本项目所需的信息通过引用纳入我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
| 第14项。 |
主要会计费用及服务
|
本项目所需信息以引用方式纳入我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在截至2023年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
199
目录表
第四部分
| 第15项。 |
展品和财务报表附表
|
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
1.财务报表：
有关本报告所列合并财务报表的清单，请参阅本年度报告第I部分第8项下的《合并财务报表索引》。
2.财务报表附表：
所有附表都被省略，因为没有条件需要这些附表，或者因为所要求的资料在财务报表、财务附注或补充财务资料中显示。
(B)S-K法规第601项要求的证物：
附件索引中所列的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分或通过引用并入本年度报告中。
| 第16项。 |
表格10-K摘要
|
没有。
陈列品
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
2.1*
|
业务合并协议，日期为2021年5月1日，由Montes Archimedes Acquisition Corp.、Roivant Sciences Ltd.和莱茵合并子公司之间签署。
|
10-K
|
001-40782
|
2.1
|
2022年6月28日
|
|||||
|
2.2#*
|
协议和合并计划，日期为2021年2月2日，由Roivant Sciences Ltd.、Silicon InSite，Inc.、Silicon TX
中国、Silicon Treateutics，LLC和Silicon SWAT，Inc.签署。
|
S-4/A
|
333-256165
|
2.2
|
2021年7月1日
|
|||||
|
2.3#*
|
股票购买协议，日期为2020年11月6日，由OnCopia治疗公司、Pharmavant 5，Inc.、某些卖方证券持有人和某些卖方代表签署
|
S-4/A
|
333-256165
|
2.3
|
2021年7月1日
|
|||||
|
2.4#*
|
股票购买协议的第1号修正案，日期为2020年11月17日，由OnCopia治疗公司、Pharmavant 5公司、某些出售证券持有人和WRYP股东服务公司之间签署
|
S-4/A
|
333-256165
|
2.4
|
2021年7月1日
|
|||||
200
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
2.5*
|
交易协议，日期为2019年10月31日，由住友第一医药株式会社、Vant Alliance Ltd.、Roivant
Sciences Ltd.、Enzyvant Treeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd和Spirovant Sciences Ltd.
|
SC 13D/A
|
—
|
7.04
|
2019年11月4日
|
|||||
|
2.6#*
|
资产购买协议，日期为2018年7月10日，由葛兰素史克知识产权开发有限公司、葛兰素史克集团有限公司和德马万特科学有限公司签署
|
S-4
|
333-256165
|
2.6
|
2021年5月14日
|
|||||
|
2.7#*
|
资产购买协议，日期为2012年5月29日，由葛兰素史克集团有限公司和Welicem Biotech Inc.签署。
|
S-4
|
333-256165
|
2.7
|
2021年5月14日
|
|||||
|
2.8#*
|
葛兰素史克集团有限公司和Welicem Biotech，Inc.之间于2012年8月31日签署的资产购买协议第一修正案。
|
S-4
|
333-256165
|
2.8
|
2021年5月14日
|
|||||
|
2.9*
|
Montes Archimedes Acquisition Corp.、Roivant Sciences Ltd.和Rhine Merge Sub，Inc.于2021年6月9日签署的商业合并协议第1号修正案。
|
10-K
|
001-40782
|
2.9
|
2022年6月28日
|
|||||
|
3.1*
|
罗伊万特科学有限公司协会备忘录。
|
S-4/A
|
333-256165
|
3.1
|
2021年7月1日
|
|||||
|
3.2*
|
罗伊万特科技有限公司修订及重订公司细则。
|
8-K
|
001-40782
|
3.1
|
2021年10月1日
|
|||||
|
4.1*
|
大陆股票转让信托公司与蒙特斯·阿基米德收购公司之间的认股权证协议
|
8-K
|
001-39597
|
4.1
|
2020年10月13日
|
|||||
|
4.2*
|
罗伊万特科技有限公司普通股证书样本。
|
S-4/A
|
333-256165
|
4.5
|
2021年8月3日
|
|||||
|
4.3*
|
罗万特科技有限公司样本授权书。
|
S-4/A
|
333-256165
|
4.6
|
2021年8月3日
|
|||||
|
4.4*
|
Montes Archimedes Acquisition Corp.、Roivant Sciences Ltd.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间的认股权证假设协议格式
|
S-4/A
|
333-256165
|
4.7
|
2021年8月3日
|
|||||
|
4.5
|
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
201
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
10.1*
|
第三次修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年5月1日，由罗万特科学有限公司及其各方之间
|
10-K
|
001-40782
|
10.1
|
2022年6月28日
|
|||||
|
10.2*
|
赞助商支持协议，日期为2021年5月1日，由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes Acquisition Corp.、Patient
Square Capital LLC和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署。
|
10-K
|
001-40782
|
10.3
|
2022年6月28日
|
|||||
|
10.3*
|
交易支持协议的格式，日期为2021年5月1日，由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes Acquisition Corp.
和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署。
|
10-K
|
001-40782
|
10.4
|
2022年6月28日
|
|||||
|
10.4*
|
大陆股票转让信托公司与Montes Archimedes Acquisition之间的投资管理信托协议
Corp.
|
8-K
|
001-39597
|
10.1
|
2020年10月13日
|
|||||
|
10.5#*
|
许可协议，日期为2017年12月19日，由HanAll Biophma Co.，Ltd.和Roivant Sciences GmbH
|
8-K
|
001-38906
|
10.6
|
2019年12月20日
|
|||||
|
10.6#*
|
合作和许可协议，日期为2020年1月15日，由德马万特科学有限公司和日本烟草公司签署。
|
S-4
|
333-256165
|
10.7
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.7#*
|
Demavant Sciences GmbH和GlaxoSmithKline Trading Services Limited于2018年8月20日签署的临床制造和供应协议
|
S-4
|
333-256165
|
10.8
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.8#*
|
Demavant Sciences GmbH和GlaxoSmithKline Trading Services Limited签订的商业制造和供应协议，日期为2019年4月1日
|
S-4
|
333-256165
|
10.9
|
2021年5月14日
|
202
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
10.9#*
|
资金协议，日期为2018年7月10日，由Dermavant Sciences GmbH和NovaQuest共同投资基金VIII，L.P.
|
S-4
|
333-256165
|
10.10
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.10#*
|
Demavant Sciences GmbH和NovaQuest Co-Investment VIII，L.P.之间的融资协议第一修正案，日期为2018年10月11日。
|
S-4
|
333-256165
|
10.11
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.11#*
|
Genevant Sciences Ltd.和Arbutus Biophma Corporation之间的交叉许可协议，日期为2018年4月11日
|
10-Q
|
001-34949
|
10.3
|
2020年8月7日
|
|||||
|
10.12#*
|
交叉许可协议第一修正案，日期为2018年6月27日，由Genevant Sciences Ltd.、Genevant Sciences GmbH和Arbutus Biophma Corporation共同签署
|
10-Q
|
001-34949
|
10.4
|
2020年8月7日
|
|||||
|
10.13#*
|
交叉许可协议第二修正案，日期为2018年6月27日，由Genevant Sciences Ltd.、Genevant Sciences GmbH和Arbutus Biophma Corporation共同完成
|
10-Q
|
001-34949
|
10.5
|
2020年8月7日
|
|||||
|
10.14#*
|
研究协议，日期为2018年1月1日，由OnCopia治疗有限责任公司和密歇根大学董事会签署
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.20
|
2021年7月1日
|
|||||
|
10.15#*
|
OnCopia治疗公司和密歇根大学董事会之间的赞助研究协议第五修正案，日期为2020年11月19日
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.21
|
2021年7月1日
|
|||||
|
10.16#*
|
修订和重新签署的专利许可协议，日期为2020年11月16日，由OnCopia治疗公司和密歇根大学的Regents
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.22
|
2021年7月1日
|
|||||
|
10.17#*
|
投资者权利协议，日期为2021年1月11日，由Pharmavant 5，Inc.、Roivant Sciences Ltd.和SK Holdings Co.，Ltd.签署。
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.23
|
2021年7月1日
|
203
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
10.18*
|
弥偿协议的格式
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.24
|
2021年7月1日
|
|||||
|
10.19*^
|
Roivant Sciences Ltd.修订并重新制定2015年股权激励计划
|
S-4
|
333-256165
|
10.25
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.20*^
|
罗万特科学有限公司2021年股权激励计划
|
S-8
|
333-260173
|
99.1
|
2021年10月8日
|
|||||
|
10.21*^
|
Roivant Sciences，Inc.和Matthew Gline之间的高管聘用协议，日期为2021年5月14日
|
S-4
|
333-256165
|
10.28
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.22*^
|
Roivant Sciences，Inc.和Eric Venker之间的高管聘用协议，日期为2021年5月14日
|
S-4
|
333-256165
|
10.29
|
2021年5月14日
|
|||||
|
10.23#*
|
由德马万特科学有限公司、德马万特控股有限公司、德马万特科学公司IRL有限公司、德马万特科学有限公司、德马万特科学有限公司的某些子公司、XYQ Luxco S.A.R.L.和美国银行全国协会签署的作为抵押品代理的信贷协议，日期为2021年5月14日
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.31
|
2021年7月1日
|
|||||
|
10.24#*
|
Demavant Sciences GmbH、某些买家和作为抵押品代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的收入权益购销协议，日期为2021年5月14日
|
S-4/A
|
333-256165
|
10.32
|
2021年7月1日
|
|||||
|
10.25*
|
支持协议的第1号修正案，日期为2021年6月9日，由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes Acquisition Corp.、Patient Square Capital LLC和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署。
|
10-K
|
001-40782
|
10.28
|
2022年6月28日
|
204
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
10.26*
|
由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes收购公司、Patient Square Capital LLC和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署的、日期为2021年9月30日的支持协议第2号修正案。
|
8-K
|
001-40782
|
10.1
|
2021年10月1日
|
|||||
|
10.27^
|
罗伊万特科学有限公司员工购股计划修订及重订
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
10.28#*
|
Genevant Sciences GmbH和Arbutus Biophma公司之间的交叉许可协议第三修正案，日期为2021年12月9日
|
S-1
|
333-261853
|
10.37
|
2021年12月22日
|
|||||
|
10.29#†*
|
卫材有限公司和Pharmavant 7 GmbH之间的独家许可协议，日期为2021年11月24日
|
10-Q
|
001-40782
|
10.1
|
2022年2月14日
|
|||||
|
10.30#†*
|
投资者权利协议，日期为2021年9月13日，由Priovant Holdings，Inc.、Roivant Sciences Ltd.和辉瑞签署。
|
10-K
|
001-40782
|
10.36
|
2022年6月28日
|
|||||
|
10.31#†*
|
Pfizer Inc.和Priovant，Inc.之间的许可和合作协议，日期为2021年9月13日。
|
10-K
|
001-40782
|
10.37
|
2022年6月28日
|
|||||
|
10.32#*
|
Pfizer Inc.和Priovant，Inc.之间的许可和合作协议修正案1，日期为2022年6月10日。
|
10-K
|
001-40782
|
10.38
|
2022年6月28日
|
|||||
|
10.33^*
|
Roivant Sciences，Inc.和Mayukh Sukhatme之间的雇佣协议，日期为2020年5月19日
|
S-1/A
|
333-26
|
10.39
|
2022年7月28日
|
|||||
|
10.34#†*
|
GlaxoSmithKline Trading Services Limited和Dermavant Sciences GmbH于2022年7月25日签署的与临床供应协议和商业供应协议有关的部分终止和补充费用协议
|
10-Q
|
001-40782
|
10.1
|
2022年11月14日
|
|||||
|
10.35#†*
|
Demavant Sciences GmbH和Thermo
Fisher Science Cork Limited签订的商业制造总供应协议，日期为2022年7月1日
|
10-Q
|
001-40782
|
10.2
|
2022年11月14日
|
|||||
|
10.36#†*
|
截至2022年11月21日的许可和协作协议
|
10-Q
|
001-40782
|
10.1
|
2023年2月13日
|
|||||
|
10.37#†*
|
截至2022年11月21日的投资者权利协议
|
10-Q
|
001-40782
|
10.2
|
2023年2月13日
|
|||||
|
10.38*
|
普通股销售协议
|
S-3
|
333-267503
|
1.2
|
2022年9月19日
|
|||||
|
10.39
|
罗万特科技有限公司修订及重订2015年股权激励计划下的股票期权授权书表格
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
10.40
|
罗万特科技有限公司修订及重订2015年股权激励计划下的限制性股票单位奖励通知表格
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
| 10.41 |
Roivant Sciences Ltd.修订和重新制定的2015年股权激励计划下的业绩期权授予通知的格式
|
— | — | — |
随函存档
|
|||||
|
10.42
|
罗孚科技股份有限公司修订及重订2015年股权激励计划下的上限价值增值权授予通知书格式
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
10.43
|
罗万特科学有限公司2021年股权激励计划下授予股票期权通知的格式
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
205
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
10.44
|
Roivant Sciences Ltd.2021年股权激励计划下限制性股票单位奖励通知的格式
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
10.45
|
分居和互释协议
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
21.1
|
罗伊万特科技有限公司附属公司名单。
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
206
目录表
|
展品
数
|
描述
|
以引用方式并入
|
|
*提交日期 | ||||||
|
表格
|
文件编号
|
展品
|
||||||||
|
23.1
|
罗万特科学有限公司独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
24.1
|
授权书(包括在签名页上)
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
31.1
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
31.2
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
32.1
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
32.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
101.INS
|
内联XBRL实例文档
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
101.SCH
|
内联XBRL分类扩展架构文档
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
101.CAL
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
101.DEF
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
101.LAB
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
101.PRE
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|||||
|
104
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
|
—
|
—
|
—
|
随函存档
|
|
#
|
本展览的部分内容已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对Roivant Sciences Ltd.造成竞争损害。
|
| † |
根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
|
| * |
之前提交的。
|
| ** |
根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238号和34-47986号发布的最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露的证明，本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为以10-K表格形式随本年度报告一起提供，并不被视为就交易法第18节的目的而被视为“已存档”。此类证明不会被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其纳入。
|
| ^ |
根据第15(B)项，管理合同或补偿计划或安排须作为本表格10-K的证物提交。
|
207
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
罗万特科技有限公司
|
||
|
日期：2023年6月28日
|
发信人：
|
/发稿S/马特·迈萨克 |
|
姓名：马特·迈萨克
|
||
|
标题：授权签字人
|
||
授权委托书
以下签名的所有人均以此等身份构成并委任Richard Pulik、Jo Chen和Matt Maisak为其真实和合法的事实受权人和代理人，并以其名义、地点和代理以任何和所有身份代表该人签署对Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会。授予上述实际受权人和代理人完全的权力和权力，以进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照他或她本人所能做的所有意图和目的进行，特此批准并确认上述事实受权人和代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出
。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
|
签名
|
标题
|
日期
|
|
/发稿S/马修·格莱恩
|
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
|
2023年6月28日
|
|
马修·格莱恩
|
||
|
/发稿S/理查德·普利克
|
首席财务官
(首席财务官)
|
2023年6月28日
|
|
理查德·普里克
|
||
|
/S/拉奇·库马尔
|
首席会计官
(首席会计主任)
|
2023年6月28日
|
|
Rakhi Kumar
|
||
|
/s/Melissa Epperly
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
梅丽莎·埃珀利
|
||
|
/S/基思·曼彻斯特
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
基思·曼彻斯特
|
||
|
/S/伊兰·奥伦
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
伊兰·奥伦
|
||
|
/秒/Daniel金牌
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
Daniel金牌
|
||
|
|
||
|
/S/野村浩史
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
野村浩史
|
||
|
|
||
|
/S/梅根·菲茨杰拉德
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
梅根·菲茨杰拉德
|
||
|
|
||
|
/撰稿S/詹姆斯·C·蒙塔兹
|
董事
|
2023年6月28日
|
|
詹姆斯·C·蒙塔齐
|
208