美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书附表 14A 信息中所需的信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Xponential Fitness, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

			无需付费。
☐			之前使用初步材料支付的费用：
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 条和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

通知和委托书

2023 年年度股东大会

2023年5月10日

上午 10:00（太平洋时间）

XPONENTIAL FITNESS, INC

冯·卡尔曼大道 17877 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾 92614

2023 年 3 月 31 日

致我们的股东：

诚挚地邀请您参加Xponential Fitness, Inc. 的2023年年度股东大会（ “年会”），该会议将于太平洋时间上午10点开始，仅通过仅限虚拟形式的远程通信。您将无法亲自参加年会。年会将以虚拟方式举行。

以下页面上的年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅标题为 “谁可以参加年会？” 的部分有关如何在线参加会议的更多信息，请访问委托书的第 3 页。

无论您是否参加年会，代表您的股份和选票都很重要。因此，我敦促你立即投票。有关如何投票的说明载于随附的代理卡上。您可以通过电话、互联网或在随附的信封中签名、注明日期和退回随附的代理卡来提交投票，如果在美国邮寄则无需邮费。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理卡，您也可以在年会上投票。

感谢您的支持。

真诚地，

安东尼盖斯勒

创始人、董事兼首席执行官

XPONENTIAL FITNESS, INC

冯·卡曼大道 17877 号，100 号套房

加利福尼亚州欧文 92614

将于2023年5月10日星期三举行年度股东大会的通知

特拉华州公司 Xponential Fitness, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年5月10日星期三上午10点举行。年会将以虚拟方式举行。您可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/xpof2023，然后输入代理材料随附的代理卡上包含的 16 位数控制号码，即可在线参加年会。本网站将包含有关如何在会议之前参加年会的说明。公司设计了年会的形式，以确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，使用在线工具确保股东的访问和参与。您将能够在会议上提交书面问题并在线投票。年会将出于以下目的举行：

•	选举两名二类董事，任期至2026年年度股东大会，或其继任者正式当选并获得资格为止；

•	批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

•	处理年会或年会任何延续、推迟或休会之前可能发生的其他事务。

截至2023年3月16日营业结束时（“记录日期”），我们普通股的登记持有人有权在年会或年会的任何延续、推迟或休会中收到通知和投票。除在年会上宣布外，年会可能会不时继续或休会，恕不另行通知。

无论您持有的股票数量如何，都必须代表您的股票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。如果您愿意，立即提交代理不会妨碍您在年会上对股票进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。

根据董事会的命令

安东尼·盖斯勒

创始人、董事兼首席执行官

加利福尼亚州欧文

2023年3月31日

委托声明			1
关于2022年年度股东大会的问答			3
有待表决的提案			6
执行官员			9
公司治理			10
董事会委员会			13
高管和董事薪酬			15
某些受益所有人和管理层的担保所有权			24
某些关系和关联人交易			27
独立注册会计师事务所费用和其他事项			37
董事会审计委员会的报告			38
股东提案			38
其他事项			38
征集代理人			38
10-K 表年度报告			39

i

XPONENTIAL FITNESS, INC

冯·卡尔曼大道 17877 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾 92614

委托声明

本委托书是为Xponential Fitness, Inc.董事会征求代理人在太平洋时间2023年5月10日星期三上午10点举行的年度股东大会（“年会”）上投票表决而提供的，延期或休会。

年会将以虚拟方式举行。您可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/xpof2023，然后输入代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码，在线参加年会。本网站将包含关于如何在年会之前参加年会的说明。公司设计了年会的形式，以确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，使用在线工具来确保股东的访问和参与。您将能够以电子方式对股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过在线网站提交书面问题。您将无法亲自参加年会。

截至2023年3月16日营业结束时（“记录日期”），我们的A类普通股（面值每股0.0001美元）、B类普通股（每股面值0.0001美元）和A系列优先股（面值为每股0.0001美元）的登记持有人将有权在年会以及任何延续、推迟或休会时收到通知和投票年会的。截至记录日，A类优先股转换后有32,854,050股已发行和流通的A类普通股，16,735,854股B类普通股的已发行和流通股以及3,928,611股A类普通股，并有权在年会上投票。A类和B类普通股的每股都有权对在年会上向股东提交的任何事项进行一次投票。A系列优先股的每位持有人有权获得的选票总数等于该持有人的A系列优先股可转换为的A类普通股的整股数量，并且应与我们的A类普通股的持有人一起作为单一类别进行投票。

公司将于2023年3月31日左右开始邮寄或以其他方式向股东提供代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料（定义见下文）和如何投票的说明，以及公司截至2022年12月31日的年度股东年度报告（“2022年年度报告”）。

在本委托书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Xponential Fitness, Inc.

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

•	选举两名二类董事，任期至2026年年度股东大会，或其继任者正式当选并获得资格为止；

•	批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

•	处理年会或年会任何延续、推迟或休会之前可能发生的其他事务。

据我们所知，没有其他业务将在年度会议上提出。但是，如果股东在年会上妥善处理任何其他问题进行表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

1

审计委员会的建议

董事会（“董事会”）建议您对自己的股票进行投票，如下所示。如果你归还正确填写的代理卡，或者通过电话或互联网对股票进行投票，你的普通股将按照你的指示代表你投票。如果没有另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

•	支持切尔西·格雷森和贾尔·克拉克当选为二级董事；以及

•	批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

如果股东在年会上有其他问题适当地提出投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

委托书和年度报告的电子可用性

为了减少年会对环境的影响，我们通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和2023年年度报告（“代理材料”），网址为www.proxyvote.com。2023年3月31日左右，公司将开始邮寄或以其他方式向股东提供代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料和如何投票的说明，以及2022年年度报告。

如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明或下文提供的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，则除非您另有选择，否则您将继续收到一封电子邮件通知，其中包含通过互联网访问材料的说明。

您可以使用以下方法之一免费索取代理材料的副本。为便于及时交货，必须在 2023 年 4 月 24 日之前收到请求。

•	互联网：www.proxyvote.com

•	电话：1-800-579-1639

•	电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com（如果使用电子邮件，请在主题行中注明您的控制号码）

征得您的同意，从明年开始，我们将不再向您发送任何代理材料的纸质副本，包括代理材料的互联网可用性通知。取而代之的是，我们将向您发送一封电子邮件通知，说明代理材料已向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交，可供您查看，其中包括您可以查看材料的网站链接。我们还将为您提供一个链接，允许您在线投票。要注册获取代理材料的电子收据，请按照以下说明进行操作：

•	www.proxyvote.com

2

关于 2023 年年度股东大会的问答

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期为 2023 年 3 月 16 日，这已获得我们董事会批准。只有在该日营业结束时您是登记在册的股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权在年会上投票。 A类普通股和B类普通股的每股已发行股份都有权在年会之前对所有事项进行一次投票。A系列优先股的每位持有人都有权获得等于A类普通股的整数选票，该持有人的A系列优先股可以转换为A类普通股的总数，并且应与我们的A类普通股和B类普通股的持有人一起作为单一类别进行投票。截至记录日收盘时，有 32,854,050股A类普通股、16,735,854股B类普通股和3,928,611股A类普通股在转换A系列优先股后可发行，有权在年会上投票。

举行年会必须有多少股股票？

年会必须达到法定人数才能开展任何业务。拥有已发行和流通并有权在记录之日投票的普通股的多数投票权持有人在线或通过代理出席年会将构成法定人数。

谁可以参加年会？

公司已决定今年在线举行年会。你可以访问以下网站在线参加和参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/xpof2023。要在线参加和参加年会，您需要在代理卡或代理材料附带的说明中包含 16 位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或者以其他方式通过银行或经纪人进行投票。您将能够以电子方式对股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过在线网站提交书面问题。

我们鼓励您在会议开始之前参加会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:50 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会会议的预定时间没有达到法定人数，则我们的修订和重述章程授权年会主席在未经股东投票的情况下休会。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪商的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网提交委托书，或者，如果您收到代理材料的印刷副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回所附的代理卡。

我该如何投票？

记录在案的股东。如果你是的登记股东，你可以投票：

•	通过互联网——你可以按照代理卡上的说明在互联网上投票，网址为 www.proxyvote.com；

•	通过电话——您可以拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行电话投票；

•	通过邮寄方式——您可以通过签名、注明日期和邮寄代理卡进行邮寄投票，您可能已通过邮寄方式收到代理卡；或者

•	虚拟年会——您需要在代理卡中或随附代理材料的说明中包含16位数的控制号码，才能在会议期间进行电子投票。

3

记录在案的股东的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于太平洋时间2023年5月9日晚上 11:59 关闭。要在线参加年会，包括通过互联网或电话进行投票，您需要在代理卡或代理材料附带的说明中包含 16 位数的控制号码。

无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您的代表出席年会并达到法定人数。如果您提前提交委托书，您仍然可以决定参加年会并在会议上对您的股票进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以通过某些银行和经纪人向拥有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上在线对股票进行投票，您应该联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是的。如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

•	提交一份正式签署的带有稍后日期的委托书；

•	通过互联网或电话授予后续代理人；

•	在年会之前或年会期间向公司秘书发出书面撤销通知；或

•	通过在年会上进行在线投票。

您最近的代理卡、互联网或电话代理是计算在内的。除非您在对代理人进行投票之前向秘书发出撤销代理的书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您单独参加年会并不会撤销您的委托书。

如果您的股票以街道名义持有，您可以按照银行或经纪人提供给您的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以使用16位数的控制号码在年会上在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了委托书，但未注明任何投票指示，被指定为代理人的人将根据董事会建议进行投票。董事会的建议载于本委托书的第 1 页，以及本委托书中每项提案的描述。

年会还会进行任何其他业务吗？

据我们所知，没有其他业务将在年度会议上提出。但是，如果股东在年会上妥善处理任何其他问题进行表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

批准提案需要多少票才能进行表决，将如何对待弃权票和经纪人不投票？

提案	需要投票	拒绝投票/弃权票和经纪人不投票的影响
提案 1：选举 II 类董事	多数票持有者的赞成票	保留选票和经纪人不投票不会对董事的选举产生任何影响
提案 2：批准任命独立注册会计师事务所	亲自出庭或代表并有权对其进行表决的股票的多数表决权的赞成票	弃权票的效果与 “反对” 该提案的投票相同。该提案不会有经纪人不投票

4

什么是 “保留投票” 和 “弃权”？如何对待保留的选票和弃权票？

就关于选举董事或批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案而言，“暂停投票” 代表股东选择拒绝对提案进行表决。为确定法定人数，扣留的选票和弃权票按出席和有权投票计算。扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权票与投票反对批准德勤会计师事务所任命的提案的效果相同。

成为 “纪录保持者” 和持有 “street name” 的股票有什么区别？

记录持有人以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人的名义代表个人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我是否有权投票？

是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，则还会提供投票指示卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。要在年会上对股票进行在线投票，您应该联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。

什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？

通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权而没有就特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。经纪商有权就例行事务对持有的股票进行投票，例如批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股票的受益所有者的指示。另一方面，如果没有此类股票的受益所有人的指示，经纪人无权就非例行事项（例如董事选举）对为受益所有人持有的股票进行投票。为了确定是否存在法定人数，经纪人的非投票数算在内。

我在哪里可以找到股东名单？

此类股东的完整名单将在年会之前的十天内向任何股东开放，其目的与会议息息相关，方法是向首席法务官安德鲁·哈戈皮安发送电子邮件，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。investor@xponential.com这些股东的名单也将在年会期间公布，股东可以在适当的要求和身份验证后查阅。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年度会议上公布初步投票结果，我们将在8-K表格的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。

5

提案 1: 选举董事

我们的董事会目前有五 (5) 名董事。在年会上，两（2）名二类董事候选人切尔西·格雷森女士和贾尔·克拉克先生将被选出，任期至2026年举行的年度股东大会，或者直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

关于选举董事的提案要求获得多数选票的批准。这意味着获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选为第二类董事。扣留的选票和经纪人的不投票不被视为投票，因此，不会对该提案的表决结果产生任何影响。

正如我们经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，任期错开，为期三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将当选从当选和获得资格之时起任职，直到当选后的第三次年会。目前的类别结构如下：I类，其任期目前将在2025年年度股东大会上届满；第二类，其任期将在2026年年度股东大会上届满，其下一个任期将在2026年年度股东大会上届满；以及第三类，其任期将在2024年年度股东大会上届满。

现任一级董事是布伦达·莫里斯；现任二级导演是切尔西·格雷森和贾尔·克拉克；现任三级导演是马克·格拉博夫斯基和安东尼·盖斯勒。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订的和重述章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三个类别，这样每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三个等级，任期错开三年，这可能会延迟或阻止我们的管理层变更或我们公司的控制权变动。只有在董事选举中有权投票的至少三分之二的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票后，才能有理由罢免我们的董事。

如果您提交委托书但未注明任何投票指示，被指定为代理人的人将投票选出由此代表的普通股，以选举姓名和传记如下所示的人员的第二类董事。如果格雷森女士和克拉克先生无法担任董事或出于正当理由无法担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信格雷森女士和克拉克先生如果当选，将无法任职。格雷森女士和克拉克先生已同意在本委托书中被点名，如果当选，他们将任职。

需要投票

关于董事选举的提案要求获得多数选票的批准。这意味着获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选为第二类董事。

扣留的选票和经纪人的不投票不被视为投票，因此不会影响对该提案的表决结果。

董事会的建议

董事会一致建议投票选举以下二类董事候选人。

6

二类董事提名人（任期将于2026年年会届满）

董事会现任成员也是被提名竞选为第二类董事的董事会成员如下：

姓名	年龄	此后担任导演	位置
切尔西·A·格雷森	51	2021	导演
贾尔·克拉克	41	2022	导演

参加 2023 年年会选举的 II 类董事候选人的主要职业和商业经历如下：

切尔西·格雷森自 2021 年 10 月起在我们的董事会任职。格雷森女士是一位经验丰富的上市公司首席执行官兼董事会成员，在商业、公司融资、治理、并购和法律领域拥有超过20年的经验。格雷森女士是领先的营销技术提供商Wunderkind（前身为BounceX）的驻场高管；Spark Networks SE（纽约证券交易所代码：LOV）的临时首席执行官兼董事会成员；也是Goodness Growth Holdings（CSE：GNDS）的董事会成员，她还是提名与公司治理委员会主席和审计委员会成员。她还是加州大学洛杉矶分校英语系访客委员会成员，以及全国公司董事协会（NACD）的董事会领导研究员和公司治理研究员。此前，她曾担任True Religion, Inc.（担任审计委员会主席）的首席执行官兼董事会成员；American Apparel Inc.的首席执行官官兼董事会成员；iHerb 董事会成员，担任该公司的首席独立董事并担任提名与公司治理委员会主席；以及Lapmaster Group Holdings 董事会主席。格雷森女士此前还曾在Sugarfina和Delta Dental的董事会任职。在加入American Apparel之前，Grayson女士是琼斯戴律师事务所并购业务组的合伙人。Grayson 女士拥有洛约拉法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的学士学位。我们认为，格雷森女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在商业、企业融资和执行管理方面的丰富经验，以及作为消费品和技术行业多家公司的董事会成员。

Jair Clarke 自 2022 年 7 月以来一直在担任我们的董事会成员。Clarke 先生在技术、业务和运营领域拥有超过 15 年的经验，主要从事产品管理、数字化转型、数字营销、网络安全、数据科学、新兴技术、业务架构、客户体验和全球创新。Clarke 先生目前是微软公司商业系统全球首席技术官，于 2020 年 8 月加入微软公司。在加入微软公司之前，从2014年到2020年，克拉克先生曾在沃尔特·迪斯尼公司担任过各种技术和业务主管职位。2007 年至 2014 年，克拉克先生在 IBM 担任 IBM 的 IT 和业务发展主管。从 2005 年到 2007 年，克拉克先生不断扩大他在洛克希德·马丁公司的技术职责。Clarke 先生拥有迈阿密大学计算机信息系统学士学位。我们相信，基于他在科技行业的丰富经验，克拉克先生有资格在我们的董事会任职。

董事会常任成员：

现任董事会成员为第三类董事（任期将于2024年年会到期）和I类董事（任期将在2025年年会上届满）如下：

马克·格拉博夫斯基

III

47

2017

董事会主席

安东尼盖斯勒

III

46

2017

创始人、董事兼首席执行官

布伦达·莫里斯

I

57

2019

导演

每位 III 类和 I 类董事的主要职业和业务经验如下：

马克·格拉博夫斯基

Grabowski 先生自 2017 年 5 月起担任我们的董事会主席。Grabowski先生是Snapdragon Capital Partners的管理合伙人，他于2018年创立了Snapdragon Capital Partners，专注于将健康和保健作为核心垂直投资。2016 年 8 月至 2018 年 6 月，Grabowski 先生是 TPG 的合伙人

7

Growth，负责监督该平台的消费者投资。从 2007 年 1 月到 2016 年 8 月，Grabowski 先生在 L Catterton 担任董事总经理，这是一家以中端市场消费者为中心的私募股权公司。格拉博夫斯基先生曾在AEA Investors和American Capital StrategiesGrabowski 先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Grabowski先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的业务和投资专业知识，以及他对我们公司和行业的了解。

安东尼盖斯勒

盖斯勒先生是我们的创始人，自 2017 年以来一直担任我们的首席执行官官和董事会成员。盖斯勒先生在 2001 年收购了 LA Boxing，开始了他的健身生涯。他特许经营了该品牌，并将其打造成该国最大的拳击、跆拳道和混合武术健身系列。2012 年，盖斯勒先生将公司出售给了 UFC Gym。2015年，盖斯勒先生收购了普拉提俱乐部，该俱乐部当时有大约30个分店。盖斯勒先生曾担任首席执行官，带领公司实现了强劲的增长，大约是开放工作室数量的两倍，然后于2017年5月将公司的股份出售给了私募股权投资公司TPG Growth。2017年晚些时候，盖斯勒先生创建了Xponential Fitness，其愿景是将所有健身垂直领域的领先精品健身品牌整合到一个平台上。除了 Club Pilates 之外，他还将 9 个其他品牌带入了该平台，创建了世界上最大的精品健身特许经营公司，在全球拥有 2,600 多个分支机构。Geisler 先生拥有南加州大学的学士学位。我们相信盖斯勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他是一位拥有超过18年经验的健身行业资深人士，也是一位成就卓著的企业家。此外，作为我们的创始人兼首席执行官， Geisler 先生积累了广泛的视角、运营洞察力和专业知识。

布伦达·莫里斯

莫里斯女士自 2019 年 5 月起在我们的董事会任职。 Morris 女士拥有超过 36 年的财务、会计和运营经验，主要集中在消费品、食品和饮料、零售和批发领域。莫里斯女士目前是金融行政服务公司cSuite Financial Partners的合伙人，她于2015年11月加入该公司。莫里斯女士目前在Boot Barn Holdings, Inc.和私人苏打水公司Asarasi Inc.的董事会任职。2016年至2019年，莫里斯女士在Apex Parks Group担任首席财务官。Apex Parks Group是一家由家庭娱乐中心、水上乐园和游乐园组成的私营运营公司。2015 年至 2016 年，莫里斯女士在专业零售商 Hot Topic, Inc. 担任财务高级副总裁。2013年至2015年，莫里斯女士在战术装备和服装批发商和零售商5.11 Tactical担任首席财务官。Morris 女士拥有太平洋路德大学的学士学位和西雅图大学的工商管理硕士学位。

8

执行官员

下表列出了截至 2023 年 3 月 16 日的现任执行官：

姓名	年龄	位置
安东尼盖斯勒⁽¹⁾	46	首席执行官
瑞安·贾克	46	首席运营官
莎拉·露娜	36	主席
约翰·梅伦	45	首席财务官
安德鲁·哈戈皮安	42	首席法务官

(1)	参见本委托书第8页的传记。

Ryan Junk 自 2021 年 5 月起担任我们的首席运营官，在此之前，他自 2017 年 11 月起担任我们的首席战略官兼CycleBar总裁。2017 年 6 月至 2017 年 11 月，Junk 先生担任混合武术健身公司 UFC Gym 的部门总裁，此前他还曾在 2009 年 12 月至 2015 年 6 月期间担任该公司的销售副总裁。2015年7月至2016年6月，Junk先生还担任健康和健身俱乐部公司Capital Fitness Group LLC的执行副总裁；Junk先生于2016年6月共同创立了健身咨询公司R.L.J Consulting Group, LLC。他的职业生涯始于 Fitness USA 和 24 Hour Fitness 的健身管理。Junk 先生在 Foothill College 学习运动医学。

Sarah Luna 自 2021 年 1 月起担任我们的总裁，在此之前，她自 2015 年起在我们的品牌担任过各种职务，包括 2018 年 11 月至 2021 年 1 月的 Pure Barre 总裁以及 2015 年 7 月至 2018 年 11 月在普拉提俱乐部担任运营和全国销售高级副董事裁。2014 年 11 月至 2016 年 9 月，露娜女士是 Jazzercise 的特许经营权所有者，曾在 Equinox 担任普拉提协调员。露娜女士还曾在 Sarah Luna 的普拉提工作，这是她创立的普拉提概念。露娜女士拥有加州大学尔湾分校表演舞蹈和生物科学学士学位和查普曼大学乔治·阿吉罗斯商业与经济学院的工商管理硕士学位，在那里她获得了 Beta Gamma Sigma Honors 的认可。

John Meloun 自 2018 年 7 月起担任我们的首席财务官。2015年3月至2018年7月，梅伦先生在脊骨疗法诊所的全国运营商、经理和特许经营商The Joint Corp担任高管职务，包括在2016年11月至2018年7月期间担任首席财务官以及财务规划和报告董事。2010 年 1 月至 2015 年 3 月，Meloun 先生在菲尼克斯大学担任财务规划与分析高级董事，在那里他为首席财务官兼副总裁提供指导。在职业生涯的早期，Meloun 先生曾在 Emerson Network Power 担任全球财务规划和分析经理，在此之前，Meloun 先生曾在摩托罗拉担任过各种职务，最近担任高级营销和工程分析师。Meloun 先生拥有亚利桑那州立大学的学士学位和工商管理硕士学位。

Andrew Hagopian 自 2023 年 3 月起担任我们的首席法务官。此前，Hagopian先生曾在上市公司和私人控股的成长型公司担任过多个总法律顾问或其他法律行政职务。在加入 Xponential 之前，Hagopian 先生曾担任生物技术和制造业初创公司Newlight Technologies, inc. 的总法律顾问。2021-2022年间，Hagopian先生担任BetMGM的首席法务官。betMGM是一家领先的私人控股体育博彩娱乐公司，由米高梅国际度假村部分拥有。在此之前，Hagopian先生曾在米高梅国际度假村担任过多个内部职务，最近一次是担任首席公司法律顾问的四年任期。Hagopian 先生的职业生涯始于 Gibson、Dunn & Crutcher，2005 年至 2011 年担任公司律师。Hagopian 先生拥有南加州大学马歇尔商学院的学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。

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公司治理

普通的

我们的董事会通过了公司治理准则、《商业行为与道德准则》以及提名和公司治理委员会、审计委员会和人力资本管理委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站investor.xponential.com的投资者关系页面 “治理文件” 下的 “治理” 部分访问我们目前的委员会章程、我们的公司治理指南以及我们的商业行为和道德准则，也可以写信给我们位于加利福尼亚州尔湾冯·卡曼大道17877号100套房92614的办公室的c/o秘书。

董事会构成

我们的董事会目前由五名成员组成：Mark Grabowski、Anthony Geisler、Brenda Morris、Chelsea A. Grayson 和 Jair Clarke。正如我们经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，任期交错为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将从当选和获得资格之时起任职，直到当选后的第三次年会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以不时确定授权的董事人数，除非另有规定或与任何系列优先股股的持有人选举额外董事的权利有关。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，任期错开三年，这可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更。只有在董事选举中有权投票的我们已发行股本总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事。

导演独立性

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求，布伦达·莫里斯、切尔西·格雷森和贾尔·克拉克均有资格成为 “独立”。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务、个人活动和关系的信息，这些信息可能与我们和我们的管理层有关。根据适用的纽约证券交易所规则，安东尼·盖斯勒和马克·格拉博夫斯基不被认为是独立的。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为了便于搜寻过程，提名和公司治理委员会可能会邀请公司的现任董事和高管提供潜在合格的候选人的姓名，或者要求董事和高管寻求自己的业务联系以获取潜在合格的候选人的姓名。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请搜索公司来协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人对公司的独立性以及潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时，以及董事会在批准和推荐这些候选人时，将考虑具有高度个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。

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在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们可能认为相关的任何其他因素：候选人的公司管理经验，例如在上市公司担任高管或前高管；候选人担任另一家上市公司的董事会成员的经历；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导能力强度；候选人在财务和会计以及/高管薪酬实践方面的经验；以及候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。此外，董事会在中监测其董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，可以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。尽管董事会对董事候选人的评估没有正式的书面多元化政策，但在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑包括但不限于判断力、多元化、年龄、技能、背景和经验等因素，在多元化方面，性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及其他有助于实现多元化的个人素质和属性观点的完全多样性以及董事会所代表的经验。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向加利福尼亚州尔湾冯·卡曼大道17877号冯·卡曼大道100号套房100号套房提交提名和公司治理委员会，Xponential Fitness, Inc.。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循基本相同的流程，采用与其他来源推荐的候选人基本相同的标准，来评估股东推荐的候选人。

有关各方的来文

任何想直接向审计、提名和公司治理以及人力资本管理委员会的主席或非管理层或独立董事作为一个集团沟通或以其他方式表达自己的担忧的人，都可以通过向加利福尼亚州尔湾冯·卡曼大道 17877 号 100 套房 Xponential Fitness, Inc. c.o. 的通信或担忧来实现 2614，它将把此类信函转发给有关当事方。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉和我们往往收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们修订和重述的章程和公司治理指南使我们的董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会认为使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。目前，这两个职位是分开的，马克·格拉博夫斯基担任董事会主席，安东尼·盖斯勒担任首席执行官。我们的董事会已确定，目前将董事会主席和首席执行官的角色分开符合我们公司及其股东的最大利益，因为它为我们和股东实现了最佳的治理模式。出于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。

但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的变革。我们的《公司治理准则》规定，董事会可以指定一名董事担任牵头董事，以领导非管理层或独立董事的会议。目前，布伦达·莫里斯担任我们的首席独立董事。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。在全年，高级管理层在董事会例会上审查我们面临的风险，这是管理层演讲的一部分，重点介绍特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除这些风险而采取的措施。

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我们的董事会没有常设风险管理委员会，但是而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的财务和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。

审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会负责监督《公司治理准则》的有效性。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法所产生的风险，以及是否有任何此类风险有可能对我们产生重大不利影响。董事会认为，其在监督风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

非管理层董事的执行会议

根据《公司治理准则》的规定，非管理层董事开会，管理董事或管理层定期在场。如果非管理层董事包括不被视为独立的董事，则独立董事还必须每年至少在执行会议上开会一次。我们的首席独立董事布伦达·莫里斯目前主持执行会议。

道德守则

我们有书面的《商业行为与道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人。我们已经在我们的投资者关系网站 investor.xponential.com 上发布了商业行为与道德准则的最新副本，位于 “治理文件” 下的 “治理” 部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所规则要求的所有披露，这些披露内容涉及《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易政策，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的员工和董事进行任何旨在对冲或推测公司股票证券市值变化的套期保值交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权掉期、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事会成员出席会议

在截至2022年12月31日的财年年度中，董事会举行了五次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，每位董事出席了 (i) 董事会的所有会议以及 (ii) 董事在他或担任董事期间任职的委员会的所有会议。

根据我们的《公司治理准则》（可在我们的投资者关系网站 investor.xponential.com 上查阅），董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应出席董事会的所有会议和董事所在委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，我们鼓励董事参加年会。

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董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、人力资本管理以及提名和公司治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会和委员会主席的成员。

姓名	审计	人力资本管理	提名和企业治理
布伦达·莫里斯	椅子	X	X
马克·格拉博夫斯基		椅子	椅子
切尔西·A·格雷森	X		X
贾尔·克拉克	X	X
安东尼盖斯勒

审计委员会

我们的审计委员会成员是布伦达·莫里斯、切尔西 A. Grayson 和 Jair Clarke。莫里斯女士是我们的审计委员会主席。根据纽约证券交易所现行上市标准、美国证券交易委员会规则和法规，莫里斯女士、格雷森女士和克拉克先生符合审计委员会成员的独立性要求。我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定，根据根据《证券法》颁布的S-K条例第407 (d) (5) (ii) 条的定义，莫里斯女士有资格成为审计委员会财务专家。该指定不对我们的审计委员会和董事会成员施加任何超过通常规定的责任、义务或责任。除其他外，我们的审计委员会直接负责：

•	选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•	确保独立注册会计师事务所的独立性和资格；

•	与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•	制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•	考虑到我们的内部控制和内部审计职能是否充分；

•	审查重要的关联方交易或需要披露的交易；以及

•	批准或在允许的情况下预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

人力资本管理委员会

我们的人力资本管理委员会的成员是 Mark Grabowski、Brenda Morris 和 Jair Clarke。格拉博夫斯基先生是我们的人力资本管理委员会主席。我们目前依赖纽约证券交易所公司治理规则为受控公司提供的豁免和相关的过渡期，这使我们免于设立完全由独立董事组成的人力资本管理委员会的要求。我们预计过渡期到期后，人力资本管理委员会将仅由独立董事组成。Morris女士和Clarke先生符合纽约证券交易所现行上市标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。除其他外，我们的人力资本管理委员会负责：

•	审查和批准或建议我们的董事会批准执行官的薪酬；

•	审查并向董事会建议董事的薪酬；

•	管理我们的股票和股权激励计划；

•	审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

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•	回顾我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是 Mark Grabowski、Brenda Morris 和 Chelsea A. Grayson。Grabowski 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们目前依赖纽约证券交易所公司治理规则为受控公司提供的豁免和相关的过渡期，这使我们免于设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。我们预计，在此过渡期到期后，提名和公司治理委员会将仅由独立董事组成。Morris女士和Grayson女士符合纽约证券交易所现行上市标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

•	确定和推荐董事会成员候选人；

•	审查和推荐我们的公司治理准则和政策；

•	审查对董事和执行官行为守则的豁免建议；

•	监督董事会绩效评估流程；以及

•	协助我们的董事会处理公司治理事宜。

披露委员会

除了董事会的常设委员会外，我们还设有披露委员会，由我们的管理层成员组成，包括首席财务官、总裁和首席法务官，我们的首席财务官目前担任披露委员会主席。除其他外，我们的披露委员会负责：

•	设计和建立控制措施和其他程序，以确保准确、及时地披露公司的信息；

•	监测公司披露控制措施的完整性和有效性，并评估其有效性；

•	审查和监督公司向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、股东通讯和投资者陈述的准备工作；以及

•	董事会可能不时分配的其他职责。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，向我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官”）支付的薪酬的信息。

姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金⁽¹⁾ ($)	股票奖项^(2)(3)(4) ($)	所有其他补偿⁽⁵⁾ ($)	总计 ($)
安东尼盖斯勒首席执行官	2022	600,000	—	6,294,303	1,615	6,895,918
	2021	492,308	415,068	15,911,118	247,545	17,066,039
	2020	400,000	—	—	413,478	813,478
约翰·梅伦首席财务官	2022	310,961	—	4,720,708	42,323	5,073,992
	2021	300,000	150,000	870,951	40,138	1,361,089
	2020	300,000	—	—	36,563	336,563
莎拉·露娜主席	2022	336,875	—	3,776,535	23,231	4,136,641
莎拉·露娜主席	2021	325,000	162,500	1,593,349	12,197	2,093,046

(1)	反映每位指定执行官的年度绩效所获得的奖金。

(2)	反映了根据FASB会计准则编纂法（“ASC”）主题718使用Black-Scholes 方法计算的在适用年度内授予的股票奖励的授予日期价值。2021年对该估值做出的基本假设载于我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注13，该附注包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

(3)	21财年的金额反映了与修改根据FASB会计准则编纂法（“ASC”）主题718确定的与首次公开募股相关的未偿还的重新分类激励单位（定义见下文）的业绩归属相关的增量公允价值。估值过程中做出的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注13中，该附注包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。盖斯勒先生的增量公允价值为14,632,211美元， Meloun先生的增量公允价值为870,951美元，露娜女士的增量公允价值为92,116美元。

(4)	反映根据FASB会计准则编纂法（“ASC”）主题718确定的授予我们每位指定执行官的限制性股票单位的总授予日公允价值。为本次估值做出的基本假设载于我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注13，该附注包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

(5)	反映了 401 (k) 计划的相应缴款，以及我们为支付每位执行官医疗和牙科保险中员工部分而支付的款项。对于盖斯勒先生来说，这笔金额还反映了H&W Investco Management LLC因根据咨询协议向我们提供的服务而向盖斯勒先生支付的咨询费，2021年总额为233,333美元，2020年的总额为40万美元。对于梅伦先生来说，这笔款项还反映了2022年、2021年和2020年的差旅费报销总额分别为25,000美元、25,000美元和23,630美元。

对薪酬摘要表的叙述性披露

雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议（详情见下文），其中通常包括该官员的基本薪酬、年度奖金机会、参与我们的健康和福利福利计划的权利以及某些限制性契约以及符合条件的终止雇佣时的遣散费。

安东尼·盖斯勒

2021 年 7 月，我们与 Geisler 先生签订了雇佣协议（“盖斯勒雇佣协议”）。盖斯勒雇佣协议的期限为一年，之后该协议将继续每年续订一年，除非任何一方事先提供不续订的书面通知。《盖斯勒雇佣协议》于 2022 年 7 月续订。

根据盖斯勒雇佣协议，盖斯勒先生的年基本工资定为60万美元，我们的董事会将根据盖斯勒先生的表现进行增加。盖斯勒先生有资格参加我们的年度现金奖励计划，年度现金奖励机会高达基本工资的120％（目标是基本工资的100％），以及我们向处境相似的高管提供的固定缴款、健康、保险、退休和其他福利计划。

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如果盖斯勒先生选择不参与我们的医疗或牙科计划，我们将继续支付他目前的医疗和牙科计划（或盖斯勒先生可以接受的任何合理的同等计划），以代替参与任何此类计划。

此外，根据盖斯勒雇佣协议，在签订惯例补助协议的前提下，盖斯勒先生（i）有权在2021年第三季度获得初始价值为833,333美元的限制性股票单位（“RSU”），在两年内归属，（ii）有权在2022年第一季度获得初始价值为3,000美元的限制性股票单位 ,000，在三年内归属（统称为 “盖斯勒股权补助金”）。盖斯勒股权补助金的接收须经人力资本管理委员会的最终批准，盖斯勒先生在适用的补助金日期之前继续工作。

约翰·梅伦

2021 年 6 月，我们与 Meloun 先生签订了雇佣协议（“Meloun 雇佣协议”）。Meloun 雇佣协议的期限为一年，之后该协议每年续订一年，除非任何一方事先提供不续订的书面通知。《梅伦雇佣协议》于 2022 年 6 月续订。

根据梅伦雇佣协议，我们的董事会将梅伦先生的年基本工资定为30万美元，将根据梅伦先生的业绩增加。梅伦先生有资格参加我们的年度现金奖励计划，年度现金奖励机会为基本工资的50％，以及我们向处境相似的高管提供的固定缴款、健康、保险、退休和其他福利计划。如果梅伦先生选择不参与我们的医疗或牙科计划，我们将继续为他目前的医疗和牙科计划（或梅伦先生可以接受的任何合理的同等计划）支付，以代替参与任何此类计划。

莎拉·露娜

2021 年 6 月，我们与 Luna 女士签订了雇佣协议（“Luna 雇佣协议”）。Luna雇佣协议的期限为一年，之后该协议每年续订一年，除非任何一方事先提供不续订的书面通知。Luna 雇佣协议已于 2022 年 6 月续订。

根据《露娜雇佣协议》，Luna女士的年基薪定为32.5万美元，将由我们的董事会根据露娜女士的表现增加。露娜女士有资格参加我们的年度现金奖励计划，年度现金奖励机会为基本工资的50％，以及我们向处境相似的高管提供的固定缴款、健康、保险、退休和其他福利计划。如果露娜女士选择不参与我们的医疗或牙科计划，我们将继续为她当前的医疗和牙科计划（或露娜女士可以接受的任何合理的同等计划）付费，以代替参与任何此类计划。

管理服务和咨询协议

正如 “某些关系和相关方交易——管理服务协议” 中详细讨论的那样，2021年，H&W Franchise Holdings与H&W Investco Management LLC签订了管理服务协议，根据该协议，H&W Investco Management LLC向包括我们在内的H&W Franchise Holdings及其子公司提供了某些管理、咨询、咨询和战略规划服务。根据管理服务协议，H&W Franchise Holdings同意向H&W Investco Management LLC支付75万美元的年费，并向H&W Investco Management LLC偿还合理的自付费用。

关于管理服务协议，2021年，H&W Investco Management LLC与盖斯勒先生签订了咨询协议。根据本咨询协议，盖斯勒先生同意根据管理服务协议提供与管理我们相关的某些咨询服务。作为这些服务的交换，H&W Investco Management LLC同意每年向盖斯勒先生支付40万美元的咨询费。这笔款项是根据盖斯勒雇佣协议向盖斯勒先生支付的60万美元年基本工资之外的补充。根据2021年这些咨询服务的咨询协议，共向盖斯勒先生支付了233,333美元。

管理服务协议和咨询协议在我们的首次公开募股完成后自动终止。

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现金奖励

根据我们的全权奖金计划，我们的指定执行官有资格获得年度奖金。根据该计划，根据各自的雇佣协议的设想，我们的每位NEO都有目标奖金，反映为基本工资的百分比，如下所示：盖斯勒先生：100％，梅伦先生：50％，露娜女士：50％。

2021年，人力资本管理委员会批准在2021年上半年之后向该计划的所有参与者支付 50% 的年度奖金。剩余一半的奖金是在2021年底之后不久支付的。人力资本管理委员会在根据某些调整后的息税折旧摊销前利润目标审查了公司业绩后，确定了2021年的奖金支出。2021年，人力资本管理委员会批准的奖金如下，这些奖金反映在薪酬汇总表的 “奖金” 栏下：（i） Geisler先生，2021年上半年为115,068美元，2021年下半年为30万美元；（ii）梅伦先生，2021年上半年和下半年各为7.5万美元；（iii）露娜女士每人81,250美元 2021 的上半年和下半年。2022年，没有向盖斯勒先生、梅伦先生和露娜女士支付任何奖金。

2023年，人力资本管理委员会通过了2023年的激励薪酬现金池（“2023年现金奖励计划”）。如果公司调整后的息税折旧摊销前利润超过的特定门槛，我们的2023年现金奖励计划允许人力资本管理委员会向包括我们的NEO在内的员工提供现金激励奖励。

股权薪酬计划和杰出奖励

激励单位奖励

在首次公开募股之前，根据H&W Franchise Holdings LLC的第一次修订和重报的利润利息计划（“利润利息计划”），我们向每位指定执行官授予了H&W Franchise Holdings（“激励单位”）的B类单位奖励。在我们的首次公开募股中，激励单位被重新归类为Xponential Holdings LLC的有限责任公司单位（“重新分类的激励单位”）。关于我们与首次公开募股有关的一系列交易（“重组交易”），新发行的股是以一比一的方式向既得的重新分类激励单位的每位持有人发行的股给该持有人既得的重新分类激励单位。此外，Xponential Fitness, Inc. 将仅在持有人未投入的重新分类激励单位归属时以一比一的方式向未归属的重新分类激励单位的持有人发行B类普通股。归属后，根据修订后的有限责任公司协议的条款，重新分类的激励单位的持有人将有权要求Xponential Holdings LLC根据我们的选择将其既得的重新分类的激励单位以一比一的方式赎回新发行的A类普通股或现金付款，前提是现金支付来自经修订的有限责任公司协议的净收益根据修订后的有限责任公司的条款同时发行A类普通股协议。

之前授予我们的指定高管官员的激励单位包括 “时间归属” 奖励，这些奖励受归属条款的约束，具体取决于高管在适用的归属日期之前的持续就业情况，以及 “绩效归属” 奖励。在这种 “时间归属” 激励单位方面获得的重新分类的激励单位应遵守与激励单位相同的归属条款（就我们的指定执行官而言，下表 “财年年度末杰出股权奖励” 表的脚注中对此进行了描述）。根据重组交易，对 “绩效归属” 激励单位的重新分类激励单位的归属条款进行了修订，前提是我们的A类普通股在180天封锁期结束后连续30个交易日中的25个交易日实现每股19.03美元，而不是最初的绩效归属目标。2022年3月，“绩效归属” 激励单位在满足平均交易价格条件时归属。

出售公司后，所有未偿还的基于时间的重新分类激励单位将全部归属，前提是员工通过此类事件继续受雇。为此，出售公司通常定义为出售或转让H&W Franchise Holdings或其任何子公司的全部或几乎全部资产。此外，我们的人力资本管理委员会可自行决定随时出于任何原因在处完全加速未归属的重新分类激励单位的任何部分。如果出于原因（定义见适用的奖励协议）以外的任何原因终止雇用，任何未归属的重新分类的激励单位将被没收，因为原因终止雇用后，所有归属和未归属的重新分类激励单位将被没收。

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重新分类的激励单位在因任何原因终止雇佣后的180天内必须以等于公平市场价值的价格获得看涨权；但是，前提是，如果雇主出于原因终止雇佣或持有人在没有正当理由的情况下终止雇用，则回购价格将是成本和公允市场价值中较低的一个。

综合激励计划

完成首次公开募股后，我们采用了综合激励计划（“OIP”）。OIP规定以股票期权（不合格股票期权和激励性股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励以及其他基于股票和现金的奖励的形式向我们的员工、顾问、服务提供商和非雇员董事发放基于股票的奖励。

根据OIP可发行的A类普通股的最大数量总和不得超过 (i) 5,745,507股A类普通股，(ii) 根据先前根据利润利息计划授予的奖励可发行的A类普通股数量（考虑到此类未偿还奖励的任何转换）以及（iii）A类普通股的额外数量一种普通股，应在公司每个财政年度的第一天上市，金额等于较小者中的 (A) 510,845，(B) 上一财年最后一天A类普通股已发行股份的2％，或 (C) 董事会自行决定的 A 类普通股数量。根据我们的OIP，任何股票作为替代奖励、根据被收购公司的计划剩余可供授予的股份，以及被没收、取消、过期、终止或以其他方式失效或以其他方式失效的奖励，将可供未来根据我们的OIP授予。根据我们的OIP，以下股票将无法发行：（i）因任何奖励相关税收而预扣的任何股份，以及（ii）为支付期权行使价而投标或预扣的任何股票。在我们的董事会终止该计划、已发行的最大可发行股票数量或自生效之日起10年（以较早者为准）之后，不得根据OIP授予任何奖励。

根据OIP的定义，如果控制权发生变更，委员会可以对未偿还的奖励采取某些行动，包括继续或承担奖励、由继承实体取代或替换奖励、加速归属和限制失效、确定绩效奖励的绩效条件是否达到或以付款为代价取消奖励。

员工股票购买计划

我们在首次公开募股时采纳了员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP为我们的员工和参与子公司的员工提供了通过购买我们的A类普通股来收购我们公司的专有权益的机会。除非委员会另有决定，否则从1月1日或7月1日开始，ESPP下的每个发行期将为六个月。我们还没有开始ESPP下的首次发行期。除非提前终止，否则 ESPP 的任期为十年。

根据ESPP可发行的A类普通股的最大数量最初不会超过A类普通股的总数为4,504,038股。股票池将在每个财政年度的第一天增加，其金额等于上一财年最后一天（i）我们A类普通股的500,449股股或（ii）A类普通股总数（按全面摊薄计算）的1％，以较低者为准。

股权奖励

随着我们在2021年7月完成首次公开募股，我们根据我们的OIP向包括Sarah Luna在内的某些高级员工授予了限制性股票，以向这些人提供留用激励。在某些情况下，RSU的发放也是为了取代先前与这些高级员工负责的公司特定业务部门业绩有关的薪酬安排。这些限制性股票单位的归属方式如下：50％的限制性股票在授予之日十二个月周年之际归属，另外25％的RSU归属于发放之日十八个月周年，剩余的25％的限制性股票在补助之日二十四个月周年归属，在每种情况下，都取决于持有人在该归属之日之前的持续工作。

按照《盖斯勒雇佣协议》条款的设想，我们于2021年11月根据我们的OIP向盖斯勒先生授予了限制性股票（此类补助金原本打算在2021年第三季度发放），该补助金于2022年7月1日授予50％，但前提是盖斯勒先生在该归属日期之前继续雇用。

18

此外，我们在2022年3月根据我们的OIP向盖斯勒先生、梅伦先生和Luna 女士授予了限制性股票，在授予之日的每个周年之际，在四年内每年授予25％的股份，前提是该归属日期之前必须继续雇用。在2023年第一季度，我们根据OIP向盖斯勒先生、Meloun先生、和露娜女士授予了限制性股票，这些股票在2023年第二季度授予了100％的股权。

2018 年，我们向 Meloun 先生颁发了激励单位奖，提供 4,298 个绩效归属激励单位和 4,298 个服务归属激励单位。如上文更详细地描述的那样，这些激励单位与其他优秀的激励单位一样，在我们的首次公开募股中被重新归类为重新分类的激励单位（共计23,238个绩效归属激励单位和23,238个服务归属激励单位）。该奖励的服务归属部分在授予日期的每个周年纪念日四年内每年授予25％，而该奖励的绩效归属部分须在180天封锁期结束后连续30个交易日中的25个交易日实现每股19.03美元的A类普通股的每股价格为19.03美元，在每种情况下都需要在该归属日期之前继续服务。2022年3月，所有绩效归属激励单位在满足平均交易价格条件时归属。

2021 年，我们向 Luna 女士颁发了激励单位奖，提供 393 个绩效归属激励单位和 393 个服务归属激励单位。如上文更详细地描述的那样，这些激励单位与其他优秀的激励单位一样，在我们的首次公开募股中被重新归类为重新分类的激励单位（共计2728个绩效归属激励单位和2728个服务归属激励单位）。该奖励的服务归属部分在授予日期的前两个周年中每个周年为50％，而本奖励的绩效归属部分的前提是我们的A类普通股在180天封锁期结束后的连续30个交易日中有25个交易日的每股价格达到19.03美元，在每种情况下，在该归属日期之前的持续服务都受到的持续服务限制。2022年3月，所有绩效归属激励单位在满足平均交易价格条件时归属。

控制权变更终止后的潜在付款

安东尼·盖斯勒

根据《盖斯勒雇佣协议》，如果盖斯勒先生的雇佣协议 (i) 我们在没有 “原因”（定义见盖斯勒雇佣协议）的情况下终止了盖斯勒先生的工作，(ii) 由盖斯勒先生出于 “正当理由”（定义见盖斯勒雇佣协议）或 (iii) 由于盖斯勒先生的死亡或残疾，先生执行解雇协议所有在实质和形式上令我们满意的索赔，盖斯勒先生都有权获得12个月基本工资的遣散费，根据我们的常规工资惯例定期分期支付。此外，盖斯勒先生将有权 (i) 偿还COBRA的保险费用，直到盖斯勒先生获得不同的健康保险，(ii) 前提是企业在终止当年实现息税折旧摊销前利润预算的90％，盖斯勒股票补助金的全面加速，（iii）完全加速任何其他股权补助、股票期权或长期激励福利，以及（iv）如果盖斯勒先生的解雇发生在公司日历年六个月以上，则按比例分配的年度奖金。

约翰·梅伦

根据《梅伦雇佣协议》，如果我们 (i) 在没有 “理由”（定义见梅隆雇佣协议）的情况下终止了梅伦先生的工作，或 (ii) 由梅伦先生出于 “正当理由”（定义见梅伦雇佣协议）终止了梅伦先生的工作，而梅伦先生将有权获得我们满意的所有索赔，梅伦先生将有权获得九个月的遣散费的基本工资，根据我们的常规薪资惯例定期分期支付。

莎拉·露娜

根据 Luna 雇佣协议，如果 Luna 女士在 (i) 没有 “原因”（定义见 Luna 雇佣协议）的情况下被我们终止工作，或 (ii) Luna 女士出于 “正当理由”（定义见 Luna 雇佣协议）终止工作，并且露娜女士将有权获得六个月基本工资的遣散费，定期支付根据我们的常规工资惯例分期付款。

限制性契约

根据各自的雇佣协议，Geisler 先生、Meloun 先生和露娜女士均受某些限制性契约的约束，包括解雇后十二个月不招募员工、雇用期间不得招揽商业关系、相互和永久不贬低义务、永久保密义务和发明转让条款。

19

退休、健康、福利和其他福利

我们维持符合税收条件的退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。401（k）计划允许我们向符合条件的参与者提供对等缴款和利润分享捐款。符合条件的员工可以在开始之日起一个月后参加 401 (k) 计划，并且在服务一年后将有资格获得对等缴款。参与者最多可以推迟其符合条件的薪酬的100％，但须遵守适用的年度代码限制。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。参与者分别在两年和六年内缴纳对等缴款和利润分享捐款。

在2022年和2021年，我们为每位参与者规定了401（k）计划缴纳的前 4% 的薪酬的 100% 的自由裁量配额。我们在 2022 年代表每位指定执行官缴纳的金额（如果有）反映在上面的 “薪酬汇总表” 下。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日的财年末我们的指定执行官未偿还的股权激励计划奖励的信息。

姓名	的数量那个单位还没有既得 (#)	市场价值单位数那有不是既得 ($)⁽¹⁾
安东尼盖斯勒	356,138⁽²⁾	8,166,244
约翰·梅伦	241,592⁽³⁾	5,539,705
莎拉·露娜	254,865⁽⁴⁾	5,844,054
	1,364⁽⁵⁾	31,277

(1)	反映每个奖励的价值，基于截至2022年12月30日的A类普通股的价值，即每单位22.93美元。

(2)	代表2021年11月9日发放的68,027份限制性股票单位中的未归属部分，这些股以一比一的方式结算为A类普通股。该奖项于 2022 年 7 月 1 日发放 50%。剩余的 50% 的奖励将于 2023 年 7 月 1 日发放。此外，代表2022年3月4日发放的限制性股票单位中的322,124份，这些股票以一比一的方式以A类普通股结算。该奖项每年在授予之日一周年之际以及随后的三年的同一日期授予25％，但须在该日期之前继续服务。

(3)	代表2022年3月4日发放的限制性股票单位中的241,592份，这些股票以A类普通股一比一的方式结算。奖励每年在授予之日一周年和随后的三年的同一日期授予25％，但须在该日期之前继续使用。

(4)	代表2021年7月26日发放的123,185份限制性股票单位中的未归属部分，这些股以一比一的方式结算为A类普通股。该奖项于2022年7月26日归还了50％。剩余的25％的奖励将在2023年1月26日发放，25％的奖励将在2023年7月26日发放。此外，代表2022年3月4日发放的限制性股票中的193,272份，这些股票以A类普通股一比一的方式结算。该奖项每年在授予之日一周年之际以及随后的三年的同一日期授予25％，但须在该日期之前继续服务。

(5)	代表2021年4月13日授予的奖励下2728个重新分类的激励单位中的未归属部分，该奖励在归属后，可以一比一地兑换我们的A类普通股。这部分奖励在2021年4月13日的前两个周年纪念日中各占50％。

20

股权奖励归属于2022财年

下表列出了截至2022年12月31日的财年末为我们的指定执行官归属的限制性股票的信息。

姓名	的数量基于时间那个单位已归属 (#)	市场价值 of 基于时间那个单位已归属 (#)⁽¹⁾	的数量性能基于那个单位已归属 (#)	的市场价值性能那个单位已归属 ($)⁽¹⁾
安东尼盖斯勒	34,013⁽²⁾	779,918	545,618⁽³⁾	12,511,021
	—	—	672,095⁽⁴⁾	15,411,138
	—	—	282,591⁽⁵⁾	6,479,812
	—	—	61,240⁽⁶⁾	1,404,233
约翰·梅伦	23,238⁽⁷⁾	532,847	92,952⁽⁸⁾	2,131,389
莎拉·露娜	1,778⁽⁹⁾	40,770	7,114⁽¹⁰⁾	163,124
	1,364⁽¹¹⁾	31,277	2,728⁽¹²⁾	62,553
	61,592⁽¹³⁾	1,412,305	—	—

(1)	反映每个奖励的价值，基于截至2022年12月30日的A类普通股的价值，即每单位22.93美元。

(2)	反映在预扣税款之前归属的限制性股票的总数。限制性股票单位以A类普通股结算，并于2021年11月9日授予盖斯勒先生。该奖项于 2022 年 7 月 1 日发放 50%。

(3)	代表 2017 年 8 月 17 日授予盖斯勒先生的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于我们首次公开募股后的180天封锁期结束后的连续30个交易日中的25个交易日内，我们的A类普通股实现每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(4)	代表2018年10月24日授予盖斯勒先生的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于我们首次公开募股后的180天封锁期结束后的连续30个交易日中的25个交易日内，我们的A类普通股实现每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(5)	代表2018年10月25日授予盖斯勒先生的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于我们首次公开募股后的180天封锁期结束后的连续30个交易日中的25个交易日内，我们的A类普通股实现每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(6)	代表2019年10月1日授予盖斯勒先生的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于我们首次公开募股后的180天封锁期结束后的连续30个交易日中的25个交易日内，我们的A类普通股实现每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(7)	代表 2018 年 10 月 24 日授予梅伦先生的奖励下的既得重新分类的激励单位。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。2022年7月2日，该奖励的这一部分归属25％。

(8)	代表 2018 年 10 月 24 日授予梅伦先生的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于我们首次公开募股后的180天封锁期结束后的连续30个交易日中的25个交易日内，我们的A类普通股实现每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(9)	代表 2018 年 10 月 25 日向露娜女士颁发的奖励下的既得重新分类的激励单位。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。该奖项的这一部分于2022年10月25日归于25％。

(10)	代表 2018 年 10 月 25 日向露娜女士颁发的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于我们首次公开募股后的180天封锁期结束后的连续30个交易日中的25个交易日内，我们的A类普通股实现每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(11)	代表 2021 年 4 月 13 日向露娜女士颁发的奖励下的既得重新分类的激励单位。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。这部分奖励已于 2022 年 4 月 13 日归属 50%。

(12)	代表 2021 年 4 月 13 日向露娜女士颁发的奖励下的既得重新分类的激励单位。这部分奖励的归属条件取决于在我们首次公开募股后的180天封锁期结束后，我们的A类普通股在连续30个交易日中有25个交易日达到每股19.03美元的价格。2022年3月，重新分类的激励单位在满足平均交易价格条件时归属。重新分类的激励单位可以一比一地兑换我们的A类普通股。

(13)	反映在预扣税款之前归属的限制性股票的总数。限制性股票单位以A类普通股股票结算，并于2021年7月26日授予露娜女士。该奖项于2022年7月26日归还了50％。

21

非雇员董事薪酬

下表显示了2022财年向我们的非雇员董事发放的股权和其他薪酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
布伦达·莫里斯	129,125	85,000	—	214,125
马克·格拉博夫斯基	149,000	85,000	—	234,000
切尔西·A·格雷森	87,125	85,000	—	172,125
贾尔·克拉克	36,750	66,522	—	103,272

(1)	截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的未归属RSU的金额如下：莫里斯女士：4,350， Grabowski先生：4,350，格雷森女士：4,350，克拉克先生：4,907。

我们与莫里斯女士签订了董事会协议（“Morris Managers 协议”），内容涉及她被任命为董事会成员。《莫里斯经理协议》规定莫里斯女士的年薪为125,500美元，每年预付18,000美元，以表彰她作为审计委员会主席所做的工作，并报销她在董事会任职所产生的合理费用。首次公开募股后，根据我们的外部董事薪酬政策，莫里斯女士有资格获得薪酬。

在首次公开募股方面，我们采用了外部董事薪酬政策或政策，根据该政策，我们的非雇员董事将获得股权奖励和现金预付金，作为在董事会及其委员会任职的薪酬。本政策旨在使我们能够吸引合格的非雇员董事，为他们提供符合我们薪酬目标的薪酬，如果是基于股权的薪酬，则使他们的利益与股东的利益保持一致。自 2022 年 5 月 9 日起，本政策已更新。

根据更新的政策，非雇员董事将获得以下年度现金预付金，按季度分期支付：

•	董事会成员：75,000 美元

•	非执行董事会主席：50,000 美元

•	首席董事：20,000 美元

•	审计委员会主席：18,000 美元

•	审计委员会成员：9,500 美元

•	人力资本管理委员会主席：12,500 美元

•	人力资本管理委员会成员：7,500 美元

•	提名和公司治理委员会主席：10,000 美元

•	提名和公司治理委员会成员：5,000 美元

根据更新的政策，非雇员董事还将获得股权奖励，授予日价值为85,000美元，但须在适用的归属日期之前继续在董事会任职（新董事的金额应按比例分配）。2022年，我们以的形式向莫里斯女士（4,350个RSU）、格拉博夫斯基先生（4,350个RSU）、格雷森女士（4,350个RSU）和克拉克先生（4,907 个）分别发放了股权奖励，他们有资格在2023年5月归属，但须继续服务。

此外，我们将向所有非雇员董事报销他们在参加董事会或委员会会议时产生的合理差旅费。我们的非雇员董事也可能有资格获得董事会不时确定的其他薪酬和福利，包括合理的个人福利和额外津贴。

根据我们的 OIP，我们的 A 类普通股的最大总价值不得超过65万美元，如果该非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员，则在单个财政年度内授予任何非雇员董事的奖励，加上该财年为非雇员董事支付的任何现金费用董事会，初始年度期间的总价值为100万美元，在每种情况下计算出于财务报告目的，任何股权奖励的价值基于授予日此类股票奖励的公允价值。

22

根据股权补偿计划获准发行的证券

计划类别	将要持有的证券数量在行使权时发放杰出期权，认股权证、权利以及 RSU	加权平均值的行使价杰出期权，认股权证、权利以及 RSU	剩余证券数量可供将来发行股权不足补偿计划
证券持有人批准的股权补偿计划 ⁽¹⁾⁽³⁾	2,101,595	$—	3,634,337⁽²⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	2,101,595	$—	3,634,337

(1)	由公司的综合激励计划（“OIP”）组成。OIP 已获得我们股东的批准，并于 2021 年 7 月完成首次公开募股后生效。

(2)	根据OIP可供发行的A类普通股的最大数量总和不超过 (i) 5,745,507股A类普通股，(ii) 根据先前根据利润利息计划授予的奖励可发行的A类普通股数量（考虑到此类已发行奖励的任何转换）以及（iii）额外类别股票数量一种普通股，应在公司每个财政年度的第一天上市，其金额等于以下两者中较小者(A) 510,845，(B) 上一财年最后一天A类普通股已发行股份的2％，以及（C）董事会自行决定的A类普通股数量。

(3)	该数字不包括公司授予的RSU奖励，其业绩条件是在截至2024年12月31日的财年之前实现某些息税折旧摊销前利润目标。这些奖励的固定美元估值约为7,87.5万美元，授予的股票数量取决于实现息税折旧摊销前利润目标的收盘日的交易价格。2023年3月6日，该奖项的绩效目标得以实现，固定美元估值约为225万美元。

23

某些受益所有人的安全所有权和管理

下表按以下方式列出了截至2023年3月1日我们普通股的实益所有权的信息：

•	我们认识的每个受益拥有我们普通股5％以上的个人或团体；

•	我们的每位董事和指定执行官分别出席；以及

•	所有董事和执行官作为一个整体。

下文列出的实益拥有的普通股数量、实益所有权百分比和合并投票权百分比基于截至2023年3月1日已发行和流通的32,219,881股A类普通股和17,154,471股B类普通股以及3,928,611股A类普通股和4,033,889股A类普通股转换截至2023年3月1日已发行的A系列和A-1系列优先股的股份。

在首次公开募股方面，我们在首次公开募股前有限责任公司连续向每个既得有限责任公司单位发行了一股B类普通股，例如首次公开募股前LLC持续成员在首次公开募股完成前实益拥有的股份。如果我们在持续首次公开募股前有限责任公司成员提出赎回请求后，根据修订后的有限责任公司协议的条款赎回或交换该持续上市前有限责任公司成员的有限责任公司单位，则B类普通股将被一比一地取消。请参阅 “某些关系和关联方交易——修订后的有限责任公司协议”。因此，下表中列出的B类普通股数量与每位持续上市前有限责任公司成员实益拥有的既得有限责任公司单位数量相关。

根据美国证券交易委员会的规则，实益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据股票期权可发行的股票和可在2023年3月1日起60天内行使的限制性股票单位。除非另有说明，每位上市股东的地址是：c/o Xponential Fitness, Inc.，加利福尼亚州尔湾市冯·卡曼大道 17877 号，100 号套房，92614。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，根据适用的社区财产法，表中提到的人对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

	A 类普通的股票⁽¹⁾		B 类通用股票		联合投票权力⁽²⁾
受益所有人姓名	数字	%	数字	%	数字	%
董事和指定执行官：
安东尼盖斯勒⁽³⁾	1,216,375	4%	7,464,033	44%	8,680,408	16%
马克·格拉博夫斯基⁽⁴⁾	6,861,735	21%	7,453,744	43%	14,315,479	27%
瑞安·贾克⁽⁵⁾	118,822	*	60,194	*	179,016	*
莎拉·露娜⁽⁶⁾	113,497	*	58,735	*	172,232	*
约翰·梅伦⁽⁷⁾	70,373	*	185,904	1%	256,277	*
布伦达·莫里斯⁽⁸⁾	22,243	*	811	*	23,054	*
切尔西·A·格雷森⁽⁹⁾	4,635	*	—	*	4,635	*
贾尔·克拉克	—	—	—	—	—	—
其他 5% 或以上的受益所有人：
H&W Investco, LP⁽¹⁰⁾	6,855,613	21%	7,453,744	43%	14,309,357	27%
LAG Fit, Inc.⁽¹¹⁾	83,330	*	7,439,858	43%	7,523,188	14%
MSD Partners, L.P. 的关联公司^(12)(13)	3,589,123	9.9%	—	—	3,589,123	6%
DESALKIV Portfolios, L.L.C.⁽¹⁴⁾	1,778,611	5%	—	—	1,778,611	3%
红木大师基金有限公司⁽¹⁵⁾	2,150,000	6%	—	—	2,150,000	4%
所有董事和执行官合为一组（八人）	8,407,680	26%	15,223,421	89%	23,631,101	44%

*

小于 1%

(1)	根据修订后的有限责任公司协议的条款，有限责任公司单位通常可以兑换或兑换我们的A类股份

24

一比一的普通股。如果我们根据修订后的有限责任公司协议的条款赎回或交换有限责任公司单位，则B类普通股将被一比一地取消。本表中反映的我们A类普通股的实益所有权不包括我们A类普通股股的实益所有权，此类有限责任公司单位可以兑换或兑换。

(2)	代表我们的A类普通股、B类普通股和A类普通股在转换A系列可转换优先股时发行的A类普通股的投票权百分比，这些股票由该人作为单一类别共同投票持有。A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股的每位持有人有权就提交给股东表决的所有事项进行每股一票。

(3)	包括：(i) 安东尼·盖斯勒信托基金直接持有的1,052,514股A类普通股，盖斯勒先生作为信托受托人间接持有，(ii) 将在60天内归属的80,531股限制性股票，(iii) 盖斯勒先生直接持有的24,175股B类普通股，(iv) LAG Fit, Inc. 持有的83,330股A类普通股 (v) LAG Fit, Inc. 持有 7,439,858 股 B 类普通股。盖斯勒先生报告了对 LAG Fit, Inc. 持有的股票的唯一投资和处置权。LAG Fit, Inc. 的地址是 6789 Quail Hill Parkway #408，加利福尼亚州尔湾 92603。

(4)	包括：(i) 格拉博夫斯基先生直接持有的6,122股A类普通股，(ii) H&W Investco II, LP 持有的6,855,613股A类普通股以及 (iii) H&W Investco, LP 持有的7,453,744股B类普通股，格拉博夫斯基先生均为管理合伙人。Grabowski先生报告了这些股票的唯一投资和处置权。H&W Investco, LP 的地址是康涅狄格州里弗赛德市帕尔默巷 17 号 06878。

(5)	包括：(i) Junk先生及其配偶直接持有的73,191股A类普通股，(ii) 将在60天内归属的45,631股限制性股票，以及 (iii) Junk先生及其配偶直接持有的60,194股B类普通股。

(6)	包括：(i) 露娜女士直接持有的65,179股A类普通股，(ii) 将在60天内归属的48,318股限制性股票，(iii) 露娜女士直接持有的57,371股B类普通股以及 (iv) 将在2023年3月1日起60天内归属的1,364股B类普通股。

(7)	包括：(i) 梅伦先生直接持有的9,975股A类普通股，(ii) 60,398股将在60天内归属的RSU，以及 (iii) 梅伦先生直接持有的185,904股B类普通股。

(8)	包括 (i) 莫里斯女士直接持有的18,743股A类普通股，(ii) 莫里斯女士间接持有的3,500股A类普通股，由莫里斯女士担任共同受托人，莫里斯女士直接持有，以及 (iii) 莫里斯女士直接持有的811股B类普通股。

(9)	由格雷森女士直接持有的4,635股A类普通股组成。

(10)	包括：(i) H&W Investco II, LP 持有的6,855,613股A类普通股和 (ii) H&W Investco, LP 持有的7,453,744股B类普通股股，每股Grabowski先生均为管理合伙人。格拉博夫斯基先生报告了这些股票的唯一投资和处置权。H&W Investco, LP 的地址是康涅狄格州 Riverside Palmer Lane 17 号 06878。

(11)	由 (i) LAG Fit, Inc. 持有的83,330股A类普通股和 (ii) LAG Fit, Inc. 持有的7,439,858股B类普通股组成。盖斯勒报告说，LAG Fit, Inc. 的地址是 6789 Quail Hill Parkway #408，加利福尼亚州尔湾 92603。

(12)

MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）是MSD 关联公司（定义见下文）的投资经理，可以被视为实益拥有MSD Funds实益拥有的证券。特拉华州有限责任公司MSD Partners（GP）, LLC（“MSD GP”）是MSD Partners的普通合伙人，可能被视为实益拥有MSD Partners实益拥有的证券。Gregg Lemkau保留对这项投资的投资自由裁量权，因此可能被视为实益拥有MSD GP拥有的证券。MSD 关联公司的主要业务办公室地址是 c/o MSD Partners, L.P.，范德比尔特大道一号，26 号^第四佛罗里达州，纽约州，纽约州 10017。

(13)

显示为实益拥有的A类普通股的数量反映了可转换优先股条款的适用情况，该条款除强制转换外，禁止可转换优先股持有人在没有至少61天书面通知的情况下在转换可转换优先股时获得A类普通股或我们的任何其他股权证券，前提是这种行使或收取会导致任何可转换优先股持有人更愿意直接或间接成为 a”受益所有人”（根据《交易法》第13（d）条的含义），这些股权将超过当时已发行A类普通股的9.9％。除上述情况外，在转换MSD Partners关联公司拥有的可转换优先股后可发行的A类普通股数量包括4,033,889股A类普通股，持有如下：特拉华州MSD Credit Opportunity Master Fund, L.P. 转换可转换优先股后可发行的1,928,195股A类普通股合伙企业（“MSDC”），MSD Special转换可转换优先股后可发行606,319股A类普通股投资基金，特拉华州有限合伙企业（“MSDS”），特拉华州有限合伙企业 MSD SIF Holdings, L.P. 转换可转换优先股后可发行的266,319股A类普通股，667,639股A类普通股在转换MSD Private Credit Opportunity Master Fund 2持有的可转换优先股后发行，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“MSDP2”），在MSD Private Credit持有的可转换优先股转换后可发行202,222股A类普通股机会主基金，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“MSDP”），百慕大公司隆巴第国际人寿有限公司代表其独立账户 BIGVA005（“LIL1”）持有的可转换优先股转换后可发行158,334股A类普通股，80,417股A类普通股在转换伦巴第持有的可转换优先股后发行百慕大的一家公司International Life Ltd. 代表其独立账户 BIGVA006（“LIL2”）发行12,986股A类普通股转换特拉华州有限合伙企业（“MSDB”）MSD SBAFLA Fund, L.P.（“MSDC、MSDS、MSDS、MSDSIF、MSDP2、MSDP、LIL1、LIL2 和 MSDSB，“MSDD” 关联公司）持有的可转换优先股后，MSD Investment Corp. 持有的可转换优先股和111,458股A类普通股。

(14)

显示为实益拥有的A类普通股的数量反映了可转换优先股条款的适用情况，该条款除强制转换外，禁止可转换优先股持有人在没有至少61天书面通知的情况下在转换可转换优先股时获得A类普通股或我们的任何其他股权证券，前提是这种行使或收取会导致任何可转换优先股持有人更愿意直接或间接成为 a”受益所有人”（根据《交易法》第13（d）条的含义），这些股权将超过当时已发行A类普通股的9.9％。除上述情况外，在转换DESALKIV Portfolios, L.L.C. 拥有的可转换优先股（“DESALKIV”，以及转换时可发行的此类普通股，“标的股”）后可发行的A类普通股数量包括1,778,611股标的股。DESALKIV 有权投票或指导标的股份的投票（以及处置或指导处置）标的股票。

25

D. E. Shaw & Co., L.P.（“DESCO LP”）作为D.E. Shaw Adviser, L.L.C.（“顾问”）的管理成员，后者又是DESALKIV的投资顾问，可以被视为拥有对标的股份进行投票或指导投票的共同权力（以及处置或指导处置的共同权力）。D. E. Shaw & Co., L.L.C.（“DESCO LLC”）作为D.E. Shaw Manager, L.L.C.（“经理”）的管理成员，后者又是DESALKIV的经理，可以被视为拥有对标的股份进行投票或指导投票的共同权力（以及处置或指导处置的共同权力）。朱利叶斯·高迪奥、马克西米利安·斯通和埃里克·韦普西奇或其指定人代表DESCO LP和DESCO LLC对标的股份行使投票和投资控制权。

D.E. Shaw & Co., Inc.（“DESCO Inc.”）作为DESCO LP的普通合伙人，可能被视为拥有对标的股份进行投票或指导投票的共同权力（以及处置或指导处置的共同权力）。D. E. Shaw & Co.作为DESCO LLC的管理成员，II, Inc.（“DESCO II Inc.”）可能被视为拥有对标的股份进行投票或指导投票的共同权力（以及处置或指导处置的共同权力）。DESCO LP、DESCO LLC、顾问、经理、DESCO Inc. 或 DESCO II Inc.（统称为 “DES 实体”）均不直接拥有公司的任何股份，每个此类实体均不对标的股份持有实益所有权。

David E. Shaw 不直接拥有本公司的任何股份。由于 David E. Shaw 担任 DESCO Inc.（DESCO LP 的普通合伙人）的总裁兼唯一股东，以及大卫 ·E. Shaw 担任 DESCO LLC 管理成员 DESCO II Inc. 的总裁兼唯一股东， David E. Shaw 可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权（以及处置或指导处置或指导处置的共同权力的）标的股份，因此，David E. Shaw 可能被视为标的股份的受益所有人。David E. Shaw 否认对标的股份的实益所有权。

DES Entities、DESALKIV 和 David E. Shaw 的营业地址是 d.{ br} E. Shaw 集团，纽约州纽约美洲大道 1166 号 9 楼，10036。

(15)

显示为实益拥有的A类普通股的数量反映了可转换优先股条款的适用情况，该条款除强制转换外，禁止可转换优先股持有人在没有至少61天书面通知的情况下在转换可转换优先股时获得A类普通股或我们的任何其他股权证券，前提是这种行使或收取会导致任何可转换优先股持有人更愿意直接或间接成为 a”受益所有人”（根据《交易法》第13（d）条的含义），这些股权将超过当时已发行A类普通股的9.9％。Redwood Master Fund LTD. 拥有的可转换优先股转换后，如果没有上述情况，原本可以发行的A类普通股的数量Redwood Capital Management, LLC（“RCM”）由Redwood Master Fund, Ltd.持有的可转换优先股转换后可发行的2,150,000股A类普通股组成。RCM是红木大师基金有限公司的投资经理。RCM由红木资本管理控股有限责任公司（“RCM Holdings”）全资拥有。Ruben Kliksberg先生是RCM的首席执行官，是RCM Holdings普通合伙人的唯一管理成员，控制着RCM Holdings的大部分有限合伙权益。Redwood Master Fund, Ltd. 的地址是 Redwood Capital Management, LLC, c/o Redwood Capital Management, LLC，纽约，纽约，纽约 10019

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人，向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变动报告。这些人必须向公司提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据其对收到的此类报告副本的审查，以及某些申报人关于2022年不需要其他报告的书面陈述，公司认为所有第 16 (a) 条的报告义务在 2022 年都已得到履行，唯一的不同是 (i) 布伦达·莫里斯就两笔交易提交了一份逾期的 4 表格，(ii) 梅根·摩恩就两笔交易提交了一份逾期的表格，（iii) John Meloun 就两笔交易提交了一份逾期的 4 号表格，(iv) 瑞安提交了一份较晚的 4 号表格关于七笔交易，(v) Anthony Geisler 就两笔交易提交了一份较晚的第四份表格，(vi) 莎拉·卢纳就三笔交易提交了一份较晚的第四份表格。

26

某些关系和关联人交易

我们描述了自 2021 年 1 月 1 日以来的交易和一系列关联交易，其中：

•	我们或我们的任何子公司已经或将要成为参与者；

•	涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•	我们的任何董事、执行官或任何类别股本超过5％的受益持有人，或其中任何个人的任何直系亲属或与之同住的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 下所要求的薪酬和雇佣安排外，我们过去或将要参与的任何符合这些标准的交易或一系列交易，目前也没有提出。

在本节中，“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Xponential Fitness LLC，涉及2020年2月24日之前发生的交易和事件。2020年2月24日，Xponential Fitness LLC成为Xponential Holdings LLC的全资子公司。

二次公开募股

2022年4月6日，我们与某些现有股东、关联公司Grabowski先生和其中提到的某些承销商签订了承销协议，根据该协议，出售的股东以每股20.00美元的价格出售了450万股A类普通股。此次发行中出售的所有股票均由卖出股东发行。此外，卖出股东还授予承销商30天的期权，允许承销商额外购买最多67.5万股A类普通股，该期权已于2022年4月7日行使。本次发行中出售的股票包括 (i) 2,479,342股A类普通股现有股和 (ii) 与出售的股东持有的有限责任公司单位交换有关的新发行的2,695,658股A类普通股。同时，出售的股东交出并取消了2,695,658股B类股票。我们没有从出售股东发行的A类普通股中获得任何收益。

2023年2月，我们与某些现有股东、Grabowski先生和Geisler先生的关联公司以及其中提到的某些承销商签订了承销协议，根据该协议，出售的股东以每股24.50美元的价格出售了总共500万股A类普通股。本次发行中出售的所有股票均由卖出股东发行。此外，卖出股东向承销商授予了30天的期权，允许承销商额外购买多达75万股A类普通股，，该期权已于2023年2月15日行使。本次发行中出售的股票包括 (i) 2,275,725股现有A类普通股和 (ii) 与出售股东持有的 LLC 单位交换有关的新发行的A类普通股3,474,275股。同时，出售的股东交出并取消了3,474,275股B类股票。我们没有从出售的股东发行的A类普通股中获得任何收益。

修订后的有限责任公司协议

关于重组交易，Xponential Fitness, Inc.、Xponential Holdings LLC和每位持续的首次公开募股前有限责任公司成员都签订了修订后的有限责任公司协议。重组交易完成后，根据修订后的有限责任公司协议的条款，我们通过Xponential Holdings LLC经营我们的业务。根据修订后的有限责任公司协议的条款，只要持续上市前的有限责任公司成员继续拥有任何可赎回或兑换成我们A类普通股股票的有限责任公司单位或证券，未经此类持有人事先书面同意，我们不会从事除Xponential Fitness LLC的管理和所有权以外的任何业务活动，也不会拥有Xponential Holdings LLC证券和/或任何 {br cash} 以外的任何资产 Xponential Holdings LLC 分配或以其他方式收到的其他财产或资产，除非我们真诚地确定此类行为或所有权符合Xponential Holdings LLC的最大利益。

作为Xponential Holdings LLC的管理成员，我们可以控制Xponential Holdings LLC的所有事务和决策。因此，通过我们的高管和董事，我们通过对Xponential LLC的所有权，负责Xponential Fitness LLC的所有运营和管理决策，并通过我们对Xponential Holdings LLC的所有权对Xponential Fitness LLC的业务进行日常管理。

27

我们将通过让Xponential Holdings LLC 向有限责任公司单位的持有人和我们进行分配，为股东的任何股息提供资金，但须遵守我们的债务协议规定的限制。

在我们首次公开募股的同时，我们收购了优先股，这些优先股反映了我们向优先投资者发行的可转换优先股的名称、优先权和其他权利。例如，将我们的可转换优先股转换为A类普通股后，修订后的有限责任公司协议规定将同等数量的优先单位转换为有限责任公司单位。在我们回购或赎回可转换优先股之前，修订后的有限责任公司协议规定，Xponential Holding LLC应回购或赎回等数量的优先股，以换取我们在回购或赎回可转换优先股时支付的相同对价。

Xponential Holdings LLC的净利润和净亏损通常根据有限责任公司单位各自所有权的百分比按比例分配给有限责任公司单位的持有人，但将进行某些非按比例调整以反映税收折旧、摊销和其他分配。修订后的有限责任公司协议规定 (i) 向我们进行分配，以支付我们向可转换优先股持有人支付的现金分红，并允许我们为因拥有优先股而分配给我们的收入的纳税义务提供资金；(ii) 按比例向有限责任公司单位的持有人分配现金，以资助他们对分配给 Xponential Holdings LLC 的应纳税所得的纳税义务他们。通常，这些税收分配将根据Xponential Holdings LLC对可分配给有限责任公司单位持有人的Xponential Holdings LLC的净应纳税收入的估计，乘以假设税率等于为加利福尼亚州或纽约的个人或公司居民规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率，以较高者为准（考虑到某些费用的不可扣除性以及我们收入的特征）。

除非我们另有决定，否则如果我们在任何时候发行A类普通股的股份，则我们从该股票中获得的净收益（如果有）应同时投资于Xponential Holdings LLC，Xponential Holdings LLC应向我们发行一个有限责任公司单位（除非该股票是我们选择的在该有限责任公司单位持有人提出赎回请求后，交换此类有限责任公司单位以代替赎回，在这种情况下，此类净收益相反，应转让给有限责任公司单位的销售持有人作为此类收购的对价，Xponential Holdings LLC不会向我们发行额外的有限责任公司单位））。同样，除非我们另有决定，(i) Xponential Holdings LLC不会向我们发行任何额外的有限责任公司单位，除非我们发行或出售相同数量的A类普通股；(ii) 如果Xponential Holdings LLC向持续上市前有限责任公司成员或任何其他人发行任何额外的有限责任公司单位，我们将向该持续上市前有限责任公司发行同等数量的B类普通股成员或任何其他人。相反，如果我们赎回、购买或以其他方式收购我们的A类普通股或可转换优先股的任何股份，Xponential Holdings LLC将以与赎回、购买或以其他方式收购我们持有的A类普通股或可转换优先股的相同数量的有限责任公司单位或优先股（如适用），与赎回、购买或以其他方式收购我们的A类普通股或可转换优先股的相同数量的有限责任公司单位或优先股由我们。此外，Xponential Holdings LLC不会对有限责任公司单位或优先股进行任何细分（通过任何单位分割、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式），除非我们每类普通股或可转换优先股的细分或组合（如适用），如适用，我们不会对我们的任何类别进行任何细分或组合普通股或可转换优先股，除非附有基本相同的有限责任公司单位或优先股的细分或组合（如适用）。

根据修订后的有限责任公司协议，有限责任公司单位（除我们以外）的持有人有权（受修订后的有限责任公司协议条款的约束）要求Xponential Holdings LLC根据我们的选择将其全部或部分有限责任公司单位赎回新发行的A类普通股或等于我们一股A类普通股的交易量加权平均市场价格的现金支付对于兑换的每个有限责任公司单位（视惯例调整而定，包括股票分割、股票分红、重新分类和单位拆分以优化公司的资本结构），前提是根据修订后的有限责任公司协议的条款，现金支付来自基本同期发行的A类普通股的净收益。如果我们决定支付现金，则有限责任公司单位的持有人可以选择在指定时间段内撤销其赎回申请。行使赎回权后，兑换成员将把其有限责任公司单位交还给Xponential Holdings LLC以供取消。

28

修订后的有限责任公司协议将要求我们向Xponential Holdings LLC出资 A类普通股的现金或股份，以换取Xponential Holdings LLC新发行的有限责任公司单位，其金额等于从有限责任公司单位持有人那里兑换的有限责任公司单位数量。然后，Xponential Holdings LLC将向有限责任公司单位的此类持有人分配现金或A类普通股以完成赎回。此外，如果有限责任公司单位的持有人提出赎回申请，我们可以选择将现金或A类普通股直接兑换成有限责任公司单位，以代替此类赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司单位数量始终等于我们发行的A类普通股股的数量（库存股和某些可转换或可交换证券所依据的股票的某些例外情况除外）。如果我们在有限责任公司单位持有人提出赎回请求后，根据修订后的有限责任公司协议的条款赎回或交换该持有人的有限责任公司单位，则B类普通股将被一比一地取消。

修订后的有限责任公司协议规定，如果我们或我们的股东提出与我们的A类普通股有关的要约要约、股票交换要约、发行人出价、收购竞标、资本重组或类似交易，并获得董事会批准，或者以其他方式获得董事会同意或批准，则LLC单位的持有人将被允许通过发出通知参与此类要约在该优惠完成前夕生效的兑换或兑换。就我们提出的任何此类要约而言，我们有义务尽最大努力使和允许有限责任公司单位的持有人在与 A类普通股持有人相同的程度或经济等效的基础上参与此类要约，不受歧视。此外，我们有义务尽最大努力确保有限责任公司单位的持有人可以参与每项此类报价，而无需赎回或交换有限责任公司单位。

修订后的有限责任公司协议规定，除了： (i) 向我们，(ii) 向某些允许的受让人，(iii) 向摩根大通或我们批准的关联实体或其他金融机构授予有限责任公司单位的担保权益或质押，或 (iv) 我们以书面形式批准，但受某些限制，有限责任公司单位不得出售，转移或以其他方式处置。除某些例外情况外，Xponential Holdings LLC将赔偿其所有成员及其高级管理人员和其他关联方因这些人（以其身份）可能参与或受其约束的与Xponential Holdings LLC的业务或事务或经修订的 LLC协议或任何相关文件有关的所有损失或费用。

Xponential Holdings LLC可能在 (i) 我们决定解散Xponential Holdings LLC或 (ii) 根据《特拉华州有限责任公司法》可能导致Xponential Holdings LLC解散的任何其他事件后解散，除非Xponential Holdings LLC根据特拉华州有限责任公司法继续运营。解散后，Xponential Holdings LLC将被清算，任何清算的收益将按以下方式使用和分配：(a) 首先，分配给债权人（包括是成员或关联公司的债权人），以偿还Xponential Holdings LLC的所有负债（无论是通过付款还是为支付此类负债提供合理的准备金，包括设立任何合理必要的储备金），(b) 其次，就优先单位而言，我们收到的金额等于如果我们要清算、解散和/或清盘，以及 (c) 第三，按其既得有限责任公司单位的比例向持有有限责任公司单位的成员分配所有未偿还的可转换优先股的总金额。

2021年12月，Xponential Holdings LLC和持续首次公开募股前 LLC成员修订了修订后的有限责任公司协议，取消了现金赎回选项，但用于现金赎回的现金收益可以立即获得，并且直接从公司股票证券的二次发行中筹集。

应收税款协议

我们在合并中从Blocker Companies那里获得了某些优惠的税收属性，这些属性与首次公开募股捐款和A-5类单位赎回有关。此外，未来持续进行首次公开募股前有限责任公司成员的应纳税赎回或交换我们的A类普通股或现金以及本文所述的其他交易，预计将为我们带来有利的税收属性。

如果没有这些交易，我们将无法使用这些税收属性，预计这些税收属性将减少我们将来需要缴纳的税款。

29

首次公开募股完成后，我们签订了TRA，根据，我们通常需要向TRA各方支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金储蓄总额的85％（如果有的话），这是由于 (i) 我们在合并中从封锁公司获得的某些有利税收属性（包括净营业亏损和封锁公司可分配的）现有税基的份额），（ii）我们在现有税基和税基中的可分配份额增加由于 (x) 首次公开募股供款和A-5类单位赎回，(y) 持续首次公开募股前有限责任公司成员未来对有限责任公司单位的应纳税赎回和交换，以及 (z) 根据TRA支付的某些款项，以及 (iii) 根据TRA扣除的利息。这些付款义务是Xponential Fitness, Inc.的义务，而不是Xponential Holdings LLC的义务。

TRA规定的付款义务是我们的义务，我们预计，根据TRA，我们需要为上述过去和未来可能的交易支付的款项可能很大。未来应纳税赎回或交换有限责任公司单位可能产生的实际税基调整，以及根据TRA要求我们支付的款项的金额和时间将取决于多种因素，包括未来任何此类赎回或交易所时我们的A类普通股的市场价值，在TRA有效期内适用于我们的现行联邦税率（加上假设的合并州和地方税率）以及我们未来产生的应纳税所得额和时间。根据TRA 支付的款项并不以我们现有所有者在我们首次公开募股后继续拥有我们的所有权为条件。

TRA下的付款将基于我们确定的纳税申报状况，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分现有税基、税基上调、NOL或其他受TRA约束的税收属性提出质疑，法院可以维持此类质疑。如果税收基础、NOL或其他税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不向我们偿还先前支付的任何款项，除非在我们确定超额之后，向TRA当事方支付的任何超额款项将从我们确定超额后根据TRA向该TRA当事方支付的未来款项（如果有）中扣除。此外，我们可能实现的实际州或地方税收节省可能与我们在TRA下被视为实现的此类减税金额不同，后者将基于假设的州和地方合并税率，该税率适用于我们的应纳税所得额减少额，该税率是出于美国联邦所得税目的确定的 TRA 的税收属性。在这两种情况下，我们根据TRA支付的款项都可能超过我们的实际现金税储蓄，而我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA 规定，(1) 在我们违反 TRA 规定的任何重大义务或 (2) 如果我们在任何时候选择提前终止 TRA，我们在 TRA 下的义务（对所有有限责任公司单位，无论是否已交换或在该交易之前或之后收购）将加速，并以等于未来预期税收现值的一次性支付福利是根据某些假设计算的，包括我们将有足够的应纳税所得额来充分利用因税收减免、税基和其他受TRA约束的税收属性而产生的扣除额。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，我们或我们的继任者在税收优惠方面的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继任者将有足够的应纳税所得额来充分利用TRA所涵盖的增加的税收减额和税基以及其他福利。因此，控制权变更后，我们可能需要根据TRA支付的款项超过实际现金税储蓄的指定百分比，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA中控制条款的变更可能会导致首次公开募股前有限责任公司成员的权益与我们其他股东的权益不同或相加的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，自己没有业务，因此我们根据TRA付款的能力取决于Xponential Holdings LLC向我们进行分配的能力。如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则此类付款将被推迟，将在支付之前累积利息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，也可能影响我们在此类付款期间的流动性。

注册权协议

在完成首次公开募股之前，我们与首次公开募股前的持续成员签订了注册权利协议（“注册权协议”）。

除几个例外情况外，至少有20％的持续上市前有限责任公司成员或MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）或MSD Capital, L.P. 的任何关联公司，或我们的董事会成员格拉博夫斯基先生或我们的首席执行官盖斯勒先生的任何关联公司可能要求我们根据《证券法》进行公开转售全部或他们要求登记的构成可注册证券的普通股的任何部分。

30

如果我们有资格根据证券法在S-3表格上登记证券的出售，则要等到2021年7月27日之后至少十二个月才能在S-3表格上登记出售他们持有的可注册证券。如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或任何其他持有人的账户注册我们的任何证券（不包括与员工福利计划有关或与任何股息或分配、再投资或类似计划或《证券法》第145条规定的其他交易有关的任何注册），持续上市前有限责任公司成员有权收到此类注册的通知，并要求我们在此类注册声明中包括其可供转售的可注册证券，我们是必需的，但要遵守某些规定限制，在此类注册声明中包括此类可注册证券。

我们在《注册权协议》中承诺尽我们合理的努力，在S-3表格上提交上架注册声明，允许转售首次公开募股前有限责任公司持续成员持有的普通股。

关于其可注册证券的转让，在某些情况下，注册权协议的各方可以转让其各自在《注册权协议》下的某些权利。对于上述注册，我们将赔偿任何出售的股东，并将承担所有费用、成本和开支（承保折扣和点差除外）。

租赁

2019年9月13日，我们与Von Karman Production LLC签订了位于加利福尼亚州尔湾冯·卡曼大道17522号的建筑物的租赁协议。Von Karman Production LLC 归我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒所有。根据租约，我们有义务向Von Karman Productions LLC支付每月租金 $25,000，租期最初的十二个月，随后每年的租金增长3％，初始租赁期为五年，将于2024年8月31日到期。2021年和2022年，我们向Von Karman Production LLC共支付了约31.9万美元和23.9万美元。2022年9月，公司首席执行官将该建筑出售给了无关联的第三方。公司与新所有者签订了建筑物租赁协议。

信贷协议修订交易

2020年8月31日，在执行第一修正案的同时，H&W Franchise Holdings以每单位470.27美元的收购价向四个实体出售了总共31,896.58套A-5类单元，总收购价为1500万美元。H&W Franchise Holdings 向董事会成员 Grabowski 先生的子公司 H&W Investco、LP 和 H&W Investco BL Feeder LP 出售了 980万美元的A-5类单位；向我们的首席执行官兼创始人 Anthony Geisler 的子公司 LAG Fit, Inc. 出售了 310 万美元的 A-5 类单位；以及 210 万美元的 A-5 类单位 5 个单位给 LCAT Franchise Fitness Holdings, Inc.，该公司是我们前董事会成员马利亚卡诺先生的子公司。然后，H&W Franchise Holdings 将总额为1500万美元的收益中的1000万美元捐给了Xponential Fitness LLC，该公司用这些资金偿还了我们贷款下的借款。在进行这些交易的同时，H&W Investco、LP和Geisler先生签署了有限的担保协议，根据这些协议，他们分别为我们的贷款下高达790万美元和210万美元的借款提供担保。

2020年8月31日，H&W Franchise Holdings还与盖斯勒的子公司Intensive Capital Inc.（“ICI”）签订了期票，根据该期票，该公司同意以每年10％的利率向ICI贷款总额不超过500万美元的本金。H&W Franchise Holdings 还与盖斯勒先生签订了有限担保协议，根据该协议，盖斯勒先生为ICI在本期票下的借款提供担保。2020年8月31日，ICI根据这份期票共借入了310万美元。截至2020年12月31日，该期票下仍有310万美元的未偿还款项，尚未支付任何利息或本金。2021年6月，H&W Franchise Holdings以约330万美元的价格从盖斯勒先生手中回购了H&W Franchise Holdings的4,716个A-1有限合伙单位，盖斯勒先生用所得款项全额偿还了期票。

2021年3月24日，Xponential Fitness LLC修订了2020年融资机制，规定了金额不超过1,060万美元的额外定期贷款，这笔款项是借入的，所得款项分配给了H&W Franchise Holdings，用于资助Rumble收购的销售方向 H&W Franchise Holdings的应付票据。

2021年4月19日，公司与全国协会威尔明顿信托基金签订了融资协议，其中包括2.12亿美元的优先担保定期贷款额度（“定期贷款额度” 及其下的贷款，均为 “定期贷款”，合计为 “定期贷款”）。

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定期贷款的收益用于偿还2020年融资机制下未偿还的本金、利息和费用，总额为195,633美元（包括约1,929美元的预付款罚款，已包含在截至2021年12月的年度的利息支出中），以及用于营运资金和其他公司用途。

品牌收购

我们通过一系列交易收购了我们的某些品牌，导致某些实体成为我们母实体5％或更多股权的持有者，我们的某些关联方拥有直接或间接的重大权益。

隆隆声

2021年3月24日，H&W Franchise Holdings与Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC签订了出资协议，收购Rumble Fitness LLC（“Rumble”）的某些权利和知识产权，供H&W Franchise Holdings以 “Rumble” 的商标与特许经营业务相关使用。根据该协议，Rumble成为Rumble Holdings LLC旗下的Rumble Parent LLC的直接子公司，H&W Franchise Holdings收购了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，该公司受益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为对价，H&W Franchise Holdings (i) 向Rumble Holdings LLC发行了39,540.5个A类单位， (ii) 向Rumble Holdings LLC发行了61,573.5个A类单位，这些单位可根据供款协议的规定进行归属和没收；(iii) 承担并清除转让合同和收购资产在截止日期及之后产生的任何负债。然后，H&W Franchise Holdings 将 Rumble 资产捐给了 H&W Indermide，后者立即向我们捐赠了 Rumble 资产。由于这笔交易，Rumble成为H&W Franchise Holdings的 5% 或更多股权的持有者。

与 Snapdragon Spartan 和 Mark Grabowski 的交易

2023 年 3 月 29 日左右，目前拥有并经营 60 个 Club Pilates 工作室的 Spartan Fitness Holdings, LLC（“Spartan Fitness”）与 Snapdragon Spartan Investco LP（“Spartan SPV”）签订了单位购买协议，这是一家由格拉博夫斯基先生控制和管理的特殊用途车辆，斯巴达 SPV 同意投资总额约为 Spartan Fitness 的3000万美元股权。此外，作为Spartan SPV的有限合伙人，Grabowski先生总共投资了120万美元。Spartan Fitness打算使用Spartan SPV总投资中的约1500万美元为普拉提俱乐部工作室的扩建等概念提供资金。Spartan Fitness 还拥有 38 个 Club Pilates 许可证的权利，可以开设更多新单位。

管理服务协议

2017年9月29日，在重组交易完成之前拥有我们所有股权的H&W Franchise Holdings与TPG的子公司TPG Growth III Management, LLC签订了管理服务协议（“管理服务协议”），该公司在交易时拥有H&W Franchise Holdings的5％或更多股权，根据该协议，该公司提供了某些管理、咨询，为H&W Franchise Holdings和我们提供咨询和战略规划服务。

2018年6月28日，TPG Growth III Management, LLC将其在管理服务协议中的权益转让给了H&W Investco Management LLC。H&W Investco Management LLC 归我们的董事会成员马克·格拉博夫斯基所有。根据管理服务协议，H&W Investco Management LLC向H&W Franchise Holdings及其子公司（包括我们）提供某些管理、咨询、咨询和战略规划服务。作为交换，H&W Franchise Holdings同意向H&W Investco Management LLC支付75万美元的年费，并偿还合理的自付费用。2021年，我们记录了从H&W Investco Management LLC获得的服务份额约为46.2万美元，这包含在销售、一般和管理费用中。我们的首次公开募股完成后，管理服务协议自动终止。

根据管理服务协议，H&W Investco Management LLC于2018年6月30日与我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒签订了咨询协议。根据咨询协议，盖斯勒先生提供了与管理我们相关的某些咨询服务。作为这些服务的交换，H&W Investco Management LLC同意每年向盖斯勒先生支付40万美元的咨询费。

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我们根据管理服务协议向H&W Investco Management LLC支付上述费用，H&W Investco Management LLC根据咨询协议向盖斯勒先生支付咨询费。2021年，H&W Investco Management LLC共向盖斯勒先生支付了233,333美元。这份咨询协议在我们完成首次公开募股后自动终止。

来自首席执行官的贷款

我们的首席执行官安东尼·盖斯勒（Anthony Geisler）是 ICI 的唯一所有者，该公司直接或间接地向数量有限的加盟商提供了资金，为营运资金、设备租赁、特许经营费和其他相关费用提供资金。ICI还向我们提供了无抵押贷款，我们反过来又将这些资金借给了加盟商。ICI向我们提供的贷款应计利息为每年15％。我们向加盟商发放的贷款通常在向加盟商发放贷款45天后开始累积利息。截至2019年12月31日，我们已经记录了来自加盟商的约22.1万美元应收票据和应付给ICI的22.5万美元票据。截至2019年12月31日的财年，我们确认了向加盟商提供的贷款的利息收入以及ICI 贷款的利息支出分别为约48,000美元和11万美元。在截至2019年12月31日的年度中，我们支付了约210万美元的未偿本金。2019年，我们与ICI之间最大的未偿还本金总额为 250万美元。截至2020年12月31日，我们已经记录了来自加盟商的约94,000美元应收票据和应付给ICI的86,000美元票据。截至2020年12月31日的财年，我们确认了向加盟商提供的贷款的利息收入约为13,000美元和19,000美元，以及ICI贷款的利息支出。在截至2020年12月31日的年度中，我们支付了约10万美元的未偿本金。2020年，我们与ICI之间最大的未偿还本金总额为20万美元。2021年6月，我们还清了来自ICI的贷款。截至2021年12月31日，我们已经记录了来自加盟商的约96,000美元应收票据和0美元的应付给ICI的票据。截至2021年12月31日的财年，我们分别确认了向加盟商提供的贷款的约11,000美元和5,000美元的利息收入以及ICI贷款的利息支出。截至2022年12月31日，我们记录了大约92,000张应收票据。截至2022年12月31日的财年，我们确认了约11,000美元的利息收入。

与 Ryan Junk 的交易

2019年8月，我们与首席运营官Ryan Junk及其配偶Lindsay Junk签订了担保本票，根据该期票，我们向Junk先生和夫人贷款了总额为50万美元的本金，用于支付CycleBar studios运营中产生的成本和开支，利率为伦敦银行同业拆借利率加上每年6％。截至2020年12月31日，我们在期票上记录的利息收入约为41,000美元，期票下的未偿余额约为50.8万美元，其中包括未付利息。

2019年底和2020年初，Junk 先生拥有的某些实体与我们的全资子公司CycleBar Franchising, LLC（“CycleBar”）和六家现有的CycleBar加盟商签订了转让和转让协议。根据这些协议，Junk先生接管了九个现有的CycleBar 工作室的控制权，并根据与CycleBar签订的特许经营协议承担了现有加盟商的权利和责任。根据这些特许经营协议，在Junk先生接管这些工作室的控制权之后，我们在2019年、2020年和2021年分别录得约12.1万美元、32.7万美元和50.7万美元的净收入。

在这些交易发生时，Junk先生不是执行官，随后于2020年7月被任命为我们的首席运营官。

2021年6月，H&W Franchise Holdings以约53.4万美元的价格从Junk先生和Mrs. Junk那里回购了总共1,045个激励单位，Junk先生和Junk夫人用所得款项全额偿还了期票。

2018年，我们与Lindsay Junk夫人签订了一封录取通知书，她是公司执行官Ryan Junk的配偶，根据这封信，Junk女士被我们聘为YogaSix的总裁。Junk夫人的总薪酬，包括股票奖励（如下所述）和奖金，在2022年和2021年分别约为69.9万美元和50.2万美元。我们注意到，Junk夫人的总薪酬待遇与我们的同类规模品牌总裁一致。

2018 年，我们向 Mrs. Junk 颁发了激励单位奖，提供 608 个绩效归属激励单位和 608 个服务归属激励单位。如上文更详细地描述的那样，这些激励单位与其他优秀的激励单位一样，在我们的首次公开募股中被重新归类为重新分类的激励单位（共计13,138个绩效归属激励单位和13,136个服务归属激励单位）。

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该奖励的服务归属部分在每个周年之际的四年内每年授予25％，该奖励的绩效归属部分须在180天封锁期结束后连续30个交易日中的25个交易日实现每股19.03美元的A类普通股的每股价格为19.03美元，在每种情况下，都必须在该归属日期之前继续服务。2022年3月，所有绩效归属激励单位在满足平均交易价格条件时归属。

如上所述，2021年6月，H&W Franchise Holdings以约53.4万美元的价格从Junk先生和Mrs. Junk手中回购了总共1,045个激励单位，Junk先生和Junk夫人用所得款项全额偿还了上述期票。

随着我们在2021年7月完成首次公开募股，我们根据我们的OIP向包括Junk夫人在内的某些高级员工授予了限制性股票，以向这些人提供留用激励。在某些情况下，RSU的发放也是为了取代先前与这些高级员工负责的公司特定业务部门业绩有关的薪酬安排。这些限制性股票单位的归属方式如下：50％的限制性股票在授予之日十二个月周年之际归属，另外25％的RSU归属于发放之日十八个月周年，剩余的25％的限制性股票在补助之日二十四个月周年归属，在每种情况下，都取决于持有人在该归属之日之前的持续工作。此外，我们在2022年3月根据我们的OIP向Junk夫人授予了限制性股票，该股在授予之日的每个周年纪念日三年内每年授予33％的股份，前提是该归属日期之前必须继续雇用。此外，2022年3月，我们在OIP下向Junk夫人授予了基于绩效的限制性股票，如果达到某些绩效指标，该股将在三年内每年授予33％。

与 STG 的交易

在重组交易完成之前，我们和 St. Gregory Holdco, LLC（“STG”）都是H&W Indermide的全资子公司。重组交易完成后，H&W Indermide不再持有我们的任何权益，STG的所有股权均分配给了H&W Indermide的母公司H&W Franchise Holdings, LLC的成员。STG 不归我们或我们的任何子公司所有。

信贷额度

2017年9月29日，H&W Indermide与作为行政代理人的Monroe Capital Management Advisors, LLC签订了Prior 信贷协议，贷款方签订了Prior 信贷协议，优先信贷协议下的权利和义务立即分配给了我们和STG。Prior Credit 协议规定了5500万美元的定期贷款（“前期定期贷款”）和300万美元的循环信贷额度（“前期循环信贷额度”）。我们和STG在先前信贷协议下的义务由H&W Franchise Holdings、H&W Indermide、STG、我们和我们的子公司担保，几乎由我们的所有资产以及H&W Indermide、H&W Franchise Holdings、STG和我们的子公司的所有资产担保，但某些例外情况除外。先前信贷协议于2018年7月31日进行了修订，将前期定期贷款增加到7100万美元，将循环信贷额度增加到500万美元。我们于2018年10月25日进一步修订了先前信贷协议，将前期贷款增加到1.35亿美元，将先前的循环信贷额度增加到1000万美元，并将到期日延长至2023年10月25日。我们在 2019 年 12 月和 2020 年 2 月修订了先前信贷协议。截至2020年3月1日， Prior 信贷协议下的所有借款及其所有修正案均已全额偿还。

赔偿

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿。此外，在的首次公开募股中，我们同意与每位董事和执行官签订赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。

关联人交易政策

我们已经通过了书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于审计委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据其条款，我们的审计委员会将全面负责实施和遵守关联人交易政策。

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就关联人交易政策而言，“关联人交易” 是指我们过去、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），所涉及的金额超过、超过或将超过 120,000 美元，任何关联人（定义见关联人交易政策）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大权益。“关联人交易” 不包括任何涉及执行官的雇佣关系或交易，以及仅由该雇佣关系产生的任何相关薪酬，该雇佣关系已由董事会审查和批准。

关联人交易政策要求在进行此类交易之前，向我们的法律部门提供拟议关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定此类交易是关联人交易，则拟议的交易将提交给我们的审计委员会下次会议审议。根据关联人交易政策，我们的审计委员会只能批准符合或不违背我们最大利益的关联人交易。如果我们得知关联人交易之前尚未根据关联人交易政策进行审查、批准或批准，并且该交易正在进行或已完成，则该交易将提交给我们的审计委员会，以便其决定是批准、撤销还是终止关联人交易。

关联人交易政策还规定，我们的审计委员会审查某些先前批准或批准的正在进行的关联人交易，以确定关联人交易是否符合我们的最大利益和股东的最大利益。此外，我们将定期向我们的董事和执行官询问他们可能参与或他们可能知道的任何潜在关联人交易。

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提案2：批准任命独立注册公共会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东，供其在年会上批准。尽管我们不需要批准对德勤会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。

在截至2022年12月31日的财年中，德勤会计师事务所还担任我们的独立注册会计师事务所。会计师事务所及其任何成员均不以我们的审计师身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系，提供审计和非审计相关服务。预计德勤会计师事务所的代表将出席2023年年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

如果德勤会计师事务所的任命没有得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司的利益，它仍保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。

需要投票

该提案要求亲自出庭或由代理人代表并有权就此进行表决的股票的多数票投赞成票。弃权票的效果与反对票相同。由于经纪商拥有就批准 Deloitte & Touche LLP 任命进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票赞成批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用及其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP 在过去两个财政年度向我们收取的审计服务费用，以及过去两个财政年度中每个财政年度向我们收取其他服务的费用：

费用类别	2022	2021
审计费	$2,004,708	$1,974,549
与审计相关的费用	—	—
税费	1,029,870	864,453
所有其他费用	1,895	—
费用总额	$3,036,473	$2,839,002

审计费

审计费用包括为合并财务报表的年度审计、子公司法定财务报表的审计以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度合并财务报表的审查提供的专业服务。审计费用还包括为审查我们在S-1表格上的注册声明以及与我们的首次公开募股和二次发行相关的承销商安慰信程序而提供的专业服务。

税费

税费包括截至2022年12月31日和2021年12月31日为税务合规服务提供的专业服务以及各种税务咨询服务。

所有其他费用

所有其他费用包括我们独立的注册会计师事务所技术会计文献网站的订阅费。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了可以预先批准拟议由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤 & Touche LLP 提供任何审计、与审计相关、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或 (ii) 根据预批准政策中描述的预批准政策和程序（“一般预批准”）签订服务。除非德勤会计师事务所提供的某种服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则它需要审计委员会或委员会授权其进行预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其对公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素的熟悉，以及该服务是否可以增强公司管理或控制风险或提高审计质量的能力。所有这些因素都将作为一个整体考虑，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会定期审查德勤会计师事务所可能提供的服务（以及相关费用水平或预算金额），并且通常会预先批准德勤会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可能会根据随后的决定，不时修改一般预先批准的服务清单。

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董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了Xponential Fitness, Inc.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到了该独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种来文，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（就独立性与审计委员会沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

布伦达·莫里斯（主席）

切尔西·A·格雷森

贾尔·克拉克

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的委托材料中，以便根据《交易法》第14a-8条在2024年年度股东大会上提交的股东必须不迟于2023年12月1日以书面形式将提案提交给我们位于加利福尼亚州尔湾冯·卡曼大道17877号100号套房92614的办公室的秘书。

打算在2024年度股东大会上提交提案，但不打算将该提案纳入我们的委托书或提名某人当选董事的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的修订和重述章程要求我们的秘书收到记录在案的股东的书面通知，表示他们打算在不早于第 120 天且不迟于前一年年会周年前的 90 天提出此类提案或提名。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项需要在年会上提出以供采取行动，也不打算在年会之前提出任何其他事项。但是，如果其他事项应在年会之前提出，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征求代理

随附的委托书由我们的董事会征求并代表董事会征集，其年度股东大会通知附于本委托书，我们的全部招标费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真来征求代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他受托人向经纪人、被提名人、托管人和其他受托人持有的股票的受益所有人转发索取材料。我们将向这些人报销与这些活动相关的合理费用。

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10-K 表年度报告

随函附上公司截至2022年12月31日的财年财年的10-K表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表及其附表，但不包括证物，也将于 2023 年 3 月 16 日免费发送给任何登记在册的股东的书面请求：

Xponential Fitness, Inc. 注意：秘书

17877 Von Karman Ave，100 号套房，加利福尼亚州尔湾 92614

展品副本将收取合理的费用。您还可以在www.proxyvote.com和我们的投资者关系网站investor.xponential.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。

无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托书中所述。您也可以在随附的回邮信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保在年会上达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。

根据董事会的命令

安东尼盖斯勒

创始人、董事兼首席执行官

加利福尼亚州欧文

2023年3月31日

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