附件10.2

XILIO开发公司

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修订和重述贷款和担保协议

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本修订及重述贷款及担保协议(“协议”)于2023年5月5日由太平洋西部银行、加利福尼亚州特许银行(以下简称“银行”)及XILIO Development，Inc.签订。(“借款人”)。

独奏会

借款人希望不时从银行获得信贷，而银行希望向借款人提供信贷。本协议(A)全面修订和重申截至2019年11月21日由银行和借款人之间签订的某些贷款和担保协议(先前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始协议”)，以及(B)规定银行向借款人提供信贷的条款，借款人将偿还欠银行的款项。

协议书

双方同意如下：

1.定义和构造。

1.1定义。在本协议中使用的所有大写术语应具有附件A中给出的定义。本规范中使用的未在本协议中定义的任何术语应具有本规范中赋予该术语的含义。

1.2会计术语。表A未明确定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行(月报中不符合财务会计准则123R的除外)。“财务报表”一语应包括附注和附表。

2.贷款和付款条件。

2.1信用展期。

(A)承诺付款。借款人承诺以美利坚合众国的合法货币向银行支付银行向借款人提供的所有信贷展期的未付本金总额，以及该等信贷展期未付本金的利息，按本合同条款规定的利率计算。

(B)定期贷款。

(I)截至截止日期，借款人欠银行的本金为777万7777美元和76美分(7,777,777.76美元)，这是原协议项下一笔未偿还的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款所得款项将用于营运资金和一般企业用途。

(2)在截止日期未偿还的定期贷款的任何部分，应在每个月的同一日历日至定期贷款到期日，以等额的每月本金分期付款方式支付，外加所有应计但未付的利息，届时与定期贷款有关的所有到期款项和本协定项下的任何其他到期款项应立即到期并支付。借款人可以提前偿还全部或部分定期贷款，不收取违约金或保费，但一旦偿还，借款人不得再借入任何定期贷款。

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1.

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(C)信用卡额度下信用卡服务的使用情况。

(I)使用时长。根据本协议的条款和条件，借款人可以在信用卡到期日之前的任何时间使用信用卡服务(定义如下)，金额和条款如下文第2.1(C)(Ii)节所述。

(Ii)信用卡服务。根据本协议的条款和条件，借款人可以向银行申请公司信用卡服务(以下简称“信用卡服务”)。企业信用卡合计额度不得超过信用卡额度。该等信用卡服务的条款及条件(包括还款及费用)须受借款人同意签署的银行信用卡服务标准申请表及协议的条款及条件所规限。

(3)到期后债务的抵押。借款人应采取银行可能合理要求的行动，以保证其与任何信用卡服务有关的债务在信用卡到期日达到银行合理满意的程度。如借款人于信用卡到期日仍未就任何信用卡服务以现金作抵押，则自该日起，银行持有的任何借款人存款户口及银行以借款人名义发出的存款证或定期存款户口的余额(及其支付的任何利息或收益，包括该等存款证或户口到期或清盘时须支付的任何款项)应自动为当时持续或尚未清盘的信用卡服务提供该等债务的抵押。借款人授权银行质押该等余额，并拒绝兑现任何汇票或借款人或任何其他人士要求支付或以其他方式转移该等余额的任何部分，只要适用的信用卡服务仍未完成或仍在继续。

2.2[已保留].

2.3利息、付款和计算。

(A)利率。

(I)定期贷款。除第2.3(B)节所述外，定期贷款的每日未偿还余额应产生利息，其浮动年利率等于：(A)较当时有效的最优惠利率高出0.25%；和(B)4.75%。

(B)滞纳金；违约率。如果在付款到期后15天内没有支付任何款项，在银行选择的情况下，借款人应向银行支付相当于(I)该未付款金额的5%或(Ii)根据适用法律允许收取的最高金额中的较小者的滞纳金。在银行选择时，在违约事件发生后和违约事件持续期间，所有债务应在收到银行通知后，按违约事件发生前适用的利率(该利率，“违约率”)加五(5)个百分点的利率计息；但条件是，在第8.5节所述的任何违约事件发生后，这种加息应是自动的，无需银行的任何通知。在所有此类事件中，尽管违约率的适用日期已通知借款人，但违约率可从任何违约事件的初始日期开始累加(由银行选择)，直至根据本协议条款以书面方式放弃所有现有违约事件为止。

(C)付款。借款人授权银行，根据银行的选择，收取所有利息、所有银行费用、所有定期付款以及任何其他到期和欠款

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2.

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根据本协议的条款，在每种情况下，如果到期，第一，借款人以书面形式指定的存款账户，第二，如果该账户中没有足够的资金，则以借款人的任何其他存款账户为抵押。到期未支付的任何利息应通过成为债务的一部分进行复利，此后该利息应按当时适用于本协议的利率计息。

(D)计算。如果此后最优惠利率不时发生变化，则自最优惠利率改变之日起，本合同适用的利率应增加或减少相当于最优惠利率变化的金额。贷款文件规定的所有利息应按实际经过的天数按年360天计算。

2.4记账付款。在发生持续违约事件之前，银行应将资金、支票或其他付款项目电汇至借款人指定的存款账户或债务。在违约事件发生后和持续期间，银行有权在其合理的酌情决定权下，立即使用银行可能收到的任何电汇资金、支票或其他付款项目，以有条件地减少债务，但此类资金应用不应被视为临时付款，除非该等付款是立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项目在提示付款时得到兑现。尽管本合同有任何相反规定，银行在下午3：30之后收到的任何电汇或付款。东部时间应视为银行在下一个营业日开业之日起收到。凡贷款单据项下的任何付款在非营业日的日期到期(除提速原因外)，应改为在下一个营业日到期，并应在延期期间产生额外费用或利息(视情况而定)。

2.5英尺。借款人应向银行支付下列款项：

(A)银行开支。在结算日，截至结算日发生的所有银行费用。

2.6Term。本协议将于截止日期生效，并且在符合第12.7条的规定下，只要仍有任何义务(初期赔偿义务除外)未履行或银行有义务根据本协议进行信贷延期，本协议就应继续完全有效。尽管有上述规定，银行仍有权在违约事件发生和持续期间立即终止其在本协议项下进行信贷延期的义务，而不另行通知。借款人在全额现金支付债务(初期赔偿债务除外)后，可在支付债务的同时，在3个工作日内书面通知银行终止本协议。在银行进行信贷延期的义务终止时以现金全额支付债务(早期赔偿义务除外)后，银行应解除其在抵押品上的留置权，银行应立即采取借款人合理要求的行动，并由借款人承担全部费用和费用，以导致此类留置权终止(包括提交UCC-3或与此类留置权有关的类似终止声明)，且其所有权利应恢复给借款人。

3.贷款条件。

3.1结案的先例。银行同意在截止日期签订本协议的前提条件是，银行应以银行满意的形式和实质收到下列各项，并完成下列各项要求：

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3.

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(A)本协定；

(B)每个借款人关于任职情况和授权签署和交付本协定的决议的官员证书；

(C)为每个借款人提供一份借款人信息证书；

(D)确认经修订及重新提出的无条件保证；及

(E)银行可能合理要求的其他文件或证书，以及完成该等其他事项。

3.2所有信用延期的先例条件。银行进行每一次信贷延期的义务，包括初始信贷延期，取决于借款人是否遵守上述第3.1节，并进一步受制于以下条件：

(A)银行按照第2.1(B)(3)节的规定及时收到贷款预付款/还款申请表；

(B)在银行唯一但合理的酌情权下，并无重大不利影响；及

(C)第5节所载的陈述和保证在该贷款预付款/还款申请表的日期和每次信贷延期的生效日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在每个该日期并在该日期作出的一样，并且不会发生任何违约事件并且该违约事件不会因该信贷延期而继续发生或不会因该信贷延期而导致(但条件是明确提及另一日期的陈述和担保在该日期的所有重大方面均应真实和正确，并且其中包含重大限定的任何陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)。每一次信贷延期应被视为借款人在信贷延期之日就本节3.2中所指事实的准确性作出的陈述和保证。

4.担保物权的设定。

4.1担保权益的授予。借款人向银行授予和承诺抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还任何和所有债务，并确保借款人迅速履行其在贷款文件下的每一项契诺和义务。除准许留置权或附表所披露者外，该等担保权益构成对现有抵押品的有效优先担保权益，并将构成对后来取得的抵押品的有效优先担保权益。借款人也在此同意不出售、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予担保权益或对其任何知识产权设押，但允许留置权除外。即使本协议终止或与银行在守则下的权利有关的任何申请终止，只要任何义务(初期赔偿义务除外)仍未履行，银行对抵押品的留置权将继续有效。在借款人提出要求并以现金全额支付债务(初期赔偿义务除外)时，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应解除其对抵押品的留置权和权益，银行应采取借款人合理要求的行动，以导致此类留置权终止记录(包括提交关于此类留置权的UCC-3或类似终止声明)。

4.2担保物权的完善。借款人授权银行在任何时候提交融资报表、续展报表及其修正案，这些报表和修正案具体说明

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4.

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抵押品或将抵押品描述为借款人在本条例下质押的所有资产，及(Ii)包含守则所要求的任何其他资料，以充分证明已正式接受任何融资声明、延续声明或修订，包括借款人是否为组织、组织类型及向借款人发出的任何组织识别码(如适用)。借款人应拥有抵押品，但在正常业务过程中转让的货物除外，如本协议另有明确规定，或银行选择在提交财务报表的同时占有抵押品以完善其担保权益。如果抵押品由第三方受托保管人持有，借款人应采取下列步骤：银行合理地要求银行(I)在符合以下第7.11条的规定下，以银行合理满意的形式和实质，让受托保管人确认受托保管人为银行的利益而持有此类抵押品，以及(Ii)在符合第6.6节的规定下，获得对由投资财产、存款账户、信用证权利或电子动产纸(此类项目和“控制”一词在经修订的“守则”第9条中作了定义)，通过促使证券中介机构、托管机构或开证行以银行合理满意的形式和实质签署控制协议。借款人不得制作任何动产票据，除非在银行可接受的动产票据上注明银行对该动产票据拥有担保权益。借款人可不时向银行存入特定现金抵押品，以担保特定债务；借款人授权银行以质押方式持有该等特定余额，并拒绝兑现任何汇票或借款人或任何其他人士要求支付或以其他方式转移该等余额的任何部分，只要该等特定债务仍未清偿。借款人应采取银行合理要求的其他行动，以完善其在本协议下授予的担保权益。

5.申述及保证。

借款人声明和担保如下：

5.1组织机构和资质。借款人及每家附属公司均根据其组织所在国家的法律妥为存在，并有资格及获许可在其业务进行或其财产所有权要求其具备上述资格的任何国家开展业务，但如未能符合上述规定，则不会合理地预期不会造成重大不利影响。

5.2授权；无冲突。贷款文件的签署、交付和履行在借款人的权力范围内，经正式授权，不与借款人的公司注册证书或章程中包含的任何条款相冲突，也不构成对借款人受其约束的任何重大协议的违约事件。根据任何对借款人具有约束力的协议，借款人不会违约，除非这种违约不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

5.3侧向。借款人有权利或有权转让抵押品，其对抵押品的所有权不受留置权、不利债权和转让或质押的限制，但允许的留置权除外。除借款人雇员在正常业务过程中使用的个人动产如笔记本电脑外，所有抵押品均仅位于美国境内。所有库存在所有实质性方面都是良好的和可销售的，没有任何实质性缺陷，但已为其留出充足储备的库存除外。除附表所列或第6.6条所允许的情况外，借款人的现金不得与银行或其关联公司以外的任何人进行维护或投资。

5.4知识产权抵押品。借款人是借款人创造或购买的知识产权的唯一所有者，但以下情况除外：(A)借款人在正常业务过程中允许或授予其客户的许可；(B)公众可从商业上获得的柜台软件；以及(C)向借款人许可并在借款人信息证书上注明的重大知识产权。借款人拥有或许可的知识产权构成

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5.

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所有知识产权材料均适用于借款人目前开展和目前拟开展的业务。据借款人所知，借款人创造或购买的每一项版权、商标和专利都是有效和可强制执行的，借款人创造或购买的知识产权没有任何部分被判定为全部或部分无效或不可强制执行，也没有就借款人创造或购买的知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利向借款人提出索赔，除非在每种情况下，此类索赔不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.5名称；首席执行官办公室所在地。除非在附表中披露或已根据第7.2节的规定发出通知，否则借款人未使用本协议签字页上指定的名称以外的任何名称开展业务，其确切的法定名称见本协议第一段。借款人的首席执行官办公室位于本合同第10节规定的地址。

5.6诉讼。除附表所列者外，借款人或任何附属公司在任何法院或行政机关面前的待决诉讼或法律程序中，如合理地预期可能不利的决定会产生重大不利影响，则不会有任何诉讼或法律程序待决。

5.7财务报表无重大不利变化。借款人向银行提交或借款人或其代表以其他方式向银行提交的与借款人及任何关联公司有关的所有合并和综合财务报表，在所有重要方面都公平地反映了借款人截至当日的综合和综合财务状况以及借款人在该期间结束时的综合和综合经营业绩。自最近一次向银行提交这类财务报表以来，借款人的综合财务状况或综合财务状况没有发生重大不利变化。

5.8偿债能力，偿还债务。借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)；借款人资产的公平可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过其负债的公平价值；并且借款人在本协议考虑的交易后不会获得不合理的小额资本。

5.9遵守法律法规。借款人和每个子公司已满足ERISA关于受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求。因借款人未能遵守ERISA而导致借款人承担任何可能产生重大不利影响的责任的事件并未发生。借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(按联邦储备系统理事会规则T和U的定义)。借款人并未违反适用于其的任何法规、法律、条例或规则，而违反该等法律、法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利影响。借款人及各附属公司已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已支付或已为支付其中所反映的所有税项作足够拨备，但在每种情况下，根据公认会计准则以足够准备金真诚提出申请的税项除外，或未能提交该等报税表或未支付该等税项将不会合理地预期会有重大不利影响。

5.10附则。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他股权证券，但许可投资除外。

5.11政府反对意见。借款人和各子公司已获得所有同意、批准和授权，向所有子公司作出所有声明或提交文件，并向所有子公司发出所有通知

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6.

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借款人目前所从事的业务继续经营所需的政府主管部门，除非不这样做不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

5.12入站许可证。除非在附表中披露或根据第6.9节披露，否则借款人不是任何对借款人开展业务重要的重大许可或其他重大协议的当事人，也不受其约束，除非本协议或其他贷款文件禁止或以其他方式限制借款人在该许可或协议或对借款人开展业务重要的任何其他财产中授予借款人权益的担保权益。

5.13全面披露。借款人在向银行提供或提交的任何报告、证书或书面声明中所作的任何陈述、担保或其他陈述，与提供或提交给银行的所有此类报告、证书和书面陈述一起，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实，以使此类报告、证书或陈述中所包含的陈述不具有误导性，银行认识到，借款人基于善意和合理假设提供的预测和预测不应被视为事实，任何此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测结果不同。

6.平权公约。

借款人承诺，在全额偿付所有未清偿债务(初期赔偿债务除外)之前，只要银行承诺在本合同项下进行信贷延期，借款人应履行下列所有义务：

6.1良好的信誉和政府的遵从性。借款人应保持其及其子公司在各自成立状态下的组织存在和良好地位，并应在彼此司法管辖区内保持资格和良好地位，在这些司法管辖区内，不符合资格将产生重大不利影响，并应向银行提供借款人所在州当局颁发给借款人的组织识别号(如果适用)。借款人应满足并应促使各子公司满足ERISA关于受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求。借款人应遵守并促使每家子公司遵守其受制于其的所有法规、法律、条例和政府规章，并应维持并促使其每家子公司维持有效的所有许可证、批准和协议，在每种情况下，失去或不遵守这些许可证、批准和协议将合理地预期会产生重大不利影响。

6.2财务报表、报告、证书、抵押品审计。

(A)借款人应尽快向银行交付：(I)如果在任何时候，借款人和/或其关联公司在银行及其关联公司维持的无限制现金余额合计少于2500万美元(25,000,000美元)(包括但不限于银行管理或代表银行管理的投保现金清扫账户或货币市场账户中持有的现金)，但无论如何，公司应在每个日历月结束后30天内，以银行合理接受并经负责官员核证的形式，编制涵盖借款人在该期间的经营的综合资产负债表和损益表；(Ii)只要借款人和/或其关联公司在银行和银行关联公司维持总计2500万美元(25,000,000美元)或更多的无限制现金余额(包括但不限于银行管理或代表银行管理的投保现金清扫账户或货币市场账户中持有的现金)，则在向美国证券交易委员会提交10-Q表格后5天内，但无论如何，在借款人截至3月31日、6月30日和9月30日期间的每个财政季度结束后45天内，

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7.

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合并财务报表及其附注摘录自提交给证券交易委员会的适用财政季度的10-Q表格；(Iii)在向证券交易委员会提交其10-K表格后5天内，但无论如何，在借款人财政年度结束后180天内，按照公认会计原则拟备的向证券交易委员会提交的适用财政年度的10-K表格的经审计综合财务报表及其附注，一致地连同一项意见一并应用，而该意见是无保留的、只符合只与借款人的流动资金状况有关的持续经营的意见，或银行以书面同意由银行合理接受的独立注册会计师行的该等财务报表；(Iv)借款人董事会在本协议期限内尽快但不迟于每个财政年度开始后60天批准的年度预算；(V)如果适用，借款人向其证券持有人或任何次级债务持有人发送或提供的所有报表、报告和通知的副本，以及(在EDGAR上无法访问的)提交给证券交易委员会的所有表格10-K和10-Q的所有报告的副本；(Vi)在收到有关通知后，迅速向借款人或任何附属公司发出任何待决或可能导致借款人或任何附属公司蒙受损害或成本达250,000美元或以上的法律行动的报告；(Vii)收到借款人的独立注册会计师事务所就借款人的管理控制系统准备的每一份管理函件后，立即发出报告；(Viii)借款人可能认为适当或应银行要求定期提供有关任何重大事态发展的非正式临床最新资料；及(Ix)银行可能不时合理要求的与借款人业务有关的预算、销售预测、营运计划或其他财务资料。

(B)在每个月的最后一天后30天内，借款人应向银行提交一份自适用月的最后一天起经认证并由负责官员签署的合规证书，基本上采用本合同附件C的形式。

(C)借款人应尽快在知悉违约事件发生或存在后3个营业日内，向银行递交一份责任人员的书面声明，列明违约事件的详情，以及借款人已采取或拟采取的行动。

(D)银行(通过其任何高级职员、雇员或代理人)在合理的事先通知下，有权在借款人的正常营业时间内不时检查借款人的账簿并复制副本，并自费检查、测试、检查、审计和评估抵押品，以核实借款人的财务状况或抵押品的金额、状况或任何其他与抵押品有关的事项。

借款人可以电子方式向银行交付本第6.2节所要求的任何证书、报告、请求或信息，银行有权依赖电子文件中包含的信息，但银行必须善意地相信文件是由负责人交付的。借款人应在将以电子方式交付的任何证书、报表和报告上包含提交日期。

借款人根据第6.2节提交的合规证书或其他财务报表，应被视为借款人对以下内容的陈述：(I)截至合规证书或财务报表的日期，其中所载的信息和计算在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)在提交的合规期结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但合规证书或财务报表中注明的除外；(Iii)截至提交日期，未发生或正在继续发生违约事件；及(Iv)所有申述及保证，但任何申述或保证除外

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8.

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第5节中截至某一特定日期作出的声明在提交之日起在所有重要方面均保持真实和正确，除非该符合证书或财务报表中另有说明(视情况而定)。

6.3库存和设备；退货。借款人应将所有库存和设备保持在良好和可销售的状态，除库存和设备(I)在正常业务过程中出售，以及(Ii)在所有情况下在美国已有足够储备外，没有任何实质性缺陷。借款人与其账户债务人之间的回报和免税额(如有)，应以借款人在截止日期时的惯常做法为基础，并按照借款人的惯常做法，或按照业内的标准。借款人应及时将所有退回和追回以及涉及账面价值超过100,000美元的存货的所有争议和索赔通知银行。

6.4辆出租车。借款人应支付并促使各子公司及时支付或存入法律要求其缴纳的所有重要的联邦、州和地方税、评估或缴费，包括但不限于有关所得税、FIC.A.、F.UTA.和州残疾的法律，并将在要求时签署并向银行提交银行合理满意的证明，表明借款人或其子公司已支付此类付款或存款，以及证明其付款或存款的任何适当证明；但如借款人或附属公司的付款数额或有效性经适当的法律程序真诚地提出异议，并由借款人或该附属公司保留(在公认会计原则所要求的范围内)，则借款人或该附属公司无须作出任何付款。

6.5保险。借款人应自费(I)为抵押品投保，以防止损失或损坏，(Ii)维持责任和其他保险，在每种情况下，与借款人类似业务的其他所有人通常投保的责任和其他保险。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令银行满意。所有财产保险单应包含贷款人的应付损失背书，背书的形式应合理地令银行满意，表明银行是贷款人的损失收款人。所有责任保险单应注明或背书注明银行为附加被保险人。任何此类保险单应明确规定，保险人在因任何原因取消其保险单之前，必须至少提前20天通知银行。在截止日期后30天内，借款人应向银行提交本条款要求的保险单完全有效的证据，包括一份保单副本和显示应付损失的适当证据，以及以银行为受益人的附加保险条款或背书。根据银行的要求，借款人应向银行提交经认证的保险单副本和所有保险费支付的证据。任何意外伤害保险单下的应付款项将根据借款人的选择支付给借款人，以替换受索赔约束的财产，但任何此类替代财产应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则根据任何此类保险单应支付的所有款项应根据银行的选择支付给银行，用于偿还债务。

6.6主储存库。借款人应维持，并应促使各附属公司(如有)将其几乎所有现金存入银行及其附属公司的存托帐户或营运帐户。然而，只要借款人和任何关于债务的担保担保人在银行及其关联公司以无限制现金形式维持定期贷款未偿还本金余额的至少125%(包括但不限于由银行或代表银行管理的投保现金清扫账户或货币市场账户中持有的现金)，借款人、其子公司和任何关于债务的担保担保人可以不时在银行及其关联公司以外的一个或多个账户中维持总计高达5,000,000美元的现金，但须遵守银行可接受的账户控制协议；但为免生疑问，MSC附属公司不须就任何该等帐户订立任何帐户控制协议或类似协议。MSC子公司可以在银行的存托账户或经营账户中保留现金，只要借款人和任何担保担保人就与银行和银行关联公司的债务维持的不受限制的现金总额等于

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9.

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或超过定期贷款未偿还本金余额的105%。此外，如果借款人及其关联公司在银行的现金总额超过50,000,000美元，借款人、其子公司和任何与债务有关的担保担保人可以在太平洋西部资产管理公司维持超过50,000,000美元的现金或投资金额。*借款人在太平洋西部资产管理公司开立任何投资账户之前，借款人、银行和太平洋西部资产管理公司(或相关证券中介机构，如适用)应已就任何该等投资账户订立证券账户控制协议，其形式和实质应合理地令银行满意。

6.7[已保留].

6.8保护知识产权。借款人应尽商业上合理的努力(I)保护、捍卫和维护其商业秘密、商标、专利和版权材料的有效性和可执行性，(Ii)发现对其商标、专利和版权的侵权行为，并在发现重大侵权行为时及时以书面形式通知银行，(Iii)未经银行书面同意，不得放弃、没收或将其任何重大商标、专利或版权奉献给公众，不得无理扣留。

6.9入境许可方的同意。在订立任何重大入境许可证或协议或受其约束后，借款人应(I)在订立该等重大许可证或协议后向银行递交下一份合规证书时，提供该许可证或协议的副本及该许可证或协议的重大条款摘要，并说明其对借款人的业务或财务状况可能产生的影响，及(Ii)在银行的要求下，真诚地作出商业上合理的努力，以取得以下人士的同意或放弃：任何人，其同意或放弃对于借款人在该等许可或合同权利中的权益被视为抵押品，对于银行对其具有担保权益是必要的，否则可能会受到适用许可或协议的条款的限制，无论该许可或协议是现在存在的还是在将来签订的，但未能获得任何此类同意或放弃不应构成本协议项下的违约。

6.10设立/收购子公司。如果借款人或借款人的任何子公司设立或收购任何子公司，借款人或该子公司应立即将该设立或收购通知银行，借款人或该子公司应采取银行合理要求的所有行动，以实现与该“新子公司”(定义为在本协议期限内本协议日期后形成的子公司)有关的下列任何事项：(I)使该新子公司成为(A)本协议项下的共同借款人(如果该新子公司是根据美国法律组织的)，或(B)作为债务的担保担保人，如果该新子公司不是根据美国法律成立的；及(Ii)授予并质押借款人或其附属公司持有的任何该等新附属公司的100%股票、单位或其他所有权证据的完善担保权益。尽管如此，只要MSC投资条件得到并继续得到满足，MSC子公司就不需要成为本第6.10节规定的共同借款人或担保担保人。

6.11进一步保证。借款人应随时、不时地签署和交付银行可能合理要求的其他票据，并采取进一步行动以实现本协议的目的。

7.消极公约。

借款人承诺并同意，只要本合同项下的任何信贷可用，并且在未偿债务(早期赔偿债务除外)得到全额偿付之前，或只要银行承诺进行任何信贷延期，借款人在没有银行事先书面同意的情况下不会进行下列任何行为，且不得无理扣留：

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10.

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7.1性情。转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，或将存放在银行的现金余额转移到第6.6节不允许的其他金融机构开立的账户，但允许的转移除外。

7.2变更名称、地点、执行机构或执行管理层业务变更；会计年度变更；控制变更。在未提前30日书面通知银行的情况下，变更其名称或借款人的组建或注册状态，或将其首席执行官办公室搬迁；在10日内未书面通知银行更换其首席执行官或遭受其离职；连续60天以上未任命临时继任者或填补首席执行官职位空缺；采取行动清算、清盘或以其他方式停止正常业务；从事任何业务，或允许其任何子公司从事与借款人目前从事的业务或合理相关或附带业务以外的任何业务；改变其财政年度末；转变为另一种形式的公司或非公司的企业或实体；改变控制权；分割。

7.3兼并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他业务组织合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他业务组织合并或合并(子公司合并或合并为另一子公司或借款人除外)，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，或另一人的部门、业务线或业务单位，在每种情况下，除非(A)以下每一条件均适用：(I)在任何财政年度内，与该等交易(包括承担债务)有关的代价总额不超过250,000美元，(Ii)并无违约事件发生、持续或在实施该等交易后仍会存在，(Iii)该等交易不会导致控制权变更，及(Iv)借款人为尚存实体；或(B)已全额偿还债务(初期赔偿债务除外)，并在借款人不是尚存实体的任何合并或合并结束的同时终止本协议。未经银行事先书面同意，借款人不得与任何投资银行、业务经纪人或类似人士订立任何具有约束力的合同安排，以试图促成借款人或借款人资产的合并或收购(任何此类协议，即“投资银行协议”)；除非(I)在借款人签订该等投资银行协议时并不存在违约事件，(Ii)该等投资银行协议并不赋予交易对手就根据债权人利益而进行的或因债权人利益而转让的借款人股票或资产的出售、向借款人债权人(包括但不限于银行)、止赎、破产或类似清算而进行的资产周转，向借款人或借款人的投资者以外的任何一方索偿任何费用、付款或损害赔偿的权利，及(Iii)借款人在订立该投资银行协议之前通知银行(如，未发出此类通知不应被视为实质性违反本协议)。

7.4债台高筑。产生、招致、承担、担保或承担或继续承担任何债务，或允许任何附属公司这样做，或提前偿还任何债务，或采取任何行动，迫使借款人有义务在预定到期日之前提前偿还任何债务，但对银行的债务除外。

7.5累赘。创建、产生、承担或允许对其财产的任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权或向任何其他人(除(A)与该财产有关的许可内财产的许可人或(B)特定设备的出租人或与该租赁或融资设备有关的特定设备的贷款人以外)的借款人将在未来避免对借款人的任何财产产生、产生、承担或允许任何留置权。

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11.

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7.6分布。(A)借款人可(A)根据股票回购协议于任何财政年度内回购前雇员、顾问或董事的股票，总额不超过500,000美元，只要在购回之前并不存在失责事件或在实施该回购后不会发生失责事件，则借款人可(A)透过取消该等前雇员、顾问或董事欠借款人的债项而根据股票回购协议回购该等前雇员、顾问或董事的股票。

7.7投资。直接或间接收购或拥有对任何人的投资，或对任何人进行任何投资，或对任何人进行任何投资，或允许其任何附属公司这样做，或，除非第6.6条允许，否则维护或投资其任何投资财产给银行或银行的关联公司以外的人，或允许任何附属公司这样做，除非该人已以银行合理满意的形式和实质与银行订立了控制协议，或允许或允许任何子公司成为协议的一方或受该协议的约束，该协议限制该子公司向借款人支付股息或以其他方式分配财产。尽管如上所述，如果在MSC子公司成立后的任何时候，不满足MSC投资条件，则(X)借款人不得对任何MSC子公司进行投资，包括但不限于，根据允许投资定义的(J)条款，以及(Y)在不符合MSC投资条件的第一个日期后两(2)个工作日内，借款人应促使每个MSC子公司(I)命令将其任何投资清算为现金，(Ii)将现金转移到借款人在银行的账户，以及(Iii)此后将其拥有的任何现金转移到借款人在银行的账户中，直至再次满足MSC投资条件。借款人不得允许任何MSC子公司进行任何投资或持有任何资产，从而导致该MSC子公司不符合马萨诸塞州税法和适用法规(可不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1的“证券公司”资格。

7.8保留。

7.9与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何联营公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)在借款人的正常业务过程中按不逊于借款人与非联营人士进行公平及合理交易的条款进行的交易除外，及(B)向借款人投资者真诚出售或发行借款人权益证券而不会导致控制权改变，及(C)借款人董事会批准的惯常补偿安排。

7.10次级债务。未经银行事先书面同意，不得就任何次级债务支付任何款项，或允许其任何附属公司支付任何此类付款，除非遵守该等次级债务的条款，或修改与该次级债务有关的任何文件中包含的影响银行权利的任何条款。

7.11库存和设备。在结束日期后90天当日及之后，(A)将账面价值超过250,000美元的库存或设备存放在托管机构、仓库管理人、配置设施或类似的第三方处，除非该第三方已被告知银行的担保权益，且银行已收到以银行为受益人的、由借款人和该第三方正式签署的以银行为受益人的受托保管人豁免；或(B)对于任何租赁或许可的不动产，储存账面价值超过250,000美元的抵押品，除非房东已被告知银行的担保权益，且银行已收到由借款人和该房东以令银行满意的形式和实质签署的房东免责书。

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12.

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7.12无投资公司；保证金监管。成为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由其控制，或主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，或将任何信贷发放所得用于此目的。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下借款人违约的事件：

8.1付款违约。借款人到期未偿还任何债务的；

8.2《公约》违约。

(A)如借款人未能履行第6.2条(财务报告)、第6.4条(税务)、第6.5条(保险)、第6.6条(主要账目)或第6.7条(财务契约)项下的任何义务，或违反本协定第7条所载的任何契约；或

(B)如果借款人未能或忽略履行或遵守本协议、任何贷款文件或借款人与银行之间的任何其他现有或未来协议中所载的任何其他实质性条款、条款、条件或契诺，以及该等其他条款、条款、条件或契诺下任何可予补救的失责行为，未能在借款人收到有关通知或借款人的任何高级人员知悉后15天内纠正该失责行为；但如该失责行为的性质不能在15天期限内纠正，或借款人作出努力尝试后不能在该15天期限内纠正，而该等失责行为相当可能会在一段合理时间内治愈，则借款人须有一段额外的合理期限(在任何情况下不得超逾30天)以尝试纠正该失责行为，而在该合理期限内，未能纠正该失责行为不会被当作失责事件，但不会作出任何信贷延期；

8.3重大不良变化。如果发生任何情况或任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况。

8.4附着性。如借款人资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令状或扣押令所限，或被任何受托人、接管人或以类似身分行事的人所征收或管有，而该等扣押、扣押、令状或扣押令或征款仍未在10天内移走、解除或撤销，或如借款人被法庭命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的业务，或如判决或其他申索成为借款人资产任何重要部分的留置权或产权负担，或如留置权通知、征款通知、美国政府或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或政府机构，对借款人资产的任何实质性部分进行备案或评估，并在借款人收到通知后10天内不支付，但如果上述行动或事件被搁置，或已在借款人进行诚信抗辩之前提交了足够的保证金，则上述任何一项均不构成违约事件(前提是在该补救期间内不会进行信用延期)；

8.5破产。如果借款人破产，或者如果借款人启动了破产程序，或者如果对借款人启动了破产程序，但在45天内没有被驳回或搁置(前提是在驳回破产程序之前不会进行信贷延期)；

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13.

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8.6其他协议。如果(A)借款人与第三方或第三方签订的任何协议中存在尚未治愈的违约或其他未治愈的违约，(I)导致该第三方或这些第三方有权加速偿还任何超过500,000美元的债务，(Ii)与任何与借款人业务有关的不动产材料租赁有关，如果这种违约或不履行导致另一方有权终止此类租赁，或(Iii)合理地预期会产生实质性的不利影响，或(B)在任何适用的补救期间内未予补救的任何次级债务应发生任何违约或违约事件(无论如何指定)；

8.7.判决。如果最终的、未投保的判决或关于支付金额至少为500,000美元的个别或合计金额的判决应向借款人作出，并应在10天内保持不履行和不搁置(前提是在判决得到履行或暂缓执行之前不会进行信贷延期)；或

8.8失实陈述。如果本协议规定的任何担保或声明或任何负责人根据本协议向银行提交的任何报告或证书现在或以后存在任何重大失实陈述或重大失实陈述，或诱使银行签订本协议或任何其他贷款文件。

8.9保证金。如果对全部或部分义务的任何担保因任何原因而完全失效，或任何担保人未能履行任何此类担保或担保此类担保的担保协议(统称为“担保文件”)下的任何义务，或发生任何违约事件并根据任何担保文件继续发生，或任何担保人撤销或声称撤销此类担保，或任何担保人现在或今后在任何担保文件或与任何担保文件相关的向银行交付的任何证书中存在任何重大失实或重大失实陈述，或发生第8.3至8.8节所述情形之一的保证人。

9.银行的权利及补救。

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可以在其选择时，在没有通知其选择和没有要求的情况下，在适用法律不禁止的范围内进行下列任何一项或多项行为，所有这些行为都得到借款人的授权：

(A)宣布所有债务，无论是由本协议、任何其他贷款文件或其他方式证明的，都是立即到期和应付的(但一旦发生第8.5节(破产)所述的违约事件，所有债务应立即到期和应付，而不需要银行采取任何行动)；

(B)要求借款人(I)向银行存入金额相当于任何未开立的信用证金额的现金，作为将来偿还此类信用证下的任何提款的抵押品担保，以及(Ii)预先支付信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用，借款人应立即存入并支付此类金额；

(C)停止根据本协议或根据借款人与银行之间的任何其他协议向借款人垫款或提供信贷，或为借款人的利益或为借款人的利益提供信贷；

(D)直接与账户债务人就金额、条款和银行合理地认为适当的顺序解决或调整争议和索赔；

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14.

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(E)支付银行认为必要或合理的款项，并作出银行认为合理的行动，以保护其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人同意组装抵押品，并在银行指定的对银行和借款人合理方便的地点向银行提供抵押品。借款人授权银行和平进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品或其任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协银行认定优先于或优于其担保权益的任何产权负担、费用或留置权，并支付与此相关的所有费用。对于借款人的任何自有房产，借款人特此授予银行许可证，允许其在不收取借款人费用的情况下占有该房产，以便依法、以衡平法或以其他方式行使银行的任何权利或补救措施；

(F)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行开立的任何帐户进行“冻结”，拒绝兑现针对银行任何帐户的提示(包括但不限于支票、电汇和ACH汇票)，和/或根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(G)抵销并适用于当时到期的任何及所有债务(I)银行持有的借款人的余额和存款，以及(Ii)任何时间因借款人的贷方或银行持有的账户而欠下或为其欠下的债务；

(H)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按本条例规定的方式)出售抵押品。仅根据本条款9.1的规定，银行被授予许可证或其他权利，允许其免费使用借款人的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告事项的使用权，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，以完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并且，就银行行使本条款9.1项下的权利而言，借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利应使银行受益；

(I)以公开或非公开方式出售抵押品，或以一项或多项合约或交易的形式，以现金或按银行认为在商业上合理的地点(包括借款人的住所)以现金或条款出售抵押品，并以银行认为适当的任何方式或顺序将所得款项运用于债务。银行可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。银行可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果银行赊销任何抵押品，借款人将只被贷记买方实际支付的款项，由银行收到，并用于支付买方的债务。如果买方未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，并将出售抵押品的收益记入借款人的贷方；

(J)银行可以在任何公开销售中贷记投标和购买；

(K)申请委任抵押品的接管人、受托人、清盘人或保管人，而无须给予通知，亦无须顾及该等债务的保证是否足够，亦无须顾及借款人、任何担保人或任何其他对该等债务负有法律责任的人的偿付能力；及

(L)上述抵押品处分后，如有欠款，借款人应立即支付。

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15.

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银行可以遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守要求不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定本行(及本行任何指定的高级职员或雇员)为借款人的真实合法代理人：(A)发出核实账户的请求或将本行在账户中的担保权益通知账户债务人；(B)在本行可能持有的任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(C)在与任何账户有关的任何发票或提单上签署借款人的姓名、针对账户债务人的汇票、账户明细表和账户转让、账户核实和对账户债务人的通知；(D)处置任何抵押品；(E)根据借款人的保险单作出、结算和调整所有索赔和决定；(F)直接与账户债务人就与账户债务人有关的争议和索赔达成和解，并按银行认为合理的金额和条款进行调解；以及(G)自行决定提交与任何抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案；但银行可行使该授权书，在上述(G)款所述的任何文件上签署借款人的姓名，而不论违约事件是否发生。事实上，银行被指定为借款人的代理人，银行的每一项权利和权力，加上利息，在所有债务(初期赔偿义务除外)得到全额偿还和履行以及银行在本协议项下提供垫款的义务终止之前，是不可撤销的。

9.3账款收款。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以通知任何欠借款人资金的人银行对该资金的担保权益，并核实该账户的金额。借款人应为银行收取所有欠借款人的款项，作为银行的受托人以信托方式收取所有款项，并立即将这些款项以账户债务人提供的原始形式交付给银行，并附上适当的存款背书。

9.4银行费用。如果借款人未能按照本协议条款的要求向第三人或实体支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则银行可在向借款人发出合理通知后，采取下列任何或全部行动：(A)支付上述金额或其任何部分；和/或(B)获取和维护本协议第6.5节所述类型的保险单，并就银行认为审慎的此类保单采取任何行动。银行如此支付或存入的任何款项应构成银行费用，应立即到期并应支付，并应按上文规定的当时适用利率计息，并应以抵押品作担保。银行支付的任何款项不应构成银行同意将来支付类似款项，也不构成银行放弃本协议项下的任何违约事件。

9.5银行的抵押品责任。银行没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险由借款人承担。

9.6没有追求他人的义务。银行没有义务试图通过向任何其他对其负有责任的人收取债务来履行债务，银行可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何债务而提供的任何抵押品，所有这些都不会影响银行对借款人的权利。借款人放弃其可能要求银行为任何义务追究任何其他人的任何权利。

9.7累积补救。银行在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。银行应享有本守则、法律或衡平法规定的与本条例不抵触的所有其他权利和补救办法。银行没有行使任何权力

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16.

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一项权利或补救措施的放弃应被视为一种选择，银行对借款人一方违约事件的放弃不应被视为持续放弃。银行的任何拖延都不构成其放弃、选择或默许。除非以银行的名义签署书面文件，否则任何银行的豁免均不生效，且仅在特定情况下有效，且仅适用于该豁免的特定目的。借款人明确同意，银行不得因履行、行为、禁止反言或其他原因放弃或修改本条款第9.7条。

9.8要求；抗议。除本协议另有规定外，借款人放弃索偿、拒付、拒付通知、违约或退票通知、付款通知和不付款通知以及与债务有关的任何其他通知。

10.通知。

除本协议另有规定外，任何一方关于本协议或与本协议相关的任何其他协议的所有通知或要求均应以书面形式发出，且(根据本协议第6.2条要求的财务报表和其他报告应按银行提供的月报表格中的指示发送，如果适用，或在第6.2条中另有规定)应亲自递送或通过公认的隔夜递送服务、挂号信、预付邮资、要求的回执或电子邮件发送给借款人或银行(视情况而定)：

代表每个借款人

冬街828号，300号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

注意：法律部

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Xilio治疗公司法律部：Legal@xiliotx.com

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芒果南街555号，1000号套房

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27701

署名：贷款运营经理

电子邮件：loannoties@pacwest.com

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奥利弗街131号，2楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

收信人：斯科特·汉森

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本协议双方可通过以上述方式向另一方发出书面通知的方式，更改其接收本协议项下通知的地址。

11.法律和地点的选择；陪审团的审判豁免。

本协议应受北卡罗来纳州的国内法律管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突的原则。管辖权由北卡罗来纳州管辖。关于借款人账户或任何相关协议或交易而产生的所有争议、争议、索赔、诉讼和类似的法律程序，应提交给北卡罗来纳州达勒姆县的北卡罗来纳州总法院或美国地区法院

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17.

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北卡罗来纳州中区，除非下文就此类事项的仲裁作出规定。银行和借款人都承认，由陪审团审判的权利是一项宪法权利，但可能会被放弃。在咨询或有机会咨询他们选择的律师后，他们中的每一个人都故意、自愿和故意地放弃他们中的任何人在基于或引起本协议或任何相关文书或贷款文件或本协议所考虑的任何交易或任何行为、交易、声明(无论是口头或书面的)或任何他们的行动的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。除非银行或借款人各自签署书面文书，否则银行或借款人不得视为已在任何方面修改或放弃这些规定。如果本第11条规定的陪审团豁免不可执行，则因本协议、贷款文件或任何交易而引起的或与本协议有关的任何争议、争议、索赔、诉讼或类似程序应由一名仲裁员根据当时美国仲裁协会现行的《美国仲裁协会商业仲裁规则》在北卡罗来纳州达勒姆县举行的最终和具有约束力的仲裁来解决。仲裁员应适用北卡罗来纳州的法律来解决任何争议，而不涉及法律冲突规则或法定仲裁规则。对仲裁产生的任何裁决的判决可由任何有管辖权的州或联邦法院作出并执行。尽管有上述规定，当事各方仍可向任何有管辖权的法院申请初步或临时衡平法救济，或根据本节强制仲裁。仲裁的费用和开支，包括但不限于仲裁员费用和专家证人费用以及仲裁各方当事人支付的合理律师费，可由仲裁员酌情裁定给当事当事一方，或以仲裁员认为适当的任何方式在当事各方之间分摊。除非并直至仲裁员决定由一方支付全部(或部分)此类费用和费用，双方当事人应按仲裁员开出的费用平分支付仲裁员的费用。

12.一般条文。

12.1Successors和Assigners。本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并对作为本协议债务人而受约束的所有人具有约束力；但借款人不得在未经银行事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利，同意与否可由银行自行决定。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或同意参与银行在本合同项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管有上述规定，但在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，银行不得将其在定期贷款或贷款文件中的权益转让给下列任何人：(I)借款人的直接竞争对手，或(Ii)秃鹫或不良债务基金。

12.2赔偿。借款人应为银行及其高级管理人员、董事、雇员、关联公司、顾问和代理人(“受补偿人”)辩护、赔偿并使其不受损害：(A)任何其他方就本协议所考虑的交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和债务；及(B)银行、其高级职员、雇员及代理人因银行与借款人之间的交易而蒙受、招致或支付的所有损失或支出(包括但不限于合理的律师费及开支)，包括但不限于合理的律师费及开支，但受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失除外，该损失由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的命令裁定。

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18.

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12.3关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

12.4拨备的可利用性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

12.5在写作、整合方面的修改。对本协议或其他贷款文件的所有修改或终止必须以书面形式进行。双方就本协议的标的和其他贷款文件(如有)事先达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.6对口；电子变速器；电子签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过传真发送的本协议或本协议的签字页，或以可移植文档格式(“PDF”)或任何类似格式以电子方式传输，或以数字图像、DocuSign或其他电子传输或电子签名的方式以电子方式传输的副本，应被视为正本，具有完全约束力和完全的法律效力，双方放弃他们可能不得不反对的任何权利。“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议和/或与本协议和本协议相关而拟签署的任何文件中的类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

12.7生存。只要仍有任何未履行的义务或银行有义务向借款人提供任何信贷扩展，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效。借款人就第12.2节所述的费用、损害、损失、成本和债务赔偿银行的义务应继续有效，直至与可能对银行提起的诉讼有关的所有适用诉讼时效期限届满为止。

12.8保密性和公开性。

(A)未经银行事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何关联公司：(I)发布或披露任何含有银行名称的材料，包括在任何新闻稿中或在与任何广告或营销有关的其他方面；或(Ii)在与其业务或业务有关的情况下使用银行的名称(或其任何关联公司的名称)。

(B)在处理任何机密信息时，银行应对其专有信息采取与银行对其专有信息同样的谨慎态度，按照其处理机密信息的惯例程序，对提供给银行的所有非公开信息(“机密信息”)保密，但向公众公开或从借款人以外的来源获得且银行不知道其负有保密义务的任何此类机密信息除外；但前提是，该银行有权向：(I)银行的关联公司披露与其有关的保密信息：

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19.

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目前或未来与借款人的业务关系，只要这些实体遵守类似的保密条款；(Ii)此人或此人的关联公司的贷款人、资金来源或融资来源；(Iii)此人或此人的关联公司的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、成员、经理、员工、代理人、顾问、代表、律师、股权所有者、专业顾问、投资组合管理服务和评级机构；(Iv)银行的任何继承人或受让人；(V)任何被本行提出出售、转让或转让任何信贷展期或其任何部分或其中任何权益或参与的人士，但须受类似保密条款规限；。(Vi)向本行或其附属公司提供统计分析及/或资讯服务的任何人士；。以及(Vii)任何人(A)在法律要求的范围内，(B)与有关当局对银行的审查、审计或类似调查有关，(C)回应任何传票或其他法律程序或政府调查要求，(D)与任何诉讼有关，或(D)与实际或可能行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关。银行及其关联公司在本条款12.8项下的义务将取代银行或其关联公司同意的任何其他保密义务。

12.9E-系统。借款人授权银行建立程序(并不时修改该程序)，以促进信贷延期及其他附带事宜的管理和服务。在不限制上述一般性的情况下，借款人授权银行建立程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文件和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件和类似物品。借款人承认并同意通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，借款人在此授权通过电子系统或电子邮件传输来承担并接受此类风险。除本节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件(或可能不时更新的条款和条件，包括该电子系统上的条款和条件)以及借款人就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。所有电子系统和电子变速器应“按原样”和“按可用”提供。银行或其任何附属公司不会就任何电子系统作出任何形式的陈述或保证。

12.10修订和重述的效力。本协议旨在并确实完全修改和重申原协议，而不作任何更新。借款人在原协议项下授予的所有担保权益在此予以确认和批准，并应继续担保本协议项下的所有义务。*在不限制前述规定的情况下，任何与原协议相关而发出的认股权证(S)及所有其他贷款文件(以尚未行使、终止或修订及重述与本协议有关者为限)保持十足效力及效力。

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20.

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兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

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21.

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附件A

定义

“账户”系指借款人因出售或租赁商品(包括但不限于软件和其他技术的许可)或提供服务而产生的所有现有和今后产生的账户、合同权利、无形付款和所有其他形式的债务，以及与上述任何事项相关的所有信用保险、担保和其他担保，以及借款人和借款人的账簿退还或收回的所有商品。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的任何人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事和普通合伙人。

“授权人员”是指借款人向银行提供的公司决议中指定的人员，在该决议中，本协议和本协议项下拟进行的交易均由借款人董事会授权。如果借款人在截止日期后向银行提交了随后的公司决议，则就本协议而言，在最近提供的决议中指定为“授权人员(S)”的个人(S)应是唯一的“授权人员”。

“银行费用”是指与贷款文件的准备、谈判、管理和执行有关的所有合理成本或支出(包括合理的律师费和支出，无论是由内部或外部律师产生的)；与贷款文件的准备、谈判、管理和执行有关的合理费用或支出；以及银行在破产程序之前、期间和之后发生的合理的律师费和支出(无论是内部律师还是外部律师产生的)(包括上诉费用和费用)，无论是否提起诉讼。

“借款人的账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括：分类账；关于借款人的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录；以及包含这些信息的所有计算机程序、磁带文件和设备。

“营业日”是指北卡罗来纳州的银行被授权或被要求关闭的任何非周六、周日或其他日子。

“现金”是指不受限制的现金和现金等价物。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”(根据1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义)直接或间接成为(根据1934年证券交易法第13d-3条的定义)有权在董事选举中投票的借款人的足够数量的所有股票的流通股的交易(不包括(I)IPO或(Ii)按银行合理接受的条款和投资者进行的真正股权融资或一系列融资)。授权该“人士”或“团体”选举借款人的过半数董事会成员，而该等人士或团体在交易前并无此权力。

“截止日期”是指本协议的日期。

“代码”是指不时修订或补充的“北卡罗来纳州统一商业代码”。

“抵押品”是指本合同附件B中所述的财产，以及未在附件B中描述的范围内的所有可转让抵押品，但此类财产(I)根据其条款不可转让的情况除外

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未经许可人或另一方同意(但仅在此种禁止转让的禁令可根据适用法律强制执行的范围内，包括但不限于《守则》第25-9-406和25-9-408条)，(Ii)授予其担保权益违反适用法律的财产，但一旦任何此类限制或禁止停止，此类财产应自动成为抵押品的一部分，(Iii)构成受控外国公司的股本(如IRC所定义)，有权投票的此类受控外国公司或以持有此类受控外国公司的股票为唯一目的的任何子公司的所有类别股本的投票权超过65%，如果根据本协议授予此类股本的担保权益将因适用IRC第956条而对借款人造成重大不利的“视为股息”税收后果，或(Iv)受根据允许留置权定义(C)条款允许的留置权管辖的财产(包括任何附加物、附加物或替代物)，如果根据本协议授予此类财产的担保权益将被设立此类允许留置权的协议所禁止，或将构成违约，只要此类财产在此类允许留置权终止和解除时将被视为本协议项下的“抵押品”。

“合规证书”是指由借款人的负责人签署的合规证书，基本上采用本合同附件C的形式。

“或有债务”指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“版权”是指每个作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密，无论它们现在或将来是否存在、创建、获取或持有。

“信用卡额度”是指不超过1,000,000美元的循环信贷额度，专门用于提供信用卡服务。

“信用卡到期日”指与定期贷款到期日相同的日期。

“信用扩展”是指银行在本合同项下向借款人或为借款人的利益提供的定期贷款、信用卡额度下提供的信用卡服务或任何其他信用扩展。

“分立”是指对任何一个实体而言，将该人分成两个或多个独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条的规定

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根据特拉华州法律成立的有限责任公司，或根据任何其他法规对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“电子系统”指经银行批准的任何电子系统，包括任何以互联网或外联网为基础的网站，不论该等电子系统是由银行、其任何附属公司或任何其他人士拥有、营运或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问，或以其他方式用来促进借款人与银行就贷款文件进行沟通

“设备”是指借款人拥有任何权益的所有现在和未来的机器、设备、承租人装修、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例。

“违约事件”具有第8条赋予的含义。

“公认会计原则”是指公认的、一贯适用的会计原则，在美国不时生效。

“负债”系指(A)借款的所有债务或财产或服务的延期购买价格，包括但不限于与担保债券和信用证有关的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，以及(D)所有或有债务，包括但不限于本文所载的任何或有债务。

“破产程序”是指任何个人或实体根据经修订的《美国破产法》的任何规定或根据任何其他破产或破产法启动的或针对任何人或实体提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、债务偿还、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指借款人对下列权利、所有权和利益的所有权利、所有权和利益，无论这些权利、所有权和利益是否现在存在、或今后在任何媒介、任何种类或性质中获得或创造：

(A)版权、商标和专利；

(B)任何和所有商业秘密，以及现在或以后存在、创建、获取或持有的计算机软件和计算机软件产品的任何和所有知识产权；

(C)借款人现在或以后可获得的现存、设定、获取或持有的任何及所有外观设计权利；

(D)以过去、现在和将来侵犯上述任何权利的方式提出的任何和所有损害赔偿要求，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但不包括义务；

(E)使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利，以及在该许可或权利允许的范围内因此类使用而产生的所有许可费和使用费；

(F)任何版权、商标和专利的所有修订、续订和延期；以及

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(G)上述的所有收益和产品，包括但不限于保险项下的所有付款或就上述任何事项而应支付的任何赔偿或保证。

“存货”是指借款人有任何权益的所有现有和未来存货。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益或其他证券)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“IRC”系指经修订的1986年国内税法及其下的条例。

“信用证”是指由银行(或其任何代理银行)应借款人的要求出具的商业信用证或备用信用证或类似的承诺。

“留置权”是指任何抵押、留置权、信托契约、抵押、质押、担保权益或其他产权负担。

“贷款文件”是指本协议、借款人签署的任何票据，以及与本协议有关的任何其他文件、文书或协议，所有这些文件、文书或协议均经不时修订或延长。

“MSC投资条件”是指

(A)借款人在银行存入不受限制的现金或现金等价物，总金额大于或等于当时所有信贷扩展的未偿还本金和应计利息的105%；及

(B)根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1和适用法规(可不时修订、修改或替换)，每一家MSC子公司均有资格成为“证券公司”。

“MSC子公司”是指根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1和适用法规(可不时修订、修改或替换)符合“证券公司”资格的任何子公司。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的整体经营、业务或财务状况，(Ii)借款人偿还贷款文件规定的义务或以其他方式履行其义务的能力，或(Iii)借款人对抵押品的担保权益或其价值、完善性或优先权产生的重大不利影响。

“可转让抵押品”是指借款人作为受益人的当前和未来的所有信用证、汇票、票据(包括本票)、证券、所有权文件、动产票据以及与上述任何一项有关的借款人账簿。

“债务”系指借款人根据本协议或任何其他协议欠银行的所有债务、本金、利息、银行费用和根据本协议或任何其他协议到期或即将到期、现已存在或以后产生的所有债务、本金、利息、银行费用和其他款项，包括破产程序开始后产生的任何利息，包括银行可能通过转让或其他方式获得的借款人对他人的任何债务、负债或债务。尽管有上述规定，“债务”不应包括任何与权证或股权相关的投资。

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“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“定期付款”是指借款人现在或以后根据任何票据或借款人与银行之间现在或将来存在的协议的条款和规定，有义务向银行支付的所有分期付款或类似的经常性付款。

“准许负债”是指：

(A)借款人在本协议或任何其他贷款文件项下以银行为受益人的债务；

(B)截止日期存在并在附表中披露的债务；

(C)以“准许留置权”一词(C)款所述的留置权作担保的任何时间，债务总额不得超过800,000元，但须以以该等债务融资的财产的成本或公平市价中较低者为准，在招致债务时不得超过该等债务；

(D)次级债务；

(E)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务；

(F)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(G)与银行以外的金融机构达成的利率对冲安排，总额在任何时候都不超过250,000美元；

(H)在任何时间无担保债务总额不超过250,000美元的额外债务；及

(I)任何许可债务项目的延期、再融资和续期，但本金金额不得增加或条款不得修改，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更繁琐的条款。

“获准投资”是指：

(A)在附表所披露的截止日期存在的投资；

(B)(I)由美利坚合众国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自取得之日起一年内到期的可交易直接债券；。(Ii)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，并且目前具有来自标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级；。(Iii)自投资日期起计不超过一年到期的银行存单；。(Iv)货币市场账户。(V)对在银行持有的定期存款或支票账户的投资，或在本协议第6.6节允许的情况下进行的投资，以及(Vi)符合借款人董事会采取的任何投资政策的投资；

(C)与获准转让有关而接受的投资；

(D)在任何财政年度，附属公司对其他附属公司或借款人的投资，以及借款人对附属公司的投资总额不得超过500,000美元；

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(E)任何时候未偿还的投资总额不超过500,000美元，包括(1)差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(F)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在借款人正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收到的投资；

(G)在正常业务过程中向非联营公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资，但本款(G)项不适用于借款人在任何子公司的投资；

(H)借款人正常经营过程中的合资企业或战略联盟，包括非排他性技术许可、技术开发或提供技术支助，但借款人在任何财政年度的任何现金投资总额不得超过500,000美元；

(I)根据第7.3、7.6及7.7条准许的投资；

(J)只要满足并继续满足MSC投资条件，借款人对MSC子公司的投资；以及

(K)借款人在本协议期限内进行的总金额不超过300,000美元的额外投资，但对子公司的投资除外。

“允许留置权”指的是：

(A)在截止日期存在并在附表中披露的任何留置权(不包括以信贷延期的收益满足的留置权)或根据本协议、其他贷款文件或以银行为受益人的任何其他协议产生的任何留置权；

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，而该等留置权既不是拖欠的，也不是真诚地由适当的法律程序提出质疑的，而借款人对该等留置权有足够的准备金；

(C)在任何时间(I)借款人或其任何附属公司所获取或持有的任何设备(信贷延展融资的设备除外)的留置权总额不超过800,000美元，以保证该等设备的购买价或纯粹为资助该等设备的获取或租赁而招致的债务，或(Ii)在该等设备获取时存在的留置权，但在每种情况下，留置权只限于如此获取和改善的财产以及该等设备的收益；

(D)与本条例所允许的许可或再许可有关的留置权；

(E)保障物料工、机械师、承运人、修理工或其他类似留置权的索偿或要求的法定留置权，而该等留置权的当事人在正常业务过程中不采取行动；

(F)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障或其他类似义务的留置权；

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(G)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可证，以及不能导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可证，该许可证可能在领土以外的其他方面是排他性的，并且可能仅就美国以外的离散地理区域是排他性的；

(H)因上述(A)至(C)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务的本金金额不增加；

(I)在不构成第8.4条(附件)或第8.7条(判决)所指失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；

(J)在借款人的通常业务过程中(或如指另一人，则指该人的通常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租；

(K)对与借款人在这些机构的存款账户有关的其他金融机构产生的留置权，以确保此类机构收取但不提供融资的存款服务的标准费用，但条件是银行对此类存款账户中持有的金额具有完善的担保权益，达到第6.6节的要求；和

(L)担保次级债务的留置权，前提是此类留置权不会对构成抵押品的资产以外的资产造成负担。

“允许转让”系指借款人或其任何附属公司转让、出售、租赁、转让或处置：

(A)正常业务过程中的库存；

(B)借款人或其附属公司在正常业务过程中使用财产的许可证和类似安排；

(C)破旧、过剩或陈旧的设备；

(D)担保权益和构成允许留置权的其他留置权的授予；

(E)构成许可投资的转让；

(F)在正常业务过程中的现金，除非本协议条款另有禁止；和

(G)借款人或其附属公司在任何财政年度合计不超过500,000美元的其他资产。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“最优惠利率”是指银行最近宣布的作为其“最优惠利率”的可变年利率，无论该公布的利率是否为银行提供的最低利率。

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“负责人”是指借款人向银行提交的与本协议有关的公司决议中，借款人的首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官、副财务官总裁和借款人主计长，以及任何其他被指定为授权人员的高级管理人员或员工。

“明细表”是指本合同所附并经银行批准的例外情况明细表(如有)。

“SOS报告”是指借款人首席执行官办公室所在州的国务秘书、借款人成立的州以及其他适用的联邦、州或地方政府机构提交的官方报告，其中列出了截至报告发布之日在抵押品和留置权记录中登记的所有当前担保权益。

“次级债务”是指借款人发生的任何债务，该债务以书面形式从属于借款人按银行合理接受的条款(并由借款人和银行确认)欠银行的债务。

“附属公司”指任何公司、合伙或有限责任公司或合营企业，而在该公司、合伙或有限责任公司或合营企业中，(I)任何普通合伙权益或(Ii)超过50%的股份、有限责任公司权益或合营企业的股份、有限责任公司权益或合营企业的股份、有限责任公司权益或合营企业的任何股份、有限责任公司权益或合营企业，根据其条款，在作出任何决定时，有权选举该实体的董事会、经理或受托人的普通投票权，由借款人直接或透过联营公司拥有。

“定期贷款到期日”是指2024年6月30日。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉。

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附件B

债务人：XILIO开发公司

担保方：太平洋西部银行

抵押品说明附于经修订及重述的贷款及担保协议

借款人(本文中称为“借款人”或“债务人”)的所有个人财产，无论是目前存在的，还是以后创建或获得的，无论位于何处，包括但不限于：

(A)所有账户(包括医疗保险应收款)、动产纸(包括有形和电子动产纸)、存款账户、文件(包括可转让文件)、设备(包括所有加入和添加的文件)、金融资产、一般无形资产(包括专利、商标、版权、商誉、支付无形资产、域名和软件)、货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括为出售或租赁而持有的或根据服务合同将提供的所有货物，并包括退回和收回)、投资财产(包括证券和证券权利)、信用证权利、金钱、与上述任何一项有关的债务人的所有账簿和记录，以及包含该账簿和记录的计算机和设备；

(B)上述任何一项的任何和所有现金收益和/或非现金收益，包括但不限于保险收益、所有支持债务及其担保或任何支付权。

上述所有词语均具有不时修订或补充的《北卡罗来纳州统一商法典》赋予它们的含义，包括经修订的《统一商法典担保交易》第9条。

尽管有上述规定，抵押品不应包括借款人现在或以后拥有或获得或收到的任何媒介中的任何种类或性质的任何知识产权，或借款人现在或以后在其中持有或获得或接收任何权利或利益的知识产权(统称为“知识产权”)；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括从出售、许可或处置全部或任何部分或其中的权利(“支付权”)获得的付款权和收益。

尽管有上述规定，但如果司法当局(包括美国破产法院)认为，为了在支付权上享有担保权益，必须对基础知识产权设定担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，且自2019年11月21日起生效，范围仅限于完善银行在支付权上的担保权益所需的范围，并且进一步规定，银行对知识产权任何担保权益的强制执行权仅限于支付权，银行对基础知识产权没有任何追索权。

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附件C

合规证书

[请参阅新借款人工具包]

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