招股说明书补充文件

（转至 2021 年 2 月 9 日的招股说明书）

卡通工作室公司

3,974,050 股 普通股

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本招股说明书补充文件补充和修订了Kartoon Studios, Inc.（“公司”）于2021年2月9日发布的招股说明书 （“招股说明书”），涵盖招股说明书中提到的卖出股东（“卖出股东”）转售 公司3,974,050股普通股（根据2月10日的反向股票拆分进行了调整），2023），面值每股0.001美元（“普通股 股”），可在行使公司某些未偿还的普通股购买权证（“2021年1月认股权证”）时发行。

2023年6月26日，公司和某些卖出股东 （“参与者”）签订了认股权证行使激励要约信（“信函协议”），根据该信函 ，公司同意修改参与者2021年1月的认股权证，将普通股 的每股行使价从23.70美元降至2.50美元，参与者同意行使2021年1月的认股权证（“行使”）。作为本次演习的对价 ，参与者还收到了公司单独的未注册普通股购买权证。

除下调2021年1月 认股权证的每股行使价外，2021年1月认股权证的所有其他条款和规定保持不变。就此次演习而言，该公司 的总收益总额约为600万美元。

提交本招股说明书补充文件是为了更新招股说明书中的信息 ，这些信息包含在2023年6月27日向美国证券和 交易委员会提交的8-K表最新报告中。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件，以及 招股说明书中 “通过引用纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及风险。参见招股说明书第 3 页开头的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何 相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月 27日。