| 2023年6月26日 | 附录 5.1 |
邻近汽车公司
第 262 街 3168 号
Aldergrove，
BC V4W 2Z6
回复：Vicionity 汽车公司
F-3 表格上的注册声明
亲爱的先生/女士们：
我们曾担任 Vicinity Motor Corp.（以下简称 “公司”）的不列颠哥伦比亚省 加拿大法律顾问，负责根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）准备并向 美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在F-3表格上的注册声明（“注册声明”）），涉及不时要约和出售不超过1.5亿美元的公司普通股（“普通股”），购买普通股认股权证（“认股权证”）、 公司的认购收据，这些收据使持有人有权在满足某些发行条件后获得普通股、认股权证或其组合（“认购收据”） 以及由一股或多股普通股、认股权证或认购 收据组成的公司单位，或其任何组合（“单位”，与普通股合并，认股权证和认购 收据，“已发行证券”）。注册声明包括招股说明书（“招股说明书”）， 其中规定将来将由一份或多份招股说明书补充文件（每份都是 “招股说明书 补充文件”）进行补充。
认股权证可以根据 发行，用于公司与一家或多家银行 或作为认股权证代理人的信托公司签订的认股权证契约（均为 “认股权证契约”），认购收据可以根据公司与托管代理人签订的认购收据协议 （均为 “认购收据协议”）发行， 单位可以根据单位协议发行 (每份都是 “单位协议”).
关于本意见， 我们已经审查并依赖了以下内容的原件或副本，这些原件或副本经过认证或以其他方式确定的令我们满意：
| (a) | 注册声明，包括其中包含的招股说明书； |
| (b) | 公司在本协议发布之日生效的章程和章程细则（统称 “章程文件”）的通知；和 |
| (c) | 公司董事会（“董事会”）有关提交注册声明及相关事项的决议副本。 |
bentall 5 550 Burrard St Suite 2501 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2B5 (604) 674-9170 (604) 674-9245 传真 cozen.com
邻近汽车公司
2023 年 6 月 26 日
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我们还检查了公司记录 的原件 或经认证或以其他方式确定令我们满意的副本 ，以及我们 认为必要或适当的其他 文件，以及我们 认为必要或适当的其他 文件，作为本文所述意见的依据。
在我们的审查中，我们假设 所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为经认证、合格、静电、电子、 或传真副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类文件原件的真实性。在对已执行的 文件或可能 执行的文件 进行审查时，我们 假设除公司以外的各方拥有或将有权 签订和 履行其下的所有义务 ，并且 还通过所有必要的行动（公司或其他行动）获得了 的应有授权，以及 以及此类各方交付的此类文件以及 （我们 在下文对 此类问题发表的意见除外） 此类文件构成或将构成有效的文件以及各缔约方具有约束力的义务 。
至于任何与 本文表达的观点有关的事实，我们尚未独立证实或 核实，我们 依赖于 高管和其他公司代表 的陈述 和陈述。
我们还假设，在发行任何已发行证券时：
| (a) | 公司将拥有必要的公司权力和能力，可以根据任何认股权证契约、认购收据协议、单位协议、购买协议、承保或代理协议或与公司创建、认证、发行、销售和/或交付公司所签订的已发行证券有关的任何其他协议、契约或文书（任何此类协议，协议”）； |
| (b) | 公司将拥有必要的公司权力和能力来授权、创建、认证、有效发行、出售和交付已发行证券，并根据已发行证券的条款和条件履行其义务； |
| (c) | 所有公司将采取必要的公司行动，正式授权公司执行和交付任何协议，并根据协议的条款和条件履行其义务； |
| (d) | 适用协议中与发售证券的执行、交付和发行有关的所有条款和条件都已得到遵守或将要得到遵守； |
| (e) | 公司将采取一切必要的公司行动，正式批准已发行证券的发行条款及相关事项； |
| (f) | 任何协议：(i) 将由协议各方正式授权、执行和交付，这些各方有能力或将有能力这样做；(ii) 将构成协议各方的合法、有效和具有约束力的义务；(iii) 将根据其条款对所有各方强制执行；以及 (iv) 将受不列颠哥伦比亚省法律管辖； |
Vicionity Motor Corp.
2023 年
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| (g) | 已发行证券将由公司和任何其他签署或认证已发行证券的人（如适用）正式授权、创建、认证和有效发行； |
| (h) | 本章程文件和适用法律（定义见此处）不会进行修订，以影响此类签发的有效性； |
| (i) | 根据《证券法》，经最终修订的注册声明（包括生效后所有必要的修正案）将生效并继续有效； |
| (j) | 有关适用的已发行证券的适当招股说明书补充文件将已根据《证券法》及其适用的规章制度编制、交付和归档； |
| (k) | 任何已发行的证券都将 (i) 根据其管理工具的条款发行、发行和出售；(ii) 遵守适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行、发行和出售； |
| (l) | 协议的履行和交付以及公司履行其义务根据本协议的条款和条件，不会也不会导致违反或违约，不会也不会造成违反或违约的事实状态，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将与公司章程或章程通知的任何条款或条件、公司董事会或股东的任何决议、任何协议相冲突或导致违反或违约或公司的义务，或适用的法律； |
| (m) | 已发行证券的授权、创建、认证、出售、交付和发行以及公司履行条款和条件规定的义务的已发行证券不会也不会与公司章程或章程通知的任何条款或条件、公司董事会或股东的任何决议、任何协议或义务发生冲突或导致违反或违约的事实，不会也不会造成违反或违约的事实状态，无论是通知还是时间流逝，或两者兼而有之公司或适用法律；以及 |
| (n) | 发行证券的条款及相关事项与公司章程或章程通知的任何条款或条件、董事会或股东的任何决议、董事会或股东的任何决议发生冲突或违约，不会也不会造成违反或违约的事实状态，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，这些条款或条件将与公司章程或章程通知的任何条款或条件、董事会或股东的任何决议相冲突或违约公司、公司的任何协议或义务或适用法律。 |
基于并依赖上述规定并受其约束 ，我们认为，在根据适用的协议付款，根据该协议发行、出售和 交付时， 注册声明、 招股说明书和 适用的招股说明书补充文件：
邻近汽车公司
2023 年 6 月 26 日
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| (1) | 普通股将是公司资本中有效发行、已全额支付且不可评估的股份； |
| (2) | 这认股权证、认购收据和单位将是公司的有效创建和发行的证券，并将成为公司的具有约束力的义务；以及 |
| (3) | 行使认股权证和认购收据时可发行的公司普通股将有效发行，已全额支付且不可评估的公司资本股份。 |
此处表达的观点仅限于本意见发表之日不列颠哥伦比亚省 的法律和其中适用的加拿大联邦法律 (”适用法律”）。 我们没有考虑过，也没有就适用于公司的任何 州或联邦法律、规则或法规或法规的效力发表任何意见。特别是，我们对美国联邦证券法没有发表任何意见。
本意见已准备就绪，供您在 注册声明中使用，自本文发布之日起表达。我们的意见明确仅限于上述事项 ，我们不就与公司、招股说明书、 注册声明或已发行证券有关的任何其他事项发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附录向委员会提交 。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予同意时，我们并不承认我们属于 类人员，根据《证券法》或根据该法颁布的规章制度，必须征得他们的同意。
除非 另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达，并且我们不承诺就此处陈述或假设的事实 的任何后续变化或适用法律的任何后续变更向您提供任何建议。
真诚地，
