修订和重述的章程
的
STITCH FIX，INC
（特拉华州的一家公司）
经修订和重报，自 2023 年 6 月 21 日起生效
修订和重述的章程
的
STITCH FIX，INC
（特拉华州的一家公司）
第一条
办公室
第 1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应按照公司注册证书中的规定办理。
第 2 节其他办公室公司还应在董事会可能确定的地点设立和维持办公室或主要营业地点，也可以在董事会可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地方，包括特拉华州内外。
第二条
公司印章
第 3 节公司印章。董事会可以采用公司印章。公司印章应包括印有公司名称的模具，上面刻有 “Corporate Seal-Delaware” 字样。使用上述印章或其传真时，可将其或其传真打印、粘贴、复制或其他方式。
第三条
股东会议
第 4 节会议地点公司股东会议可以在特拉华州内外的地点（如果有的话）举行，由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行，而只能根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定通过远程通信方式举行。
第 5 节年度会议。
(a) 公司股东年会，用于选举董事和处理其他适当处理的事务，应在董事会不时指定的日期和时间举行。公司董事会候选人提名候选人以及拟由股东考虑的其他业务的提名可在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东会议通知（或其任何补编）；（ii）由董事会或其授权委员会特别提出，或根据董事会或其授权委员会的指示提出；或（iii）由公司任何曾是股东的股东提出根据第 5 (b) 条的规定向股东发出通知时的记录在案下文以及谁是年度股东大会时的登记股东，谁有权在会议上投票，并且遵守了第 5 节规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务的唯一途径（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及该法的规章制度（“1934年法案”），公司股东大会通知和委托书中适当包含的事项除外）。在向股东发出会议通知之前或之后，公司可以随时以任何理由推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
(b) 在年度股东大会上，根据DGCL、公司注册证书和章程，只能根据股东采取行动的适当事项开展此类业务，并且只能进行应在会议之前适当提交的提名和开展业务。
(1) 为了使股东根据第 5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举的提名妥善提交年度会议，股东必须按照第 5 (b) (3) 条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须按照第 5 条的规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息 (c)。该股东的通知应载明：(A) 该股东提议在会议上提名的每位被提名人：(1) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2) 该被提名人的主要职业或就业情况；(3) 该被提名人实益拥有和记录在案的公司每类或系列股本的类别或系列股份的类别或系列和数量，以及任何质押清单或此类股份的抵押权，(4) 收购此类股份的一个或多个日期以及此类股份的投资意图收购，(5) 第 5 (e) 条所要求的由该被提名人填写并签署的问卷、陈述和协议；以及 (6) 在竞选中征求代理人选举该被提名人为董事的委托书时需要披露的有关该被提名人的其他信息（即使不涉及竞选以及是否正在或将要征求代理人），或者其他需要披露的有关该被提名人的其他信息根据 1934 年法案第 14 条向公司披露或提供以及根据该法颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书或代理卡中被指定为被提名人，并在当选后担任董事）；以及（B）第 5 (b) (4) 条所要求的所有信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事并确定该拟议被提名人的独立性（该术语在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中使用），或者根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律，确定该拟议被提名人是否有资格在董事会任何委员会或小组委员会任职，或董事会认为这可能对股东合理地理解该拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏这种背景具有重要意义。股东可以代表自己提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。
(2) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司委托材料的提案外，股东必须根据第5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名以外的业务妥善提交年会，股东必须按照第 5 条的规定，及时向公司主要执行办公室秘书发出书面通知（b) (3)，并且必须及时更新和补充此类书面通知中包含的信息第 5 (c) 节规定的依据。该股东的通知应载明：(A) 关于该股东提议提交会议的每项事项，简要说明希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因，以及任何重大利益（包括此类利益的任何预期收益）与任何支持者（定义见下文）的业务，但仅因其对公司股本的所有权而进行的业务除外，这对于任何支持人的此类业务中的任何支持者个人或总的支持者（总体而言）至关重要；以及（B）第 5 (b) (4) 节所要求的所有信息。
(3) 为了及时，秘书必须在公司主要执行办公室收到第5 (b) (1) 或5 (b) (2) 条所要求的书面通知，不得迟于第九十 (90) 天营业结束时，也不得早于上一年年会一周年前一百二十 (120) 天营业结束时；但是，前提是，前提是如果年会日期提前三十 (30) 天或延迟到本第 5 (b) (3) 节的最后一句在前一周年之后的三十 (30) 天以上
年度年会，或者如果公司在前一年没有举行年会，则必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束时收到股东的通知，也不得迟于该年会前第九十（90）天或公开宣布年会之后的第十（10）天营业结束之日晚些时候收到股东的通知此类会议的日期是首次确定的。在任何情况下，如上所述，已发出通知或已公开宣布的年度会议的休会、休会或推迟，均不得开始新的期限（或延长任何时限），以发出股东通知。
(4) 第5 (b) (1) 或5 (b) (2) 条所要求的书面通知还应载明截至通知发出之日和发出通知的股东、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或受益所有人的任何关联公司（各为 “支持人”，统称为 “支持人”）ponents”)：(A) 公司账簿上显示的每位创纪录股东的支持者的姓名和地址，以及彼此支持者的姓名和地址；(B) 每位支持者实益拥有和记录在案的公司每类或系列股本的类别或系列股本的类别或系列和数量，包括该提议人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候收购实益所有权的公司任何类别或系列股本的任何股份；(C) 对任何协议、安排或谅解的描述（无论是口头还是以书面形式）就该提名或提议（和/或任何类别股份的表决）或任何支持者与其任何关联公司或关联公司、被提名人（如果适用）和/或任何其他人（包括他们的姓名）之间或之间的一系列股本，包括但不限于根据1934年法案附表13D第5条或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用；(D) 股东的陈述有权在会议上投票的公司股份记录持有人，而且股东（或其合格代表）打算出席会议，提名通知中规定的一个或多个人（关于根据第 5 (b) (1) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第 5 (b) (2) 条发出的通知）；(E) 无论是任何支持者还是任何其他参与者（定义见第 199 条附表 14A 第 4 项）的陈述 34 Act) 将就此类提名或提案进行招标，如果是，则包括此类招标中每个参与者的姓名以及参与此类招标的每位参与者已经和将要承担的招标费用金额，以及关于提案人是否打算或属于打算 (x) 向批准或通过提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份的持有人交付或提供委托书和/或委托书形式的陈述，(y) 以其他方式征求代理人或股东投票支持该提案或提名和/或 (z) 征集代理人根据根据1934年法案颁布的第14a-19条支持任何拟议的被提名人；(F) 在任何支持者知道的范围内，在该股东通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；(G) 描述每位支持者在过去十二 (12) 个月期间的所有衍生品交易（定义见下文），包括交易日期和类别，系列以及此类衍生品交易所涉及的证券数量以及该等衍生品交易的重大经济或投票条款；(H) a证明每位提案人都遵守了与该支持人收购公司股本或其他证券和/或该支持人作为公司股东或受益所有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求；以及 (I) 在委托书或其他与招标有关的文件中要求披露的与每位支持者有关的任何其他信息提案和/或选举的代理人（如适用）董事根据并根据1934年法案第14条以及根据该法颁布的规章制度参加竞选。
(c) 提供第 5 (b) (1) 或 (2) 条所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以便自 (i) 确定有权获得会议通知的股东的记录日期和 (ii) 会议前五 (5) 个工作日之日，该通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真实和正确的如果休会、休会或推迟，则应在休会、休会前五 (5) 个工作日休会或推迟会议，前提是此类更新或补充不得纠正或影响任何提案人、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何提名的有效性（或无效）
或未能遵守本第 5 节或因其中任何不准确之处而失效的提案。如果是根据本第 5 (c) 节 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在确定有权获得会议通知或公开宣布记录日期的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日之内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条进行更新和补充，则秘书应在会议日期前两 (2) 个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟会议前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充。
(d) 尽管第 5 (b) (3) 条有相反的规定，但如果即将到期的类别的董事人数增加，并且没有公开宣布任命该类别的董事，或者如果没有任命该类别的董事，则公司在股东可以根据本条发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天作出任命 5 (b) (3)，本第 5 节要求的股东通知，符合第 5 (b) (1) 节的要求，除第 5 (b) (3) 条中的时间要求外，也应被视为及时，但仅限于此类加薪所产生的此类即将到期类别的任何新职位的被提名人，前提是秘书应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10）天营业结束时在公司主要执行办公室收到提名。就本节而言，“即将到期的类别” 是指任期将在下次年度股东大会上届满的一类董事。
(e) 根据本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款或第 6 (c) 条（关于股东特别会议）第 (iii) 条的提名，每位支持者必须（按照第 5 (b) (3)、5 (d) 条规定的送达通知的时限）交付，才有资格成为被提名人竞选或连任公司董事或 6 (c)，视情况而定）向公司主要行政办公室的秘书提交一份关于背景、资格、股票所有权的书面问卷以及此类被提名人的独立性以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景（采用秘书在登记在册的股东提出书面要求后的十 (10) 天内提供的表格）以及该人 (i) 不是也不会成为的书面陈述和协议（采用秘书在登记在册的股东提出书面要求后的十 (10) 天内提供的形式）(A) 与之达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的当事方，并且没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行信托义务的能力的投票承诺适用法律；(ii) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的当事方（无论是口头或书面）与公司以外的任何个人或实体就与公司董事或被提名人的任职或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿；（iii）如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则公司和 (iv) 如果当选为公司董事的他打算在下次会议上任职至该候选人将面临连任的下次会议为止。
(f) 除非根据第 5 (a) 条以及第 5 (b) 节、第 5 (c) 节、第 5 (d) 节和第 5 (e) 节规定的程序提名，否则该人没有资格在年会上当选或连任董事。根据第 5 (a) 条以及第 5 (b) 节和第 5 (c) 节（如适用）规定的程序，在公司股东的任何年度大会上，只能进行应提交会议的业务。尽管章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何提案人 (i) 根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就一名或多名拟议被提名人发出通知，以及 (ii) 随后 (x) 未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或者未能及时提供足以使公司确信此类的合理证据支持者已满足以下要求
根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条（根据下一句话）或 (y) 未能告知公司，他们不再计划根据1934年法案第14a-19条的要求招募代理人，方法是在此类变更发生后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，然后提名每位此类拟议被提名人尽管如此，仍应被忽视（且该候选人被取消竞选或连任资格）被提名人（如适用）作为被提名人列入公司的委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补编）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管如此，公司可能已经收到了有关选举此类拟议被提名人的委托书或选票（代理和选票应不予考虑）。如果任何支持者根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该支持人应在适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。尽管此处有相反的规定，但为避免疑问，任何支持者及其任何关联公司或关联公司根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条发出的任何通知，提名其姓名被提名为公司委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补编）的委托书（如适用）中的任何人被提名的被提名人，其提名不是由董事会提出，也不是在董事会指示下提名的董事或其任何授权委员会不得被视为（就第 5 (a) 条第 (i) 款或其他而言）是根据公司的会议通知（或其任何补充）任命的，在年度会议的情况下，任何此类被提名人只能由支持人根据第 5 (a) 条第 (iii) 款提名（如果是股东特别会议，则根据并在第6 (c) 条允许的范围内）。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权和义务确定提名或任何拟议在会议之前提出的提名或任何业务是根据本章程中规定的程序和要求作出或提出的，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守第 14a-19 条），或者提案人确实如此不按照本第 5 节要求的陈述行事，宣布此类提案或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也不得予以考虑（该被提名人被取消竞选或连任的资格），或者不得处理此类业务，尽管公司的委托书、会议通知或其他代理材料中载有此类提案或提名（如果适用），尽管可能已就此类提名或此类业务征求或收到了代理人或投票。尽管有本第 5 节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会提出提名或拟议业务，则应无视此类提名（该被提名人取消竞选或连任资格），且不得处理此类拟议业务，尽管（如适用）中有此类提名或拟议业务公司的代理人声明、会议通知或其他代理材料，尽管如此，公司可能已要求或收到了有关此类投票的代理人或投票。就本第 5 节而言，要被视为股东的合格代表，必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上作为代理人，应向股东大会秘书提供书面或电子传输的书面或电子传输的可靠副本公司至少五个工作日在股东大会之前。
(g) 尽管有本第 5 节的上述规定，但为了在委托书和股东大会委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规章制度的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未能遵守本第 5 节。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据本章程第5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求法律；或 (ii) 在以下方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人分红或附加
在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，清算以提名候选人参加董事会选举。
(h) 就第5和6节而言，
(1) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第405条规定的含义；
(2) “营业结束” 是指任何日历日公司主要行政办公室的当地时间下午 6:00，无论是否是工作日；
(3) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司，无论是记录在案的还是受益的，或代表其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解：(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，(B) 以其他方式提供任何直接或间接机会获得或分享任何收益源于公司证券价值的变化，(C) 其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (D) 提供该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少投票权，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、分红权、投票协议、与绩效相关的费用或借入或借出股份（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的限制）的安排，以及该支持人在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议人直接或间接是普通合伙人或管理成员；以及
(4) “公开公告” 是指道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或通过其他合理设计的向公众或证券持有人通报此类信息的手段进行披露，包括但不限于在公司投资者关系网站上发布的信息。
第 6 节特别会议。
(a) 出于任何目的或目的，公司股东特别会议可由 (i) 董事会主席、(ii) 首席独立董事（如果已任命）、(iii) 首席执行官或 (iv) 董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论先前授权的董事职位是否存在空缺）召集任何此类决议均提交董事会通过）。在向股东发出股东特别会议通知之前或之后，公司可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
(b) 董事会应确定此类特别会议的时间和地点（如果有）。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应安排根据第 7 节的规定向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中另有规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。
(c) 董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时董事将由 (i) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会选出，或 (ii) 在发出本款规定的通知时是登记在册的股东，并且在股东特别大会举行时是登记在册的股东有权在会议上投票并遵守第 5 (b) (1)、5 (b) (4)、5 (c)、5 (e) 条的持有人) 和 5 (f).股东可以代表自己提名参加特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过将要当选的董事人数
在这样的特别会议上。如果公司召开股东特别会议，目的是向股东提交关于选举董事会一名或多名董事的提案，则任何此类登记在册的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知载有本章程第 5 (b) (1) 条所要求的信息应不早于秘书在公司主要行政办公室接待在该特别会议前一百二十（120）天结束工作，但迟于该会议前第九十（90）天或首次公开宣布选举董事的特别会议日期之后的第十（10）天营业结束之日。在任何情况下，如上所述，已发出通知或已公开发布通知的特别会议的休会或推迟，均不得开始新的期限（或延长任何时限），以发出股东通知。
(d) 除非根据第6 (c) 条第 (i) 款或第 (ii) 款提名，否则任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事。除非适用法律另有要求，否则特别会议主席应有权和义务确定提名是否根据本章程中规定的程序和要求提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守第 14a-19 条），或者如果提案人没有按照第 5 节所要求的陈述行事，则宣布此类提名应不得在会议上提交股东采取行动尽管公司的委托书、会议通知或其他委托材料中载有此类提名（如适用），尽管可能已就此类提名征求或收到了有关该提名的代理人或投票，但应被忽视（该被提名人被取消竞选或连任的资格）。尽管有本第 6 节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表（符合第 5 (f) 节规定的要求）没有出席公司股东特别大会提出提名，则该提名将被忽视（且该被提名人取消竞选或连任资格），尽管提名载于（如适用）公司的委托书声明、会议通知或其他代理材料，尽管如此，公司可能已就此类提名征求或收到了代理人或投票。
(e) 尽管有本第 6 节的上述规定，但股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求以及该法关于本第 6 条规定的事项的规章制度，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未能遵守本第 6 节。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据第6 (c) 条考虑的董事会选举提名的要求本章程，或 (ii) 优先于本章程的任何类别或系列股票的持有人在法律规定的范围内，股息或清算时提名候选人参加董事会选举的普通股，前提是公司注册证书或本章程。
第 7 节会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得该会议通知的股东的记录日期，该通知应具体说明该会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权投票的股东的记录日期此类会议，如果该日期与确定有权参加会议的股东的记录日期不同此类会议的通知（如果是特别会议）、会议的目的或目的，以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席任何此类会议并投票的远程通信方式（如果有）。通知应被视为已按照 DGCL 第 232 条的规定发出。
第 8 节法定人数。在任何股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有要求，否则有权在该会议上投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过正式授权的代理人出席，即构成股东大会的法定人数
业务交易。在没有法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由会议主席休会，也可以由出席该会议并有权就此进行表决的股份的过半数表决权持有人投票延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召集或召集的会议（达到法定人数）的股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管有足够的股东退出，以使少于法定人数。除非法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事选举以外的所有事项上，亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上正式授权并有权就主题进行表决的代理人代表的多数投票权的赞成票应为股东的行为。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程通信（如果适用），或由在会议上正式授权并有权对董事选举进行普遍投票的代理人代表。如果需要按一个或多个类别或系列单独进行表决，除非法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有要求，则该类别或类别或系列的已发行股份、亲自出席、通过远程通信（如果适用）出席，或由会议正式授权的代理人代表，构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席、远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的该类别或类别或系列股票的投票权持有人的赞成票应为该类别或类别的行为，或系列。
第 9 节休会；休会通知。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均可由会议主席、该会议的主持人、公司任何正式授权的官员、亲自出席、远程通信（如果适用）或由正式授权出席会议并有权就此事进行表决的代理人代表，不时休会。会议可以出于任何目的休会，包括但不限于留出更多时间就一个或多个事项征求投票，向股东传播更多信息或计票。当会议延期到其他时间或地点时，包括为解决无法使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会时，如果休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并可以在该会议上表决的远程通信方式（如果有），则无需通知休会已拍摄，(ii) 在预定的会议时间内，在同一电子版上显示用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的网络，或 (iii) 在根据第 7 条发出的会议通知中规定。续会后，应将休会视为初次会议的延续。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第39 (a) 条确定休会通知的新记录日期，并应将延期会议的通知通知截至该延会通知的每位有权在延期会议上投票的记录股东。
第 10 节投票权。为了确定有权在任何股东大会或其续会上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12条的规定，在记录之日公司股票记录上以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。有权在股东大会上投票的每位股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自成立之日起三 (3) 年后，不得对任何委托人进行表决。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。
第 11 节股票的共同所有者。如果具有投票权的股票或其他证券以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两（2）人或更多人对相同股份有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知并附有任命他们或建立关系的文书或命令的副本如有规定，他们在表决方面的行为应有以下内容：效果：(a) 如果只有一 (1) 张选票，则他、她或其行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一 (1) 张选票，则多数票的行为对所有人具有约束力；或 (c) 如果有超过一 (1) 张选票，但在任何特定问题上选票平均分配，则每个派别可以按比例对有关证券进行投票，或任何对股票进行投票的人或受益人（如果有），可以向特拉华州财政法院或其他可能具有管辖权的法院申请DGCL第217（b）条规定的救济。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁是在利益不平等的情况下持有的，则就 (c) 小节而言，多数或偶数分配应为多数或偶数权益。
第 12 节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前十（10）天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议前第十（10）天所有有权投票的股东日期。本第 12 节中的任何内容均不要求公司在此清单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议日期前一天结束的十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东审查，期限为十 (10) 天，前提是会议通知中提供了获得此类名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理步骤确保只有公司的股东才能获得此类信息。
第 13 节不开会就采取行动。除非在根据本章程召开的年度或特别股东大会上，否则股东不得采取任何行动，股东也不得通过书面同意或通过电子传输采取任何行动。
第 14 节：组织。
(a) 在每次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席尚未任命或缺席，则应由首席独立董事，或者，如果首席独立董事尚未被任命或缺席，则应由首席执行官，如果首席执行官缺席，则应由总裁，或者，如果总裁尚未被任命或缺席，则应由董事会选出的会议主席担任主席。秘书或在他或她缺席时，由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(b) 公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守董事会此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的所有行为，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全, 对参加此类会议的限制为公司记录在案的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人、限制在规定的会议开始时间之后参加会议、限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票表决事项的投票开始和结束进行监管。股东将在会议上投票表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。
(c) 每当本第三条要求一个或多个人（包括记录或股票受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提供文件或信息（授权他人在股东大会上通过代理人行事的文件除外）时，公司不得必须接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息仅以书面形式（而不是以电子方式传输），完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信交付，要求退货收据。
第四条
导演们
第15节人数和任期。董事的授权人数应不时通过董事会决议确定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事不应该在年度会议上当选，则可以按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选出他们。
第 16 节权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非公司注册证书或DGCL另有规定。
第 17 节董事类别。董事应在公司注册证书规定的范围内分为几个类别。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。董事会成员人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
第18节空缺。除非适用法律另有要求，否则董事会空缺和新设立的董事职位应按照公司注册证书的规定填补。
第 19 节辞职。任何董事都可以随时辞职，方法是向秘书发出书面通知或通过电子方式向秘书发送通知，这种辞职以具体说明辞职是否将在特定时间生效，在秘书收到通知后或董事会愿意时生效。如果没有作出此类说明，则应在秘书收到时视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在将来的某个日期生效，当时在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效，每位如此当选的董事应在空缺职位的未满任期内任职，直到其继任者离职正式当选并获得资格。
第 20 节移除。在遵守适用法律规定的任何限制的前提下，董事的罢免应按照 DGCL 第 141 (k) 条的规定进行。
第 21 节：会议。
(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在董事会指定并在特拉华州内外的任何时间、日期、任何地点（如果有）举行，这些会议由董事会指定并以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电报、电子邮件或其他电子手段的系统。董事会例行会议无需另行通知。
(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席、首席独立董事、首席执行官（如果是董事）、总裁（如果是董事）或任何两名董事召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间和地点（如果有）举行。
(c) 使用电子通信设备举行会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。
(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（如果有）应在会议日期和时间前至少二十四（24）小时以口头或书面形式，通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子手段发出。如果通知是通过美国邮政发送的，则应通过头等舱邮件发送，邮费应在会议日期前至少三（3）天预付。
第 22 节法定人数和表决。
(a) 除非公司注册证书要求更多人数，除非根据第 45 条提出的与赔偿有关的问题除外，这些问题的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的授权董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应包括董事会不时确定的授权董事人数的大多数公司注册证书；但是，在任何情况下均提供会议，无论是否达到法定人数，出席会议的大多数董事可以不时休会，直到董事会下次例会的既定时间，除在会议上宣布外，恕不另行通知。
(b) 在有法定人数出席的每一次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和业务均应由出席会议的多数董事投赞成票决定。
第 23 节不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。采取行动后，此类同意或同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。
第 24 节费用和补偿。董事有权获得董事会或其授权委员会可能批准的服务补偿，包括董事会或此类委员会的决议批准的固定金额和出席董事会每一次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有），以及报销与董事会职责相关的其他合理费用董事会或任何委员会的成员其中。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第 25 节委员会。
(a) 执行委员会。董事会可任命由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权或有权涉及 (i) 批准、通过或向股东建议，任何行动或事宜（选举或罢免董事除外）DGCL 明确要求提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。
(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议或决议规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会都不得被本章程剥夺执行委员会的权力。
(c) 任期。在遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本章程第25条 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个人委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、罢免或增加成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员在委员会会议上行事任何此类缺席或被取消资格的成员的所在地。
(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（如果有）举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，无需就此类例行会议发出进一步通知。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点（如果有的话）举行，并且可以由作为该委员会成员的任何董事召集该特别会议的时间和地点，通知该委员会成员该特别会议的时间和地点，其方式是通知董事会成员董事会特别会议的时间和地点（如果有）。除非董事会会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的大多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。
第 26 节董事会主席的职责。董事会主席出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。
第 27 节首席独立董事。董事会可以指定董事会主席，或者如果主席不是独立董事，则为独立董事之一，被董事会指定为首席独立董事，在被董事会（“首席独立董事”）取代之前任职。如果被任命，首席独立董事将：与董事会主席一起制定董事会定期会议议程，并在董事会主席缺席时担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席进行协调；主持独立董事会议；主持董事会会议的任何部分进行评估或提出或讨论首席执行官的薪酬；主持董事会会议中陈述或讨论董事会业绩的任何部分；并履行董事会主席可能规定或委托的其他职责。
第 28 节组织。在每次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席尚未任命或缺席，则由首席独立董事，或者，如果首席独立董事尚未被任命或缺席，则为首席执行官（如果是董事），或者如果首席执行官不是董事或缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁不是董事或缺席，则为最高级的副董事总裁（如果是董事），或者，在董事缺席的情况下
在任何此类人员中，应由出席会议的董事过半数选出的会议主席主持会议。秘书或在他或她缺席的情况下，由首席执行官或总裁指示的任何助理秘书担任会议秘书。
第五条
军官们
第 29 节指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书、助理财务主管以及其他官员和代理人，行使其认为适当或必要的权力和职责。董事会可以酌情向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，任何人均可在任何时候担任公司任意数量的职务。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会或其授权委员会确定，或按照董事会或其授权委员会指定的方式确定。
第 30 节官员的任期和职责。
(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应由董事会随意任职，直至其继任者正式当选并获得资格。董事会可随时将董事会选出或任命的任何高级职员免职。如果任何高管的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会填补，或者如果董事会授权，则由首席执行官或其他官员填补。
(b) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议，除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席。首席执行官应为公司的首席执行官，在董事会会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。
(c) 主席的职责。如果首席执行官缺席或残疾，或者首席执行官职位空缺，除非已任命董事会主席或首席独立董事并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议。如果首席执行官职位空缺，总裁应为公司的首席执行官，并在董事会控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。
(d) 副总统的职责。副总统可在总统缺席或丧失行为能力或总统职位空缺时担任和履行总统职责。副总裁应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。
(e) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程通知所有股东会议、董事会及其任何委员会需要通知的所有会议。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官可指示任何助理秘书担任
并在秘书缺席或无法履行秘书的职责，每位助理秘书应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。
(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。首席执行官可指示财务主管或任何助理财务主管（如果被任命）在首席财务官缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管（如果被任命）应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。
第 31 节权力下放。董事会可不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。
第 32 节。辞职。任何高级职员均可随时通过向董事会、首席执行官或总裁或秘书发出书面通知或电子传送方式辞职。任何此类辞职应在收到通知的人收到后生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职官员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。
第 33 节：移除。董事会、董事会任何正式授权的委员会或董事会可能已授予罢免权的上级官员，可以随时将任何高管免职，无论有无理由。
第六条
执行公司票据和投票
公司拥有的证券
第 34 节公司工具的执行。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定签署人或其他人代表公司执行任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。从银行或其他存管机构提取的所有存入公司或公司特别账户的支票和汇票均应由董事会授权的一人或多人签署。除非得到董事会授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定对公司进行约束，或质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。
第35节公司拥有的证券的表决。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他实体的所有股票和其他证券或权益均应进行表决，所有与之相关的代理和同意均应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。
第七条
股票份额
第 36 节。证书的形式和执行。公司的股票应以证书表示，如果董事会的一项或多项决议另有规定，则应无凭证。公司股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的官员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则签发证书的效力可能与他在签发之日担任该官员、过户代理人或注册商的效力相同。
第 37 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，公司可以签发一张或多份新的证书或无凭证的股份，以代替据称丢失、被盗或销毁的公司迄今为止签发的任何或多份证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他充足的担保），足以弥补可能就据称丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书或无凭证股票的签发向公司提出的任何索赔。
第 38 节。转账。
(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或由经正式授权的律师根据其账簿进行，而且，对于以证书为代表的股票，则应在交出经适当背书的一份或多份类似数量股份的证书后进行。
(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。
第 39 节：修复记录日期。
(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天该会议的日期。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时确定，会议日期或之前的较晚日期应是确定有权获得该会议通知的股东的记录日期在这样的会议上进行表决。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业结束时，或者如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，也应将有权收到此类通知的股东的记录日期定为记录日期
休会日期与根据本第 39 (a) 条的上述规定在休会会议上确定有权投票的股东所确定的日期相同或更早。
(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 40 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第 41 节其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（本章程第 36 条所涵盖）外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有此类印章的传真并由秘书的签名或助理秘书，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券必须通过受托人的手工签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证，则根据契约发行此类债券、债券或其他公司证券，则在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在任何债券、债券或其他公司证券上或任何此类息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高管，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采用、发行和交付，就像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样或本应在上面使用其传真签名的该公司的高级职员。
第九条
分红
第 42 节股息申报。根据公司注册证书和适用法律（如果有）的规定，董事会可以在任何例行或特别会议上根据法律宣布公司股本的分红。股息可以现金、财产或股本股份支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。
第 43 节股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为合适的一笔或多笔款项，作为储备金，以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产，或用于其他此类其他用途
董事会认为有利于公司利益的目的，董事会可以按照其设立方式修改或取消任何此类储备金。
第 X 条
财政年度
第 44 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第十一条
赔偿
第 45 节。董事、执行官、其他高管、雇员和其他代理人的赔偿。
(a) 董事和执行官。公司应在DGCL允许的最大范围内和以任何允许的方式赔偿任何因其现在或曾经是董事或执行官而被任命或威胁要成为任何诉讼当事方或以其他方式（作为证人或其他方式）参与任何诉讼的人（就本第十一条而言，“执行官” 的含义应为根据1934年法案颁布的第3b-7条所定义））在公司任职，或者在担任公司董事或执行官期间，现在或曾经在公司任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人提出的请求，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事或执行官的官方身份或在担任董事或执行官期间以任何其他身份对开支、判决、罚款（包括ERISA消费税或罚款）以及实际支付的和解金额采取行动并由他或她在以下方面合理承受的损失如果他或她本着诚意行事，其行为符合或不符合公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的；但是，不得要求公司就该人提起的任何诉讼（或其一部分）向任何此类人员提供赔偿，除非 (i) 适用法律明确要求作出此类赔偿，(ii)诉讼由董事会授权，(iii) 此类赔偿由公司根据DGCL赋予公司的权力自行决定提供，或 (iv) 必须根据本章程第 45 条 (d) 款作出此类赔偿。
(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据 DGCL 的规定，公司有权赔偿（包括以符合本第 45 节 (c) 小节的方式预付开支的权力）其其他高管、雇员和其他代理人。董事会有权将是否向除执行官以外的任何人提供赔偿的决定权委托给董事会应确定的高级管理人员或其他人员。
(c) 开支。在最终处置诉讼之前，公司应在收到书面请求后，立即向公司任何现任或前任董事或执行官预付任何此类董事或执行官为本第 45 节 (a) 段所述诉讼辩护（或作为证人参与）所产生的所有费用；但是，如果总局要求，则预付董事或执行官在诉讼中产生的费用她作为董事或执行官的身份（并且不得以该受保人过去或现在提供的任何其他身份（包括但不限于为雇员福利计划提供服务），只有在该受保人或代表该受保人向企业交付企业时，才能偿还所有预付的款项，前提是最终的司法裁决最终确定该受偿人无权获得此类开支的赔偿。根据本第 45 条或其他规定。尽管有上述规定，除非根据本章程第 45 条 (d) 段另有决定，否则公司不得向公司的现任或前任执行官预付任何款项（除非出于事实原因）
在任何诉讼中，该执行官是或曾经是公司的董事（在这种情况下，本句不适用），前提是 (i) 由非诉讼当事方的董事的多数票作出，即使不是法定人数，或 (ii) 由大多数此类董事指定的此类董事组成的委员会，尽管低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，则该执行官是或曾经是公司的董事（在这种情况下，本句不适用），或此类董事由独立法律顾问在书面意见中直接提出，以至于决策方知道的事实在作出此类裁决时，清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者该人认为不符合或不反对公司的最大利益，或者在刑事诉讼或诉讼方面，该人有合理的理由相信自己的行为是非法的。
(d) 执法。在无需签订明确合同的情况下，根据本章程第 45 条向董事和执行官获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，应在该人成为公司董事或执行官时归属，即使该人不再担任公司的董事或执行官，也应继续作为既得合同权利，其效力应与公司之间的合同规定的相同，其效力应与公司之间的合同所规定的相同以及董事或执行官。本第 45 条授予董事或执行官的任何赔偿或预付款权利均可由拥有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行，前提是 (i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被驳回，或 (ii) 在提出赔偿或预付款请求后的九十 (90) 天内未对此类索赔作出处置。此类执法行动中的申诉人，如果全部或部分成功，则还有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，公司有权就索赔人不符合DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准提出任何此类诉讼作为辩护。对于公司现任或前任执行官提出的任何预付款索赔（在任何诉讼中除外，因为该执行官是或曾经是公司董事），公司有权就任何明确而令人信服的证据提出抗辩，证明该人的行为是恶意的，或者该人认为不符合或不反对公司的最大利益，或者与公司的最大利益无关该人有合理理由提起的任何刑事诉讼或诉讼认为他或她的行为是非法的。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在诉讼开始之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人不符合此类适用的行为标准，应作为对诉讼的辩护或推定索赔人没有达到适用的行为标准.在现任或前任董事或执行官为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第 45 条或其他方式，证明董事或执行官无权获得赔偿或此类预支的责任应由公司承担。
(e) 权利的非排他性。本章程第 45 条赋予任何人的权利不包括该人根据任何适用的法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同，但不得超出DGCL的禁止。
(f) 权利的生存。本章程第 45 条赋予任何人的权利应继续适用于已不再董事或执行官的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。
(g) 保险。在DGCL允许的最大范围内，公司可以代表根据本章程第45条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。
(h) 修正案。对本章程第 45 条的任何废除或修改仅在预期之内，不得影响本章程当时有效的本章程第 45 条规定的权利
涉嫌发生任何作为或不作为的行为，这是对公司任何董事或执行官提起诉讼的原因。
(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程第 45 条或本章程的任何部分无效，则公司仍应在本章程中任何未被宣布无效的适用部分未禁止的范围内向每位董事和执行官提供赔偿。如果本章程第 45 条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据适用法律尽最大可能向每位董事和执行官提供赔偿。
(j) 某些定义。就本章程第 45 条而言，以下定义应适用：
(1) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及提供证词。
(2) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的其他成本和开支。
(3) 除了由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应该组成公司的要求任职的人该组成公司为另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据本章程第 45 条的规定，公司、合伙企业、信托或其他企业在由此产生或幸存的公司方面所处的地位应与该组成公司继续独立存在时的地位相同。
(4) 对公司 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“雇员” 或 “代理人” 的提述应包括但不限于该人在以该身份为公司服务期间，应公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。
(5) 提及 “其他企业” 的内容应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划参与者施加职责或涉及其服务的公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，或受益人；以及本着诚意行事的人合理地认为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，应被视为以本章程第 45 条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。
第十二条
通知
第 46 节。通知。
(a) 致股东的通知。应按照第 7 节的规定向股东发出股东大会通知。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出有效通知的方式的前提下，除非适用法律另有要求，否则可以出于股东会议以外的目的向股东发出书面通知
通过美国邮政或快递服务，或通过传真、电子邮件或其他电子传输手段。
(b) 致董事的通知。需要向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节规定的方法发出，也可以按照本章程第 21 条的规定发出。如果此类通知不是亲自送达的，则应将其发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址或电子邮件地址，如果没有此类备案，则发送到该董事的最后一个已知地址或电子邮件地址。
(c) 通知书宣誓书。由公司正式授权的合格雇员或其就受影响股票类别任命的过户代理人或其他代理人签订的通知宣誓书，具体说明已经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应作为初步证据其中包含的事实。
(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用同样的通知方法，但可以对任何一个或多个收件人使用一种允许的方法，对任何其他或其他方法也可以使用任何其他允许的方法。
(e) 向非法通信的人发出通知。每当法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向与之非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出此类通知的许可或许可。在不通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效果。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。
(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则生效。如果该股东在收到公司打算发送单一通知后的六十 (60) 天内未能以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。
(g) 豁免。每当根据DGCL的任何条款要求发出通知时，公司注册证书或本章程均应被视为等同于通知，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或章程有要求，否则任何书面通知豁免或任何豁免均无需在任何定期或特别股东、董事或董事委员会成员会议上进行交易的业务或目的。
第十三条
修正案
第 47 节。修正案。在遵守本章程第 45 (h) 节或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除公司章程持有人投票外
法律或公司注册证书所要求的任何类别或系列的公司股票，股东的此类行动都需要公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的66％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。