EX-4.5

附件4.5

注册人描述：S证券

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是开曼群岛豁免公司Cartesian Growth Corporation II(我们、我们、我们的公司、我们的公司或我们的公司)某些证券的实质性条款摘要，并不是此类证券的权利和偏好的完整摘要，受我们的修订和重述的组织章程大纲和章程以及该公司与大陆股票转让和信托公司于2022年5月5日签署的作为代理人的认股权证协议(认股权证协议)的约束和限制，该协议在每个案件中于12月31日生效，2022年，并以引用方式并入本公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格S年度报告(本报告是其中的一部分)，以及适用的开曼群岛法律，包括可能不时修订的开曼群岛公司法(修订本)(公司法)和开曼群岛普通法。

截至报告所述期间结束时，我们根据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第12节登记了以下三类证券：(I)单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，(Br)(Ii)A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(Iii)认股权证，每一股A类普通股可按11.5美元的行使价行使。本展品还引用了S公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股或方正股份)，该公司未根据《交易法》第12条登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除非上下文另有要求，否则提及我们的发起人？是指开曼群岛有限责任公司CGC II发起人有限责任公司，而提及我们的初始股东？是指我们创始人股票的持有人。本报告中使用但未定义的术语应具有报告中赋予这些术语的含义。此处列出的所有信息均为截至报告所涉期间结束时提供。

一般信息

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等的法定股本包括200,000,000股A类普通股、20,000,000股B类普通股及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们的单位，A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码分别为RENEU、RENEW和RENEW。

单位

每个单位由1股A类普通股和1份认股权证的三分之一组成。每份完整的认股权证使持有者有权购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只有份完整认股权证进行买卖。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

由这些单位组成的A类普通股和认股权证于2022年6月27日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

普通股

登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定外，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定外，已发行普通股持有人亲身或委派代表出席公司股东大会并有权投票的普通股持有人所投的赞成票，须至少过半数方可批准由本公司股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即(I)亲身出席公司股东大会或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议；该等行动包括修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。

我们首届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权对董事的任命进行投票。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司创办人股份的持有人可根据本公司经修订及重述的组织章程细则，通过普通决议案，在完成我们最初的业务合并前，以任何理由罢免本公司董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可透过特别决议案修订，要求(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投至少90%的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议案。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开股东大会任命新董事。在完成初始业务合并之前，董事可通过决议任命一名董事的继任者，以填补因董事辞职、丧失资格或死亡而出现的临时空缺。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司方正股份的持有人可根据本公司经修订及重述的组织章程细则，以普通决议案方式，在完成我们最初的业务合并前，以任何理由罢免本公司董事会成员。

我们为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.30美元。我们将向适当赎回股票的投资者分发的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、高级管理人员、董事和独立董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意放弃对其创始人股份的赎回权，而我们的初始股东、高级管理人员、董事和独立董事已同意放弃对他们持有的任何公开上市股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并。

与许多空白支票公司不同的是，这些公司在进行初始业务合并时持有股东投票并进行代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果法律不要求股东投票并且我们也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股票。若吾等寻求股东批准，吾等只有根据经修订及重述的组织章程细则取得普通决议案，即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议案，方能完成初步业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天但不超过 60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额将超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票和任何上市股票。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在2023年11月10日之前完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公开股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之后不超过十个工作日，以支付税款，如有(减去最多100,000美元利息以支付解散费用)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的初始股东已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果他们在我们的首次公开募股中或之后收购公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但不得超过开曼群岛适用法律所规定的十个营业日。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个股票类别计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。除我们将向股东提供上述赎回权利外，并无适用于普通股的偿债基金条款。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人有权投票任命董事，并可以任何理由罢免我们的董事会成员在我们的初始业务合并完成之前，(Ii)方正股份受某些转让限制，如下所述：(Iii)我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们的初始业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们所持有的任何公众股票的分配。(4)方正股份将在本公司首次业务合并时或按本协议所述持有人选择的更早时间自动转换为我们的A类普通股；以及(V)方正股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。此外，我们的高级职员、董事和独立董事已同意(I)放弃他们在首次公开募股期间或之后因完成我们的首次业务合并而购买的公开股票的赎回权，以及(Ii)投票表决紧接我们首次公开募股之前他们拥有的任何公开股票以及在我们的首次公开募股或在售后市场获得的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，方正股份将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分配)，在我们的初始业务合并时或在其持有人的选择下，按一定比例自动转换为A类普通股，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后基础上总体相等。本公司首次公开招股完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)转换时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或行使与初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的权利，不包括任何A类普通股或可行使或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的总和的20%。向初始业务合并中目标业务的任何卖家以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于而不是一对一。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售方正的任何股份(向某些获准受让人除外)，直到(I)在我们的初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们A类普通股的最后报告销售价格在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，或(Ii)我们完成后续的清算、合并、股票交换或其他类似交易导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而，我们首次公开发行的承销协议禁止我们在业务合并前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与业务合并中的普通股作为一个类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股来实现业务合并。此外，优先股还可以用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

公司成员的名称和地址，每个成员持有的股份说明，其中：

•

根据其编号区分每一股(只要该股有编号)；

•

确认就每个成员的股份支付或同意视为已支付的金额；

•

确认每一成员所持股份的数量和类别；以及

•

确认成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

就这些目的而言，投票权是指授予股东就其股份在公司股东大会上就所有或基本上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在自首次公开发售完成后12个月或首次业务合并完成后30天起计的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些认股权证将在首次行使之日起五年后到期，即纽约时间下午5点，或在赎回或清算时更早；然而，根据FINRA规则5110(G)(8)，向Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.发行的私募认股权证不得在首次公开募股开始销售起超过五年行使。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明当时是有效的，且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，我们将不会在认股权证行使时有义务发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住所在州的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意于初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个营业日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，于行使认股权证后可发行的A类普通股注册。我们将尽我们在商业上合理的努力使其生效，并维持该等注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在任何未在国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的蓝天法律提交或维护登记声明或根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，只要有豁免。

赎回认股权证时普通股等于或超过18.00美元。 一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。

赎回程序。认股权证持有人可于其选择受制于一项有关该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据权证代理人S的实际所知，该人士(连同该人士及S联属公司)将于紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

防稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的股息或A类普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股分红、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公平市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股份股息，等于(I)在该等配股中实际售出的A类普通股(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(A)在该等配股中支付的每股A类普通股的价格除以(B)公允市值的商数。为此目的(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格，通常情况下，没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本中的其他股份)，(I)如上所述，(Ii)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价格或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(Iii)满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权利，(Iv)满足A类普通股持有人与股东相关的赎回权利投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(V)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价将按现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值减少，并于该事件生效日期后立即生效。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(I)分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Ii)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(I)我们为集资目的而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，而不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Ii)在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)，此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的股权收益及其利息总额的60%以上，以及(Iii)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于(最接近的)较高市值和新发行价格的115%，而当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，与认股权证的赎回触发价格相邻的每股18.00美元将调整为等于较高的市值和新发行的价格的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在任何出售或转让我们的资产或其他财产给另一家公司或实体的情况下，我们作为一个整体或实质上作为一个整体被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证而应收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应会收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的不到70%应以在全国证券交易所上市交易或在年上市的继承实体的股票的形式支付建立了场外交易市场，或在事件发生后立即如此挂牌交易或报价，而如果权证的注册持有人在公开披露该交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(定义于权证协议)按权证协议中的指定而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据《认股权证协议》以登记形式发行的，该协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款及招股说明书所载认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题增加或更改任何条文，而权证协议各方可能认为有需要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时尚未发行的认股权证的至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

认股权证只能对数量整的A类普通股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股整数，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售给高级职员和董事以及与我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.或Piper Sandler&Co.或Piper Sandler&Co.关联的其他个人或实体。只要由保荐人康托·菲茨杰拉德公司、派珀·桑德勒公司或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。根据FINRA规则5110(G)(8)，向Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.发行的私募认股权证不得在首次公开募股开始销售超过五年后行使。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私人配售认股权证由初始股东或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(I)认股权证相关A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Ii)公平市场价值所得的商数。公允市价指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前10个交易日止10个交易日内A类普通股最后报出的平均售价。我们同意这些认股权证只要由我们的保荐人和允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果我们的保荐人仍然与我们有关联，它在公开市场出售我们证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.已同意，且他们的任何受让人或受让人将同意，不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但向吾等高级人员及董事及与本公司保荐人有关联的其他人士或实体转让、转让或出售除外。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的约束)。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让和信托公司，邮编：纽约10004。

我们的证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为RENEU、RENE和RENEW。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的法律促成的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须经由(A)特别决议案(即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票)或(Ii)股东一致通过的书面决议案授权；或(B)S组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为已经满足下列要求：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在管辖区的法律允许或不禁止合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍悬而未决，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并计划或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，认可证券交易所或认可交易商间报价系统对该等股份有公开市场，或作出出资的股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并必须另外代表亲自或由受委代表出席年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤规定。当收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。 我们的开曼群岛法律顾问不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的公司，承担有限责任。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

修订本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)有权投票的S股东至少三分之二(或S组织章程细则规定的任何较高门槛)的赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)如获S章程细则所授权，则由本公司全体S股东的一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。我们的初始股东及其获准受让人将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和独立董事各自根据与我们的书面书面协议同意，如果我们不能在2023年11月10日之前完成我们的初始业务组合，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额(减去释放给我们的任何纳税利息)除以当时已发行的公共股票数量。

具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外，：

•

如果我们无法在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放用于纳税的信托账户赚取的任何利息，如果有的话(我们可以保留作为清算或解散费用的100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)和(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在条款 (Ii)和(Iii)的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份；

•

虽然我们目前不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的股东是公平的；

•

如果法律或纳斯达克不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

我们不会与另一家空白支票公司或类似的名义上经营的公司进行初步业务合并；以及

•

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们与我们的初始业务合并签署最终协议时，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户应计收入的应付税款，如果有)。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元。尽管如此尽管如此，如果任何拟议修正案的效果被采纳，将是(I)将信托账户中可用于赎回股东的金额降至每股10.30美元以下，或(Ii)推迟公众股东以其他方式在信托账户中以该每股金额赎回股份的日期，如果此类修正案获得批准，我们将为持不同意见的公众股东提供赎回公众股票的权利。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准(br}特别决议案的情况下修订其组织章程大纲及章程细则，该特别决议案为(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议案。在S看来，一家公司可能需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东的约束性义务，我们、我们的高级管理人员或董事都不是。除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公开股份的机会，否则我们将采取任何行动修改或放弃任何这些规定。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的A类普通股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

注册权

创始人股份、私人配售认股权证、任何保荐人贷款认股权证及认股权证(如有)的持有人可根据与本公司首次公开发售有关的注册权协议登记该等证券以供转售，而该等认股权证及认股权证(及任何可因行使私人配售认股权证而发行的A类普通股、任何保荐人贷款认股权证及任何可于转换营运资金贷款时发行的认股权证)均可于转换营运资金贷款时发行。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人对在我们的初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些附带注册权，并有权要求我们根据证券法第415条注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止，这发生(I)就创始人股份而言，在我们初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、股票股息、于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或吾等完成后续清算、合并、股本交换或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)如属私人配售认股权证及相关认股权证的A类普通股，则在吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以此类身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们应公司要求代表任何高级人员或董事人员或正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员，就其以该身份对个人提出的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权或将有权就修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任对个人进行赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，倘若吾等根据此等赔偿条款向高级管理人员及董事支付和解及损害赔偿的费用，股东S的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。