目录

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某些条款

除非在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中另有说明，或除文意另有所指外：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的前瞻性陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就联邦证券法而言，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告其他部分“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及第一部分第1A项“风险因素”下所述的其他风险可能不是详尽的。

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第I部分

第2项：业务

引言

本公司为一家新注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，注册成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或重组或从事任何其他类似的业务组合，在本年报中我们将该等业务组合称为我们的初始业务组合。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并，但我们最初专注于寻找具有成熟或潜在的跨国业务或前景的高增长业务，以利用我们管理团队的经验、声誉和网络。此外，我们寻找目标业务，我们相信在完成初始业务合并后，我们将有机会推动持续的价值创造，就像我们的管理团队在广泛的部门、行业和地理位置进行多项投资一样。

首次公开募股

2022年5月10日，我们完成了2300万个单位的首次公开发行，包括承销商全面行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价，产生总毛收入2.3亿美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了8,900,000份私募认股权证的出售，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，向我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买一股A类普通股，产生8,900,000美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们的保荐人无息地借给了我们460万美元。保荐人贷款将按每份保荐人贷款权证1.00美元的转换价格偿还或转换为保荐人贷款权证，由保荐人自行决定。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会用大陆股票转让信托公司作为受托人为我们的公众股东设立的信托账户(“信托账户”)中持有的金额偿还保荐贷款，而信托账户中持有的收益将分配给我们A类普通股的持有人。

首次公开发售所得款项净额共236,900,000元(每单位10.30元)，包括全面行使超额配售选择权、出售私募认股权证及保荐人贷款，存入信托账户。首次公开发行的交易成本为16,804,728美元，其中包括4,600,000美元的承销佣金，11,500,000美元的递延承销佣金和704,728美元的其他发行成本。

管理专长

我们的保荐人是总部位于纽约纽约市的全球私募股权公司和注册投资顾问公司笛卡尔资本集团(Cartesian Capital Group，LLC)的附属公司。Cartesian拥有为世界各地的公司提供增长资本的丰富经验。自2006年成立以来，笛卡尔公司已经管理了超过30亿美元的承诺资本。Cartesian由我们的董事长兼首席执行官Peter Yu创立，他之前是AIG Capital Partners，Inc.(AIGCP)的创始人和首席执行官，AIG Capital Partners，Inc.是一家领先的国际私募股权公司，承诺资本超过45亿美元。

笛卡尔的团队目前由23名专业人士组成，他们总共拥有超过300年的国际私募股权经验。总体而言，笛卡尔团队在30个国家和地区执行了55多项市场领先的投资。多年来，笛卡尔团队建立了广泛的关系网络，特别是在北美、欧洲、南美和亚洲，并在创新和机会主义投资、一致的纪律和为所有利益相关者创造重大价值方面建立了良好的记录。

我们相信，我们的团队拥有所需的分析、财务和运营专业知识，可以完成成功的初始业务合并，并为我们的股东创造有吸引力的风险调整后的投资回报。业务战略

我们的收购和价值创造战略是确定并与一家成熟的高增长公司合并，该公司可以从我们的管理团队的建设性合并和持续的价值创造中受益。我们相信，我们的管理团队经过周期考验的独特投资方式将有助于成功的初始业务合并和合并后公司的持续发展。这种方法包括以增长为导向的战略和纪律严明的价值创造，我们相信笛卡尔团队在20多年的时间里一直保持和完善这一点。

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笛卡尔的战略是为少数人持股的公司提供增长资本，并帮助它们发展成为世界级的跨国公司。我们的管理团队在广泛的行业、地区和国家建立了许多市场领先的跨国公司。作为成长型资本投资者，我们的管理团队与现有所有者和管理团队合作，通过智能增长和深思熟虑的国际化业务产生了投资回报。我们认为，这种经过验证的、以合作伙伴关系为导向的技能集应该对潜在目标公司特别有吸引力。

在价值创造方面，我们的管理团队通过有机增长、有针对性的组合、个别资产的机会性聚合和根本性转变，帮助公司发展。我们的团队与管理团队密切合作，开发新的市场进入战略，评估收购和处置目标，并实施风险管理、商业智能和战略规划职能。我们相信，这种创造价值的广泛记录也应该会增强我们完成成功业务合并的能力。

20多年来，笛卡尔团队一直采用始终如一的战略来识别和创造投资机会，专注于长期连续性和短期错位。我们将“持续性”定义为在几十年的时间里推动全球经济变化的大规模力量(例如，人口、工业、技术)。我们将“错位”定义为导致价值和价格之间暂时偏离的低效率，无论是由宏观经济、部门、公司，甚至是家庭事件推动的。我们将采用同样的方法来确定潜在的目标业务。

从我们的长期实践中，我们与世界各地广泛的行业和部门的商业成功家族和私人企业建立了广泛的关系网络。我们与那些家庭和企业的顾问密切合作，他们经常向我们推荐项目、公司和潜在合作伙伴。我们将利用这一网络以及我们在全球的专业知识和关系来开发强大的收购机会。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下我们认为与评估潜在目标业务相关的一般标准和指导方针。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们打算寻求收购符合以下条件的目标业务：

这些标准和准则并不是详尽的或不可违反的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一项不符合上述准则及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在吾等向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露该目标业务不符合上述准则及准则，该等通讯将以委托书征求或收购要约材料(视乎适用而定)的形式提交。

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初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少占信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。若吾等未从身为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行或独立会计师事务所取得公平意见，就该等准则而言，本公司董事会将根据金融界普遍接受的一项或多项准则，例如实际及潜在销售额、盈利、现金流及/或账面价值、现金流量贴现估值或可比业务价值，厘定该等目标的公平市价。我们不能保证我们的管理团队的专业知识将保证成功的初始业务合并。此外，我们的管理团队不需要在我们的业务上投入大量或一定的时间，我们的管理团队目前正致力于其他业务，并参与其中。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们将在首次公开募股(IPO)结束后18个月或2023年11月10日之前完成初步业务合并。我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不被要求根据1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的而估值。纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少达到我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款，如果有)。如果我们的初始业务组合涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还希望利用我们的运营和资本规划经验。

鉴于我们的经验，我们将有能力适当地寻找机会，并自己进行相当大一部分尽职调查，而不像许多其他类似公司那样对第三方的依赖较少。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司有关联的公司进行初步业务合并，尽管我们不打算这样做。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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我们的某些高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事可能被要求向该等实体提供业务合并机会。任何这样的公司、企业或投资都可能与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，首先向该实体提供该机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过承诺向该等交易方进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

人力资本资源

我们目前有两名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们的网站

我们的公司网站地址是https://www.cartesiangrowth.com/cgc2.我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的(“GAAP”)、国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

从截至2023年12月31日的财年开始，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。2022年5月5日，我们向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺日期起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

在(1)财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在该财年第二财季末发行超过10亿美元的股票之前，我们将一直是一家新兴成长型公司不可兑换前三年期间的债务。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

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项目1A.风险因素

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括下文“风险因素”部分所强调的风险和不确定因素。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现初始业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

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您应仔细考虑本年度报告“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们是一家早期注册的免税公司，没有经营历史和收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家早期注册的免税公司，没有经营业绩，我们将在完成最初的业务组合后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，我们的初始股东已同意(其允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决其创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的高级职员及董事亦已同意，根据函件协议的条款，他们在紧接首次公开招股前所拥有的任何公开招股股份，以及在首次公开招股或在售后市场取得的任何公开招股股份，均会投票支持该等建议的业务合并。我们的初始股东拥有我们20%的已发行普通股。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们更有可能获得必要的股东批准，而不是我们的初始股东同意根据我们公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初步业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成初步的业务合并，所持股份的每股平均价值由不赎回的股东提供将反映我们的支付义务和递延承保佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初步业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年11月10日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近2023年11月10日，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果持续关注以下问题，我们可能无法完成业务合并新冠肺炎建设仍在继续为了限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关严重程度的新信息新浪新冠肺炎和遏制新冠肺炎的行动包括处理其影响等。如果中断造成了作者：新冠肺炎其他全球关注的事项持续一段长时间后，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎倡议和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加，第三方融资的市场流动性下降，条款无法为我们接受或根本无法获得。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。为了应对这种入侵，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了更多的军事力量。美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰东部正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并和最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此导致的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类干扰也可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场、跨境交易或我们为任何特定业务组合筹集股权或债务融资的能力有关的风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2023年11月10日之前完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，埃博拉病毒的爆发最新的新冠肺炎冠状病毒，最近俄罗斯入侵乌克兰，美国通货膨胀率上升，以及其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

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如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，如果有的话(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.30美元，或每股不到10.30美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的任何联营公司可在初始业务合并完成之前或之后于私下协商的交易中或在公开市场购买股份，尽管彼等并无义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们最初业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

12

由我们的初始股东实益拥有的创始人股份，我们的高级管理人员和董事不会参与清算分配，因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立函件协议，其副本以10-K表格的形式作为本年度报告的证物存档，据此，彼等已同意放弃对其创办人股份的赎回权利，而吾等的初始股东、高级管理人员及董事亦已同意放弃他们在首次公开招股期间或之后可能收购的任何公开招股股份的赎回权利，以完成吾等的初步业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的初始股东也放弃了在我们清算时获得与其创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完善最初的业务合并，方正股票将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证和他们获得的任何其他认股权证也将一文不值。初始股东、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会在私募交易(所谓的管道交易)中向投资者发行股票，价格为每股10.30美元或大约每股净资产金额在这个时候我们的信托账户里。在PIPE交易中发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们在PIPE交易中发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股的净收益、私募认股权证的出售和保荐人贷款旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股、出售私募认股权证和保荐人贷款的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

13

如果不在信托账户中的资金不足以让我们至少运营到2023年11月10日，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的18个月或2023年11月10日运营，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求，这一点在本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在首次公开募股结束后，我们信托账户外的可用资金将足以让我们至少运营到2023年11月10日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或提供资金，以针对特定的拟议业务合并提供更多“无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股收益和赎回股东收到的金额可能低于每股10.30美元“和其他风险因素。

如果首次公开募股的净收益、私募认股权证的出售和未在信托账户中持有的保荐人贷款不足以让我们至少运营到2023年11月10日，这可能会限制我们为寻找一项或多项目标业务和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的税款(如果有)，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。我们的赞助商没有义务为此类贷款提供资金。

假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成，信托账户之外可用于满足我们营运资金需求的资金可能不足以让我们至少在2022年12月22日之前运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们相信，我们信托账户外的可用资金，加上我们赞助商提供的贷款资金，将足以让我们至少运营到2023年11月10日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，或者在某些情况下，我们的认股权证到期将一文不值。我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.30美元。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素如下。

14

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或减记资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能为非现金项目而且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了他们对本公司的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

如果我们无法在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待之后的十个工作日之后，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回当时已发行的所有公众股票，以每股最低价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前没有向我们发放用于支付我们的税款的信托账户赚取的利息的任何金额，如果有的话，减去我们解散费用的高达100,000美元的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，并停止所有业务，但以自愿清算的方式结束我们的事务的目的除外，如本文进一步描述的那样。在我们开始任何自动清算之前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求在分配存入信托账户的总金额之前进行清算，那么这种清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫在接下来的十个工作日之后等待第一个18个月的初选在我们的信托账户的赎回收益对他们可用之前的业务合并期，他们从我们的信托账户获得其部分收益的返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就初步业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反其对吾等的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的要约收购材料或委托书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东及认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

15

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

纳斯达克规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初的业务合并最终协议时，其公平市值总额必须至少达到信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金，这可能低于每股10.30美元。

我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将基于金融界普遍接受的一个或多个标准来确定公平市场价值，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流估值或可比业务的价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(该等在转换时交付的A类普通股将不会有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)完成首次公开发行时我们已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)于转换或行使吾等就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向目标业务的任何卖家发行、当作已发行或将会发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于而不是一对一。与大多数其他结构类似的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.30美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东可能会遭受其证券价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对我们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

17

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的执行人员和董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的赞助商、高管或董事有关联的国内或国际业务合并的公平性提出意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的赞助商Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.如果我们的初始业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，已发行的方正股份共有5,750,000股，全部由本公司保荐人持有。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行公众股份及方正股份总数的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.购买了总计8900,000份私募认股权证，每份认股权证将以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。在这890万份私募认股权证中，我们的保荐人购买了660万份认股权证，Cantor Fitzgerald&Co.购买了189.75万份认股权证，Piper Sandler&Co.购买了402,500份认股权证。如果我们不完成业务合并，私募认股权证也将一文不值。初始股东已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，以及(Ii)不赎回与股东投票或要约收购相关的任何股份，或与拟议的初始业务合并相关的股份。此外，如果我们没有完成初始业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额偿还保荐人贷款，我们很可能没有其他可用资金来偿还保荐人贷款。初始股东的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2023年11月10日的临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的独立董事直接或通过董事公司在我们的创始人股票中拥有经济利益。他们没有付出任何代价就获得了这种利益。因此，完成最初的业务合并对我们的独立董事有经济利益，即使我们的股票在业务合并后价值下降，我们的公众股东在与他们的投资相关的情况下遭受损失。然而，如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。我们的独立董事在方正股份中的财务利益可能会在考虑潜在目标业务时产生潜在的利益冲突。在决定是否投资于首次公开募股以及是否在我们最初的业务合并时赎回您的股票时，您应该考虑这种潜在的利益冲突。

2021年10月20日，我们的保荐人兼董事公司以25,000美元的收购价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元。我们的独立董事是Director Co的成员，并在Director Co的创始人股票中拥有经济利益。我们的独立董事免费获得了会员权益。因此，如果我们完成最初的业务合并，我们的独立董事可能会获得可观的利润，即使在业务合并后我们的股价下跌，我们的公众股东通常以每股10.00美元的价格购买他们的单位或股票，他们的投资也会遭受重大损失。然而，如果我们未能完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值，尽管相比之下，我们的公众股东将获得按比例分配的总金额，然后将其存入信托账户。因此，独立董事对我们方正股份的财务利益可能会促使他们考虑与高风险的目标业务和/或可能对我们的公众股东不利的条款进行初始业务合并，特别是在完成初始业务合并的最后期限临近时。在决定是否投资于首次公开募股时，您应该考虑我们独立董事的潜在利益冲突。如果您确实投资于首次公开募股，当您决定是否在我们最初的业务合并时赎回您的股票时，您应该考虑这种潜在的利益冲突。

18

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券(保荐人贷款除外)，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股平均金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开招股、出售认股权证和保荐人贷款的净收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

19

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与美国以外的企业进行初步业务合并。如果我们这样做，我们将受到与在目标本国司法管辖区经营的企业相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

20

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，则此类企业运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何实质性协议或对违反这些协议的行为执行补救措施。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的企业，我们的大部分资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的情况下重新注册到另一个外国司法管辖区，该司法管辖区的法律可能管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个外国司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律很可能会管辖我们所有的重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在开曼群岛或美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这样的重新注册以及我们业务的国际性质都可能使我们受到外国监管的影响。

我们可能会因最初的业务合并而迁移到另一个司法管辖区，这种迁移可能会导致对股东征收税款。

作为开曼群岛的实体，我们无法使用所得税条约网络来保护我们免受其他司法管辖区可能征收的预扣税或利得税的影响。因此，可能不可能以符合税务效益的方式将收入汇回国内或从我们的投资中获得收入。因此，对于我们最初的业务合并或更早的合并，我们可以根据公司法规定的必要的股东批准，以继续(迁移)的方式将其转移到不同的司法管辖区，例如，包括目标公司或业务所在的司法管辖区。此类交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区和/或其所有者居住的司法管辖区确认应纳税收入，前提是根据该司法管辖区的税法(包括任何反递延制度)，该股东是税务透明实体。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东还可能需要缴纳预扣税或其他由我们迁移到的司法管辖区征收的关于他们对我们的所有权的税。

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许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉这些法律，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有收入和收入都可能以外币收取，我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，包括最近俄罗斯入侵乌克兰以及随之而来的制裁，或者关闭企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式复杂化或挫败我们以完全有利于我们投资者的条款为我们的投资者找到合适的目标和/或完成我们的初始业务合并的能力。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“决选保险”)。需要为他的第二轮投票保险这将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股份的金额不得少于5,000,001美元(这样我们便不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)或协议中与我们最初的业务合并有关的任何更高有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务组合。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

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为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去曾修改其章程文件的各种条款。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程文件的各种条款。例如，空白支票公司修改了初始业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。就开曼群岛法律而言，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即(I)由亲身出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，或(Ii)股东一致书面决议案。

我们的发起人、高级管理人员和董事已各自根据与我们的书面协议同意，如果我们没有在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公开股票义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股可支付现金的价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额(减去向我们释放的任何纳税利息，如果有)。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与初始股东、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)中与我们的A类普通股附带的权利和义务以及我们的商业前合并活动的某些方面有关的条款可以修改，批准的特别决议是：(I)由出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)的多数票赞成，或(Ii)股东的一致书面决议，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改某些条款，包括与公司的营业前和合并活动有关的条款。在许多情况下，这些条款的修订需要公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何规定，包括与以实现业务前的合并如获特别决议案批准，则可予修订，即(I)经亲身或受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票赞成，或(Ii)股东一致通过书面决议案，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则可予修订，这较许多空白支票公司的修订门槛较低。

吾等的初始股东及其获准受让人(如有)按实际兑换基准合共实益拥有吾等方正股份总数的20%及吾等A类普通股，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及/或信托协议，并将有权酌情以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们的初始股东、高级管理人员和董事各自根据与我们的书面协议同意，如果我们没有在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额(减去向我们释放的任何纳税利息，如果有)。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与初始股东、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开发售、出售私募认股权证及保荐人贷款所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未确定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若首次公开招股、出售私募认股权证及保荐人贷款的净收益被证明不足，则吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟进行的业务合并，原因包括本公司初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回本公司初始业务合并的股东手中赎回大量股份的义务、或与我们的初始业务合并相关而购买股份的协议交易条款。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.30美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们在清算信托账户时支付的税款，如果有的话，减去高达100,000美元的解散费用利息。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商和关联实体控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东按折算后的基准共同拥有我们方正股份总数的20%以及我们已发行和已发行的A类普通股。我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以在法律允许的范围内，在未来决定在公开市场或私下交易中购买证券。关于对任何拟议的业务合并的投票，我们的保荐人已同意投票表决其在紧接首次公开募股之前拥有的方正股票，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持在首次公开募股或在售后市场获得的任何A类普通股，支持该拟议的业务合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成为止。因此，根据公司法，您可能在长达18个月的时间内不能行使投票权。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有不到一半的董事会成员将被考虑任命，而我们的保荐人，由于其所有权地位，将对结果有相当大的影响，因为只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。此外，根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司方正股份的持有人可根据本公司经修订及重述的组织章程细则，以普通决议案在完成我们最初的业务合并前，以任何理由罢免本公司的董事会成员。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们的流通权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证以购买7,666,666股A类普通股，作为首次公开发行出售的单位的一部分，并在首次公开发行结束的同时，以私募方式发行了8,900,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股。我们也可以在赎回向该等实体或个人发行的本票后，向我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行额外的认股权证，以获得补充我们营运资金要求的贷款，如本年度报告中其他部分所述。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售认股权证的股份，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

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我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员(以下简称“美国证券交易委员会工作人员”)发表了一份题为“关于特殊目的收购公司(SPAC)所出认股权证的会计及报告考虑事项的工作人员声明”(以下简称“美国证券交易委员会声明”)，其中美国证券交易委员会工作人员认为，美国证券交易委员会认股权证的某些共同条款和条件可能要求将权证分类为SPAC资产负债表上的负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。美国证券交易委员会的声明一致地影响了所有太平洋投资委员会，指出行业惯例构成了太平洋投资委员会权证会计处理方面的重大弱点。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估权证的会计处理，并根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815-40号“衍生品和对冲，实体自身权益合约”的指导，决定权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都应在我们的经营报表上的收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能更倾向于与一家没有权证计入权证负债的特殊目的收购公司合并，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，本文所述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

如果我们在完成最初的业务合并后才举行年度股东大会，股东在此之前将没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。

除非法律或纳斯达克另有要求，我们目前不打算召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务合并。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

A类普通股的持有者将无权就我们在初始业务合并之前持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则，或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对萨班斯-奥克斯利法案的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在一个更稳定的场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证符合该法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们证券的市场可能不会完全发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合和一般市场或经济条件，我们证券的价格可能会有很大差异，包括新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰和随之而来的制裁，以及其他事件(如恐怖袭击、地缘政治动乱、自然灾害或其他传染病的重大爆发)。活跃的证券交易市场可能不会完全发展或持续下去。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易粉单(OTC Pink Sheet)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家交易所上市时更有限。除非市场能够充分发展和持续发展，否则你可能无法出售你的证券。

28

如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金的基础上”行使该等认股权证。

如果我们在持有人希望行使认股权证时，没有保存一份关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证。因此，持有人在行使公共认股权证时将获得的A类普通股数量将少于该等持有人行使认股权证以换取现金时的数目。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力，维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”可能会降低。尽管如上所述，私募认股权证及可能向本公司高级人员、董事、保荐人或其联营公司发行的任何其他认股权证可就未登记的A类普通股行使，以换取现金，即使行使认股权证后可发行的有关A类普通股的招股章程并非有效及有效。

投资者只有在行使时发行的A类普通股已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免时，才能行使认股权证。

任何公共认股权证将不会为现金而行使，我们将没有义务发行A类普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的股份已登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。因此，我们相信，只要我们关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书是最新的，每个州的持有人都将能够行使他们的认股权证。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，因行使认股权证而可发行的A类普通股不符合或获豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期变得一文不值。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，条件是我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。30个交易日的交易期在正式通知赎回之前的第三个交易日结束，并在满足某些其他条件的情况下结束。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的A类普通股要少。

如果我们在满足赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的三分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股和一整只认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将可以整体行使。约三分之一的股票数量与每个包含购买一股的完整认股权证的单位相比，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

29

在获得当时至少65%的未偿还认股权证持有人的批准后，我们可以修改认股权证的条款，使其对持有人不利。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及招股章程所载的认股权证协议，或有缺陷的条文，(Ii)就权证协议所产生的事项或问题，在权证协议各方认为有需要或适宜，而各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文；或。(Iii)就权证协议所产生的事项或问题，在权证协议各方认为有需要或适宜而各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文；。但如有任何更改对当时尚未发行的公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响，则须经当时未偿还的公共认股权证持有人中最少65%的持有人批准。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少65%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们可能会增发A类普通股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都可能大大稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于本年报10-K表日期，分别有180,000,000股、15,000,000股及1,000,000股获授权但未发行的A类普通股、B类普通股及优先股可供发行，而有关金额并未计及行使已发行认股权证时预留供发行的股份、任何可发行的保荐人贷款认股权证或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派，如果吾等未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。

30

我们可能会发行大量额外的A类普通股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们初始业务合并时的1：1。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在首次业务合并前发行额外股份或任何其他证券，使持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的公众股份作为一个类别投票。增发普通股：

向我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.和他们允许的受让人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据首次公开发售结束前达成的协议(其副本已作为本年度报告的证物存档)，我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.，Piper Sandler&Co.和他们的许可受让人可以要求我们登记创始人股票、私募配售认股权证和任何保荐贷款权证以及作为私募认股权证基础的A类普通股和任何保荐贷款权证，而在转换营运资金贷款时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可在该等认股权证转换时发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人和权证持有人所拥有的证券在转换营运资金贷款或其各自的许可受让人时可能发行的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与我们管理团队相关的风险

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对本公司的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对公司的投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分个人，特别是我们的首席执行官兼董事长Peter Yu，我们的首席财务官Beth Michelson，我们的Cartesian董事和团队成员之一Rafael de Luque，包括Gregory Armstrong、Paul Hong、Dylan Avery、Martin Biely、South Trin和Andrew Wehrley。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

31

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或我们目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们的关键人员在选择目标公司方面的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和决定特定商业机会应该呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高管和董事现在是，而且他们所有人未来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、我们的保荐人、高级管理人员和董事将来可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

32

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，我们的董事和高级管理人员将需要确保他们按照开曼群岛法律对我们负有的受信责任行事，并就我们的董事而言，为我们修订和重述的组织章程细则的目的而进行必要的披露，如果没有这些披露，我们可能会向该等个人提出索赔，以证明我们因该等行为而蒙受了损失。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

与信托账户有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的事宜，或在我们未能在2023年11月10日之前完成初步业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)关于任何其他与股东权利或首次合并前的业务活动有关的条文，以及(Iii)如果我们在2023年11月10日之前尚未完成初步业务，则赎回我们的公开股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。如本公司于2023年11月10日前仍未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初步业务合并或清算后从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股平均赎回金额可能不到每股10.30美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

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我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上对我们负有责任。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括根据美国证券法规定的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的此类赔偿义务，我们的公正董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的无利害关系董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的无利益董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果该等董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们不偏不倚的董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.30美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股平均赎回金额可能低于每股10.30美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合美国投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得他们按比例分配的份额信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股净赎回金额可能低于每股10.30美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

34

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产，或者清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产，或者清盘如果有针对我们的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

一般风险因素

我们是一家新兴成长型公司，也是美国证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《美国就业法案》修订的《美国证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未拥有已宣布生效或没有根据《证券交易法》注册的证券类别的公司)须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。美国就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，我们持有的普通股的市值按非附属公司计算超过截至上一财年6月30日的2.5亿美元，或(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入超过1亿美元，以及截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们正在并将受到国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束，可能还有外国司法管辖区。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，并且任何业务后合并公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判或完成初步业务合并的能力，以及运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司商业合并交易的披露；修改了适用于壳公司交易的财务报表要求；有效限制了美国证券交易委员会备案文件中与提议的企业合并交易相关的预测的使用；增加了某些参与者在提议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《外国投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，或损害我们完成初始业务合并的能力。

如果根据《外国投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《外国投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不受《外国投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

36

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到《外国投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《美国投资公司法》颁布的第(2)(A)-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。我们估计，假设年利率为0.15%，信托账户的利息大约为每年309,000美元；然而，我们不能对这一数额提供保证。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《外国投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，即完成初步业务合并；(Ii)在没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分，以及(Iii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公众股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)如果我们不能在2023年11月10日之前完成我们的初始业务合并，我们有义务赎回100%的公众股份的实质或时间，或(B)关于股东权利的任何其他条款或初始业务之前的业务组合活动。然而，如果，(I)2022年拟议规则被美国证券交易委员会采纳，(Ii)我们的股东投票延长完成我们初始业务合并的时间，以及(Iii)如果我们没有(X)向美国证券交易委员会提交8-K表格报告，宣布我们已与目标公司(或多个公司)达成协议，于2023年11月10日之前从事初始业务合并，以及(Y)不迟于首次公开募股登记声明生效日期后24个月完成我们的初始业务合并，有一种风险是，我们可能会被视为一家投资公司，并受《外国投资公司法》的约束。此外，如果我们不像上文讨论的那样将收益进行投资，我们可能被视为受《外国投资公司法》的约束。

根据投资公司法提出的2022年规则，将根据投资公司法第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为SPAC提供安全港，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在SPAC的首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未获得通过，但美国证券交易委员会已表示，对于未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并的SPAC，《外国投资公司法》是否适用存在严重问题。

2022年拟议规则，包括拟议的避风港规则，尚未通过，2022年拟议规则的一个或多个要素，包括拟议的避风港规则，可能不会通过，也可能以修订后的形式通过。然而，我们打算遵守拟议的安全港规则的条款，包括该规则的期限部分。因此，我们不相信，就《外国投资公司法》而言，美国证券交易委员会会将我们视为投资公司。然而，如果我们被视为受美国投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.30美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的地位，以及我们是否有资格参加PFIC的启动。技术的应用中国的初创企业是个例外是不确定的，也不能保证我们是否有资格获得最新的初创企业例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的权证都无法进行此类选举。我们敦促美国持有人就可能适用于我们A类普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

37

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

由于这些财务报表的发布，我们可能没有足够的流动资金来履行我们明年的预期义务。根据ASC主题205-40“财务报表列报-持续经营”，关于我们对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年11月10日之前完成业务合并。到目前为止，我们是否能够完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前没有完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果公司被要求在2023年11月10日之后清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于第五大道505号15号^这是地址：纽约，邮编：10017，电话是(212)461-6363。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。从2022年5月5日开始，我们同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“RENEU”、“RENE”和“RENEW”。我们的单位于2022年5月6日开始公开交易。从2022年6月27日开始，这些单位的持有人可以选择单独交易我们的A类普通股和这些单位包括的公有权证。

38

持有者

截至2023年3月20日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有2名登记持有人，认股权证有4名登记持有人。登记持有人的数目不包括数目大幅增加的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

登记发售所得收益的使用

2022年5月10日，我们完成了2300万个单位的首次公开发行，包括因承销商充分行使其超额配售选择权而发行300万个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。本公司于首次公开发售时出售的证券已根据证券法注册，注册须知为S-1(第333-261866).登记声明于2022年5月5日生效。

项目 6. [已保留]

39

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告第I部分第1A项中“风险因素”一节所述的那些因素。

概述

我们是一家于2021年10月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或从事任何其他类似的业务合并。

我们可能会在任何行业或部门寻求我们最初的业务组合，但我们一直专注于寻找具有成熟或潜在的跨国业务或前景的高增长业务，以利用我们管理团队的经验、声誉和网络。此外，我们寻找目标业务，我们相信在完成初始业务合并后，我们将有机会推动持续的价值创造。

我们打算使用首次公开募股、出售私募认股权证、保荐人贷款、我们的股本或现金、股本和债务的组合所得的现金来完成我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成我们最初的业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为4,928,507美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动1,706,572美元，可转换本票相关方的公允价值变动1,257,068美元，以及信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息2,845,907美元，被685,056美元的运营和形成成本以及分配给认股权证负债的交易成本195,984美元所抵销。

从2021年10月13日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损3,727美元，其中包括运营和组建成本。

流动性与资本资源

在我们首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买B类普通股，每股面值0.0001美元，以及保荐人的贷款。

2022年5月10日，我们完成了2300万个单位的首次公开发行，包括承销商全面行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价，产生总毛收入2.3亿美元。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.出售8,900,000份私募认股权证，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股私募认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为8,900,000美元。

在完成首次公开募股的同时，保荐人向我们提供了460万美元的无息贷款。保荐人贷款将按每份保荐人贷款权证1.00美元的转换价格偿还或转换为保荐人贷款权证，由保荐人自行决定。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额中偿还保荐人贷款，而信托账户中持有的收益将分配给A类普通股的持有人。

40

首次公开发售所得款项净额共236,900,000元(每单位10.30元)，包括全面行使超额配售选择权、出售私募认股权证及保荐人贷款，存入信托账户。首次公开发行的交易成本为16,804,728美元，其中包括4,600,000美元的承销佣金，11,500,000美元的递延承销佣金和704,728美元的其他发行成本。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为842,878美元。4 928 507美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的现金和有价证券的利息2 845 907美元、可转换本票的公允价值变动1 257 068美元、认股权证负债的公允价值变动1 706 572美元以及分配给认股权证负债的交易费用195 984美元。业务资产和负债的变动受到用于业务活动的157822美元现金的影响。

截至2022年12月31日，我们的信托账户中持有的现金和有价证券为239,745,907美元(包括约2,845,907美元的利息收入，由185天或更短期限的美国国库券组成)。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去任何应缴税款)来完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为543,667美元，可用于营运资金需求。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并，以及支付董事及高级管理人员责任保险费。

为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可选择将高达1,500,000美元的营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们没有任何营运资金贷款项下的借款。

持续经营的企业

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)副标题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已认定我们的流动性状况令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们被要求在2023年11月10日之后清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中有543,667美元，信托账户中持有的有价证券为239,745,907美元，用于完成业务合并和/或在我们无法在2023年11月10日之前完成业务合并的情况下用于赎回公开发行的股票(视适用法律而定)，以及631,489美元的营运资金。

在完成业务合并或我们的清算之前，我们将主要使用信托账户以外的资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，构建、谈判和完成业务合并，以及支付董事和高级管理人员的责任保险费。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。

41

表外安排

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2022年12月31日和2021年12月31日的表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务或其他长期债务，只是达成了一项协议，每月向赞助者支付10 000美元的办公空间、水电费、秘书支助和行政服务费用。我们从2022年5月5日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到完成初步业务合并和我们的清算。

我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.50美元的递延承销佣金，或总计11,500,000美元。在本公司首次公开发售的承销协议条款的规限下，(I)递延承销佣金已存入信托账户，只有在完成我们的初始业务合并后才会发放给承销商，以及(Ii)在吾等未能完成业务合并的情况下，承销商将免除递延承销佣金。

我们已聘请法律顾问提供与完成初始业务合并有关的服务。关于本协议，我们可能需要向法律顾问支付与他们的服务相关的费用，这取决于成功的初始业务合并。如果没有发生业务合并，我们将不需要支付这些或有费用。不能保证我们会完成业务合并。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据FASB ASC主题815-40“衍生工具和对冲，实体自身权益合同”，对与首次公开发行相关的权证进行了说明，这些内容在本年度报告其他部分财务报表的附注3、附注4和附注9中进行了讨论。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项责任须受重新测量在每个资产负债表日期。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

可能赎回的普通股

根据FASB ASC 480-10-S99，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不受财务会计准则委员会的规定480-10-S99.所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。因此，于2022年12月31日，所有可能被赎回的A类普通股均按赎回价值作为临时股本列报，不计入资产负债表上的股东赤字。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求，根据这一要求，每股净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。我们有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。

42

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06《债务-可转换债务和其他选项(副主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)“(”ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。ASU2020-06还对与实体自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。ASU 2020-06修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用IF-转换适用于所有可兑换票据的方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们采用了亚利桑那州立大学2020-16从2022年1月1日起生效，并指出这对我们的财务状况、运营结果或现金流没有影响。

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。IPO完成后，IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据。

这一信息出现在本年度报告的第(15)项之后，并通过引用包含在本文中。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，规则第13a-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》，截至2022年12月31日止的财政年度结束。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我所独立注册会计师事务所的认证报告。

项目9B。其他信息

没有。

43

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

44

第III部

项目10.董事、高管和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

自2021年10月我们成立以来，Peter Yu一直担任我们的首席执行官，并自2022年5月以来一直担任我们的董事会主席。他也是笛卡尔咨询公司的管理合伙人。在笛卡尔集团，余承东领导了对30多个国家经营的公司的20多项投资。刘宇先生目前在多家公司的董事会任职，包括汉堡王中国、蒂姆·霍顿中国、Alvarum Tiedemann Holdings，Inc.、PolyNatura Corp.、Cartesian Royalty Holdings Pte。在成立笛卡尔公司之前，俞敏洪先生创立并担任过美国国际集团资本合伙公司(AIG Capital Partners，Inc.，简称AIGCP)的总裁和首席执行官。在他的领导下，AIGCP成为一家领先的国际私募股权公司，承诺资本超过45亿美元。俞敏洪先生曾在多个地区领导多项投资，并担任八家AIGCP私募股权基金的投资委员会主席。在创立AIGCP之前，余承东先生曾担任总裁、比尔·克林顿在白宫负责制定和协调经济政策的办公室-国家经济委员会的董事。毕业于哈佛法学院，曾任《哈佛法律评论》总裁和美国最高法院法律书记员。俞敏洪先生获得了普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的学士学位。除了商业活动外，俞敏洪先生还在普林斯顿公共政策与国际事务学院顾问委员会、普林斯顿国际经济与区域研究学院顾问委员会、约翰·保罗·史蒂文斯联谊基金会董事会和卡内基国际和平基金会全球理事会任职。

自2021年10月我们成立以来，Beth Michelson一直担任我们的首席财务官，并在首次公开募股完成后担任我们的董事会成员。她也是笛卡尔公司的合伙人，在那里她领导了在数字基础设施、专业制造和分销以及电信服务方面的大量投资。她是Brilia Participacao S.A.、BTS Torres，Inc.、热管理解决方案有限公司、Xpron LLC和NorthStar Earth&Space，Inc.的董事会成员，也是哥伦比亚商学院查岑全球商业研究所的全球顾问委员会成员。在成立笛卡尔集团之前，麦高乐女士在AIGCP的一家附属公司担任总裁副董事长，领导全球媒体和电信领域的投资。在她职业生涯的早期，米歇尔逊女士是Wasserstein Perella Emerging Markets的助理，专注于私募股权投资和结构性产品，并在德累斯顿银行从事媒体和娱乐融资工作。终审法院法官米高乐女士^®她拥有哥伦比亚大学商学院和哥伦比亚大学国际与公共事务学院的工商管理硕士和国际事务硕士学位，并拥有密歇根大学的学士学位。

拉斐尔·德·卢克自2022年5月以来一直在我们的董事会任职。他也是笛卡尔律师事务所的合伙人，在那里他领导了多个行业的交易，包括金融服务、便利零售、移动通信和法律服务。卢克先生目前在Viva Air和Flybondi的董事会任职。在加入笛卡尔之前，卢克先生曾在AIGCP的一家附属公司担任总裁副主任，专门从事媒体和内容相关投资。在他职业生涯的早期，卢克先生曾在美洲开发银行担任金融顾问。终审法院法官卢克先生^®特许持有人，拥有马里兰大学的工商管理硕士学位，并拥有哥伦比亚安第斯大学的学士学位。

Bertrand Grabowski自2022年5月以来一直在我们的董事会任职。他拥有40多年领导跨国金融公司的经验。他自2017年6月以来担任笛卡尔增长公司的董事会成员，并自2017年3月以来担任Flybondi和Jazeera Airways的董事会成员。2005年至2016年，Grabowski先生担任DVB银行航空金融主管和董事总经理，领导公司的全球航空金融和投资计划。从2001年到2004年，格拉博夫斯基先生是花旗集团资产金融部董事的一员，专注于日本和某些欧盟国家。从1985年到2001年，Grabowski先生在Indosuez银行(更名为法国农业信贷银行)担任过各种职务，包括美洲航空金融主管和纽约分行经理，亚洲航空金融主管，以及东京分行经理。Grabowski先生在法国兴业银行开始了他的职业生涯，从1981年到1984年，他在那里负责航运公司新船融资的方方面面。Grabowski先生在ESSEC商学院(巴黎)获得工商管理硕士学位。

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Daniel·卡普自2022年5月以来一直在我们的董事会任职。卡普先生和他领导的团队已经执行了数十笔并购(M&A)和合作交易，潜在交易价值总计超过800亿美元。卡普先生是奥格农制药公司业务发展负责人高级副总裁，该公司自2021年1月以来一直专注于女性健康。在Organon，卡普先生负责全球并购、协作、联盟管理和整合。他还担任过笛卡尔增长公司的董事会成员。2018年6月至2020年3月，担任生物遗传股份有限公司企业发展部执行副总裁总裁；在加入生物遗传研究公司之前，曾在辉瑞担任多个责任日益重大的职位，包括2016年5月至2018年6月担任辉瑞全球业务拓展副总裁兼全球研发业务发展主管；2014年1月至2016年5月担任辉瑞疫苗、肿瘤学及消费者保健部全球业务发展及业务发展主管总裁副；2010年12月至2013年12月担任董事全球业务拓展高级经理；2008年1月至2010年12月担任董事全球业务拓展高级经理、2007年5月至2007年12月担任全球业务发展经理，2006年7月至2007年4月担任美国业务发展经理。在此之前，卡普先生曾在医疗保健和生命科学战略咨询部门任职。卡普先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和杜克大学生物学学士学位。

Allan Leighton自2022年5月以来一直在我们的董事会任职。他是国际公认的商界领袖，目前在多家公司的董事会任职，包括合作社集团、运河和河流信托、元素材料技术、奥尔布赖特、北方集团、辛巴睡眠、C&A AG、披萨快递和BrewDog。在担任现任职务之前，艾伦曾担任Pandora A/S的首席执行官，在此之前曾担任总裁和Loblaw的副董事长。他领导了皇家邮政的现代化和转型，最终成为该组织任职时间最长的董事长。在他职业生涯的早期，他曾担任阿斯达百货有限公司的首席执行官，他扭转了这家公司的颓势，并成功地将其出售给了沃尔玛，然后担任总裁担任首席执行官沃尔玛欧洲。此外，T.Leighton先生还曾在派瑞食品公司担任销售董事以及玛氏公司的董事董事总经理和销售总经理。除了商业活动外，T.Leighton先生还担任Race for Opportunity和Business in the Community的主席，以及威尔士亲王HRH的商业大使，同时也是乳腺癌护理的副赞助人。雷顿先生获得克兰菲尔德大学荣誉学位，兰开斯特大学荣誉研究员，约克圣约翰大学工商管理博士，并参加了哈佛大学的高级管理课程。

谢丽尔·施瓦茨自2022年5月以来一直在我们的董事会任职。施瓦茨女士是一位国际公认的投资领袖，并被《并购》杂志评为全球最具影响力的女性之一中端市场多年的“并购”。自2021年11月以来，她一直担任Alti Financial的首席投资官，该平台专注于私募股权民主化。2013年5月至2020年4月，她担任里海私募股权公司董事的董事总经理，建立了超过30亿美元的投资组合。在此之前，她是英仙座董事的高级董事总经理和英仙座夹层金融公司的董事董事总经理。在职业生涯的早期，施瓦茨曾在财富100强多元化金融服务公司TIAA担任另类投资公司董事的董事总经理，在那里她建立了超过130亿美元的投资组合。除了从事商业活动外，施瓦茨女士还担任福特汉姆·加贝利商学院私募股权和金融学兼职教授，自2007年以来一直担任女性创业与股权协会(WAVE)董事会成员。施瓦茨女士在纽约大学获得工商管理硕士和学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成为止。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命它认为合适的人担任职务。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克规则和纳斯达克规则要求，上市公司的审计委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

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审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。纳斯达克规则要求，上市公司审计委员会仅由至少三名独立董事组成。我们审计委员会的成员是Bertrand Grabowski、Sherly Schwartz和Daniel·卡普。Bertrand Grabowski担任审计委员会主席。贝特朗·格拉博夫斯基、谢莉·施瓦茨和Daniel·卡普符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定Bertrand Grabowski有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们已经按照纳斯达克规则的要求成立了董事会薪酬委员会。纳斯达克规则要求，上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们薪酬委员会的成员是Daniel·卡普、谢丽尔·施瓦茨和伯特兰·格拉博夫斯基。Daniel·卡普担任薪酬委员会主席。Daniel·卡普、谢丽尔·施瓦茨和贝特朗·格拉博斯基符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准。我们已经通过了薪酬委员会章程，根据纳斯达克规则的要求，该章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

尽管如此，如上所述，除了每月向我们保荐人的关联公司支付高达10,000美元的行政费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名审议和推荐的董事为伯特朗·格拉博夫斯基、Daniel·卡普、艾伦·礼顿和谢丽尔·施瓦茨。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人的时候考虑我们的股东推荐的董事候选人，以便在下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)上任命。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则；委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在目前的一份报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免表格8-K

我们的道德准则、我们的审计委员会章程和我们的薪酬委员会的副本可以在我们的公司网站https://www.cartesiangrowth.com/cgc2，上的投资者关系-治理文件部分找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

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项目11.高管和董事的薪酬

我们的高管或董事都没有收到任何现金(或非现金)作为对我们提供的服务的补偿。从2022年5月5日开始，我们同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销任何自付费用与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月20日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映在行使已发行认股权证时可发行的任何A类普通股的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本报告日期起计60天内行使。

除非下文另有说明，否则吾等以28,750,000股已发行及已发行普通股计算实益拥有权百分比，包括23,000,000股A类普通股及5,750,000股B类普通股。

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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年10月20日，我们向保荐人和董事公司发行了总计5,750,000股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.004美元。

我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.在我们首次公开募股(IPO)结束的同时，以每份认股权证1.00美元(总计8900,000美元)的价格购买了总计8,900,000份私募认股权证。在私募认股权证中，我们的保荐人购买了6,600,000份权证，Cantor Fitzgerald&Co.购买了1,897,500份权证，Piper Sandler Co&Co.购买了402,500份权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元行使一股A类普通股。私募认股权证持有人将获准将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括他们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但收到该等证券的受让人将遵守与我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和Piper Sandler&Co.关于该等证券的相同协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募认股权证在我们完成初步业务合并后30天才可转让或出售。

此外，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人无息地借给了我们总计460万美元。保荐人贷款应偿还或转换为保荐人贷款权证，转换价格为每份认股权证1.00美元，保荐人可酌情决定。保荐人贷款权证将与首次公开发行完成后出售的私募认股权证相同。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额中偿还保荐人贷款，而信托账户中持有的收益将分配给我们的公众股东。

倘若吾等任何高级职员或董事(吾等独立董事除外)知悉一项初步业务合并机会，而该机会属于其当时负有受托责任或合约责任的任何实体的业务范围内，则在根据开曼群岛法律履行受托责任的情况下，彼等可能被要求在向吾等提出该等业务合并机会之前，向该实体提供该等业务合并机会。我们的高管、董事和独立董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。从2022年5月5日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付高达10,000美元的办公空间、水电费、秘书支持和行政服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上文所述外，在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们的赞助商已同意向我们提供至多250,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2022年6月30日早些时候或首次公开募股结束时到期。这笔贷款在首次公开募股完成后得到偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。截至本年度报告日期，我们没有任何营运资金贷款项下的借款。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

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于2022年5月5日，吾等就私募配售认股权证、保荐人贷款认股权证、转换营运资金贷款时可发行的认股权证及行使上述规定而可发行的A类普通股订立登记权协议，规定吾等须登记该等证券以供转售。根据该登记权协议，该等证券的大部分持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记该等证券。此外，持有人将拥有在我们的初始业务合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证据，我们提交了一份道德准则的表格。

此外，我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。在完成首次公开募股之前采纳的审计委员会章程的一种形式作为本年度报告的证物提交。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务中，除以下付款外，不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金，以下付款将不会从我们初始业务合并完成前信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

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我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，伯特朗·格拉博夫斯基、Daniel·卡普、艾伦·礼顿和谢丽尔·施瓦茨均有资格成为董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计提供专业服务而收取的费用我们的第一个年终通常由Marcum提供的与监管备案相关的财务报表和服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q季度报告中包含的财务信息以及截至2022年12月31日的年度和2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为127,205美元和0美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日的财年以及2021年10月13日(成立)至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的财年以及从2021年10月13日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受以下情况的最低限度例外非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第IV部

项目15.物证、财务报表附表

没有。

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第16项：表格10-K摘要

没有。

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