亲爱的先生/女士们：

我们曾担任根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）的加拿大法律顾问，负责根据1933年《证券法》（“证券法”）于2023年6月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及根据公司股东在2023年6月2日举行的年度股东大会上批准的公司2020年激励奖励计划（“2020年激励计划”）修正案（“计划修正案”），在公司资本中另外注册5,57.5万股无面值普通股（“普通股”），可供发行。

A. 文件审查和依赖

作为该公司的加拿大法律顾问，我们参与编写和审查了以下内容的原件、已签订或以电子方式交付的副本，这些副本已经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

1. 注册声明；

2. 2020年激励计划；

3. 计划修正案；以及

4. 公司董事会授权和批准发行期权股份的某些决议（“授权决议”）的副本，

统称为 “交易文件”。

我们还对这些公职人员证书以及我们认为必要或相关的其他证书、文件和记录的原件或副本进行了调查并检查了经核证或以其他方式确定的令我们满意的原件或副本，包括：

1. 根据与公司有关的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）签发的日期为2023年6月26日的良好信誉证书；以及

2. 由公司首席执行官签署的致我们公司的证书，证明某些具有事实性质的额外公司信息，并附上授权决议（“高级管理人员证书”）。

B. 涉及的法律

我们有资格在不列颠哥伦比亚省执业，我们在此处的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。

C. 假设

就本文表达的意见而言，我们在未经独立调查的情况下假设以下内容：

1. 关于我们审查的所有文件、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、完整性和准确性、提交给我们的所有文件是否符合经认证、合格、电传复印、PDF 或复印件的原件以及签署任何文件的个人的法律行为能力；

2. 我们搜索或进行相关查询的公共办公室维护的指数和归档系统以及公职人员提供的其他文件和证书的完整性、准确性和时效性；

3. 该官员的证书在签发之日仍然准确；

4. 已获得所有必要的同意、授权、批准、许可证或证书（政府或其他方面），这些同意、授权、批准、许可证或证书（政府或其他方面）是交易各方执行和交付每份交易文件以及这些交易方完成由此设想的交易的条件；以及

5. 提供给我们的公司会议记录和公司记录是公司的原始会议记录和记录，包含公司的所有章程和组成文件及其任何修正案以及股东和董事所有议事录的所有相应会议记录或其副本。

D. 依赖性

为了表达本文所述的观点，就与本意见有关的某些事实问题，我们完全依赖官员的证书，未经独立调查。

E. 意见

基于上述内容和下文所述的资格，我们认为，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，公司通过所有必要的公司行动授权发行期权股，如果根据2020年激励计划和计划修正案的规定发行，包括公司收到该修正案所要求的任何对价，则期权股份将有效发行，已全额支付且无需评估可持有的普通股公司的资本。

F. 资格

每当我们的意见将公司的证券（无论是已发行还是即将发行）称为 “已全额支付且不可评估” 时，该短语意味着此类证券的持有人在向他们发行此类证券后，没有责任就此类证券的应付发行价格向公司支付更多款项，也没有就公司为此获得的任何对价的充分性发表意见。

为了提高确定性，不得将本意见中的具体假设、限制或限定解释为限制本意见中以笼统术语表述的任何其他假设、限制或限定条件的普遍性，包括具体假设、限制或限定的主题。

我们特此同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或第11条或委员会根据该法颁布的规章制度需要同意的人员类别。

意见自本文发布之日起给出，我们不承担任何义务或承诺向任何人通报在本协议发布之日之后可能引起我们注意的法律或事实的任何变化。我们的意见未考虑在本协议发布之日后可能生效的任何拟议规则、政策或立法变更。

真的是你的，

/s/ 大成加拿大律师事务所