美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A 

（第1号修正案）

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-40233

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 至少在过去 90 天内受到申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

说明截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，该普通股的上次出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出；$15,704,984.

有 3,500,611注册人于2022年3月21日流通的普通股。

解释性说明

除上述规定以及更新的认证和签名页面外，此处的信息仅代表原始申请日期，尚未进行进一步的更新。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务。

在这份10-K表年度报告中所有提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“AMAO” 或 “公司” 的内容均指美国收购机会公司

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。

第 1A 项。风险因素。

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将没有任何业务，也不会产生任何营业收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队的背景，还应考虑我们作为空白支票公司所面临的特殊风险。我们的董事都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作的经验。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略时面临的挑战。单独发生标题为 “风险因素” 一节中描述的一种或多种事件或情况，或与其他事件或情况结合发生，可能会对我们进行业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

风险因素

与我们的业务和财务状况有关的一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过本次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现业务目标的能力，即完成与一家或多家目标企业的初始业务合并。我们与任何潜在的目标企业没有关于初始业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证 (i) 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证 (ii) 我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来表明我们未来对公司的投资表现或公司未来将或可能产生的回报。我们的董事都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作的经验。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员参与了失败的业务和交易。

为了完成业务合并，我们可能会发行票据或其他债务，或者以其他方式承担巨额债务，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表年度报告发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务，或者以其他方式承担债务，但我们可以选择承担巨额债务来完成初始业务合并。我们和我们的高级管理人员已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免，否则我们不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额。

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益不足以使我们在首次公开募股结束后的12个月内运营，则可能会限制为我们寻找一个或多个合作伙伴企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依靠赞助商或创始团队的贷款来资助我们的搜索和完成初始业务合并。

我们认为，信托账户之外可供我们使用的资金，以及来自赞助商、创始团队成员或其任何关联公司的贷款资金，足以使我们在首次公开募股结束后的至少12个月内运营；但是，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的赞助商、创始团队成员或其任何关联公司没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找合作伙伴业务。我们也可以将部分资金用作首付，或者为特定拟议的业务合并提供 “禁止购物” 条款（意向书中的一项条款，旨在防止合作伙伴企业 “四处寻找” 与其他公司或投资者以更有利于此类合作伙伴企业的条件进行交易），尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了意向书，支付了获得合作伙伴企业独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），那么我们可能没有足够的资金来继续寻找合作伙伴企业或对合作伙伴企业进行尽职调查。

在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向赞助商、创始团队成员或其任何关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不愿意放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的可用资金而没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股票时每股公开股可能只能获得10.10美元，甚至可能更少，而我们的认股权证到期将一文不值。

最近的冠状病毒 (COVID-19) 疫情可能会对我们寻求业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

COVID-19 疫情导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动等。如果 COVID-19 或其他全球关注事项造成的干扰持续很长时间，我们完成业务合并的能力或最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法充分保护我们免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或两者兼而有之，都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，并导致财务损失。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，如果我们利用新兴成长型公司和小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，也可能使我们的表现更难与其他上市公司进行比较。

根据美国证券交易委员会通过并经《乔布斯法案》修订的规则，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制证明要求，减少了高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在那之前的6月30日超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力会降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券的交易价格可能会低于原来的水平，我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将一直是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）截至6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^第四，或 (2) 截至6月30日，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

与我们完成或无法完成相关的风险

a. 业务合并和业务后合并风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着尽管我们的大多数公众股东不支持这种合并，但我们仍可能完成初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票。除非适用法律或证券交易所要求的要求，否则我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是允许股东在要约中向我们出售其股票的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，即使我们大部分公开股份的持有人不赞成我们完成的初始业务合并，我们也可能完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东都同意投票赞成这种初始业务合并。

根据信函协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意对他们持有的任何创始人股份和配售股以及他们在本次发行期间或之后可能收购的任何公开股进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始股和代表股外，在本次发行中出售的1,000万股公开股票中，我们只需要550,001股（占5.5％）即可投票赞成初始业务合并（假设只投票了代表法定人数的最低股数，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场的单位或股份，100,000股代表股是对这笔交易投了赞成票），以便我们进行最初的业务合并已批准（假设超额配股权未被行使）。在本次发行和私募完成后，我们的初始股东（不包括代表股的持有人）将立即拥有占我们已发行普通股约20％的股份（包括将向发起人发行的配售股份，假设他们没有购买本次发行中的任何单位）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票赞成我们的初始业务合并，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非我们寻求股东批准初始业务合并，否则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此除非我们寻求股东的投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，那么您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（至少为20个工作日）内行使赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够将其股票兑换成现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订初步的业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为交易条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的收盘条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开股票，除非我们的有形资产净值在初始业务合并之前或完成后，以及支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，否则我们绝不会赎回公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元，在支付承销商的费用和佣金或满足上述每项成交条件所必需的更高金额之后，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东有能力对大量股票行使赎回权，这可能使我们无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，则我们需要在信托账户中保留一部分现金以满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加，因为在我们的业务合并完成时，B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过一比一的比例发行A类股票。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会根据与初始业务合并有关的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承保佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付延期承保佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，你必须等待清算才能赎回股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动性，则可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中每股按比例计算的金额。无论哪种情况，在我们清算或者您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能蒙受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生杠杆作用，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条件完成初始业务合并的能力。

我们与之就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行完成后的12个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业在谈判初始业务合并时可能会获得对我们的杠杆作用，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述时间范围，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据更全面的调查本来会拒绝的条件进行初步的业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下可能低于该金额，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成最初的业务合并。总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。例如，如果 COVID-19 的疫情在美国和全球范围内持续增长，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动加剧、市场流动性减少以及无法按我们可接受的条件或根本无法获得第三方融资。此外，COVID-19 的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以在适用法律的前提下，当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的我们在特拉华州法律下提供的义务适用于债权人的债权和其他人的要求适用法律。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能低于10.10美元。参见下文 “——如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员及其关联公司可能会选择向公众股东购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众 “流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

此类收购可能包括合同承认，该股东（尽管仍然是我们股票的记录持有人）不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司在私下谈判的交易中从已经选择行使赎回权或提交代理人投票反对我们初始业务合并的公开股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择以及任何投票反对我们初始业务合并的代理人。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们的初始业务合并有关的股票时获得的每股金额不同。此类收购的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则这种要求似乎无法得到满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或者就提交给认股权证持有人批准的任何与我们的初始业务合并有关的事项对此类认股权证进行投票。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，这是原本不可能实现的。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众 “流通量” 以及我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所获得或维持我们的证券的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出的赎回与初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守股票投标程序，则此类股票可能无法赎回。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约要约文件（如适用）将描述有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前向我们的过户代理人交付股票证书，要么在我们分发代理材料的情况下在对批准初始业务合并的提案进行表决前两个工作日交付股票证书，或者将其股票交付给过户代理人以电子方式进行。如果股东未能遵守代理或要约材料中披露的这些程序或任何其他程序（如适用），则不得赎回其股份。

除非在某些有限的情况下，您对信托账户中的资金没有任何权利或权益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户中获得资金：(i) 我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东正确选择赎回的A类普通股，但须遵守本文所述的限制，(ii) 赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改为由正确提交的任何公共股票我们允许的义务的实质内容或时机赎回与我们的初始业务合并或之前对章程的某些修正有关的赎回，或者如果我们在本次发行结束后的12个月内没有完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；（iii）如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成首次业务合并，则赎回我们的公开股份，前提是适用法律和如本文进一步说明的那样。在其他情况下，公众股东在信托账户中没有任何权利或权益。认股权证和权利的持有人将无权获得信托账户中与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会亏损。

如果该代表向我们提供与我们的初始业务合并有关的服务，则他们可能会存在利益冲突。

我们可以选择聘请Benchmark Investments旗下的Kingswood Capital Markets（他是本次发行的承销商的代表）来协助我们进行初始业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，代表及其代表的指定人持有的代表性股份也将一文不值。因此，如果代表向我们提供与我们的初始业务合并相关的服务，则这些经济利益可能会导致该代表在向我们提供此类服务时存在利益冲突。

您将无权获得通常向许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和配售权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是，由于成功完成本次发行和配售权证出售后，我们的有形资产净额将超过500万美元，并且将在8-K表格上提交最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则（例如第419条）的约束。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可以交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们完成业务合并的时间将更长。此外，如果本次发行受第419条的约束，则该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而发放给我们。

由于我们的资源有限以及业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回公开股票时每股只能获得约10.10美元，在某些情况下可能少于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他竞争我们打算收购的业务类型的实体。这些个人和实体中有许多是成熟的，在识别和直接或间接收购在各个行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，通过本次发行的净收益和配售权证的出售，我们可以收购许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人能够在收购某些目标企业时占据优势。此外，由于我们有义务为公众股东在初始业务合并中赎回的A类普通股支付现金，因此目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时每股获得的收益可能低于10.10美元。请参阅 “——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 和其他风险因素。

在我们的初始业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而导致您损失部分或全部投资。

即使我们对合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种调查将揭露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，也无法通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，这可能会导致我们报告亏损。即使我们的尽职调查成功发现了某些风险，也可能出现意想不到的风险，以前已知的风险也可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净资产或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得债务融资为初始业务合并提供部分融资。因此，任何在初始业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受股票价值减少的损失。这些股东不太可能获得这种价值减少的补救措施，除非他们能够成功地声称削减是由于我们的高管或董事违反了应付给他们的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，证明与初始业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）构成了可起诉的重大虚假陈述或遗漏。

我们的董事可能会决定不执行发起人的赔偿义务，从而减少信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额。

如果信托账户中的收益减少到 (i) 每股10.10美元和 (ii) 信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额低于每股10.10美元，则在每种情况下都扣除可能提取用于纳税的利息，两者中较小者均为扣除可能提取的利息，我们的发起人断言无法偿还其金额义务或者没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在任何特定情况下，如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额过高，或者如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，我们的独立董事在行使商业判断和遵守信托职责时可能会选择不这样做结果不太可能。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算收购无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将所得款项的投资限制在这些工具上，并制定旨在长期收购和发展业务的商业计划（而不是像商业银行或私募股权基金那样买卖企业），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生：（i）我们的初始业务合并完成；（ii）赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书（A）以修改我们允许赎回与初始业务合并或之前章程的某些修正有关的义务的实质内容或时间，或者赎回100％的公开股份如果我们没有完成最初的业务在本次发行结束后的12个月内进行合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）在本次发行结束后的12个月内没有初始业务合并，作为赎回公开股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给公众股东。如果我们不按上述方式投资所得款项，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。

我们的股东可能对第三方对我们的索赔负责，但以他们在赎回股份时获得的分配为限。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们在本次发行结束后的12个月内没有完成初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任都是有限的以较小者为准股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。但是，我们打算在12之后尽快合理地赎回我们的公开股票^第四如果我们没有完成初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，则自本次发行结束起一个月。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知道的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条，则股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额，在解散三周年之后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证，我们会妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责（但仅此而已），我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。此外，如果根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则在赎回公开股票时向公众股东分配的信托账户按比例分配的部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前尚不清楚的其他情况），则根据第174条 DGCL，法规这样, 对债权人债权的限制可以是非法赎回分配后的六年, 而不是像清算分配那样为三年。

向我们的初始股东（包括代表股的持有人）授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，而此类权利的未来行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与发行和出售本次发行证券同时签订的协议，我们的初始股东、其允许的受让人和代表股的持有人可以要求我们登记配售认股权证、代表股、行使配售权证时可发行的A类普通股、转换后可发行的A类普通股以及转换后可能发行的单位持有人的转售可能需要的营运资金贷款我们登记此类A类普通股、认股权证或行使此类单位和认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上交易的注册和上市可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并更加昂贵或难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其各自允许的受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择任何特定的目标企业来进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们将寻求完成与土地和资源控股公司领域的公司的初始业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，唯一的不同是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定的目标业务，因此没有根据评估任何特定目标企业的运营、经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终会比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受证券价值下降的损失。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高管或董事违反了应向他们承担的谨慎义务或其他信托义务，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，证明与业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则他们不太可能获得这种价值减少的补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或领域寻求业务合并机会。

尽管我们打算专注于寻找土地和资源控股公司，但如果向我们提交了初步的业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者在花了合理的时间和精力之后，我们无法在该领域找到合适的候选人，我们将考虑在管理层专业领域之外进行初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人固有的风险，但我们无法向您保证我们会充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也无法向您保证，对我们单位的投资最终不会比对初始业务合并候选人的直接投资（如果有机会）对本次发行的投资者更有利。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的专业知识可能无法直接适用于其评估或运营，而且本10-K表格中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受股票价值减少的损失。这些股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

尽管我们已经确定了一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要，但我们的初始业务合并的目标企业可能不符合这些标准和指导方针，因此，我们进行初始业务合并的目标企业的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们以不符合部分或全部准则的目标完成初始业务合并，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和指导方针的业务合并那么成功。此外，如果我们宣布潜在的业务合并，目标不符合我们的一般标准和指导方针，则可能会有更多的股东行使赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，那么如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能低于10.10美元。

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动，或者难以留住关键人员。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入或收入波动以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素，也可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们无需获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的代价对我们公司来说是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的委托材料或要约文件（如适用）中披露。

资源可能会浪费在研究尚未完成的业务合并上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，在某些情况下可能少于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师、顾问和其他人付出巨额成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到目前为止，拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，则由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能低于10.10美元。

我们可能只能用本次发行的收益，即配售权证的出售，完成一次业务合并，这将使我们完全依赖一家服务数量有限且运营活动有限的单一企业。缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售配售权证的净收益中，有1.01亿美元（如果承销商的超额配股权已全额行使，则为116,150,000美元）将用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和开支（包括高达350万美元，如果全额行使超额配股权，则最高为4,025,000美元，用于支付递延承销佣金）。

我们可能会同时或在短时间内实现与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业实现最初的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备并向美国证券交易委员会提交模拟财务报表，这些报表列报经营业绩和几家目标企业的财务状况，就好像它们是合并运营一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算将重点放在单一行业中寻找初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或全部风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的多家企业，则每个卖家都需要同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，也延迟了我们的能力。但是，我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。通过多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本（如果有多个卖方），以及随后将被收购公司的运营和服务或产品纳入单一运营业务所带来的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私营公司完成最初的业务合并，而有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不如我们所怀疑的公司进行初始业务合并。

在推行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们想象的公司进行初始业务合并，如果有的话。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以组织初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有的目标企业的股权或资产不到100％，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或更多的有表决权的证券，在初始业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有业务合并后的公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，即发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标的100％权益。但是，由于发行了大量的A类普通股新股，我们在此类交易前夕的股东可能拥有不到大部分已发行普通股。此外，其他少数股东随后可能会合并其持股，从而使个人或团体获得的公司股票份额超过我们最初收购的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有经营此类业务盈利所必需的技能、资格或能力。

我们没有指定的最高兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书不会提供规定的最高赎回门槛，唯一的不同是，除非我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后以及支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求后至少为5,000,001美元在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，尽管我们的绝大多数公众股东不同意该交易并赎回了股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，我们仍可能能够完成最初的业务合并，但我们已经签订了私下谈判的协议，将其股票出售给我们的发起人、高管、董事或其关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，则我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，则提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人，我们可以寻找替代股票业务合并。

未经股东批准，我们与赞助商、董事、董事候选人和高级管理人员的信函协议可能会被修改。

我们与发起人、董事、董事候选人和高级管理人员签订的信函协议包含与创始人股票和配售权证的转让限制、信托账户的赔偿、赎回权的放弃以及参与信托账户的清算分配有关的条款。本信函协议可以在未经股东批准的情况下进行修改（但解除双方在我们完成初始业务合并之日起一年内不得转让创始人股份的限制，除非在某些情况下需要承销商的事先书面同意）。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准信函协议的修正案，但我们的董事会在行使商业判断力并遵守其信托职责时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修正案。对信函协议的任何此类修正都不需要股东的批准，并且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书（包括认股权证协议）的各项条款。我们无法向您保证，我们不会以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式寻求修改修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了章程的各项条款，修改了管理文书，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在认股权证方面修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要获得65％普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少大多数公共认股权证（其中可能包括我们的发起人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上收购的公开认股权证）的持有人投票。此外，如果我们提议修改修订和重述的公司注册证书 (A)，修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在合并后的12个月内完成初始业务合并或章程的某些修订，则我们向公众股东提供将其公开股票兑换为现金的机会的闭幕本次发行或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

如果任何此类修正被视为从根本上改变了通过本注册声明发行的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求注册豁免。我们无法向您保证，我们不会为了实现最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文书，也不会延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款（以及关于从信托账户中发放资金的协议的相应条款），包括允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在至少65％的普通股持有人的批准下进行修改，修正门槛低于该水平一些其他空白支票公司。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，其与初始业务合并前的活动有关的任何条款（包括要求将本次发行的收益和配售权证的出售存入信托账户，除非在特定情况下否则不得发放此类金额），以及向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消）如果获得有权投票的至少 65% 普通股的持有人批准，则可以修改；如果获得有权投票的至少 65% 的普通股持有人批准，可以修改信托协议中关于从我们的信托账户中发放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，有权对其进行表决的大部分已发行普通股的持有人可以修改我们修订和重报的公司注册证书。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司注册证书的修正案进行表决的其他证券。我们的初始股东（不包括代表股的持有人）将在本次发行结束时共同实益拥有我们约20％的普通股（假设他们没有购买本次发行中的任何单位），他们将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式进行投票。因此，与其他一些空白支票公司相比，我们也许能够更容易地修改我们修订和重述的公司注册证书中管理我们初始业务合并前行为的条款，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修正案 (i) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们在本次发行结束后的12个月内没有完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或 (ii) 关于适用于与以下内容有关的任何其他条款股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们为公众股东提供在批准任何此类修正案后以每股价格赎回其A类普通股股份的机会，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行公共股票的数量。这些协议包含在我们与发起人、高级管理人员和董事签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，他们将无法就任何违反这些协议的行为向我们的发起人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的股东将需要根据适用法律提起股东衍生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算利用本次发行的净收益和配售权证的出售来瞄准超出我们收购规模的企业。因此，我们可能需要寻求额外融资，以完成此类拟议的初始业务合并。如果有的话，我们无法向您保证，此类融资将以可接受的条件提供。如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定的业务合并，寻找替代的目标商业候选人。此外，我们可能需要获得的额外融资金额可能会增加，这是因为任何特定交易的未来增长资本需求、寻找目标业务的可用净收益耗尽、有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东那里以现金回购大量股票和/或购买与初始业务合并相关的股票的谈判交易条款。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.10美元，外加信托账户中持有的资金按比例获得的任何利息，这些资金以前未发放给我们以支付信托账户清算的税款，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高管、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得约10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。此外，正如标题为 “如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 的风险因素所述，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算后每股获得的收入可能低于10.10美元。

我们的赞助商共支付了25,000美元购买了创始人股票，相当于每股创始人股票约为0.009美元。由于初始价格如此之低，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东来说无利可图，我们的赞助商、其关联公司和管理团队仍将获得可观的利润。

由于我们的创始人股票的收购成本很低，即使我们选择并完成了最初的业务合并，其收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说无利可图，我们的赞助商、其关联公司和管理团队也可以获得可观的利润。因此，与这些当事方为其创始人股票支付全额发行价相比，这些各方可能更有经济动机促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于对符合某些财务重要性测试的初始企业合并进行投票的委托书必须包括在定期报告中披露历史和/或预计财务报表。无论要约规则是否要求提供与要约文件相关的财务报表披露，我们都将在要约文件中披露相同的财务报表。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则、国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或《国际财务报告准则》编制，或与之保持一致，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这使得我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求尤其沉重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而对任何此类实体进行内部控制可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

除非我们寻求股东批准初始业务合并，否则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此除非我们寻求股东的投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，那么您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（至少为20个工作日）内行使赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下可能低于该金额，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成最初的业务合并。总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。例如，如果 COVID-19 的疫情在美国和全球范围内持续增长，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动加剧、市场流动性减少以及无法按我们可接受的条件或根本无法获得第三方融资。此外，COVID-19 的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以在适用法律的前提下，当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的我们在特拉华州法律下提供的义务适用于债权人的债权和其他人的要求适用法律。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能低于10.10美元。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员及其关联公司可能会选择向公众股东购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众 “流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

此类收购可能包括合同承认，该股东（尽管仍然是我们股票的记录持有人）不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司在私下谈判的交易中从已经选择行使赎回权或提交代理人投票反对我们初始业务合并的公开股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择以及任何投票反对我们初始业务合并的代理人。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们的初始业务合并有关的股票时获得的每股金额不同。此类收购的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则这种要求似乎无法得到满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或者就提交给认股权证持有人批准的任何与我们的初始业务合并有关的事项对此类认股权证进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，这是原本不可能实现的。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众 “流通量” 以及我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所获得或维持我们的证券的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出的赎回与初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守股票投标程序，则此类股票可能无法赎回。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约要约文件（如适用）将描述有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前向我们的过户代理人交付股票证书，要么在我们分发代理材料的情况下在对批准初始业务合并的提案进行表决前两个工作日交付股票证书，或者将其股票交付给过户代理人以电子方式进行。如果股东未能遵守代理或要约材料中披露的这些程序或任何其他程序（如适用），则不得赎回其股份。

除非在某些有限的情况下，您对信托账户中的资金没有任何权利或权益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户中获得资金：(i) 我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东正确选择赎回的A类普通股，但须遵守本文所述的限制，(ii) 赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改为由正确提交的任何公共股票我们允许的义务的实质内容或时机赎回与我们的初始业务合并或之前对章程的某些修正有关的赎回，或者如果我们在本次发行结束后的12个月内没有完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；（iii）如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成首次业务合并，则赎回我们的公开股份，前提是适用法律和如本文进一步说明的那样。在其他情况下，公众股东在信托账户中没有任何权利或权益。认股权证持有人将无权获得信托账户中与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会亏损。

如果我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的约束，包括以下任何一项：

如果我们最初的业务合并后的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，业务合并伙伴的管理层可能会担任我们公司的执行官和董事。这些高级管理人员和董事可能不熟悉美国证券法。如果我们在最初的业务合并后的新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营业绩和前景将在很大程度上取决于我们业务所在国的经济、政治和社会条件以及政府的政策、发展和条件。

由于我们可能会收购一家位于美国以外的企业，这是我们最初的业务合并的一部分，因此我们最初的业务合并后业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。无论是在地理上还是在各个经济部门之间，经济增长都可能不均衡，而且这种增长将来可能无法持续下去。如果将来该国的经济出现衰退或增长速度低于预期，则某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的目标业务来完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们影响最初的业务合并，则该目标业务的盈利能力也会受到重大和不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致我们的目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们在最初的业务合并中收购了一家非美国企业，则所有收入和收入都可能以外币获得，而我们的净资产和分配（如果有）的美元等值可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，还受到政治和经济条件变化的影响。此类货币相对于我们的报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，一种货币兑美元的价值升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会因初始业务合并而在另一个司法管辖区重组，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的所在司法管辖区从美国迁至另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议。该司法管辖区内的法律体系和现行法律的执行在实施和解释上可能不如美国那么确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施都可能导致大量的业务、商机或资本损失。

与我们的证券相关的风险

我们投资信托账户中持有的资金的证券可能具有负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行将利率维持在零以下，而美联储公开市场委员会不排除将来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成初始业务合并或对修订和重报的公司注册证书进行某些修改，我们的公共股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上扣除已缴或应付税款后的任何利息收入（如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请在纳斯达克上市。我们预计我们的单位将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票发行之日之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会获准在纳斯达克上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证我们的证券将来或将继续在纳斯达克上市。为了在首次业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持最低股东权益（通常为250万美元）和证券持有人的最低数量（通常为300名公众持有人）。此外，在我们的初始业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股票价格通常要求为每股至少4.00美元，我们的股东权益通常要求至少为500万美元，并且我们需要至少有300轮持有者（其中至少有50％的此类回合持有人持有市值至少为2,500美元的证券）。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “承保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将成为受保证券。尽管各州无法监管我们证券的出售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在本州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于受保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并有关的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们不根据要约规则进行赎回，并且如果您或 “一群” 股东被视为持有我们A类普通股的15％以上，则您将失去赎回所有超过A类普通股15％的此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制寻求赎回权相对于总共超过 15%未经我们事先同意在本次发行中出售的股票，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回多余的股票将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余股票，您对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量超过15％的股票，并且为了处置此类股票，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会亏损。

我们目前没有登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者想要行使认股权证时，这种注册可能无法到位，从而使该投资者无法行使认股权证，除非无现金。如果行使认股权证时发行的股票没有登记、没有资格或免于注册或资格，则该认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。

我们目前没有注册根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册发行认股权证行使时可发行的A类普通股，随后将尽最大努力使该声明在接下来的60个工作日内生效我们最初的业务合并并维持根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书。例如，如果出现任何事实或事件代表注册声明或招股说明书中列出的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不合时宜、不完整或不正确，或者美国证券交易委员会发布了止损令，我们无法向您保证，我们将能够做到这一点。如果行使认股权证时可发行的A类普通股未根据《证券法》进行登记，我们将要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格，或者可以豁免登记。尽管如此，如果涉及在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内无效，则权证持有人可以在没有有效注册声明之前以及在我们未能保持有效注册声明的任何时期，根据证券第3（a）（9）条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证法案，前提是这样可获得豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。在任何情况下，如果根据适用的州证券法，我们无法注册认股权证所依据的股票或对其进行资格认证，并且没有豁免权，则我们无需使用净现金结算任何认股权证，也无需发行证券或其他补偿来换取认股权证。如果行使认股权证时发行的股票没有如此登记、资格或免于注册或资格，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。如果认股权证可供我们赎回，则如果根据适用的州蓝天法，在行使认股权证时发行A类普通股不能免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中发行认股权证的居住州的蓝天法律注册或资格认定此类A类普通股。但是，在某些情况下，我们的公开认股权证的持有人可能无法行使此类公共认股权证，但我们的配售权证的持有人可能能够行使此类配售令。

如果你在 “无现金的基础上” 行使公开认股权证，则从此类行使中获得的A类普通股将少于行使此类认股权证以换取现金时获得的A类普通股。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果涵盖发行认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明在60年之前无效^第四在我们的初始业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金的基础上行使认股权证，直到有有效的注册声明。其次，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在没有有效注册声明之前以及在我们未能保持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是可获得豁免；如果是这样没有豁免或其他豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。第三，如果我们召集公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使认股权证。如果在无现金基础上行使权证，持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证的行使价，该认股权证的认股权证等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下一句话）之间的差额乘以 (y) 公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行使中获得的A类普通股将更少。

我们可能会发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可能在完成初始业务合并时以大于一比一的比率在B类普通股转换后发行A类普通股。任何此类发行都将削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重报的公司注册证书将授权发行最多1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，1,000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

我们可能会额外发行大量普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量普通股或优先股（尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不得发行可以就与初始业务合并活动有关的事项与普通股股东一起投票的证券）。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可能在完成初始业务合并时以大于一比一的比率在转换B类普通股后发行A类普通股。但是，除其他外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使股东有权 (i) 从信托账户中获得资金或 (ii) 对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以在股东的批准下进行修改。但是，根据与我们的书面协议，我们的执行官、董事和董事候选人已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 (A) 提出任何修正案，以修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们在本次发行结束后的12个月内没有完成首次业务合并，则赎回100％的公开股份，或 (B) 关于任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他条款，除非我们在批准任何此类修正案后为公众股东提供赎回A类普通股的机会，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股票的数量。

增发普通股或优先股：

我们的初始股东（包括代表股的持有人）为创始人的股票和代表股支付了名义价格，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释。

每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给单位中包含的认股权证）与本次发行后我们的A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中其他投资者的稀释。我们的发起人和代表股的持有人以名义价格收购了创始人股票和代表股，这在很大程度上助长了这种稀释。本次发行结束后，假设认股权证没有价值并包含在单位中，则您和其他公众股东将立即大幅摊薄约85.0％（假设承销商没有行使超额配股权，则为每股8.50美元），即每股1.50美元的预计有形账面净值与每单位10.00美元的首次发行价格之间的差额。此外，由于创始人股票的反稀释权，在我们的初始业务合并中发行或视为发行的任何股票或股票挂钩证券对我们的A类普通股的稀释作用都将不成比例。

与许多其他结构相似的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们完成初始业务合并时，创始人股票和代表股将以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须按此处的规定进行调整。如果A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的股票挂钩证券的额外发行或视为发行的金额超过了本招股说明书中提供的金额，并且与初始业务合并的完成有关，则将调整创始人股票转换为A类普通股的比率，使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等，按转换后计算，占总数的 20%初始业务合并完成后的普通股已发行股份，不包括代表股、配售权证和标的证券，以及向企业合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及转换向我们的发起人或其关联公司提供的贷款后向我们的发起人或其关联公司发行的任何私募等价单位及其标的证券。这与大多数其他结构相似的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东总共只能发行初始业务合并前已发行股票总数的20％。此外，上述调整将不考虑因业务合并而赎回的任何普通股。因此，创始人股票（不包括代表股）的持有人可以获得额外的A类普通股，即使A类普通股或可转换或可行使的股票挂钩证券的额外股票的发行或被视为仅仅是为了取代与业务合并有关的赎回的股份。上述内容可能会使我们更难完成初始业务合并，成本更高。

在获得至少大多数当时未偿还的公共认股权证持有人的批准后，我们可能会以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会提高，行使期可以缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证协议条款或有缺陷的条款保持一致，但要求至少获得当时未偿还的公共认股权证持有人的批准才能做出任何对注册公众持有人利益产生不利影响的修改认股权证（可能包括我们的发起人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上收购的公开认股权证）。因此，如果当时未偿还的公共认股权证中至少有大多数的持有人批准该修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在征得至少大多数当时未偿还的公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子包括修改认股权证的行使价，将认股权证转换为现金或股票，缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，在不违反适用法律的前提下，(i) 因认股权证协议（包括根据《证券法》）而对我们提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行；（ii）我们不可撤销地受该司法管辖区管辖，该司法管辖区应是任何此类诉讼的专属论坛, 诉讼或索赔.我们将放弃对这种专属管辖权的任何异议，因为此类法院是一个不便的论坛。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院（“外国诉讼”）以外的法院提起任何诉讼，其标的在认股权证协议的诉讼条款范围内，则该持有人应被视为同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院的属人管辖权约克与任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼（“执法诉讼”）有关，以及 (y) 在任何此类执法行动中，通过向该逮捕令持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该逮捕令持有人的律师送达了诉讼程序。

这项诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人在司法论坛上提出其认为有利于与我们公司的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前在对您不利的时候赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期之前的任何时候以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组和资本重组进行调整）

类似）在30个交易日内的任何20个交易日内，从认股权证可行权之日开始，到我们发出有关赎回的适当通知之前的第三个交易日结束，前提是某些其他条件得到满足。如果认股权证可供我们赎回，则如果根据适用的州蓝天法，在行使认股权证时发行普通股不免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中发行认股权证的州居住州的蓝天法注册或资格认定此类普通股。赎回未偿还的认股权证可能会迫使你 (i) 在可能对你不利的时候行使认股权证并支付行使价；(ii) 在你可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；或 (iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，该价格可能大大低于你的市值认股权证。只要配售权证由保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何配售权证。

我们的认股权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证，购买500万股A类普通股（如果承销商的超额配股权得到全额行使，则最多购买575万股A类普通股），在本次发行结束的同时，我们将发行私募配售认股权证，总共包括380万份配售认股权证（如果是超额配股，则为4100,000股期权已全部行使）。我们的初始股东目前共拥有287.5万股创始人股份。创始人股票可按一比一的方式转换为A类普通股，但须按此处所述进行调整。此外，如果我们的发起人提供任何营运资金贷款，则在初始业务合并完成后，贷款人可以选择将最多80万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与配售权证相同。就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和贷款转换权后有可能额外发行大量A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业的吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会使实现初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

配售权证与本次发行中作为单位一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由我们的发起人或其允许的受让人持有，（i）我们无法赎回它们，（ii）在我们初始认股权证完成30天后，持有人不得转让、转让或出售它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外企业合并，（iii）它们可以由持有人在无现金的基础上行使，（iv）将有权注册权。

由于每个单位包含一份可赎回认股权证的一半，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一张可赎回权证的二分之一。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。因此，除非您购买了至少两个单位，否则您将无法获得或交易整份认股权证。这与其他类似的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份购买整股的认股权证。我们以这种方式确定了这些单位的组成部分，以减少初始业务合并完成后认股权证的稀释效应，因为与每份认股权证都包含购买整股权证的单位相比，认股权证的总数将为股票数量的一半，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合作伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买整整一股股票的认股权证时的价值。

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115％，每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的180％。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们单位的发行价格、本次发行的规模和单位条款的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更为武断。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法确信我们单位的发行价格正确反映了此类单位的价值。

在本次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价格和认股权证的条款由我们与承销商商协商。在确定本次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了惯常的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定本次发行的规模、单位价格和条款（包括A类普通股和单位所依据的认股权证）时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但确定我们的发行价格、单位规模和条款比特定行业运营公司的证券定价更为武断，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，以此作为投资决策的依据。本次发行后，由于一个或多个潜在的业务合并以及一般的市场或经济状况，我们的证券价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远无法发展，或者如果得到发展，可能无法维持。除非市场能够建立和维持，否则您可能无法出售证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。这些规定包括错开董事会以及董事会能够指定新系列优先股的条款和发行这些优先股，这可能会使解雇管理层变得更加困难，也可能阻碍原本可能涉及支付高于现行市场价格的证券溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会使撤销管理层变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果提起诉讼在特拉华州以外，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，其效果可能是不鼓励对我们的董事、高级职员、其他员工或股东提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书将要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果提起诉讼的股东将被视为已同意向此类股东送达程序持有人的律师，但大法官法院对之提起的任何诉讼 (A) 除外特拉华州裁定，有不可或缺的一方不受大法官法院的管辖（而且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意财政法院的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）大法官法院没有属事管辖权。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，排他性诉讼地条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但某些例外情况除外。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。因此，专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。《证券法》第22条规定州和联邦法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。

与我们的运营相关的风险

我们成功实现初始业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于关键人员的努力。但是，目前尚无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们雇用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高管和董事可以在我们的初始业务合并完成后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人的关键人员在我们完成初始业务合并后的角色。尽管我们认为，初始业务合并候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后将继续与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留在原地。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的执行官和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的执行官和董事。我们认为，我们的成功取决于执行官和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有关键人寿保险。我们的一位或多位董事或执行官意外失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们的关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并有关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定特定的业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的关键人员只有能够就与初始业务合并相关的雇佣协议或咨询协议进行谈判，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人在初始业务合并完成后向我们提供的服务以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们认为，在我们最初的业务合并完成后，这些个人能否留在我们身边，并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在我们最初的业务合并完成后，尚不确定我们的任何关键人员是否会留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们最初的业务合并时决定。

我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能没有管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来又可能对股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在初始业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受股票价值减少的损失。这些股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

我们的高级管理人员和董事会将时间分配到其他业务上，从而在决定为我们的事务投入多少时间方面造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不必也不会全职参与我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求初始业务合并和其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的每位官员都从事其他商业活动，为此他可能有权获得丰厚的报酬，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的工时。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务事务要求他们花费大量时间处理此类事务，这可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高管和董事现在隶属于从事与我们打算开展的业务活动相似的商业活动的实体，将来他们都可能与从事与我们打算开展的业务活动相似的实体，因此，在分配时间和决定应向哪个实体提供特定商机时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别一家或多家企业并与之合并的业务。我们的发起人、高级管理人员和董事现在和将来可能成为从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别打算根据《交易法》注册，甚至在我们就初始业务合并达成最终协议之前。我们的高级管理人员和董事还可能意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，他们在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法得到有利于我们的解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以我们公司董事或高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许的，否则我们有理由追求，并且允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的高管、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务权益的政策。实际上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员以自己的名义参与我们开展的此类商业活动的政策。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些企业与可能与我们的发起人、高级职员、董事或现有持有人有关系的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的发起人、高级管理人员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的一家或多家企业。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书中标题为 “管理——利益冲突” 的部分所描述的实体。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的发起人、高级管理人员和董事目前不知道有任何具体机会来完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体或实体的初步业务合并进行过初步讨论。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书中标题为 “拟议业务——目标业务的选择和初始业务合并的结构” 的部分中规定的初始业务合并标准，并且此类交易已获得大多数无私董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从财务角度征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，从财务角度来看，与赞助商、高管、董事或现有持有人关联的一家或多家企业合并对股东的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不像没有任何冲突那样对我们的公众股东有利令人感兴趣的。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年1月22日，美国资源公司（纳斯达克股票代码：AREC）共购买了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即此类创始人股票将占本次发行后已发行股票的20％（不包括代表性股以及配售权证和标的证券）。2021年1月22日，美国资源公司（纳斯达克股票代码：AREC）将股票转让给了我们的发起人，总收购价为25,000美元。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。我们的发起人以每单位1.00美元的价格购买了总共380万份配售权证，总收购价为380万美元。行使超额配股权后，我们的发起人以每份认股权证1.00美元的价格额外购买了101,621份私募认股权证。每份整份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股。如果我们不完成初始业务合并，这些证券也将一文不值。创始人股票的持有人同意（A）投票支持任何拟议的初始业务合并，（B）不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票或配售令。此外，我们可能会从我们的赞助商、赞助商的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们的高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这种影响可能是你不支持的。

按转换后的计算，我们的初始股东拥有我们已发行和流通普通股的20％（不包括私募认股权证所依据的私募股份）。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，无论是我们的发起人，还是我们的任何高级管理人员或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时需要考虑的因素将包括考虑我们的A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个类别，每个类别的任期通常为三年，每年只选出一个类别的董事。在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到业务合并完成。如果举行年度股东大会，由于我们的 “错开” 董事会，只有少数董事会成员会被考虑当选，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们的B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票，并在我们最初的业务合并之前罢免董事。因此，我们的发起人将继续行使控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。此外，我们已同意，未经发起人事先同意，不就初始业务合并达成最终协议

如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

创始人股票将在我们完成初始业务合并后的第一个工作日自动转换为A类普通股，其比例是，转换后所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量将等于我们完成首次公开募股后已发行和流通的普通股总数的20％（不包括私募单位所依据的私募股份），加 (ii) 总数之和公司在转换或行使与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关或被认为发行的任何股票挂钩证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股数量，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券，在初始业务合并中向任何卖方发行、视为发行或将发行的A类普通股以及向其发行的任何私募认股权证我们的赞助商，我们的创始成员团队或其任何关联公司转换营运资金贷款后。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的利率转换为A类普通股。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

没有。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事或以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场有限责任公司交易，代码分别为 “AMAO.U”、“AMAO” 和 “AMAOU”。我们的单位于2021年3月18日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年4月27日开始单独交易。

截至2022年12月31日，我们的普通股共有六名登记在册的股东。这个数字包括Cede & Co. 的一个头寸，其中包括持有742,308股股份的数量不详的股东。在公司不知情的情况下，登记股东和实益股东的人数每天都可能发生变化。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及完成初始业务合并后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后支付的任何现金分红将由我们的董事会自行决定，我们只会在特拉华州法律允许的范围内，从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付此类股息。如果我们在初始业务合并时产生任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

股票表现图

近期未注册销售股权证券的销售情况

2021年3月12日，我们的赞助商American Opportunity Ventures LLC以每单位1.00美元的价格购买了总共380万份配售权证（如果全额行使超额配股权，则为4100,000份配售权证），总收购价为380万美元（如果全额行使超额配股权，则为410万美元）。除本招股说明书所述外，每份配售权证将与本次发行中出售的认股权证相同。配售权证是私下出售的。

成立之初，我们的初始股东共拥有287.5万股B类普通股（其中最多37.5万股可能被没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度），这些股票将在我们完成初始业务合并时以一比一的方式自动转换为我们的A类普通股，但须按本文所述进行调整。

所得款项的用途

通过未注册出售股权证券筹集的收益用于一般和行政用途，以及为信托提供资金。

回购

没有。

第 6 项。精选合并财务数据

根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，注册人有资格成为小型申报公司，无需提供本项目要求的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）描述了我们认为对于了解截至2022年12月31日的一年期间的经营业绩以及截至2022年12月31日的资本资源和流动性很重要的事项。在本讨论中使用的 “AMAO”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指美国收购机会公司及其子公司。我们的财政年度从 1 月 1 日开始，到 12 月 31 日结束。我们分析了去年的运营业绩，包括整体业务的趋势，然后讨论了我们的现金流和流动性、信贷额度和合同承诺。然后，我们回顾了我们做出的关键会计判断和估计，我们认为这些判断和估计对于理解我们的MD&A和合并财务报表最为重要。在MD&A的结尾中，我们提供了有关我们在年内通过的最新会计公告以及尚未通过的预计会对我们的财务会计实务产生影响的会计公告的信息。

以下讨论应与 “合并财务数据精选” 和我们的合并财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包含在本报告的其他地方。本节和本文件其他部分中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于下文 “1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明” 标题中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。1995年的《私人证券诉讼改革法》为公司或代表公司发表的前瞻性陈述提供了 “安全港”。

概述

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与载于 “第8项” 的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 1 月 20 日在特拉华州成立，旨在与一家或多家企业进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私募单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。

操作结果

截至2022年12月31日的年度。

收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的活动一直以尽职调查、法律和管理费用为目标。我们预计在业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为0美元。

开支。

截至2022年12月31日止年度的总运营支出为1,221,649美元。业务开支的主要驱动因素是行政和专业费用。

截至2022年12月31日期间，其他收入总额为5,110,357美元，主要来自认股权证负债的公允价值调整。

截至2021年12月31日止年度的总运营支出为1,016,819美元。业务开支的主要驱动因素是行政和专业费用。

截至2021年12月31日期间，其他收入总额为3,333,605美元，主要来自认股权证负债的公允价值调整。

财务状况。

截至2022年12月31日，总资产为7,790,834美元。资产大幅减少是由于2022年3月29日和2022年9月28日的信托赎回分别为90,344,512.92美元和8,331,836.23美元。赎回已按照首次发行文件中的规定退还给股东。

截至2022年12月31日，负债总额为516,755美元。负债余额减少的主要驱动因素是认股权证负债的公允价值。

截至2021年12月31日，总资产为107,186,710美元。资产余额增加的主要驱动因素是出售股票产生的现金增加。

截至2021年12月31日，负债总额为8,898,244美元。负债余额减少的主要驱动因素是认股权证负债的公允价值。

流动性和资本资源

2021年3月，初始股东以25,000美元的总价购买了287.5万股公司普通股（“创始人股票”）。

2021年3月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1,000万套的首次公开募股，总收益为1亿美元（“首次公开募股”）。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向初始股东出售380万份私人认股权证，总收益为380万美元。在首次公开募股和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了1.01亿美元。我们承担了3,910,297美元的首次公开募股相关费用，包括3,500,000美元的承保费和410,297美元的其他费用。自成立至2021年6月30日期间，用于经营活动的现金为618,833美元，主要来自行政和尽职调查费用。融资活动产生的现金为102,414,704美元，与我们的首次公开募股和出售私募认股权证的收益有关。

2022年3月29日——信托赎回90,334,512,92美元，信托账户余额减少至15,788,742.13美元。在信托延期时，首次发行文件允许赎回，这是必要的，因为业务合并尚未完成。

2022年9月28日，第二次信托赎回8,331,836.23美元。在信托延期时，首次发行文件允许赎回。

截至2022年12月31日，信托账户的余额为7,613,761.76美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息（减去应缴所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们的无限制现金为77,023美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在的目标企业进行商业尽职调查，（在必要和可行的范围内）往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达80万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回首次公开募股中出售的大量普通股的公开股份，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

所附财务报表的编制假设是，公司将继续作为一家持续经营企业，除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

我们不知道有任何趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性会导致流动性大幅增加或减少。

资产负债表外的安排

截至2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务和商业承诺

行政服务安排

公司的发起人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到公司完成业务合并和清算之日起，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司同意每月向赞助商支付10,000美元购买这些服务。截至2022年12月31日，已根据该协议支付了12万美元。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策并进行估算，以影响合并财务报表中报告的金额。 注意事项 1的合并财务报表附注以引用方式纳入本MD&A，描述了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策。

会计估算需要对可能对合并财务报表产生重大影响的不确定事项进行假设和判断。估计是在某个时间点根据事实和情况作出的，这些事实和情况的变化可能产生的结果与这些估计有很大不同。下文讨论了最重要的会计政策和估计及其相关应用。

认股权证责任

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在我们的运营报表中确认。使用蒙特卡洛模拟对没有可观察到交易价格的时期的私募认股权证和公共认股权证进行估值。在公共认股权证脱离单位之后的期间，使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

该报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由此建立的安全港所涵盖。这些陈述包括但可能不限于有关我们和管理层意图、信念和预期的所有陈述，例如有关我们未来盈利能力以及运营和增长战略的声明。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒投资者，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统中断、外汇汇率波动、经济变化以及标题下列出的其他因素。”本10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确。因此，无法保证此处包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日为185天或更短的美国政府债务，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据。

美国收购机会公司和子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致美国收购机会公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的美国收购机会公司（“公司”）的资产负债表、2022年1月1日至2022年12月31日期间以及2021年1月20日（创始阶段）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关票据（统称 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及2022年1月1日至2022年12月31日期间以及2021年1月20日（创立）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S BF Borgers CPA PC

BF BorgersCPA PC

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师

莱克伍德，CO

2023年3月21日

美国收购机会公司

资产负债表

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随附的脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司

运营声明

_________

随附的脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司

股东权益表

____________

随附的脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司

现金流量表

随附的脚注是合并财务报表的组成部分。

美国收购机会公司

美国收购机会公司

财务报表附注

注1：操作性质（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注1：操作性质（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注1：操作性质（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

附注2：重要会计政策摘要（续）

附注2：重要会计政策摘要（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注5：股东权益（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注6：关联方交易（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

美国收购机会公司

财务报表附注