附录 3.1

C1。 章程文件

注册办公室证书

的

H 世界集团有限公司

華住集團有限公司

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱 2681

大开曼 KY1-1111

开曼群岛

我们，康德明信托公司（开曼）有限公司，H World Group Limited（“公司”）注册办事处 ，特此证明以下内容是 公司成员在24日举行的年度股东大会上通过的一项特别决议的真实摘录第四2022 年 6 月，自 27 日起生效第四2022 年 6 月，而且这样的 决议尚未修改。

特别分辨率

在名称变更生效 的前提下，公司现有的备忘录和公司章程应按以下方式修订：

(a)删除公司现有备忘录和章程 中所有提及 “华住集团有限公司” 的内容，取而代之的是 “H World Group Limited”

(b)删除公司现有组织备忘录的第 1 段全部内容，并用以下内容取代 ：

“1.该公司的名称是 H World Group Limited，其双重外国名称是 H World Group Limited。”

/s/ Rowan Wu
Rowan Wu
为和代表
康德明信托公司（开曼）有限公司
注册办事处

已注明日期 4第四2022 年 7 月的那一天

www.verify.gov.ky 文件编号：179930

1

注册办公室证书

的

华住集团有限公司

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱 2681

大开曼 KY1-1111

开曼群岛

我们，康德明信托公司（开曼）有限公司，华住集团有限公司（“公司”）注册办事处 特此证明，以下是公司成员在24日举行的年度股东大会上通过的一项特别 决议的真实摘录第四2022 年 6 月，该决议 尚未修改。

姓名变更

在开曼群岛公司注册处 批准的前提下，将公司的英文名称从 “华住集团有限公司” 更改为 “H World Group Limited”，并采用 “华住集团有限公司” 作为公司中文双外国名称（“名称变更”），自新公司注册之日起生效 以英文名称代替开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册 上现有的英文名称和公司中文双重外国名称；

/s/ Rowan Wu
Rowan Wu
为和代表
康德明信托公司（开曼）有限公司
注册办事处

已注明日期 这个 27第四2022 年 6 月的那一天

www.verify.gov.ky 文件编号：179930

2

《公司法》（修订版）

股份有限责任公司

经修订和重述的

协会备忘录

的

华住集团有限公司

（通过一项特别决议通过）

2021 年 6 月 25 日起生效， 2021 年 6 月 29 日生效）

1.公司名称为华住集团有限公司。

2.公司的注册办事处应设在开曼群岛大开曼岛 KY1-1111 邮政信箱 2681 哈钦斯大道板球广场的办公室。

3.在遵守本备忘录的以下规定的前提下，公司成立的目的 不受限制。

4.根据本备忘录的以下规定，根据 该法第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能 。

5.除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司开展根据开曼群岛法律需要许可证 的业务。

6.公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进公司在开曼群岛境外开展的业务 ；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止 公司在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力 。

7.每个成员的责任仅限于该成员 股票不时未付的金额。

8.公司的法定股本为90万美元，分为每股面值0.00001美元的8,000,000,000股普通股 和每股面值0.00001美元的10,000,000,000股优先股，公司有权在法律允许的范围内 赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，但须受 该法和公司章程的规定以及发行其资本的任何部分，无论是原始资本、赎回资本还是增加资本，无论是否有 任何优先权、优先权或特殊特权，或在权利延期或任何条件或限制的前提下， 除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是宣布为优先股还是其他方式， 都应受前面包含的权力的约束。

9.公司可以行使该法中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并通过在另一个司法管辖区继续注册 。

3

《公司法》（经修订）

获豁免的股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

H 世界集团有限公司

華住集團有限公司

（通过一项特别决议通过）

2023 年 6 月 27 日）

4

索引

主题 文章编号
表 A 1
口译 2
股本 3
资本变更 4-7
分享权利 8-9
权利变更 10-11
股票 12-15
股票证书 16-21
留置权 22-24
认购股票 25-33
没收股份 34-42
成员名册 43-44
记录日期 45
股份转让 46-51
股份的传输 52-54
无法追踪的成员 55
股东大会 56-58
股东大会通知 59-60
股东大会议事录 61-73
投票 74-86
代理 87-92
由代表行事的公司 93
成员的书面决议不采取任何行动 94
董事会 95-96
取消董事资格 97
执行董事 98-99
候补董事 100-103
董事费用和开支 104-106
董事的兴趣 107-110
董事的一般权力 111-116
借贷权 117-120

5

主题 文章编号
董事会议录 121-130
审计委员会 131-133
军官 134-137
董事和高级管理人员名册 138
分钟 139
海豹 140
文件认证 141
销毁文件 142
股息和其他付款 143-152
储备 153
资本化 154-155
订阅权利保留 156
会计记录 157-161
审计 162-166
通知 167-169
签名 170
清盘 171-172
赔偿 173
对组织章程大纲和章程及公司名称的修订 174
信息 175
停产 176
财政年度 177

6

表 A

1.该法附表A中的规定（定义见第2条）不适用于 公司。

解释

2.(1) 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则位于下表第一列的单词应在第二栏中分别带有与之对面的 含义。

单词 意思
“法案” 开曼群岛《公司法》，第22章，以及目前生效的该法的任何修正案或重新颁布的法律，包括与之并入或取而代之的所有其他法律。
“公告” 公司通知或文件的正式发布，包括在指定证券交易所规则允许的范围内通过电子通信或在报纸上发布的广告或以指定证券交易所规则和适用法律规定和允许的方式或手段发布的出版物。
“审计委员会” 董事会根据本协议第 131 条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
“审计员” 公司的独立审计师应为国际认可的独立会计师事务所。
“文章” 这些条款的现有形式或不时补充或修正或取代的条款。
“董事会” 或 “董事” 公司董事会或出席有法定人数的公司董事会议的董事。
“资本” 公司不时出现的股本。
“主席” 董事会主席。
“晴朗的日子” 就通知期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及通知发出或生效的日期。

7

“信息交换所” 受司法管辖区法律认可的清算所，公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。
“公司” H World 集团有限公司 公主们。

“主管监管机构”

 公司股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或上市的领土内的主管监管机构。

“债券” 和 “债券 持有人”

 分别包括债券股票和债券股东。
“指定证券交易所” 纳斯达克OMX集团公司的全球精选市场
“美元” 和 “$” 美元，美利坚合众国的法定货币。
“电子通信” 通过电线、无线电、光学手段或其他任何形式的电子磁手段通过任何介质发送、传输、传送和接收的通信。
“电子会议” 完全由会员和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与而举行和举行的股东大会。
《交易法》 经修订的1934年证券交易法。
“总公司” 董事们可能不时将公司的办公室确定为公司的主要办公室。
“混合会议” 由 (i) 成员和/或代理人亲自出席主要会议地点以及一个或多个会议地点（如适用），以及（ii）成员和/或代理人通过电子设施进行虚拟出席和参与的股东大会。
“上市规则” 本公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区的证券上市规则。
“会议地点” 其含义见第 65 条第 (1) 款。
“会员” 不时正式注册的公司资本股份的持有人。

8

“月” 一个日历月。
除非在这些条款中另有特别说明和进一步定义 ，否则不得通知。
“办公室” 公司暂时的注册办事处。
“普通分辨率” 如决议以简单多数票获得通过，则该决议由有权亲自表决的成员投票通过，或者，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表，或在允许代理人的情况下，在已正式发出不少于十四 (14) 个整天通知的股东大会上由代理人表决，则该决议即为普通决议。
“已付款” 已付款或记入已付款。
“实体会议” 在主要会议地点和/或一个或多个会议地点（如适用）由成员和/或代理人亲自出席和参加的股东大会。
“主要会议地点” 应具有第 59 条第 2 款赋予的含义。
“注册” 在董事会不时确定的开曼群岛境内或境外的地点保存的主要登记册以及适用的任何成员分支登记册。
“注册办公室” 对于任何类别的股本，例如董事会可能不时决定保留该类别股本的成员分支登记册的地点，以及该类别股本的转让或其他所有权文件应提交登记和登记（董事会另有指示的情况除外）。
“秒” 美国证券交易委员会。
“海豹” 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的公司普通印章或任何一个或多个重复印章（包括证券印章）。
“秘书” 董事会任命履行公司秘书的任何职责的任何个人、公司或公司，包括任何助理、副手、临时或代理秘书。

9

“特别分辨率” 决议应为特别决议:

(a) 关于 (i) 对备忘录或本章程的任何修订；(ii) 公司的自愿清算 或清盘，或 (iii) 变更公司股份 或任何类别股份当时附带的全部或任何特殊权利，前提是该修正案已获成员投票不少于四分之三的投票通过个人，或者，如果是公司成员，则由其各自的正式授权代表 或者，如果允许代理人，则由一般代理人代理已根据第 59 条正式发出通知的会议； 或
(b) 对于任何需要通过特别决议的事项（上文 (a) 段规定的除外）， 如果该决议以不少于三分之二的票数获得通过，例如有权亲自表决，或者 （对于公司等成员），则由其各自的正式授权代表或在允许代理人的股东大会上由代理人 通过是根据第59条正式给予的。
对于根据本条款或章程的任何规定明确要求通过普通决议的任何目的，特别决议均应有效。
“法规” 该法以及开曼群岛立法机关目前生效的所有其他适用于或影响本公司、其组织备忘录和/或本章程的法律。
“证券交易所” 指定证券交易所以及公司股票或代表公司普通股的美国存托股份上市交易的任何其他证券交易所。
“年” 一个日历年。

(2)在这些条款中，除非主题或上下文中存在与此类结构不一致的内容：

(a)导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词语既包括性别也包括中性；

(c)词汇指个人包括公司、协会和个人团体，不论是否为法人；

10

(d)这些话：

(i)“可以” 应解释为许可；

(ii)“必须” 或 “意愿” 应解释为势在必行；

除非出现相反的意图，否则 提及写作的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他表现或 以清晰和非过渡形式复制文字或图形的方式，或在《章程》和 其他适用法律、规则和条例允许的范围内，包括书面形式的明显替代品（包括电子通信）或代表 的方式或部分以一种可见形式复制单词，部分以另一种可见形式复制单词，包括其中 采用电子显示的形式，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的 选择均符合所有适用的法规、规则和条例；

提及任何法律、条例、法规 或法定条款应解释为与其目前生效的任何法定修改或重新颁布有关；

(e)除上述情况外，章程中定义的词语和表述在本 条款中应具有相同的含义，除非与上下文中的主题不矛盾；

(f)提及正在签署或 执行的文件（包括但不限于书面决议）包括提及该文件是在手写或盖章、通过电子签名或电子通信 或通过任何其他方法签署或执行的，提及通知或文件包括以任何数字、电子、 电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件以及可见形式的信息，无论是物理的物质与否；

(g)经 不时修订的《开曼群岛电子交易法》（2003）第8条和第19条不适用于这些条款，前提是它除了这些条款规定的 之外还规定了义务或要求；

(h)对会议的提及：(a) 是指以本 条款允许的任何方式召集和举行的会议，就章程和本条款的所有目的而言，通过电子设施出席和参加会议的任何成员或董事均应被视为出席该会议，出席、参加、出席、参加、出席和 参与应据此解释；

11

(i)提及个人参与股东大会事务的内容包括但不限于 ，并酌情包括发言或沟通的权利（如果是公司，则包括通过正式任命的代表）、 投票、由代理人代表以及以硬拷贝或电子形式查阅《章程》或 本条款要求在大会上提供的所有文件，以及参与和参与大会事务的权利股东大会应据此解释 ；

(j)提及的电子设施包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、 视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他形式）；以及

(k)如果成员是公司，则在上下文 要求的情况下，本条款中提及成员的任何内容均应指该成员的正式授权代表。

分享 资本

3.(1) 本章程生效之日公司的股本应分为每股面值为 0.00001 美元的股份。

(2)根据该法、公司的备忘录和公司章程以及 《上市规则》和/或任何主管监管机构的规则，公司有权购买或以其他方式 收购自己的股份，董事会应根据其绝对自由裁量权以其认为合适的方式、条款和条件行使 以及董事会对购买方式的任何决定就本法而言，应被视为 本条款的授权。

(3)在遵守指定证券交易所和任何其他 主管监管机构的规章制度的前提下，公司可以为任何人购买或 购买公司任何股份的目的或与之相关的提供财务援助。

(4)董事会可以不收取任何已缴足股份的报酬而接受退保。

(5)不得向不记名人士发行任何股份。

变更 资本

4.在遵守且不影响第10、11、11A和12条的前提下，公司可根据该法不时通过 普通决议：

(a)按决议规定的金额增加其资本，然后分成该数额的股份；

(b)将其全部或任何资本合并并分成数额大于其现有股份的股份；

12

(c)将其股份分为几个类别，在不影响先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，分别附带董事可能决定的任何优先权、递延权、合格或特殊权利、特权、条件 或限制 ，前提是为避免疑问，如果某类股份已获得公司授权，则不得通过任何决议公司 需要在股东大会上参加发行该类别的股票，董事可以发行该类别的股票并确定 上述权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行不具有表决权的 股票，则此类股份的名称中应出现 “无表决权” 一词，如果 股权资本包括具有不同表决权的股份，则每类股票的名称最有利的 投票权，必须包含 “限制性投票” 字样或 “有限投票”;

(d)将其股份或其中任何股份分成少于公司 组织备忘录确定的数额的股份（但须受该法案的约束）；以及

(e)取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有 的任何股份，并将其资本额减去已取消的股份金额，或者，就股票而言，没有面值的 ，减少其资本分成的股份数量。

5.董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前一条款规定的任何合并 和分拆有关的任何困难，特别是在不影响前述规定的一般性的前提下，可以就部分股份发放 证书，或安排出售代表部分的股份并按适当比例在愿意的成员之间分配 净销售收益（扣除此类出售费用后）已获得 的分数，为此，董事会可以授权某些人将代表部分的股份转让给其买方 ，或者决定将此类净收益支付给公司以造福公司。此类买方将不受收购款的 申请的约束，其股份所有权也不会受到与 出售有关的诉讼中任何违规或无效性的影响。

6.公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配的储备金，但须经该法案要求的任何确认或同意。

7.除非发行条件或本条款另有规定，否则通过创建新股筹集的任何资金 应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本条款中关于电话和分期付款、转让和传输、没收、 留置权、取消、投降、投票等规定的约束。

13

分享 权利

8.在遵守该法、《上市规则》和公司的备忘录和公司章程 以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第 10、11、11A 和 12 条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可发行或附加 此类权利或限制，无论涉及股息、投票、资本回报或董事会可能确定的其他情况， 包括但不限于他们可能的条款有责任按董事会认为合适的 条款和方式（包括用出资本）进行兑换，也可以由公司或持有人选择。

9.在遵守该法和上市规则的前提下，任何优先股均可发行或转换为股票 ，该优先股在可确定的日期或由公司或持有人选择，应按照公司在发行或转换前通过成员普通决议确定的条款和方式 进行兑换。如果公司购买赎回 可赎回股份，则非通过市场或招标进行的购买应限制在董事会可能不时确定的最高价格以内，可以是笼统的，也可以是针对特定购买的。如果通过招标采购，则投标应符合 适用法律。

权利的变体

10.在遵守该法和上市规则的前提下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份持有人在单独的股东大会 上通过的特别决议 （无论公司是否清盘）可以不时更改、修改或废除股票或任何类别股份的全部或任何特别权利 那堂课。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司常会 有关的所有条款均应， 作必要修改后，适用，但这样：

(a)必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上，还是在其续会或延期会议上） 应为一人或多人，或者（如果成员是公司）其正式授权的代表，共同持有或通过代理人代表 不低于该类别已发行股份面值的三分之一；

(b)该类别的每位股份持有人有权通过投票就其持有的每股 获得一票；以及

(c)任何亲自或通过代理人或授权代表在场的该类别的股票持有人均可要求 进行投票。

11.除非 在附带的权利或发行条款中另有明确规定，否则授予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因 创建或发行与之同等的进一步股份而改变、修改或取消。

14

11.A. 不同类别之间相对权利（包括但不限于投票、分红和赎回权）、限制、优惠 和特权的差异可被视为不同类别之间权利的变化，只能由 固定和确定每类股票的相应股东的特别决议，根据本协议第10条 被视为变动。

股份

12.(1) 在不违反该法、本条款以及《上市规则》（如适用）的前提下，在不影响目前任何股票或任何类别股份的任何特殊权利或限制 的前提下，公司的未发行股份（无论是构成原始 的一部分还是任何增加的资本）应由董事会处置，董事会可以向此类人员提供、分配、授予期权或以其他方式处置 根据董事会完全自由裁量决定的时间、考虑因素和条款和条件但不得以折扣价发行任何股票.特别是，在不影响上述规定的一般性的前提下， 特此授权董事会不时通过决议或决议批准发行一类或多类优先股 ，并确定名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）， 及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于构成 {的股份数量 br} 每个此类类别或系列、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权、 和清算优先权，以及在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于 当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述 的一般性的前提下，在不违反第 10、11 和 11A 条的前提下，规定设立任何类别或系列优先股 的决议可以在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于 任何其他类别或系列的优先股、排名等于或低于 的优先股。

(2)在进行或授予任何配股、要约、 期权或处置股份时，公司和董事会均无义务向成员或其他在没有注册声明 或其他特殊手续的特定领土或地区注册地址的其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份董事会的，是非法的或不切实际的。无论出于何种目的，因上述句子 而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的一类成员。除非规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有规定 另有规定，否则优先股或普通股持有人的不投票 应是发行任何类别或系列 优先股的先决条件，该优先股或普通股的持有人投票 是根据公司备忘录和章程的条件发行任何类别或系列 优先股的先决条件。

(3)董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予 持有人根据其不时确定的条款认购、购买或接收公司 资本中任何类别的股份或证券的权利。

15

13.在发行任何股票时，公司可以行使该法赋予或允许的所有支付佣金和 经纪的权力。在遵守该法的前提下，佣金可以通过支付现金或分配 的全部或部分已支付的股份来满足，或者部分分配一股股份，部分分配另一股股份。

14.除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何 信托的任何股份，也不得以任何方式约束或要求公司承认（即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股权、或有、 未来或部分权益，或（除非本条款或 法律另有规定）与任何股份相关的任何其他权利注册持有人对其全部拥有的绝对权利。

15.在遵守该法和这些条款的前提下，董事会可以在股票分配后但在 之前的任何时候承认受让人放弃股票转而放弃股票转而放弃其他人 ，并可赋予任何股份被分配人根据董事会 认为适合施加的条款和条件实行放弃的权利。

共享 证书

16.除非 (i) 该法、《上市规则》或 Stock 交易所或清算所的运营要求有要求，或 (ii) 如果任何成员以书面形式提出要求，则公司无需发行任何股票证书。

17.如果需要或要求发行，则应在该法、上市规则或证券交易所可能不时确定的相关时限 内发行股票证书，以较短者为准，在向公司提交转让后 或公司暂时有权拒绝注册且未注册 的转让除外。

18.每份股票证书均应在印章或传真下发行，或印有 印章，并应具体说明其相关股份的编号、类别和区别编号（如果有），以及上面支付的金额 ，否则可以采用董事可能不时确定的格式。不得签发代表多个类别的 股份的证书。任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名均无需亲笔签名 ，但可以通过某种机械手段粘贴到此类证书上，也可以在上面打印。

19.(1) 如果股份由多人共同持有，则公司无义务为此签发多份证书， 向多个联名持有人之一交付证书即足以向所有此类持有人交付。

(2)如果股份以两人或多人的名义存在，则在通知送达方面，在登记册中首次被点名的人应被视为该股份的唯一持有人，在不违反本条款规定的前提下，除了 股份的转让外，与公司有关的所有或任何其他事项。

16

20.(1) 每次股份转让后，转让人持有的证书应予取消，并应立即相应取消 。如果根据第16条要求或要求签发，则应就转让给受让人 的股份向受让人 签发一份新的证书，费用如本条第 (2) 款所规定。如果转让人保留以这种方式放弃的证书中包含的 的任何股份，则应向他签发新的余额证书，余额由转让人向公司支付上述 费用。

(2)上文第 (1) 段所述费用不得超过证券交易所可能不时确定的相关最高 金额。

21.如果股票证书受到损坏或污损或被指控丢失、被盗或损坏，则可以根据要求向相关成员签发代表相同股份的新证书 （如果有），前提是证据和赔偿以及支付公司调查 此类证据和准备此类赔偿的费用和合理自付费用，如果出现损坏或污损，在向公司交付旧证书时提供 始终与股票认股权证相同已签发，除非原来的 已被销毁，否则不得签发任何新的股票认股权证来替换已丢失的认股权证。

留置权

22.对于在固定时间就该股份收取或应付的所有 款项（无论目前是否应付），公司对每股股份（不是已全额支付的股份）拥有第一和最优先留置权。公司还应对以成员名义（无论是否与其他 成员共同注册）的每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一 和头等留置权，用于该成员目前应向公司支付的所有款项或其遗产，无论是在通知公司之前还是之后产生了同样的款项 ，以及期限是否为 br} 因为相同的款项或解除款项是否已实际到达，尽管如此，该成员或其财产与任何其他人（无论是否为会员）的共同债务或负债 。公司对股票的留置权应延伸至所有股息 或其他应付于该股息或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权 ，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

23.在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定的方式出售 公司拥有留置权的任何股份，但除非留置权存在的部分款项目前需要支付，或者存在此类留置权的责任 或约定应立即履行或解除，或者直到收到书面通知后的十四 (14) 个整天到期，否则不得进行出售，并规定要求支付目前应付的款项，或具体说明责任或 承诺并要求履行义务或解除股份并发出违约出售意向的通知，已送达暂时的 注册持有人或因其死亡或破产而有权获得股份的人。

17

24.出售的净收益应由公司收到，用于偿还或解除留置权所涉及的债务或负债 ，前提是该债务或负债目前应予支付，并且任何剩余应支付给出售时有权获得该股份的 的债务或负债（对 的类似留置权）。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的 股票转让给购买者。买方应注册为如此转让的股份的持有人，他不受购买款申请的约束 ，也不得因与出售有关的程序 中的任何违规行为或无效性而影响其对股份的所有权。

在股票上调用

25.在遵守这些条款和分配条款的前提下，董事会可以不时就其股份的任何未付款（无论是股票的面值还是溢价）向成员致电 ， 每位成员应（前提是至少提前十四 (14) 天发出通知，具体说明付款时间和地点） 按要求向公司付款根据这样的通知，他的股票被收回的金额。根据董事会的决定，电话可以全部延长、延期或撤销 ，但除非出于 宽限和优待，否则任何成员都无权获得任何此类延期、延期或撤销。

26.电话应视为在董事会批准 电话会议的决议通过时发出，可以一次性付款，也可以分期支付。

27.尽管随后进行了电话呼叫所涉及的股份 转让，但接到电话的人仍应对向其发出的通话负责。股份的共同持有人应承担连带责任 支付 所有应付的看涨期权和分期付款或其他应付款。

28.如果在指定支付股份的款项之前或当天未支付， 应付款项的人应按董事会可能确定的利率（每年不超过百分之二十（20%））支付从指定支付该款项之日起至实际付款时的未付金额的利息，但董事会可根据其绝对的 自由裁量权免除该利息的支付全部或部分。

29.任何会员均无权获得任何股息或红利，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（除非是其他会员的代理人 ），也不得计入法定人数，或行使作为会员的任何其他特权 ，除非他单独或与任何其他人共同应付给公司的所有通话或分期款项，连同利息 和费用（如果有）已付款。

30.在为追回任何电话会议到期款项而提起的任何诉讼或其他程序的审理或听证会上， 足以证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的 股份的持有人或持有人之一在登记册中登记，发出电话会议的决议已正式记录在会议记录中，并且此类电话会议的通知 已正式发给成员根据这些条款提起诉讼；无需证明发出此类电话的董事的任命 ，也无需证明任何其他任何事项，但上述事项的证明应是债务的确凿证据 。

18

31.配股时或任何固定日期应支付的股份的任何款项，无论是名义价值 价值还是溢价，还是分期看涨期权，均应视为在规定的付款日期正式发出和应付的看涨期权，如果 未支付，则本条款的规定应适用，就好像该款项是通过正式发出 并通知的电话到期应付一样。

32.在股票发行方面，董事会可以在支付的 看涨期权金额和付款时间方面区分被分配人或持有人。

33.如果董事会认为合适，可以从任何愿意预付相同款项的成员那里收取全部或任何部分未收和未付的款项，或分期付款，包括他持有的任何股份以及 预付的全部或任何款项（直到相同款项，但此类预付款现在应付的款项）按照 （如果有）的利率 （如果有）支付利息董事会可以决定。董事会在向该成员发出不少于一 (1) 个月的预付意向通知后，可以随时偿还预付的款项，除非在此类通知到期之前， 预付的款项已被收回。此类预付款不应使该股份 或股票的持有人有权就此参与随后宣布的股息。

没收 股份

34.(1) 如果电话在到期和应付款后仍未支付，董事会可以向到期人发出不少于十四 (14) 整天的通知：

(a)要求支付未付金额以及在实际付款之日之前可能已累积且可能 仍会累积的任何利息；以及

(b)声明如果通知未得到遵守，则进行通话的股票将被没收 。

(2)如果任何此类通知的要求未得到遵守，则任何已发出此类通知 的股份可在此后的任何时候，在支付与该通知有关的所有应付看涨期权和利息之前，根据董事会为此目的通过一项决议没收 ，此类没收应包括就被没收 股份申报但在没收前实际支付的所有股息和奖金 pure。

35.当任何股份被没收时，没收通知应送达 没收股份持有人之前的人。任何遗漏或疏忽发出此类通知均不得使没收无效。

36.董事会可以接受根据本协议可能被没收的任何股份的交出，在这种情况下，本条款中提及没收的 将包括交出。

37.任何以这种方式没收的股份应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式 处置给该人，在出售、重新配股或 处置之前，董事会可以随时根据董事会确定的条款宣布没收无效。

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38.股份被没收的人将不再是被没收股份的成员 ，但仍有责任向公司支付在没收之日他目前应就股份支付给 公司的所有款项，以及（如果董事酌情要求）从没收之日起计的利息 直到按该利率付款（不超过该利率）百分之二十。（每年20％），由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制支付 ，并且不对没收股份的价值进行任何扣除或补贴，但是如果公司已收到与股票有关的所有此类款项的全额付款，则其责任 将终止。就本条 而言，根据股票发行条款，在没收之日之后的固定时间应支付的任何款项，无论是股份的面值还是溢价，都应在没收之日支付 ，尽管时间尚未到来， 仍应视为在没收之日支付，该款项应在没收之日立即到期支付没收， 但其利息只能在上述固定时间与实际付款日期之间的任何时间内支付。

39.董事或秘书关于股份在指定日期被没收的声明 应作为其中所述事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人，该声明应 （必要时由公司签署转让文书）构成该股份的良好所有权，处置该股份的人 应注册为持有人股份，且不受监督 对价（如果有）的适用情况的约束，他的所有权也不受其约束该股份将受到有关没收、出售或处置股份的诉讼中任何违规行为或无效之处的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知给 在没收前夕以其名义持有的会员，并应立即在登记册上注明没收日期 ，但任何疏忽或疏忽发出此类通知或输入任何 此类记录均不得以任何方式使没收无效。

40.尽管存在上述没收行为，但董事会可以随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收的股份 之前，根据 所有到期看涨期权和利息及产生的费用的支付条款，以及其认为合适的进一步条款（如果有）回购被没收的股份。

41.没收股份不得损害公司收取任何已发出的看涨期权或就此支付的分期付款的权利。

42.本条款关于没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是溢价， 都应适用， 就好像该款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

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注册 个会员

43.(1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并在其中输入以下细节，即：

(a)每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别以及已支付的金额或 同意被视为已支付的此类股份；

(b)每个人被列入登记册的日期；以及

(c)任何人不再是会员的日期。

(2)公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支机构的成员登记册， 董事会可以就保存任何此类登记册和维护与之相关的注册 办公室制定和修改其决定的法规。

44.在香港保存的成员登记册和分支登记册（视情况而定）应在 成员免费开放办公室或注册办事处（视情况而定）的每天上午10点至中午12点开放 供查阅，或由任何其他人免费开放，前提是支付最高2.50美元或董事会规定的其他款项，在登记册的办公室 或其他地方根据该法保管，或者（如果适用），最高支付额为1.00美元或董事会规定的其他款项 注册办公室。登记册，包括任何 成员的海外、本地或其他分支机构登记册，在根据证券交易所的要求在任何报纸上刊登广告，或以证券交易所可能接受的任何电子方式发出通知后，可在董事会可能确定的时间或期限内关闭 期限不超过董事会可能确定的每年整整三十 (30) 天，无论是总体上还是在尊重任何 类别的股票。如果成员通过普通决议批准，任何一年的 可以将三十 (30) 天的期限再延长一段或多段不超过三十 (30) 天的期限。

记录 日期

45.(1) 为了确定成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权 在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配 或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股份或为任何其他合法行动的 目的行使任何权利，董事会（如果是年度股东大会）或召集会议的人（如果是 特别股东大会）可以事先确定一个日期作为成员作出任何此类决定的记录日期，该日期 不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动的六十 (60) 天 。

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(2)如果董事会（如果是年度股东大会）或召集会议的人（如果是股东特别大会 ）没有确定任何股东大会的记录日期，则确定有权获得此类会议通知或投票的成员的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束时， 或者，如果符合这些条款在开会 的前一天营业结束时，免除通知。如果要在不举行股东大会的情况下采取公司行动，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示 同意此类公司行动的记录日期应为向公司总部交付载有已采取或拟议采取的行动的已签署 书面同意书的首次日期。用于任何其他目的确定成员的 记录日期应为董事会通过与此相关的 决议之日工作结束之日。

(3)对于有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录在案的成员作出的决定 适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延会确定新的记录日期。

转让 股份

46.(1) 在遵守这些条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式 的转让文书、证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者如果转让人 或受让人是清算所或其被提名人，则可以通过手工或机器印记签名或通过诸如 之类的其他执行方式进行转让董事会可以不时批准。

(2)尽管有上文第 (1) 项的规定，但只要任何股票在 指定证券交易所上市，此类上市股票的所有权就可以根据适用于或将要适用于此类上市股票的法律和 该指定证券交易所的规则和条例进行证明和转让。公司上市股份 成员的登记册（无论是登记册还是分支登记册）可以通过以难以辨认的形式记录该法第40条所要求的细节 来保存，前提是此类记录在其他方面符合适用的 法律以及适用于或将要适用于此类上市股票的指定证券交易所的规则和条例。

47.转让文书应由转让人或代表转让人执行，受让人前提是 董事会可以在其认为适当 自由裁量权的任何情况下免除受让人执行转让文书。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求决定接受机械执行的转让，无论是笼统的还是任何特定的 案例。转让人应被视为 仍然是股份的持有人，直到受让人的姓名被记入登记册。这些条款 中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃任何股份的分配或临时分配，转而将任何股份转而分配给其他人 。

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48.(1) 董事会可自行决定拒绝向其未批准的人登记任何股份（不是 已全额支付的股份）的转让，也可以在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向由此施加的转让限制仍然存在的 根据任何股票激励计划向员工发行的任何股份，也可以在不损害上述一般性的前提下，拒绝 登记转让向超过四名联名持有人转让的任何股份或转让公司 所持的任何股份（不是已缴足股份）有留置权。

(2)在任何适用法律允许的范围内，董事会可以随时完全自由裁量权， 不时将登记册上的任何股份转让给任何分支登记册或任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何 其他分支登记册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请此类转让的股东应承担进行 转让的费用。

(3)除非董事会另有同意（哪份协议可能符合董事会不时自行决定的条款和条件 ，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权完全自由决定给予或扣留哪份协议），否则登记册上的任何股份都不得转让给任何分支机构 登记册，也不得将任何分支登记册上的股份转让给登记册或任何其他机构分行登记册和所有转让和其他 所有权文件均应提交注册，如果是分支登记册上的任何股份，则在相关的注册 办公室注册；如果是登记册上的任何股份，则在办公室或根据该法 保存登记册的其他地点进行注册。

49.在不限制前一条的一般性的前提下，董事会可以拒绝承认任何 转让工具，除非：

(a)就此向公司支付的费用为证券交易所可能确定应支付的最高金额或 董事会可能不时要求的较小金额；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)转让文书根据该法或注册办公室（视情况而定）交存于办公室或 保存登记册的其他地点，并附有相关的股票证书（如果有） 和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（以及，如果转让文书 是由其他人签立的）代表，该人这样做的权力）；以及

(d)如果适用，转让文书已妥善盖章。

50.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起 后的两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

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51.在任何报纸上通过 广告或根据证券交易所的要求通过任何其他方式发出通知后，可以在董事会可能确定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）内暂停股份或任何类别股份转让的登记 。如果 成员通过普通决议批准， 三十 (30) 天的期限可以再延长一个或多个不超过三十 (30) 天的期限。

股票的传输

52.如果成员死亡，则死者是共同持有人的幸存者或幸存者及其法定个人 代表（如果他是唯一或唯一的幸存持有人）将是唯一被公司认定对其 股份权益拥有所有权的人；但本条中的任何内容均不会解除已故成员（无论是单独还是共同持有）的遗产 对单独或共同持有的任何股份承担的任何责任由他做的。

53.任何因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人 均可根据董事会要求出示有关其所有权的证据，选择成为该股的持有人 或让他提名的某人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司 。如果他选择让另一人注册 ，则他应向该人转让股份。本条款中有关股份转让和登记 的规定应适用于上述通知或转让，就好像成员的死亡或破产并未发生 且通知或转让是由该成员签署的转让一样。

54.因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人 有权获得与他是该股份的注册持有人时有权获得的相同股息和其他好处。但是，在符合第 83 (2) 条 要求的前提下，在符合第 83 (2) 条要求 的人成为该股份的注册持有人或有效转让该股份之前， 董事会可在其认为合适的情况下暂停支付与该股份相关的任何应付股息或其他好处，但是，在符合第 83 (2) 条 要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的 成员

55.(1) 在不损害公司根据本条第 (2) 款享有的权利的前提下，如果股息 应享权利支票或股息认股权证连续两次未兑现，则公司可以停止邮寄此类支票或股息认股权证。但是， 公司可以行使权力，在 首次退回此类支票或认股权证但未交付之后，停止发送股息权利支票或股息认股权证。

(2)公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员 的任何股份，但不得进行此类出售，除非：

(a)与有关股票股息有关的所有支票或认股权证，总数不少于三张，在相关时期内以章程授权的方式 向此类股票持有人支付的任何现金款项均未兑现；

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(b)据其在相关期限结束时所知，在相关 期限内，公司在任何时候都没有收到任何迹象表明持有此类股份的成员或因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份 的人；以及

(c)公司已发出通知，表示打算向指定证券交易所出售此类股票，并在 日报和在该会员或根据第 54 条有权获得 股份的任何人的最后已知地址区域发行的报纸上刊登广告，每种情况均符合指定证券交易所的要求， 期限为三 (3) 个月或允许的更短期限自 此类广告发布之日起，指定证券交易所已过期。

就上述而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 段提及的广告发布之日前十二 (12) 年开始，至该款所述期限届满时结束的期限。

(3)为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的 转让文书的效力应与该转让书由注册持有人或有权转让此类股份的人签订一样有效，买方不得受收购款的申请 的约束，其股份所有权也不得受到影响与 销售有关的诉讼中的任何违规行为或无效之处。出售的净收益将属于公司，在公司收到此类净收益后，应向前成员欠款 ，金额等于该净收益。不得就此类债务设立任何信托，也不得为此支付任何利息 ，也不得要求公司说明从净收益中获得的任何收入，这些净收益可能用于公司业务或其认为合适的用途。尽管 持有已售股份的成员已死亡、破产或其他任何法律残疾或丧失行为能力，根据本条进行的任何出售均应有效和有效。

常规 会议

56.公司应在每个财政年度举行年度股东大会，该年度股东大会 必须在公司财政年度结束后的六 (6) 个月内举行（除非更长的会期 不会违反《上市规则》，如有），时间和地点由董事会决定。

57.除年度股东大会外，每次股东大会均应称为特别股东大会。 所有股东大会（包括年会、任何续会或延期会议）均可作为实体会议在世界任何 地区以及第 65 条规定的一个或多个地点举行，也可以作为混合会议或电子会议举行， 可由董事会或董事长自行决定。

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58.董事会或主席可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。在申购书存入之日持有不少于公司实收资本十分之一的成员在公司股东大会上按每股一票表决权持有不少于公司实收资本的十分之一 ，任何时候都有权通过向董事会、董事长或秘书提出书面申请 要求董事会召开特别股东大会，或负责处理该申请中规定的任何业务或决议的 主席；该会议应在在此类申购单交存后三 (3) 个月。如果在存入此类存款后的二十一 (21) 天内，董事会或董事长 未能着手召开此类会议，则申购人本人（自己）只能在一个地点 召开实体会议，即主要会议地点，前提是自申请交存之日起21天后三个月后不得举行任何会议 。由于董事会或主席的失败，申购人因 而产生的所有合理费用应由公司偿还给申购人。

股东大会通知

59.(1) 年度股东大会必须通过不少于二十一 (21) 个整天的通知召开。所有其他股东大会（包括 特别股东大会）必须通过不少于十四（14）整天的通知召开，但如果指定证券交易所 的规则允许，如果达成协议，则可以在更短的时间内召开股东大会，但须遵守该法：

(a)如果是作为年度股东大会召开的会议，则由所有有权出席并在 上投票的成员参加；以及

(b)就任何其他会议而言，由有权出席会议并在 上投票的成员人数的过半数，即占全体成员 会议总投票权不少于百分之九十五（95%）的多数票。

(2)通知应指明 (a) 会议的时间和日期，(b) 电子会议除外， 会议地点，如果董事会或主席根据第 65 条确定的多个会议地点， 会议的主要地点（“主要会议地点”），(c) 如果股东大会将是混合会议 或电子会议，则通知应包括一份大意如此的声明，并详细说明出席 和通过电子手段参加会议的电子设施或如果公司将在会议之前提供此类详细信息， 和 (d) 将在会议上审议的决议的细节，如果是特殊事项，则说明业务的一般性质。 召开年度股东大会的通知应具体说明会议。每次股东大会的通知应发给所有 成员，但根据本条款的规定或其持有的股份发行条款，无权 从公司收到此类通知的会员、所有因 成员死亡或破产或清盘而有权获得股份的人以及每位董事和审计师除外。

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60.意外遗漏会议通知或（在委托书与通知一起寄出 的情况下）向任何有权接收此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，均不得使该会议通过的任何决议或程序失效。

股东大会上的议事录

61.(1) 在股东特别大会上进行的所有业务以及在年度股东大会上交易的所有业务均应视为 特殊业务，但以下情况除外：

(a)股息的申报和制裁；

(b)审议和通过账目和资产负债表以及董事和审计师的报告 以及资产负债表所需的其他文件；

(c)选举董事；

(d)任命审计员（如果 本法不要求特别通知此类任命的意向）和其他官员；

(e)确定审计师的薪酬，以及对 董事的薪酬或额外报酬进行表决；

(f)向董事授予任何授权或授权，以提供、分配、授予期权或以其他方式处置公司资本中占不超过百分之二十的未发行股份。(20%)，按其 现有已发行股本的面值计算；以及

(g)向董事授予任何回购本公司证券的授权或授权。

(2)股东大会的会议开始时必须有法定人数出席，才能处理除任命该大会主席的事务以外的业务 。在公司的任何股东大会上，一（1）名或多名 名成员有权投票并亲自出席，或由其正式授权代表（如果成员是公司）出席 ，在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一的 应构成 的法定人数。

62.如果在指定的会议时间之后三十 (30) 分钟（或不超过会议主席 决定等待的更长时间）内没有达到法定人数，则会议如果应成员的要求召开，则会议应解散。在任何其他情况下，会议应在下周的同一时间和（在 适用的情况下）相同的地点或时间休会至下周的同一天，以及（如适用）会议主席（或默认情况下为董事会）绝对可能决定的地点、形式和方式（如适用）。如果在此类延会会议上，在指定举行会议时间后的半小时内，没有达到法定人数 ，则会议应解散。

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63.董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席 在指定会议举行时间后的十五 (15) 分钟内不在场，或者不愿意担任主席，则出席的 董事应从他们的人中选择一位出席，或者如果只有一位董事出席，如果愿意 采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者如果每位在场的董事都拒绝担任主席，或者如果当选的主席将退出 ，则亲自到场的成员或（如果成员是公司）由其正式授权的代表或有权投票的 由代理人出席，则应从他们当中选出一人担任主席。

64.在不违反第 67 条的前提下，经任何有法定人数的会议 的同意（如果会议指示，主席应如此），可以不时（或无限期）休会和/或从一个地点到另一个地点和/或 从一种形式延期到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议），但不得将任何业务 转移到另一种形式在任何休会会议上处理 休会时本来可以合法处理的业务以外的任何休会。当会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前十四 (14) 天发出休会通知 ，具体说明第 56 条第 2 款规定的细节，但没有必要在此类通知中具体说明 在延会会议上处理的业务的性质和待处理业务的一般性质。 除上述情况外，没有必要发出休会通知。

65.(1) 董事会可自行决定安排有权出席股东大会的人员同时出席 ，并通过电子设施在 董事会自行决定的一个或多个地点（“会议地点”）参加。以这种方式出席和参与的任何成员或任何代理人，或通过电子设施参加电子 会议或混合会议的任何成员均被视为出席会议并应计入会议的法定人数。

(2)所有股东大会均受以下约束：

(a)如果成员出席会议地点和/或混合会议，则如果会议是在主要会议地点开始，则应将 视为已开始；

(b)亲自出席的成员（如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席） 或由代理人出席会议地点和/或通过电子设施参加电子会议或混合会议的会员 应计入有关会议的法定人数并有权在会上投票，该会议应正式组建并其 程序有效，前提是会议主席确信电子设备足够 会议全程提供设施，以确保会员在所有会议地点，通过 电子设施参加电子会议或混合会议的成员可以参与会议所涉及的业务；

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(c)如果成员通过出席会议地点之一出席会议和/或成员通过电子设施参加 电子会议或混合会议，则电子设施 或通信设备出现故障（出于任何原因），或使位于非主要会议地点的会议地点的人员参与已召开会议的业务的安排中出现任何其他故障，如果是电子会议会议或混合 会议，一个会议无法举行或尽管公司提供了足够的 电子设施，但仍有更多成员或代理人访问或继续访问电子设施，不得影响会议或通过的决议、 或在那里开展的任何业务或根据此类业务采取的任何行动的有效性，前提是整个会议期间有法定人数出席；

(d)如果任何会议地点在香港以外和/或就混合会议而言，则本条款中关于会议通知的送达和发放以及提交代理的时间的规定应以提及 的方式适用于主要会议地点；对于电子会议，提交代理的时间应与会议通知 中所述的时间相同。

66.董事会以及在任何股东大会上，会议主席可以不时做出安排 ，通过电子设施（无论涉及发放门票还是其他身份证件、密码、座位预订、电子投票或其他方式 ）管理主要会议地点、任何会议地点和/或参与 对电子会议或混合会议的出席和/或投票（无论是涉及发放门票还是其他方式 的身份证明、密码、座位预订、电子投票或其他方式）谨慎行事， 并且可能会不时更改任何内容此类安排，前提是根据此类安排无权 在任何会议地点亲自出席（如果成员是公司，则由其正式授权的代表）或代理人出席 有权出席其他会议地点之一的会议；任何成员都有权出席在该会议地点或会议举行的会议或延期会议地点应受 当时生效的任何此类安排的约束，并受以下通知的约束规定适用于该会议的会议、续会或延期会议。

67.如果在股东大会主席看来：

(a)主要会议地点或可能出席会议的 其他会议地点的电子设施已不足以满足第 65 (i) 条所述目的，或者在其他方面不足以让会议基本按照会议通知中规定的规定进行； 或

(b)就电子会议或混合会议而言， 公司提供的电子设施已不足；或

(c)无法确定出席者的观点，也无法让所有有权这样做的人有合理的 机会在会议上进行交流和/或投票；或

(d)会议中出现暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰 ，或者无法确保会议正常有序地进行；

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然后，在不影响会议主席根据这些条款或普通法可能拥有的任何其他 权力的前提下，主席可在未经会议同意的情况下自行决定 ，在会议开始之前或之后，无论是否有法定人数，中断 或休会（包括无限期休会）。在休会之前在会议上进行的所有业务均有效 。

68.董事会以及在任何股东大会上，会议主席可以做出任何安排并施加 董事会或会议主席（视情况而定）认为适当的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求参加 会议的人员出示身份证据、搜查他们的个人财产以及限制可以带走的物品进入会议地点，确定 的次数和频率以及时间允许在会议上提出问题）。成员还应遵守会议场所所有者施加的所有要求 或限制。根据本条做出的任何决定均为 的最终决定和决定性，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝 参加会议或（亲自或以电子方式）退出会议。

69.如果在发出股东大会通知之后但在会议举行之前，或者在会议休会 之后但在续会举行之前（无论是否需要续会通知），则董事会根据 的绝对自由裁量权认为在当天或当天举行 普通会议不合适、不切实际、不合理或不可取时间或地点，或者通过召集会议的通知中规定的电子设施，他们可以 将会议更改或推迟至未经成员批准，更改其他日期、时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改 会议（实体会议、电子会议或混合会议）的形式。在不影响上述规定的一般性 的前提下，董事有权在召开股东大会的每份通知中规定 相关股东大会可能自动延期的情况，包括但不限于在会议当天任何时候发出 8 或更高的台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件的情况。本条应 受以下约束：

(a)当会议以这种方式延期时，公司应努力尽快在 公司的网站上发布延期通知（前提是未发布此类通知不会影响此类会议的自动延期 ）；

(b)当根据本条推迟会议时，董事会应确定延期会议的日期、时间、地点 （如果适用）和电子设施（如果适用），并至少在 提前七天发出通知，延期会议应通过第 167 条规定的方式之一发出，并应具体说明延期会议的日期、时间、地点（如果适用） 和电子设施（如果适用），以及为使 在该推迟的会议上生效而提交代理的日期和时间（前提是为原始会议提交的任何委托书在延期的 会议中将继续有效，除非被撤销或由新的代理人取代）；以及

30

(c)无需在延期会议上处理的业务通知，也不要求重新分发任何 随附文件，前提是在延期会议上处理的业务与分发给成员的原始股东大会通知中规定的业务相同 。

70.所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人都应负责 维护足够的设施，使他们能够出席和参加会议。在不违反第 67 条的前提下，任何人无法通过电子设施出席 或参加股东大会，均不得使该会议的议事程序和/或 通过的决议无效。

71.在不影响第 64 条其他规定的情况下，也可以通过允许所有参加会议的人同时即时与 通信的电话、电子或其他通信设施的 举行实体会议，参与此类会议应构成亲自出席此类会议。

72.如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席善意地将其排除在程序之外 ，则该实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。在 中，如果一项决议是作为特别决议正式提出的，则无论如何都不得对其进行审议或表决（仅仅是纠正 专利错误的书面修正案除外）。

73.(1) 所有成员均有权 (a) 在股东大会上发言；以及 (b) 在股东大会上投票，但《上市规则》要求成员 投弃权票以批准正在审议的事项除外。

(2)当成员有能力 在会议期间向所有参加会议的人传达其对会议业务 的任何信息或意见时，成员就可以在股东大会上行使发言权。

(3)董事们可以做出他们认为适当的任何安排，使出席股东大会 的人能够在会上行使发言权。

投票

74. (1)在遵守本条款或根据本章程对任何 股份暂时附带的投票的任何特殊权利或限制的前提下，在任何股东大会上，亲自出席或通过代理人出席的每位成员，或者 如果成员是公司，则其正式授权的代表对他作为持有人的 的每股已全额支付的股份都有一票表决，但不得支付或记入已付清的款项出于上述目的，在看涨期权或分期付款之前的股份被视为 已缴股份。会议付诸表决的决议应通过民意调查决定，但 除外，如果是实体会议，会议主席可以真诚地允许通过举手方式对纯粹与 程序或行政事项有关的决议进行表决，在这种情况下，每位亲自出席（或 公司，均由正式授权的代表出席）或代理人（即) 应 有一票表决权，前提是作为清算所的成员（或其被提名人）任命了不止一名代理人，则每位委托人这种 代理人应在举手时有一票表决。就本条而言，程序和行政事项是 (i) 未列入股东大会议程或公司可能向其成员发出的任何补充通告中的事项；以及 (ii) 与 董事长的职责有关，即维持会议的有序进行和/或允许会议事务得到妥善 和有效处理，同时让所有成员有合理的机会表达自己的观点。可以通过 电子方式或会议主席可能确定的其他方式进行投票。

31

(2)如果是允许举手的实体会议，则在宣布 举手结果之前或之后，可能会要求进行民意调查：

(a)至少由三名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其正当 授权代表或代理人出席，或由当时有权在会议上投票的代理人出席；或

(b)由一名或多名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的 代表或代理人出席，且代表不少于所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一 ；或

(c)由一名或多名成员亲自出席会议，或者如果成员是公司，则由其正式授权的 代表或通过代理人持有公司股份，授予会议表决权的股份是已支付总额 的股份，相当于授予该权利的所有股份已缴总额的十分之一。

一个人作为 成员的代理人，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与该成员的要求 相同。

75.如果一项决议是举手表决的，则主席宣布某项决议 已获通过、一致通过、或获得特定多数通过，或未获得特定多数通过，或败诉，以及公司会议记录中有关该 效果的记载，应是事实的确凿证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。投票的结果应被视为会议的决议。只有在指定股票 交易所的规则要求披露投票数字的情况下，公司 才需要披露投票数字。

76.如果有人正式要求进行投票，则应将投票结果视为要求进行投票的会议 的决议。只有在《上市规则》要求披露投票数字 的情况下，公司才需要披露投票数字。

77.要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。 要求就任何其他问题进行投票（包括使用选票、投票纸或门票）， 应立即或在要求之日后三十 (30) 天）和时间（不迟于要求之日后的三十 (30) 天）进行，并按主席的指示进行。除非主席另有指示，否则没有必要 就未立即进行的投票发出通知。

32

78.除要求进行民意调查的问题外，投票要求不应妨碍会议继续进行或任何业务的交易 ，而且，经主席同意，可以在会议结束或进行民意调查之前 的任何时候撤回投票，以较早者为准。

79.在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

80.有权在民意调查中获得多票的人不必使用所有选票或以相同的方式投出他 使用的所有选票。

81.提交给会议的所有问题均应由简单多数票决定，除非这些条款或本法要求更大的 多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票，此类会议的 主席除可能拥有的任何其他表决外，还有权获得第二票或决定性表决。

82.如果有任何股份的联名持有人，则任何此类联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权投票一样，但是如果有多位这样的联名持有人出席任何 会议，则应接受进行表决的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是由代理人投票，但不包括其他联名持有人的选票 ，并且此目的资历应根据联合控股公司名字在登记册中的排列顺序确定 。就本条 而言，任何股份以其名义持有已故成员的若干名遗嘱执行人或管理人应被视为其共同持有人。

83.(1) 出于与心理健康有关的任何目的而作为患者，或者任何具有 管辖权的法院已就其下达命令以保护或管理无能力管理自己事务的人的事务的成员均可通过 举手表决或投票表决，由其接管人、委员会进行投票， 策展人奖金或具有接管人性质的其他人，委员会 或 策展人奖金 由该法院以及该接管人、委员会任命， 策展人奖金或者其他人可以通过代理人对民意调查 进行投票，也可以以其他方式行事并被视为股东大会上此类股份的注册持有人， 前提是董事会可能要求的关于声称投票的人的权力的证据应在指定持有时间前不少于四十八 (48) 小时存放在 办公室、总部或注册办公室 会议，或休会或推迟的会议或投票（视情况而定）。

(2)根据第 53 条有权登记为任何股份持有人的任何人均可在任何 股东大会上就该股进行投票，就像他是此类股份的注册持有人一样，前提是至少在他提议 投票的会议举行或延期会议（视情况而定）举行前四十八 (48) 小时，他应使董事会满意有权获得此类股份，或者董事会应事先承认他有权在 此类会议上就这些股份进行表决。

84.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会，并在法定人数中被计入 ，除非他已正式注册并且他目前就公司股份 应支付的所有电话或其他款项均已支付。

33

85.如果：

(a)必须对任何选民的资格提出任何异议；或

(b)任何本不应计算或可能被拒绝的选票已计算在内；或

(c)任何本应计算的选票均未计算在内；

除非在 会议或延期会议或延期会议上（视情况而定）上提出或指出了同样的决定，否则异议或错误不应使会议、延期会议或延期会议对任何决议的决定无效 。任何异议或错误均应提交给会议主席，只有在主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定 才无效。主席对 此类事项的决定为最终决定性决定。

86.如果根据《上市规则》，任何成员必须对任何特定决议 投弃权票，或者只能对任何特定决议投赞成票或只能投反对票，则该成员或代表该成员投的任何违反该要求或限制的 的投票均不计算在内。

代理

87.(1) 任何有权出席公司会议并在会上投票的成员均有权指定另一人作为其代理人代替他出席 并投票。持有两股或更多股份的成员可以指定多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表 投票。代理人不必是会员。此外，代表 个人成员或公司成员的代理人有权代表 成员行使他或他们所代表的该成员可以行使的相同权力。

(2)委任代理人的文书应以书面形式由委任人或其经正式书面授权的律师 签发，或者，如果指定人是一家公司，则由其盖章或由经授权签署该文书的官员、律师或其他 人签发。对于声称由公司高管 代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级管理人员在没有进一步事实证据的情况下代表公司 签署该委托书。

(3)在不违反《上市规则》的前提下，公司可自行决定提供电子地址 以接收与股东大会代理人有关的任何文件或信息（包括任何委托书或委任代表的邀请 、显示委任代表的有效性或其他相关的任何文件（无论这些章程是否要求 ）以及终止委托人的授权的通知）。如果提供了此类电子地址， 公司应被视为已同意任何此类文件或信息（与上述代理人有关）可以通过电子 方式发送到该地址，但须遵守下文所述，并受到 公司在提供地址时规定的任何其他限制或条件的约束。但不限于，公司可能会不时确定任何此类电子地址 通常用于此类事项或特定会议或目的，如果是，公司可能会为不同的目的提供不同的电子 地址。公司还可能对此类电子 通信的传输和接收施加任何条件，包括为避免疑问而施加公司可能规定的任何安全或加密安排。 如果根据本条款要求向公司发送的任何文件或信息是通过电子方式发送给公司的，则如果公司 未在根据本条提供的指定电子地址收到这些 文件或信息，或者 公司没有为接收此类文件或信息指定电子地址，则该文件或信息不被视为有效交付或存放在公司。

34

88.除非其中有相反的规定，否则委托书对于会议的任何休会 或延期也应有效，就其所涉及的会议而言。尽管未根据这些条款的要求收到本条款要求的任命或本条款所要求的任何信息 ，董事会仍可以一般性地或在任何特定情况下决定 将代理任命视为有效。除上述情况外，如果未按照本条款规定的方式收到代理任命和本条款所要求的任何 信息，则被任命者无权 就有关股份进行投票。

89.任命代理人的文书以及（如果董事会要求）签署委托书或其他权威机构 （如果有），或该权力或授权的核证副本，应交付到会议召开通知或通知所附的任何文件中为此目的可能指定的地方或其中一个 （如果有）在注册办公室或办公室指定（视情况而定），或者如果公司已根据条款提供了电子 地址87 (3)，应在指定举行文书 中提名的人提议表决的会议、延期会议或推迟会议的指定时间前不少于四十八 (48) 小时 送达指定的电子地址，或者，如果是在会议、休会或推迟会议之日之后进行的投票，则不少于 前二十四 (24) 小时为进行投票而指定的时间，在默认情况下，委托书 不应被视为有效。任何委任代理人的文书在 中指定的执行之日起十二 (12) 个月届满后均无效，除非是在延期会议或推迟的会议上，或者会议或延期会议或延期会议要求进行的民意调查，如果会议最初是在该日期后的十二 (12) 个月内举行的。委托代理人的文书 的交付不应妨碍成员出席召开的会议并亲自投票，在这种情况下，任命代理人的文书 应被视为被撤销。

90.委托书应采用任何通用形式或董事会可能批准的其他形式（前提是 这不妨碍双向表格的使用），如果董事会认为合适，可以连同任何会议的通知一起寄出 形式的代表委托书，供会议使用。委托书应被视为授予要求或加入 要求进行投票的权力，并有权根据委托人认为合适的方式对提交会议的任何决议修正案进行表决。除非有相反的规定，否则委托书 也应适用于会议的任何休会或延期，与其相关的 会议一样。

35

91.尽管委托人 先前已死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的权力被撤销，根据委托书条款进行的表决仍然有效， 前提是公司在办公室或 注册办公室（或可能为其规定的其他地点）未收到任何关于此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示在召开 会议的通知或随之发送的其他文件中的委托书的交付) two (2)至少在使用委任代表文书的会议或续会开始前，或 延期会议或投票之前的几个小时。

92.根据这些条款，成员可以通过代理人做的任何事情，也可以由其正式指定的 律师来做，以及本条款中与委任代理人和委任代理人文书有关的规定也应适用 作必要修改后 与任何此类律师以及任命该律师所依据的文书有关。

由代表行事的公司

93.(1) 任何身为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人 在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获得这种授权的人 有权代表公司行使与公司为个人成员时可以行使的相同权力 ，就本条款而言，如果获得授权的人出席 ，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2)如果清算所（或其被提名人）作为公司是会员，则它可以授权其认为合适的人 在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是 授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 均应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权 ，并有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的公司股票的注册 持有人相同的权利和权力，包括发言权和投票权， 允许举手，即个人举手投票的权利。

(3)本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司， 均指根据本条规定获得授权的代表。

成员的书面决议不采取任何行动

94.在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 只能在根据 本条款和本法经成员在经正式通知和召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取，不得在未经会议的情况下通过成员的书面决议采取。

36

董事会

95.(1) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）人。除非成员在股东大会上不时另有决定，否则不得有 的最大董事人数。董事应由 首先由组织备忘录的签署者或其中多数人选举或任命，然后在 中根据这些条款的目的选出或任命，他们应任职到继任者当选或任命或以其他方式空缺为止 。

(2)在不违反章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事 ，以填补临时空缺，也可以作为现有董事会的补充。

(3)董事有权不时随时任命任何人为董事 以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何如此任命的董事均应任职至其被任命后的第一次 年度股东大会，并有资格连选连任。

(4)任何董事都不得通过资格持有公司的任何股份，非成员的董事 有权收到关于公司和公司所有类别 股份的通知，并有权出席和发言。

(5)在不违反本条款中任何相反规定的前提下，董事（包括董事总经理或其他 执行董事）可以通过 (i) 成员的普通决议或 (ii) 在任董事任期届满前的任何时候征得当时在任董事中过半数的同意，免去董事（包括董事总经理或其他 执行董事）的职务（但不影响公司与该董事之间的任何协议）（但不影响任何索赔任何此类协议下的损害赔偿）。

(6)根据上文第 (5) 分段的规定罢免董事而产生的董事空缺可以通过成员在罢免董事的会议上通过普通决议选举或任命，或者 由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数投赞成票来填补。

(7)公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少 的董事人数，但董事人数不得少于两（2）人。

96.(1A)只要Winner Crown Holdings Limited（“Winner Crown”）及其关联公司 （如经修订的1933年《美国证券法》第405条所定义）继续持有公司已发行普通股的至少 15%：

(a)Winner Crown 有权任命两 (2) 名董事加入董事会（每位董事均为 “Winner 皇冠董事”，统称为 “Winner Crown 董事”）；

(b)Winner Crown 董事只能被免职或取代 Winner Crown；以及

37

(c)尽管有上述规定，在提名生效之前，Winner Crown提名担任Winner Crown董事 的任何人都必须由董事会多数成员根据合理的自由裁量决定接受。

(d)只要Winner Crown有权根据本第96（1A）条任命任何 Winner Crown 董事，对本第 96 (1A) 条的任何修改或撤销均需事先获得Winner Crown的书面同意。

96.(1B)只要AAPC Hong Limited（“雅高”）及其关联公司（定义见经修订的1933年美国证券法案 规则405），在转换后的基础上持有占预计股本的至少 8% 的普通股：

(a)雅高有权为董事会和董事会的任何执行或管理 委员会（“雅高董事”）指定一（1）名董事；

(b)雅高只能根据公司与雅高之间于2014年12月14日签订的 证券购买协议（“证券 购买协议”）中规定的原因或其他原因而被免职或取代雅高董事；以及

(c)尽管如此，雅高指定担任雅高董事的任何人员均应由董事会提名和选出 ，前提是董事会只有在合理地确定雅高董事指定人员 有犯罪记录或会导致公司违反任何反腐败规定或 失去任何实质性许可证的情况下，才不得提名和选举该指定人员。

(d)如果创始人离职，公司应：(i) 在离职后 10 天内通知雅高； (ii) 促使雅高指定的代表被任命为 董事会授权任命继任者或任何承担其重要职责或责任的人的提名委员会或其他委员会的成员；以及 (iii) 立即 （但不迟于向任何其他人提供此类信息之时）董事会成员（或其提名委员会）与 雅高董事共享与任何事项有关的所有相关信息向理事会或其提名委员会的任何其他成员提供的潜在候选人（ 委员会）。

(e)Accor 董事有权由他或她选择的翻译陪同参加任何董事会以及 （如果适用）委员会会议，费用由雅高承担。

(f)根据本第96（1B）条，雅高根据本第96（1B）条享有的权利应在投票和ROFR协议（“投票和ROFR协议”）（“投票和ROFR协议”）第 2 条或第 8 条规定的任何终止事件发生时终止， 由公司、雅高和其他各方以附录E所附的形式执行（可能有修改） （“主购买协议”），AAPC Singapore Pte., Ltd.、雅高和公司之间的协议， 的日期为2014年12月14日，该协议可能会修改。

就本条款而言， “预估股本” 是指：(i) 251,586,959 股普通股、(ii) 雅高或其关联公司根据证券购买协议购买的 “已购买股份” 和 “增值股份”（定义见其中）的总和， 和（iii）在设想的交易结束后发行的任何普通股或其他证券证券购买 协议和主购买协议是公司发行证券的一部分，雅高有权参与其中 按比例计算（每项均根据股票分割、股息、资本重组等进行了调整）。

38

(g)只要雅高根据本第 96 (1B) 条享有的权利尚未终止，对本第 96 (1B) 条的任何修改或撤销均需事先获得雅高 的书面同意。

除非此处另有定义，否则本第 96 (1B) 条中所有 大写术语应具有《投票和 ROFR 协议》中赋予的含义。

取消董事资格

97.如果处董事符合以下条件，则应空出处董事一职：

(1)通过向公司办公室发出的书面通知或在董事会会议 上招标的书面通知辞职；

(2)变得精神不健全或死亡；

(3)未经董事会特别请假，连续六个月 个月缺席董事会会议，董事会决定将其职位空缺；

(4)破产或对他下达了收款令，或暂停还款或与债权人合并；

(5)被法律禁止担任董事；或

(6)根据章程的任何规定，不再担任董事或根据这些章程 被免职。

高管 董事

98.董事会可以不时任命其机构中的任何一个或多个成员为董事总经理、联席管理 董事或副董事总经理，或在公司担任任何其他工作或执行职务，任期为一段时间（以 他们继续担任董事为为前提），根据董事会可能确定的条款，董事会可以撤销或终止任何此类任命。 上述任何此类撤销或终止均不影响该董事可能向 公司或公司对该董事提出的任何损害索赔。根据本条被任命担任董事职务的董事应遵守与公司其他董事相同的免职条款，如果他因任何原因停止担任董事职务，则他（受 他与公司之间任何合同的规定约束）应当然地立即停止担任该职务。

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99.尽管有第 104、105、106 和 107 条的规定，但根据本协议第 98 条被任命担任职务的执行董事应获得董事会 可能不时确定的薪酬（无论是工资、佣金、分成利润或其他方式，还是全部或任一 ）以及董事会 可能不时确定的其他福利（包括养老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津贴作为导演。

候补董事

100.任何董事均可随时通过向办公室或总部发出通知或在董事会议上 任命任何人（包括另一位董事）为其候补董事。任何以这种方式被任命的人都应拥有替代方案中为其任命的一名或多名董事的所有权利和权力 ，前提是在确定是否存在法定人数时，该人被计入的次数不得超过 一次。任命 的机构可随时解除候补董事的职务，在此前提下，候补董事的职位应持续到发生任何事件，如果我们是董事， 会导致他辞去该职位，或者他的任命人因任何原因停止担任董事。任何候补 董事的任命或免职均应通过任命人签署的通知生效，通知送交办公室或总部，或在 董事会会议上招标。候补董事本身也可以是董事，可以担任多名董事的候补董事。如果其任命人提出要求， 候补董事有权在 接收董事会或董事会委员会的会议通知，其范围与任命他的董事相同，但取而代之，并且有权在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上以董事的身份出席和投票 ，通常在此类会议上，有权行使和解除所有 其委任人作为董事的职能、权力和职责，就该会议的议事程序而言本章程 的规定应像他是董事一样适用，但作为多位董事的候补人，他的投票权应为 累积表决权。

101.就本法而言，候补董事只能是董事，并且仅受该法规定的约束 的规定，因为这些条款涉及董事在履行他被任命的董事 的职责和义务时，他应单独为其行为和违约行为对公司负责，不得被视为 是任命他的董事的代理人或董事的代理人或任命他的董事。候补董事有权与合同、安排或交易签订合同、利害关系并从中受益 ，有权获得费用偿还，并获得公司同等程度的赔偿 mutatis mutandis就好像他是董事一样，但他无权以候补董事的身份从公司获得任何费用，除非该任命人通过不时向 公司发出的通知直接向其任命人支付的报酬的一部分（如果有）。

102.每位担任候补董事的人对他担任 候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时也是董事，则有自己的投票权）。如果其委任人暂时不在中华人民共和国 或因其他原因无法出任或无法行事，则候补董事在 董事会或其委任人所属的董事会委员会的任何书面决议的签署应具有同等效力，除非其任命通知另有规定， 的效力与其任命人的签名相同。

40

103.如果候补董事因任何 原因停止担任董事，则候补董事将当然不再是候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人担任候补董事 董事，前提是，如果在任何会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，则根据这些条款对此类候补董事 的任命，前提是如果在任何会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，则根据这些条款对此类候补董事 的任命他的退休应像他没有退休一样有效。

董事 的费用和开支

104.董事应获得董事会不时确定的报酬。每位董事 有权偿还或预付他在出席董事会或董事会委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或 债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他会议 时合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。

105.每位董事有权偿还或预付他在出席董事会或委员会会议或股东大会 或公司任何类别的股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他会议 时合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费 。

106.任何应要求出于公司任何目的前往国外或居住在国外或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务 的董事均可获得董事会可能确定的额外报酬（无论是工资、 佣金、参与利润还是其他），此类额外报酬应补充或替代任何其他组织规定的任何普通薪酬文章。

董事的 兴趣

107.导演可以：

(a)与 的董事办公室一起在公司（审计员除外）担任任何其他职位或盈利场所，任期和条款由董事会决定。就任何此类其他职位或盈利场所向任何董事支付的任何报酬（无论是薪水、佣金、 参与利润或其他方式）应是任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充 ；

(b)由他本人或其公司以专业身份为公司行事（担任审计师除外）， 他或他的公司可能会因专业服务获得报酬，就好像他不是董事一样；

41

(c)继续担任或成为公司提拔或公司可能感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、 执行董事、经理或其他高级职员或成员 以供应商、股东或其他身份而且（除非另有协议）任何此类董事均不对他作为董事、董事总经理、副董事总经理获得的任何报酬、利润 或其他福利负责，董事总经理、执行董事、 经理或其他高级管理人员或成员或来自他在任何此类其他公司的权益。根据本条款另有规定 ，董事可以行使或促使行使 公司持有或拥有的任何其他公司的股份赋予的表决权，或由他们以他们认为合适的所有方面以他们认为合适的方式（包括行使 ，支持任命自己或其中任何一名董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理 的决议该公司的董事、执行董事、经理或其他高级职员）或投票或规定向 此类其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付报酬 ，尽管 他可能被任命为或即将被任命为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他该公司的高级职员，因此他对这项活动感兴趣或可能对这项活动感兴趣以上述 的方式行使此类表决权。

尽管如此，未经审计委员会同意，《纳斯达克上市规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立 董事”， 董事会为遵守适用法律或公司 上市要求而确定其构成 “独立董事”，均不得采取任何上述行动或任何其他可能影响该董事的行动本公司 “独立董事” 的身份。

108.在不违反该法和这些条款的前提下，任何董事或拟任或拟任董事的办公室均不得取消其与公司签订合同的资格 ，无论是就其在任何办公室或盈利场所的任期，还是作为供应商、购买者 或任何其他方式 感兴趣的任何此类合同或安排而言，也不得撤销，任何董事也不得撤销 因此，签订合同或如此感兴趣的人有责任向公司或 成员缴纳任何报酬，任何此类合同或安排因该董事担任 该职位或由此建立的信托关系而实现的利润或其他收益，前提是该董事应根据本协议第 109 条披露其在任何合同或安排中的权益 的性质。任何可能合理地 会影响董事作为 “独立董事” 地位的此类交易，或者构成 SEC 颁布的 20F 表 7.N 项定义的 “关联方 交易”，均需获得审计委员会的批准。

42

109.据他所知，以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同 或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事会会议上 ，如果他知道自己的利益存在，则应在董事会第一次会议上申报其利益的性质 ，或者在知道自己存在或已经存在的任何 其他情况下，在董事会第一次会议上申报其利益的性质变得如此感兴趣。就本条而言， 董事向董事会发出一般性通知，大意是：

(a)他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日之后可能与该公司或公司签订的任何合同 或安排感兴趣；或

(b)他应被视为对在通知 发布之日之后可能与与其有关联的特定人员签订的任何合同或安排感兴趣；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的利益申报 ，前提是该通知不生效，除非 在董事会会议上发出，或者董事采取合理措施确保在发布后的下一次 董事会上提出和阅读该通知。

110.在根据前两项条款作出声明后，须遵守适用法律或《上市规则》中审计委员会批准的任何单独的 要求，除非相关的 董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票 ，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

111.(1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册 公司所产生的所有费用，并且可以行使章程或本章程要求公司在股东大会上行使的所有权力（无论与公司业务管理有关还是其他方面） ，但须遵守 章程和本章程的规定以及此类条例不违反 可能规定的此类条款公司在股东大会上，但公司在股东大会上制定的任何法规均不得使董事会先前的任何法案 无效，如果没有制定此类法规，这些行为本来是有效的。本条赋予的一般权力不得受到任何其他条款赋予董事会的任何特别权力或权力的限制 或限制。

(2)在正常业务过程中与公司签订合同或交易的任何人都有权 依赖代表公司行事的任何 两名董事签订或执行的任何书面或口头合同或协议或契约、文件或文书，这些合同或文书（视情况而定）应被视为由 公司有效签订或签署，但须遵守任何法律规则，对公司具有约束力。

43

(3)在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明 董事会应拥有以下权力：

(a)给予任何人权利或选择权，要求在将来某个日期按面值或按商定的溢价向其配股 ；

(b)在工资或其他报酬之外或以 取代 ，向公司任何董事、高级管理人员或雇员提供任何特定业务 或交易或参与其利润或公司一般利润的权益；以及

(c)根据该法的规定，决定取消公司在开曼群岛的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续经营该公司。

112.董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理 公司的任何事务，并可以任命任何人担任此类地方董事会的成员，也可以任命任何经理或代理人为其薪酬 （通过工资或佣金或授予参与公司利润的权利或通过两种或多种方式的组合 ）和付款他们在公司业务上雇用的任何员工的工作费用。董事会 可将董事会赋予或可行使 的任何权力、权力和自由裁量权（通话和没收股份的权力除外）委托给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中的任何 的成员填补空缺并在出现空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可按照 的条款和董事会认为合适的条件进行，董事会可以罢免任何按上述方式被任命的人，也可以撤销 或更改此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类撤销或变更通知的人都不会因此受到影响 。

113.董事会可通过授权委托书任命任何公司、公司或个人或任何波动的人员 为公司的律师或律师，无论是直接还是间接由董事会提名，其任期为 权力、权力和自由裁量权（不超过董事会根据这些条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期 和其认为合适的条件等授权书可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类问题的人员董事会可能认为合适的律师，也可以授权任何此类律师转让 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。如果在 公司的印章下获得授权，此类律师或律师可以签署任何带有个人印章的契约或文书，其效力与盖上公司印章的效力相同。

114.董事会可将董事总经理、联席董事总经理、副总经理 董事、执行董事或任何董事根据其认为合适的条款和条件和限制 将其可行使的任何权力委托给并授予董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、或任何董事 ，但不得与自己的权力作抵押或排除，并且可以不时撤销或变更全部或 任何此类权力，但不得与任何人交易本着诚意且不另行通知此类撤销或变更，将因此受到影响。

44

115.所有支票、本票、汇票、汇票和其他票据，无论是可转让还是 是否可转让，以及支付给公司的款项的所有收据，都应以董事会不时通过决议确定的方式签署、签署、接受、背书或其他签署， 视情况而定。公司的银行账户 应由董事会不时确定的一个或多个银行家保管。

116.(1) 董事会可以设立、同意或与其他公司（即本公司的子公司或与本公司 有业务关联的公司），从公司的资金中向任何为员工提供 养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（在本和 下段中使用的表述应包括任何可能持有或 的计划或基金曾在公司旗下担任过任何行政职务或任何盈利职位 或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或 的任何类别或类别的人。

(2)董事会可向雇员和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或 其他福利，包括此类雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金 有权获得的额外养老金或福利 。任何此类养老金或福利都可以在雇员 实际退休之前和预期退休之前或之后的任何时间发放给员工 ，并且可能受董事会可能确定的任何条款 或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款 或条件的约束。

借用 力量

117.董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分业务、财产和资产（现有和未来）和未召回资本，并根据该法案， 发行债券、债券和其他证券，无论是直接的还是作为抵押担保 公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

118.公司 与可能向其发行债券、债券和其他证券的人之间可以不带任何股权进行转让。

119.任何债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外）、溢价或 发行，并在赎回、退保、提款、配股、出席公司常会 会议和投票、任命董事等方面享有任何特殊特权。

120.(1) 如果收取了公司的任何未缴资本，则所有随后对其进行任何抵押的人均应承担相同的费用，但须支付 此类先前费用，并且无权通过通知会员或其他方式，获得优先于此类先前费用。

(2)董事会应根据该法的规定，安排妥善登记所有具体影响公司财产的 指控以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法关于其中规定的票据和债券的登记和其他方面的要求。

45

董事会议录

121.董事会可在其认为 适当的情况下开会处理业务、休会或以其他方式规范会议。任何会议上提出的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席 可以再投一票或决定票。

122.董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。 秘书应召集董事会会议。如果 是以书面或口头（包括亲自或电话）、电子邮件、电话或任何董事在任何董事要求董事时不时确定的 其他方式向董事发出 ，则董事会会议通知应视为已正式发给董事。

123.(1) 董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非另有数字，否则 应为二 (2)。如果候补董事缺席，而候补董事是候补董事 ，则应将候补董事计入法定人数，前提是为了确定是否存在法定人数，不得将候补董事计入法定人数。

(2)董事可以通过会议电话或其他通信 设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时即时相互通信， 就计算法定人数而言，这种参与应构成出席会议，就好像参与者亲自出席 一样。

(3)任何停止在董事会会议上担任董事的董事均可继续出席并担任 董事，并被计入法定人数，直到该董事会会议终止，否则将不会有法定人数 的董事出席。

124.无论董事会出现任何空缺，在任董事或唯一在任董事都可以采取行动 但是，如果董事人数减少到这些条款规定的最低人数以下， 续任董事或董事，尽管董事人数低于本 条款规定的法定人数或只有一名继任董事，仍可按以下目的行事填补董事会或 召集公司股东大会的空缺，但不填补用于任何其他目的。

125.董事会主席应是董事会所有会议的主席。如果董事会主席 在指定举行会议的时间后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席的董事可以从他们的人中选择 之一担任会议主席。

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126.达到法定人数的董事会会议应有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权限 和自由裁量权。

127.(1) 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会）， 由董事或董事以及其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权 或全部或部分撤销任何此类委员会的任命和解散，包括人员或目的。以这种方式成立的任何委员会 在行使以此方式授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规 。

(2)任何此类委员会根据此类法规为实现其被任命的目的 而采取的所有行为，除其他外，应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会 下放此类权力，则委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类报酬向 收取公司的当期费用。

128.在适用范围内，由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和程序均应受本章程中关于规范董事会会议和议事程序的 条款管辖，并且 不被董事会根据前一条款制定的任何法规所取代，该规定指明了董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何委员会 章程。

129.除因 健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动的董事以外，所有董事签署的书面决议应（前提是该人数足以构成法定人数，并且，已向所有董事提供此类 决议的副本或其内容已传达给暂时有权接收 董事会会议通知，其方式与本条款要求发出的会议通知相同）如同 决议是在大会上通过的 决议一样有效和有效董事会正式召集和召开。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似形式的 文件中，每份文件均由一位或多位董事签署，为此，董事的传真签名应被视为 有效。

130.尽管事后发现 董事或该委员会的任何成员的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，但董事会或任何委员会或担任委员会董事或委员会成员的任何个人的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已空职，均应有效 已获任命并获得资格，并继续担任该委员会的董事或成员。

审计 委员会

131.在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司 股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会应设立 并维持作为董事会委员会的审计委员会，其组成和职责应符合纳斯达克 上市规则和美国证券交易委员会的规章制度。

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132.(1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年 审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或根据情况 的要求更频繁地开会。

133.只要公司股份（或其存托凭证）在 指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应 利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准 公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：(i) 在公司 投票权中拥有权益的任何股东或公司的任何子公司，使该股东对公司或公司任何 子公司产生重大影响，(ii) 公司或公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事或高管的任何亲属 官员，(iii) 任何与其投票权有实质性利益的人公司 由 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或间接拥有，或该人能够对其施加重大影响， 和 (iv) 公司的任何关联公司（子公司除外）。

军官们

134.(1) 公司的高级管理人员应包括董事会主席、董事和秘书以及董事会可能不时确定的其他高级管理人员（ 可能是董事，也可能不是董事），就该法和本条款而言，所有这些官员均应被视为高级管理人员。

(2)在每次任命或选举董事后，董事应尽快在 董事中选出一名主席，如果有多名董事被提议担任该职务，则该职位的选举应按董事可能决定的 方式进行。

(3)高级管理人员应获得董事可能不时确定的报酬。

135.(1) 秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，任期和任期由董事会决定。如果认为合适，可以任命两人或多人为联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条件任命一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保留此类会议的正确记录 ，并在为此目的提供的适当账簿中输入该记录。他应履行该法或这些 条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

136.公司高级管理人员应拥有董事可能不时委托给他们的权力和履行公司管理、业务 和事务方面的职责。

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137.该法或本条款中要求或授权董事 和秘书做某件事或向董事 和秘书做某件事的规定不应因为该条款由既担任董事又充当或代替 秘书的同一个人所做的事情而感到满意。

注册 名董事和高级管理人员

138.公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存董事和高级管理人员登记册 ，其中应记录董事和高级职员的全名和地址以及 法案要求或董事可能确定的其他细节。公司应将此类登记册的副本 发送给开曼群岛的公司注册处处长，并应不时将该法所要求的 此类董事和高级管理人员发生的任何变更通知该注册商。

分钟

139.(1) 董事会应安排将会议记录正式记入为以下目的而提供的账簿中：

(a)所有选举和主席团成员的任命；

(b)出席每一次董事会议及任何董事委员会的董事姓名；

(c)每次成员大会、董事会会议和董事会委员会会议 的所有决议和议事录，如果有经理，则包括经理会议的所有议事录。

(2)会议记录应由秘书在办公室保存。

密封

140.(1) 根据董事会的决定，公司应有一个或多个印章。为了密封创建或证明公司发行的证券 的文件，公司可以盖上证券印章，该印章是公司印章的传真，并在正面或采用董事会可能批准的其他形式加上 “证券” 一词。董事会应规定每个 印章的保管，未经董事会或董事会代表该 授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。

除非这些 条款另有规定，否则任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书亲笔签署 或由董事会一般或在任何特定情况下可能任命的其他人（包括董事）或个人，除非 对于公司的任何股票、债券或其他证券证书，董事会可以通过决议决定 } 签名或其中任何一个都应省去或通过某种机械方法或系统加上签名。以本条规定的方式 执行的每份文书均应被视为已密封并在董事会先前授权下签署。

49

(2)如果公司有印章可在国外使用，则董事会可以通过书面形式任命任何国外代理人 或委员会为公司的正式授权代理人，以盖上和使用此类印章，董事会可以在认为合适的情况下对印章的使用施加 限制。无论在本条款中何处提及印章， 在适用的情况下，均应将提及的印章视为包括上述任何其他此类印章。

验证 文档

141.任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可认证影响公司章程的任何 文件以及公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何账簿、 记录、文件和账目，并将其副本或摘录认证为真实副本 或摘录，以及是否有任何账簿、记录、文件或账目在其他地方办公室或总部、当地经理或 具有以下条件的公司其他高管其保管人应被视为董事会如此指定的人员。声称 是公司、董事会或任何经过 认证的委员会的决议副本或会议记录摘录的文件应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是他们确信该决议已获正式通过，或视情况而定，此类会议记录或摘录是正式组建的诉讼的真实而准确的记录 会议。

销毁 个文件

142.(1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a)自取消之日起 到期一 (1) 年后随时取消的任何股票证书；

(b)自公司记录此类授权变更取消或通知之日起 之日起两 (2) 年后的任何时候，任何股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或 地址变更通知；

(c)自注册之日起七 (7) 年 到期后随时注册的任何股份转让文书；

(d)自发行之日起七 (7) 年后的任何配发函；以及

(e)在相关委托书、遗嘱认证书或遗产管理书 相关委托书、遗嘱认证书或遗产管理书的账户关闭后的七 (7) 年后 到期后的任何时候，随时提供委托书、遗嘱认证书和遗产管理书的副本；

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而且必须最终推定 有利于公司，登记册中声称根据以这种方式销毁的任何此类文件做出的每份记项都是正当 制作的，如此销毁的每份股票证书都是经过正式和适当取消的有效证书，如此销毁的每份转让文书 都是经过正式和适当注册的有效工具，根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的与账簿中记录的详细信息相符的文件，或公司的记录。前提是 始终是：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件， 无需明确通知公司保存此类文件与索赔有关；(2) 本 条款中的任何内容均不得解释为要求公司承担与销毁任何此类文件有关的任何责任 早于前述或在任何情况下均应承担任何责任上述附带条件 (1) 的条件未得到满足；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件包括以任何方式对其处置的提及。

(2)尽管这些条款中包含任何规定，但如果适用 法律允许，董事可以授权销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项和 由公司或股份 注册机构代表公司缩微拍摄或以电子方式存储的任何其他与股票注册有关的文件，前提是本条仅适用于文件的销毁真诚地，在没有 向公司及其股份登记处明确通知的情况下保存此类文件与索赔有关。

股息 和其他付款

143.根据该法，公司在股东大会或董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息 ，但申报的股息不得超过董事会建议的金额。

144.股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从 中从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报股票溢价账户或根据该法可以为此目的授权的任何其他基金或账户的 并支付股息。

145.除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定：

(a)所有股息均应根据支付股息的 股份的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何金额均不得视为已支付的股份的 ；以及

(b)所有股息应根据支付股息期间的任何部分或部分期间的股份支付金额按比例分摊和支付。

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146.董事会可以不时向成员支付董事会认为以公司利润为依据 的中期股息，特别是（但不影响前述的一般性），如果在任何时候将公司的 股本分为不同的类别，则董事会可以就公司资本 中向持有人授予或递延的股份支付此类中期股息非优先权以及授予其持有人的那些股份 股息方面的优先权，前提是董事会善意行事，对于因向任何具有递延或非优先权的股份支付 的中期股息而可能遭受的任何损害， 董事会对授予任何优先权的股份持有人不承担任何责任，也可以在每半年或任何其他日期向公司任何股票支付任何固定股息，只要此类获利，审计委员会的意见证明了这种付款是合理的.

147.董事会可从公司就任何股份 向成员支付的任何股息或其他款项中扣除他目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

148.公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不与 公司产生利息。

149.应付给股份持有人的任何股息、利息或其他现金款项可以通过支票或认股权证支付 通过寄给持有人的注册地址寄给持有人，或者如果是联名持有人，则在登记册上写给名字在登记册上名列第一的持有人或寄给该人和 的邮寄地址作为持有人或共同持有人的书面地址。除非持有人或联名持有人另有指示 ，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人命令支付，如果是联名持有人，则应按持有人在登记册上姓名排在第一位 的持有人的命令支票或认股权证发出，风险由他或他们承担，尽管银行支付支票或认股权证 所依据的支票或认股权证仍构成对公司的良好解除随后可能看来相同的 已被盗或任何背书都是伪造的。两个或多个联名持有人中的任何一个都可以为此类联名持有人持有的股份的任何 股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效收据。

150.申报后一 (1) 年内未领取的所有股息或奖金可在申领之前由董事会投资或 以其他方式用于公司的利益。自申报之日起六 (6) 年后仍未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会向独立账户支付任何无人领取的 股息或其他应付股票的款项不得构成公司成为该股 的受托人。

52

151.每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布分红时， 董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，尤其是认购公司或任何其他公司证券的已缴股份、债券或认股权证，或以任何一种或 更多此类方式来支付此类股息，如果在分配方面出现任何困难董事会可以按照其认为权宜之计达成和解， 尤其是可以就以下方面签发证书部分股份，不考虑部分应享权利，或将其四舍五入或 ，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应在为调整各方权利而确定的价值的基础上向任何成员支付现金 ，并可将任何特定 资产授予董事会认为适宜的受托人，并可任命任何代表有权获得分红的人签署任何必要的转让文书和其他 文件的人，以及这种任命应是有效的, 对成员具有约束力.董事会 可决定不得向注册地址在任何特定地区或地区 的成员提供此类资产，如果没有注册声明或其他特殊手续， 董事会认为 认为此类资产分配是非法或不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款 。出于任何 目的，受上述句子影响的成员不得被视为或被视为一类单独的会员。

152.(1) 每当董事会或公司在股东大会上决定为公司任何类别的股本 支付或宣布股息时，董事会可以进一步解决以下任一问题：

(a)此类股息应全部或部分以分配已全额 已付清的股份的形式支付，前提是有权获得该股息的成员有权选择以现金收取此类股息（或部分股息，如果董事会这样决定，则为 ）以现金代替此类分配。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)董事会在确定分配基础后，应至少提前十 (10) 天 向相关股份的持有人发出授予他们的选择权的通知，并应随附此类通知表 ，具体说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格 的地点和最新日期和时间才能生效；

(iii)可以就已授予选择权的股息 的全部或部分行使选择权；以及

(iv)对于未正式行使现金选择的股票（“非民选股份”）， 不得以现金支付股息（或上述部分股息）（“非民选股份”），作为补偿，相关类别的股份应按下文确定的配额分配给非选出的 股票的持有人，记入已全额支付给非选出的 股票的持有人如上所述，为此，董事会应资本化并从 的任何部分中使用公司的不可分割利润（包括利润）计入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股份 高级账户、资本赎回准备金（认购权储备金除外）的贷项，这笔款项可能需要一定的金额 才能在此基础上向持有人 进行配股和分配；或

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(b)有权获得此类股息的成员有权选择获得一笔已全额支付的股份 ，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定 ：

(i)任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii)董事会在确定分配基础后，应至少提前十 (10) 天 向相关股份的持有人发出授予他们的选择权的通知，并应随附此类通知表 ，具体说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选举表格 的地点和最新日期和时间才能生效；

(iii)可以就已授予选择权的股息 的全部或部分行使选择权；以及

(iv)股息（或已授予选择权的部分股息） 不得以现金支付已正式行使股份选择的股票（“选定股份”） ，取而代之的是相关类别的股份应按上述确定的 配股基准分配给选定股份的持有人，并且此类目的，董事会应资本化并从公司不可分割 利润的任何部分（包括所得利润和存入董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户、 资本赎回准备金（认购权储备金除外）的贷项，这笔款项可能需要一定的款项，用于在此基础上向选定 股票的持有人进行配股和分配。

54

(2)(a) 根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应等级 pari passu 在所有方面 持有相同类别的股份（如果有），则仅在参与相关股息或任何其他分配、在支付或申报相关股息之前或同时支付、申报或宣布的 奖金或权利除外 ，除非在董事会宣布提议适用 (a) 或 (b) 项规定的同时关于相关股息的本条 第 (2) 款的规定或在他们宣布相关股息的同时分配、 奖金或相关权利，董事会应规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应在参与此类分配、奖金或权利方面获得排名。

(b)根据本条第 (1) 款的规定，董事会可以采取所有认为必要或权宜之计的行为和事情 使任何资本化 生效，在股份可以分成部分分配的情况下，董事会完全有权制定其认为合适的规定（包括汇总和出售部分权益 并将净收益分配给所有权人的条款，或被忽略或向上或向下四舍五入，或者部分应享权利的好处 累积于公司而不是有关会员）。董事会可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订 协议，规定此类资本化及其附带事项， 根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关方具有约束力。

(3)公司可根据董事会的建议，通过普通决议就公司的任何 一项特定股息做出决议，即 尽管有本条第 (1) 款的规定，但股息仍可完全以分配已全额支付的股份的形式支付，而不向股东提供任何选择 以现金形式获得此类股息以代替此类分配的权利。

(4)董事会可在任何场合决定，如果董事会认为 在没有注册声明或其他特殊手续的情况下， 分发此类选举权要约或 股份分配会或可能为非法或不合法，则不得向在任何地区拥有注册地址的任何股东提供或提供本条 (1) 款规定的选举权和股份分配切实可行，在这种情况下，应根据上述条款来解读和解释上述条款 决心。无论出于何种目的，受上述句子影响的成员均不得被视为或被视为 为一类单独的会员。

(5)任何宣布对任何类别的股票派发股息的决议，无论是公司大会 的决议还是董事会的决议，都可以规定，在特定日期营业结束时，同样的股息应支付或分配给在特定日期营业结束时注册为此类股票持有人 的人，尽管该日期可能早于决议 通过的那一天，股息应立即支付或分配根据他们各自以此方式登记的持股向他们发放， 但不影响任何此类股份的转让人和受让人对此类股息的相互间权利。本条的规定 应 作必要修改后适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配 或公司向成员提供的报价或补助。

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储备

153.(1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并将相当于发行公司任何股份所支付的保费金额或价值的金额不时存入该账户的贷方。除非这些条款的 条款另有规定，否则董事会可以以该法允许的任何方式申请股票溢价账户。公司应始终在 遵守该法与股票溢价账户有关的规定。

(2)在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中预留其确定为储备金的款项 ，这些款项应由董事会酌情决定适用于公司利润可以适当用于的任何目的 ，在申请之前，也可以自行决定用于公司业务或 投资于董事会可能不时认为合适的投资因此没有必要保留任何构成储备金或储备金的投资 与本公司任何其他投资分开或区别开来。董事会也可以在不将 进行同样的利润，以保留结转任何它可能认为谨慎的做法不分配的利润。

资本化

154.公司可根据董事会的建议，随时不时通过一项普通的 决议，大意是最好将目前任何金额的全部或任何部分资本化，存入 任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户）的贷方，不论 是否可供分配，因此应设定该金额免费分发给会员或任何类别的 会员，如果是以股息方式按相同比例进行分配，前提是相同的 不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有 的任何公司股份当时未付的款项，或者用于支付公司未发行股份、债券或其他债务的全额付款，分配给 作为已全额支付给此类成员，或部分存入其中 以一种方式，部分以另一种方式，董事会应使此类决议生效 ，前提是出于本目的条款、股票溢价账户和任何代表未实现利润的资本赎回准备金或基金 只能用于全额支付公司未发行股份，分配给记为已全额支付的会员 。

155.董事会可以在其认为适当的情况下解决在前一条规定的任何分配 方面出现的任何困难，特别是可以就部分股份签发证书，或者授权任何人 出售和转让任何部分股份，也可以决定分配应尽可能接近正确比例 但不完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并且可以决定应支付现金给任何成员，以便调整 各方的权利，看上去对董事会来说是权宜之计。董事会可指定任何人代表有权参与分销的人员签署任何必要或理想的合同，这种任命应有效 并对成员具有约束力。

56

订阅 权利保留

156.以下条款应在不被该法禁止且符合 的范围内生效：

(1)如果只要公司发行的任何认购公司股份 的认股权证所附的任何权利仍然可以行使，则公司采取或参与任何因根据认股权证条件的规定对认购价格进行调整 而导致认购价格降至低于股票面值的 的交易，则以下规定应适用：

(a)自此类行为或交易发生之日起，公司应根据本条规定设立储备金（“订阅权储备金”），然后根据本条规定维持储备金（“订阅权储备金”） ，该储备金的金额在任何时候都不得低于目前需要资本化并在 中全额支付需要发行的额外股票的名义金额根据下文 (c) 分段将全部款项记作已全额付款未偿还的认购权，在分配此类额外股份时，应使用订阅权保留全额支付 的额外股份；

(b)订阅权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非 公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）已失效，然后仅在法律要求的情况下用于弥补公司的损失 ；

(c)在行使任何认股权证所代表的全部或任何订阅权时，相关订阅 权利应可行使 名义金额的股份，等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时需要支付的现金金额（或者，在 部分行使认购权的情况下，视情况而定，则为其相关部分），此外，应将此类订阅权分配给行使担保权的 持有人，记入已全额付款，额外的名义股份金额等于以下两者之间的差额：

(i)该认股权证持有人在行使由此所代表的订阅 权利时需要支付的上述现金金额（或者，视情况而定，在部分行使订阅 权利的情况下，支付其相关部分）；以及

(ii)考虑到认股权证条件的规定，本来可以行使此类认购权的股票的名义金额 ，如果此类认购权有可能代表 以低于面值的价格认购股票的权利，则在行使后，应立即将全额支付的订阅 权利储备金贷记额中的大部分款项变为资本化并申请全额支付 这样的额外名义金额股票应立即被分配为已全额支付给行使的认股权证持有人； 和

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(d)如果在行使任何认股权证所代表的订阅权时，订阅权储备金 抵免额的金额不足以全额支付相当于行使权证持有人有权获得的上述差额 的额外名义股份，则董事会应将当时或之后可用的 任何利润或储备金（包括在法律允许的范围内，股票溢价账户）用于此类利润目的，直到额外的 股票名义金额付清并按以下方式分配如上所述，在此之前，不得就当时已发行的公司已全额支付的股份 支付或进行任何股息或其他分配。在进行此类付款和分配之前，公司应向行使权力的认股权证持有人签发证书 ，证明其有权获得此类额外名义数量的股份。任何此类证书所代表的权利均应采用注册形式，并且可以全部或部分以一股为单位转让，就像 当时的股份可转让一样，公司应就登记册的维护以及与之相关的其他事项 做出董事会认为合适的安排，并应向行使担保的每位相关人员通报其充分细节 lorder 在签发此类证书时。

(2)根据本条规定分配的股份应排序 pari passu在各方面 与在行使有关认股权证所代表的相关认购权时分配的其他股份相同。尽管本条第 (1) 款中有任何规定 ，但在行使认购权时不得分配任何股份的任何一部分。

(3)如果 此类认股权持有人或类别保单持有人的特别决议，不得以任何可能改变或废除 本条中关于建立和维护订阅权 保留的规定，也不得以任何可能改变或废除 条款的效果的修改或增补本条中关于订阅权 保留的规定。

(4)公司审计师暂时出具的关于是否需要设立和维持订阅 权利储备金以及如果需要设立和维持订阅 权利储备金的金额的证书或报告， 说明订阅权储备金的使用目的，在多大程度上用于给公司造成重大损失 ，以及所需的额外名义股份数额分配给行使权证的持有人，记入已全额付款， 以及任何其他事项关于订阅权储备（在没有明显错误的情况下）应具有决定性并对公司和所有认股权证持有人和股东具有约束力 。

会计 记录

157.董事会应安排真实账目记录公司收支的款项、 以及此类收支所涉及的事项， 公司的财产、资产、信贷和负债以及该法所要求或为真实和公允地描述公司事务和解释 其交易所必需的所有其他事项。

58

158.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点 ，并应随时可供董事查阅。除非法律授权或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计 记录或账簿或文件。

159.在不违反第160条的前提下，应将董事报告的印刷副本连同资产负债表 和损益表，包括法律要求附于该表的所有文件，在适用的 财政年度末之前编制，其中载有公司资产和负债摘要以及收益 和支出表以及审计报告副本，应发送给每位符合条件的人在股东大会日期前至少十 (10) 天 提交并提交给大会公司在根据第56条举行的年度股东大会上规定，本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道 地址的任何人或任何股票或债券的多个共同持有人。

160.在适当遵守所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于 的《上市规则》，并获得该规则所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人发送源自公司年度账目的摘要 财务报表和董事报告，应按以下格式向该人发送第 159 条的要求包含 适用法律法规要求的信息，前提是任何有权获得公司年度财务 报表及其董事报告的人，如果有此要求，可以通过向公司发出书面通知，要求 公司向他发送公司年度财务 报表及其董事报告的完整印刷副本。

161.如果公司根据所有适用的 章程、规则和条例，包括但不限于《上市规则》，在公司 {上发布了第 159 条所述文件 的副本以及符合第 160 条的符合第 160 条的财务摘要报告的副本，则应视为符合第 159 条所述文件或根据第 160 条向第 159 条所述个人发送该条款中提及的文件或财务摘要报告的要求 计算机网络或以任何其他允许的方式（包括发送任何电子通信形式），且该人已同意 或被视为已同意将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本的义务 。

审计

162.在遵守适用法律和《上市规则》的前提下，董事会可以任命一名公司审计师，在董事会认为合适的期限和条件下对公司的账目进行审计 。该审计师可以是会员，但在继续任职期间，公司的董事 或高级管理人员或雇员都没有资格担任公司的审计师。

163.在遵守该法的前提下，公司的账目应每年至少审计一次。

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164.审计员的薪酬应由审计委员会决定，如果没有 审计委员会，则由董事会决定。

165.审计师应在任何合理的时间访问公司保存的所有账簿以及所有账户 和与之相关的凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们掌握的与公司账簿或事务有关的 的任何信息。

166.审计师应审查这些条款规定的收支报表和资产负债表，并由其与之相关的账簿、账目和凭证进行比较；审计员应就此提交书面报告 ，说明此类报表和资产负债表的起草是否是为了公允地反映公司的财务状况和 在本报告所述期间的经营业绩，如果需要提供信息公司的董事或高级职员 ，不论是否相同家具齐全，令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计 。审计员应根据公认的审计标准 就此提出书面报告，审计员的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的 普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。如果是，则财务 报表和审计报告应披露这一事实并指明此类国家或司法管辖区。

通知

167.(1) 公司根据本章程发放或发布的任何通知或文件（包括指定证券交易所 规则赋予的任何 “公司通信”）均应采用书面形式或 电报、电传或传真传输信息或其他形式的电子传输或电子通信，以及任何此类通知 和文件可以通过以下方式发出或发布：

(a)亲自向相关人员送达；

(b)通过邮寄方式将其装入寄给该会员的预付信封中，邮寄地址为其在登记册中显示的注册地址 或他为此目的向公司提供的任何其他地址；

(c)将其交付或留在上述地址；

(d)在适当的报纸或其他出版物上刊登广告，并在适用的情况下按照 的指定证券交易所的要求；

(e)通过相关人员根据第 167 (5) 条可能提供的电子 地址将其作为电子通信发送或传输，前提是公司遵守章程和任何其他适用法律、 关于获得该人同意（或视为同意）的任何要求的不时生效的规则和条例 ；

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(f)将其发布在相关人员可以访问的公司网站上，以 为前提是公司遵守章程和与 不时生效的任何其他适用法律、规章和法规，以及/或向任何此类人员发出通知的要求 ，说明该通知、文件或出版物可在公司的计算机网络网站上查阅（a “可用性通知”）；

(g)在《章程》和其他适用的法律、规则和条例允许的范围内 通过此类其他方式将其发送或以其他方式提供给该人。

(2)可用性通知可以通过上述任何方式发出，但发布在 网站上。

(3)对于股份的联名持有人，所有通知应发给 名在登记册中名列第一的联名持有人之一，以这种方式发出的通知应被视为向所有联名持有人提供的充分服务或送达。

(4)通过法律运作、转让、传输或其他任何方式成为 有权获得任何股份的人，均应受有关该股份的每份通知的约束，该通知先前作为该股份的注册持有人的姓名和地址（包括电子 地址）已正式授予他从中获得该股份所有权的人。

(5)每位会员或根据 章程或这些章程的规定有权从公司收到通知的个人都可以在公司注册一个电子地址，通知可以送达给他。

(6)在遵守任何适用的法律、法规和法规以及这些条款的条款的前提下，任何通知、 文件或出版物，包括但不限于第 159、160 和 167 条中提及的文件，可以仅以英文 语言发出，也可以同时使用英文和中文。

168.任何通知或其他文件：

(a)如果通过邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在将装有该通知或文件、经过适当预付和地址的信封存入 的第二天送达或送达；在证明此类送达或交付时，只要证明装有通知或文件 的信封或包装已正确寄入邮局并签字即可由公司秘书或其他高级职员或董事会任命的其他 人撰写装有通知或其他文件的信封或包装是这样写明地址并放入邮局的 应是这方面的确凿证据；

(b)如果通过电子通信发送，则应视为在从公司服务器或其代理人发送 的当天发出。在公司网站或指定证券交易所网站上发布的通知 被视为公司在第二天向会员发出，而空房通知被视为已送达会员；

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(c)如果在公司网站上发布，则应视为已在 通知、文件或出版物首次出现在相关人员可以访问的公司网站上之日或根据这些条款将可用性通知视为已送达或交付给该人的当天（以较晚者为准）；

(d)如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则应被视为已在个人送达或交付时送达或交付； 在证明此类送达或交付时，应视为已送达或交付； 在证明此类送达或交付时，应视为已送达或交付 由公司秘书或其他官员或董事会任命的关于此类行为和时间的书面证书服务、交付、发货或传输应是其确凿证据； 和

(e)如果作为广告在报纸或本条款允许的其他出版物上发布， 应被视为在广告首次出现之日已送达。

169.(1) 根据这些条款 通过邮寄方式向任何成员的注册地址交付或发送的任何通知或其他文件，无论该成员随后死亡或破产或发生任何其他事件，无论公司 是否收到死亡或破产或其他事件的通知，均应被视为已正式送达或交付以该成员的唯一名义注册的任何股份 或共同持有人，除非在送达或交付通知或文件时其姓名是 从登记册中除去股份持有人的身份，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向股份 中所有利益相关者（无论是与他共同或通过他提出索赔）提供的 服务或此类通知或文件的足够 服务或送达此类通知或文件。

(2)公司可以通过邮寄方式向因会员死亡、精神 障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装纸寄给他，或以死者代表或破产人受托人的头衔 或任何类似的描述发送到该人为此目的提供的地址（如果有）声称有权这样做，或者（在提供此类地址之前）以任何 可能具有相同条件的方式发出通知假设死亡、精神失常或破产没有发生。

(3)任何通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的人 均应受有关该股份的每份通知的约束，该通知在他的姓名和地址输入登记册之前应已正式发给他从其获得该股份所有权的人。

签名

170.就这些条款而言，声称 来自股份持有人或董事（视情况而定）的电报、电传、传真或电子传输信息，或者，如果是持有 股份的公司，则是董事或其秘书，或者 为其和代表其正式指定的律师或正式授权代表，应当 在没有明确证据的情况下 依赖该文件的人在相关时间可以获得的相反内容被视为由其签署的文件 或书面文书该持有人或董事的收款条件相同。

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清盘

171.(1) 在不违反第 171 条第 2 款的前提下，董事会有权以公司的名义并代表公司向法院 提交清盘申请。

(2)除非该法另有规定，否则关于公司由法院清盘或自愿清盘 的决议应是一项特别决议。

172.(1) 在 附属于任何类别的股份期间，在分配清算中的可用剩余资产时遵守任何特殊权利、特权或限制 (i) 如果公司清盘且可供在成员之间分配的资产 应足以偿还清盘开始时已缴纳的全部资本，则应分配 超额资产 pari passu在这些成员中，根据其持有的股份的已缴金额分别按比例分配 和 (ii) 如果公司清盘而可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本 ，则应分配这些资产，使损失几乎由成员按已缴资本的比例承担，或本应由成员承担在他们分别持有的股份 的清盘开始时已付清。

(2)如果公司清盘（无论清算是自愿清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人 可以在特别决议的授权和该法所要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分配公司的全部或任何部分 资产，以及资产是否应由一种财产组成或应包括 的财产，按上述不同方式分割种类，并且可以为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，也可以 确定如何在成员之间或不同类别 的成员之间进行此类划分。清算人可以具有类似权限的清算人认为合适的将资产的任何部分委托给受托人，以 成员的利益为目的，将公司的清算结束和公司解散， 但不得强迫任何分担人接受任何存在责任的股份或其他财产。

(3)如果本公司在中华人民共和国清盘，则每位 暂时不在中华人民共和国的会员均有义务在通过有效的 自愿清盘决议或下达公司清盘命令后的十四 (14) 天内，就公司任命某位居民发出书面通知 在中华人民共和国，并注明该人的全名、地址 和职业，所有传票、通知、处理、命令都以此为依据可以送达与公司清盘有关或与公司清盘有关的判决 ，如果未收到此类提名，则公司的清算人可以自由地代表该成员任命 一些这样的人，向任何此类被任命人送达，无论是由成员还是清算人任命，均应被视为为该成员提供良好的个人服务 ，无论出于何种目的，则清算人作出的任何此类任命，他应以一切方便的速度通过广告将此事通知该会员 他认为合适的会员或通过邮局向该会员发送一封挂号信函，地址为 ，地址与登记册中显示的地址相同，此类通知应被视为在广告首次出现或信件发布的 的次日送达。

63

赔偿

173.(1) 公司董事、秘书和其他高级管理人员以及目前就公司任何事务行事的一名或多名清算人（如果有） 及其每位继承人、遗嘱执行人 和管理人均应获得赔偿，并确保他们免受所有行为所产生的公司资产和利润 成本的影响，他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人应当 或可能产生的费用、损失、损害赔偿和开支因在各自办公室或信托机构内所作的、同意或不履行职责或假定 职责的行为而招致、维持、维持或维持；对于 其他人或其他人的行为、收据、疏忽或违约，或为合规起见，或为与任何 款项存入任何收据的任何银行家或其他人承担任何责任或属于本公司的财物应或可能交存或存放以安全保管，或因任何抵押品不足或不足而存放或存放 公司的资金或属于公司的款项应存入或投资，或用于支付在执行各自办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸 或损害，或与之相关的损失、不幸 ；前提是本赔偿 不适用于任何上述人员可能涉及的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

(2)每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动或该董事未采取任何行动 为公司履行职责或为公司履行职责而对任何董事可能提出的任何索赔或权利，无论是个人索赔或由公司提起的诉讼权；前提是此类豁免不适用于 中可能涉及的任何欺诈或不诚实行为的任何问题给这样的导演。

备忘录和公司章程修正案

还有 公司名称

174.不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款，除非会员通过特别决议批准 该条款。修改公司备忘录 的规定或更改公司名称需要一项特别决议。

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信息

175.任何成员均无权要求发现公司 交易的任何细节或任何属于或可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与公司业务 的行为有关，董事认为向公众传达 不符合公司成员的利益。

废止

176.根据该法，董事会可以行使公司的所有权力，通过延续将公司移交给开曼群岛以外的 指定国家或司法管辖区。

财务 年

177.除非董事另有决定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日 日结束。

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